Azkoyen S.A.

Registration Form • Feb 28, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-31065618
Denominación Social: AZKOYEN, S.A.
Domicilio social:

AVDA. SAN SILVESTRE, S/N (PERALTA) NAVARRA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
04/06/2019	14.670.000,00	24.450.000	24.450.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto
INVERLASA, S.L.	0,00	29,65	0,00	0,00	29,65
DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO	0,00	12,63	0,00	0,00	12,63
DON IGNACIO SUÁREZ-ZULOAGA GÁLDIZ	0,00	7,94	0,00	0,00	7,94
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	5,64	0,00	0,00	5,64
SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC	0,00	5,99	0,00	0,00	5,99
LA PREVISION MALLORQUINA DE SEGUROS, S.A.	6,01	0,00	0,00	0,00	6,01

Nombre o		% derechos de voto	% derechos de voto a través
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	5,21	0,01	0,00	0,00	5,22
MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A.	0,00	3,99	0,00	0,00	3,99

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de % derechos de voto a voto atribuidos través de instrumentos a las acciones financieros		% total de derechos de voto
INVERLASA, S.L.	BERKELIUM, S.L.	21,47	0,00	21,47
INVERLASA, S.L.	EUROPROPERTY, S.L.	8,18	0,00	8,18
DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO	CRISGADINI, S.L.	12,02	0,00	12,02
DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO	DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	0,61	0,00	0,61
DON IGNACIO SUÁREZ-ZULOAGA GÁLDIZ	COMPETIBER, S.A.	7,94	0,00	7,94
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	5,64	0,00	5,64
SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC	SANTANDER SMALL CAPS ESPAÑA, FI	5,99	0,00	5,99
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	DON ARTURO LEYTE COELLO	0,01	0,00	0,01
MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A.	LA MUZA INVERSIONES SICAV, S.A.	3,61	0,00	3,61
MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A.	MUZA FI	0,38	0,00	0,38

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	derechos de voto
						atribuidos a las
						acciones, indique,
Nombre o						en su caso, el % de
denominación						los votos adicionales
social del consejero						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PABLO CERVERA GARNICA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,63

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 47,51

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
INVERLASA, S.L., BERKELIUM, S.L.	Societaria	INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es titular del 20,96% de la sociedad BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47% de Azkoyen, S.A. INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo del 32,8% de BERKELIUM, S.L. Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee una participación directa en Azkoyen, S.A. del 8,18%. Lo anterior hace que INVERLASA, S.L. controle el 29,65% de los derechos de voto de Azkoyen, S.A.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DOÑA ANA RUIZ LAFITA	INVERLASA, S.L.	NO APLICA	Es consejera dominical de AZKOYEN, S.A. nombrada en representación de INVERLASA, S.L. Es hija

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
			de los propietarios de INVERLASA, S.L.
DOÑA ANA RUIZ LAFITA	INVERLASA, S.L.	BERKELIUM, S.L.	Es consejera de BERKELIUM, S.L.
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	INVERLASA, S.L.	BERKELIUM, S.L.	Es consejero de BERKELIUM, S.L. y Director Financiero del sub-grupo que encabeza BERKELIUM, S.L.
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	INVERLASA, S.L.	BERKELIUM, S.L.	Es consejero dominical de AZKOYEN, S.A. nombrado en representación de BERKELIUM, S.L. Es Consejero Delegado solidario de BERKELIUM, S.L.
DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	DOÑA CAROLINA MASAVEU HERRERO	CRISGADINI, S.L.	Es consejero dominical nombrado en representación de Doña Carolina Masaveu. Es el cónyuge de la Sra. Masaveu. Es Director General de CRISGADINI, S.L.
DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A.	NO APLICA	Es consejero de MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS, SGIIC, S.A.
DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	NO APLICA	Es consejero dominical nombrado en representación de Doña María del Carmen Troyas. Es el cónyuge de la Sra. Troyas.
DON RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	INVERLASA, S.L.	NO APLICA	Es consejero dominical de AZKOYEN, S.A. nombrado en representación de INVERLASA, S.L. Es Director General de Patrimonio de Inmobiliaria Grupo INVERLASA.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
67.286		0,28

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No ha habido variaciones significativas.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 fueron autorizadas por el acuerdo adoptado por la Junta General en su reunión celebrada el día 11 de junio de 2021, que se transcriben a continuación:

• Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021:

"a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se expresan:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito.

• Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

• Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir, mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los límites legales.

Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.

b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	22,64

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50% del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la concurrencia del 25% de dicho capital.

Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
24/06/2022	50,20	13,87	0,00	0,00	64,07
De los que Capital flotante	4,48	3,60	0,00	0,00	8,08
23/06/2023	39,97	19,25	0,00	0,00	59,22
De los que Capital flotante	4,48	0,27	0,00	0,00	4,75
21/06/2024	51,62	10,20	0,00	0,02	61,84
De los que Capital flotante	4,43	0,21	0,00	0,02	4,66

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia

No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a distancia.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno corporativo pulsando en el botón "Accionistas e inversores" y, posteriormente, "Gobierno Corporativo". Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en el botón "Accionistas e inversores" y, posteriormente, "Juntas Generales".

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	9

En la junta general ordinaria celebrada el 24 de junio de 2022 el número de consejeros se fijó en 9.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ANA RUIZ LAFITA		Dominical	CONSEJERO	24/06/2022	24/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PABLO CERVERA GARNICA		Independiente	CONSEJERO	27/02/2014	23/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA		Ejecutivo	PRESIDENTE	24/06/2022	24/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ		Dominical	CONSEJERO	24/01/2020	23/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA		Dominical	CONSEJERO	28/06/2016	24/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ARTURO LEYTE COELLO		Dominical	CONSEJERO	16/02/2005	24/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	24/06/2022	24/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	21/06/2024	21/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ		Dominical	CONSEJERO	21/06/2024	21/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 9

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO	Dominical	11/06/2021	21/06/2024	Ninguna	NO
DON DARÍO VICARIO RAMÍREZ	Otro Externo	11/06/2021	21/06/2024	Ninguna	NO

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	PRESIDENTE EJECUTIVO	Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas. Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años, habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub-grupo Berkelium, al que se incorporó en el año

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		2005, habiendo sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer Rail. Es consejero de Berkelium, S.L.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	11,11

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA ANA RUIZ LAFITA	INVERLASA, S.L.	Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de EFA (European Financial Advisor). Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores, entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente, es miembro del consejo de Berkelium y Finlar Inversiones. Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de activos financieros como gestora de cuentas institucionales en Abante Asesores, participando en varios programas de gestión patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios Bursátiles) e IE Business School.
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	BERKELIUM, S.L.	Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen, despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987-1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción – como Director General (2000-2010). Fue Consejero Delegado de Azkoyen, S.A. y actualmente es Consejero Delegado (con carácter solidario) de Berkelium, S.L.
DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	CRISGADINI, S.L.	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Navarra, Executive MBA por el IESE (2004) y PADE (2017) también por el IESE, siendo miembro de la Junta de Gobierno de la Agrupación Alumni. Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		1997 para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde desarrolló labores en el departamento de tesorería y en el área de emisiones y titulizaciones del departamento de gestión financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como Director de Diversificación hasta el año 2014, cuando es nombrado Director General de Crisgadini, sociedad con inversiones en el sector industrial, financiero e inmobiliario. Asimismo, entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de Nombramientos y Retribuciones. Es consejero de La Muza Gestión de Activos, SGIIC, S.A. y Alhambra Palace, S.A.
DON ARTURO LEYTE COELLO	DOÑA MARIA CARMEN TROYAS CAREAGA	Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central de Barcelona. Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue Presidente de la Comisión General de Bibliotecas de su universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y filosofía. Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas universidades europeas y americanas. Autor de monografías científicas, ediciones y artículos especializados. Investigador principal en diversos proyectos de la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de varias sociedades científicas internacionales. Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones, S.L.
DON RODRIGO UNCETA DE LA INVERLASA, S.L. CRUZ		Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Ha sido Director General y Consejero de diferentes grupos inmobiliarios españoles en compañías del grupo Iberdrola Inmobiliaria S.L.U. y Parquesol Inmobiliaria S.A., entre otras, hasta el año 2004. Posteriormente, entre los años 2005 y 2008 ha sido, primero Director General de Diversificación e Inversiones Inmobiliarias en el Grupo Eurofinsa, S.A. (ocupando el cargo de consejero delegado de Friologic S.A., grupo de almacenamiento en frío, y consejero en Alvicorp S.A., inversiones inmobiliarias) y luego Director General del Área Inmobiliaria en Velasco Construcciones, S.A., en la que también ocupó el cargo de consejero en el Consejo de Administración. Desde el 2009 y hasta la actualidad es Director General de Patrimonio Inmobiliario del Grupo Inverlasa, S.A., Consejero Delegado del hotel Alhambra Palace S.A. y miembro del Consejo de Administración en la sociedad Frigoandal S.L.

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	55,56

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON PABLO CERVERA GARNICA	Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue nombrado socio. Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero, Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año 2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L., desempeñando asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI, S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA	Licenciada en Ciencias Físicas, especialidad electrónica por la Universidad de Salamanca ha cursado en el IESE el PDD (2012), además de diferentes cursos en MIT Sloan, Insead, Oxford Leadership Academy y Singularity University. Ha ejercido la mayor parte de su carrera profesional en Ferrovial, durante más de 23 años, donde ocupó 9 posiciones diferentes llegando a ser CIO (Chief Information Officer) a nivel global. En la actualidad y desde Septiembre de 2021 es directora de Transformación y Tecnología en un grupo educativo formado actualmente por: Universidad Alfonso X el Sabio, The Valley Digital Business School y el Grupo de Formación Profesional Claudio Galeno. También es miembro del consejo asesor de LARSEN Digital Leaders (Asociación líderes digitales de España).
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	Licenciada en Derecho por la Universidad de Salamanca, ha cursado estudios jurídicos en la Universidad de Nancy (Francia) y MBA por la Universidad de Huston (EE.UU.). Actualmente, ocupa el cargo de CEO para el Sur de Europa en Avolta, una empresa líder en Travel Retail y Restauración en aeropuertos, puertos y estaciones de servicio, operando en más de 75 países. Además, es miembro fundador del ANARA, el comité de ingresos no aeronáuticos de ACI (Airport Council International) y lidera el grupo de trabajo de retail dentro de este comité. Fue miembro del Comité de Economía Mundial de ACI hasta 2022 y Vicepresidenta de la Middle East & Africa Duty Free Association (MEADFA) hasta 2023. Anteriormente, ocupó el cargo de COO para Centro Norte Europa, Rusia y África en Dufry hasta la fusión de la empresa con Autogrill en 2023, momento en que se renombró como Avolta. Antes de eso, desempeñó otros roles dentro de la organización como Chief Strategy and Corporate Development Officer en World Duty Free Group (anteriormente Aldeasa) hasta su adquisición por parte de Dufry. Fue consultora de Estrategia en Accenture entre 1999 y 2002 y comenzó su carrera profesional en Estados Unidos en el departamento de auditoría de Blue Cross Blue Shield.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	15/05/2024	Dominical	Ejecutivo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	16,67	16,67	20,00
Independientes	2	1	1		66,67	50,00	50,00	0,00

		Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
	Total 3	2	2	1	33,33	22,22	22,22	12,50

A 31 de diciembre de 2024 las consejeras del Consejo son Dña. Ana Ruiz Lafita (dominical), Dña. Esther Málaga García (independiente) y Dña. Isabel Zarza García (independiente).

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
  • [ √ ]
  • [ ] Sí No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El 23 de junio de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó una nueva política de selección de consejeros de Azkoyen que, entre otras cuestiones, garantiza la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, edad y género en la composición del Consejo, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas (ONU).

Dicha Política procura que, con la selección de candidatos, se consiga una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero, se valoran candidatos cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, edad y género. En particular, respecto a la diversidad de género, en aplicación de esta Política, el Consejo promoverá la presencia en el mismo de al menos un 33% de personas del género menos representado en cada momento. Para ello, en caso de que no se cumpla el anterior objetivo, el Consejo, en la selección de nuevos candidatos, buscará y valorará especialmente a los candidatos que se correspondan con el género menos representado en cada momento, siempre y cuando no suponga menoscabo de los restantes criterios de selección que deben regir el proceso (capacidades, conocimientos, méritos, experiencia, etc.). De tal forma que ante varias personas candidatas que estén igualmente capacitadas desde un punto de vista de competencia, experiencia, formación, conocimientos, prestaciones profesionales, aptitud y actitud, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dará prioridad a la persona candidata del sexo menos representado en ese momento en el Consejo de Administración, salvo que existan circunstancias excepcionales, como otros motivos de rango jurídico superior, no discriminatorios. Lo anterior se define con la finalidad de avanzar hacia la consecución del objetivo de al menos el 33% de personas del sexo menos representado. En aplicación de dicha Política, y ante los cambios en la composición del Consejo derivados del vencimiento de cargos con ocasión de la Junta General celebrada en 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y previo informe favorable del Consejo, la Junta aprobó el nombramiento de una consejera independiente adicional, habiéndose alcanzado el citado objetivo del 33%.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

A iniciativa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Azkoyen revisó la Política de selección de consejeros existente y el Consejo aprobó el 23 de junio de 2023 una nueva Política en los términos indicados en el apartado anterior. En ella se refuerza que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y se promueve que la compañía busque deliberadamente a candidatas mujeres, promoviendo el objetivo de alcanzar al menos un 33% de personas del género menos representado en cada momento con medidas específicas. Dicha Política se aplicó en el ejercicio 2024 para la selección de una nueva consejera (Dña. Isabel Zarza García), que se sometió a aprobación de la Junta y fue nombrada por ésta.

Respecto a la alta dirección, en dicha Política se prevé que el Consejo de Administración promueva la existencia de medidas que fomenten que la Sociedad cuente con mayor presencia del género menos representado en la alta dirección mediante políticas de igualdad, así como asegurando su aplicación en los procesos de selección cuando se produzcan vacantes de tal manera que no existan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que dificulte la selección de altas directivas.

Por último, con el objeto de garantizar la igualdad de género y la protección de los trabajadores de Azkoyen contra prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad está comprometida a actuar de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia. Igualmente, la Sociedad cuenta con una Política de Igualdad, Diversidad e Inclusión aprobada por el Consejo de Administración.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El motivo fundamental que explica la menor presencia de consejeras frente a consejeros en el Consejo de Administración, pese a las medidas adoptadas comentadas anteriormente, es la propia estructura accionarial de Azkoyen, que cuenta con varios accionistas significativos que se encuentran representados en el Consejo mediante consejeros dominicales. De esta forma, la capacidad de actuación y decisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del propio Consejo en la búsqueda de una composición más equilibrada en género se circunscribe a la selección de consejeros independientes y ejecutivos, dado que, en el caso de los consejeros dominicales, son los accionistas significativos los que los designan en virtud del derecho de representación proporcional.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La conclusión es que el procedimiento marcado en la Política ha resultado aplicable y se ha seguido correctamente en la última propuesta a la Junta de nombramiento de una consejera independiente, habiéndose logrado con ello el porcentaje objetivo previsto en la misma del 33%.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

JUAN JOSE SUAREZ ALECHA

- La supervisión de las divisiones del Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment Technologies (VPS), por un lado, y Time & Security por otro, e interlocución con los Directores Generales de ambas, impartiendo las instrucciones de gestión que considere convenientes. - Supervisión y coordinación para la implementación y seguimiento del plan estratégico del Grupo Azkoyen. - La gestión de las relaciones con inversores y la aplicación de la política de comunicación del Grupo Azkoyen; y - La gestión y, en general, el desarrollo de las operaciones corporativas que afecten al Grupo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON PABLO CERVERA	PRIMION TECHNOLOGY,	MIEMBRO DEL CONSEJO DE	NO
GARNICA	GMBH	VIGILANCIA
DON JUAN JOSE SUAREZ	PRIMION TECHNOLOGY,	MIEMBRO DEL CONSEJO DE	NO
ALECHA	GMBH	VIGILANCIA
DOÑA ESTHER MÁLAGA	PRIMION TECHNOLOGY,	MIEMBRO DEL CONSEJO DE	NO
GARCÍA	GMBH	VIGILANCIA

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	BERKELIUM, S.L.	CONSEJERO
DOÑA ANA RUIZ LAFITA	BERKELIUM, S.L.	CONSEJERO
DOÑA ANA RUIZ LAFITA	FINLAR INVERSIÓN SIL, S.A.	CONSEJERO
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	BERKELIUM, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	MUZA GESTIÓN DE ACTIVOS SGIIC, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	ALHAMBRA PALACE, S.A.	CONSEJERO
DON PABLO CERVERA GARNICA	CERGA, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
DON PABLO CERVERA GARNICA	BICLOS INVERSIONES, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PABLO CERVERA GARNICA	CERGAPE SIGLO XXI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON PABLO CERVERA GARNICA	ABANTE ASESORES, S.A.	CONSEJERO
DON ARTURO LEYTE COELLO	LA OFICINA DE ARTE Y EDICIONES, S.L.	PRESIDENTE
DON RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	ALHAMBRA PALACE S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	FRIGOANDAL, S.L.	CONSEJERO
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	THE HUNGRY CLUB S.L.	PRESIDENTE
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	SOCIEDAD DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL AEROPORTUARIA DE CANARIAS, S.L.	PRESIDENTE
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	AUTOGRILL HELLAS SINGLE MEMBER, LIMITED LIABILITY COMPANY	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	HELLENIC DISTRIBUTIONS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	HELLENIC DUTY FREE SHOPS, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	NUANCE GROUP (MALTA HOLDINGS) LIMITED	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	WORLD DUTY FREE GROUP, S.A.U.	PRESIDENTE
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	DUFRY SAMNAUN, AG	CONSEJERO

De los cargos identificados, los siguientes son remunerados:

• Cargo de Consejero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L.

• Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L.

• Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en Berkelium, S.L.

• Cargo de consejero ejercido por D. Diego Fontán Zubizarreta en Alhambra Palace, S.A.

• Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de Consejero en Abante Asesores S.A.

• Cargo de consejero delegado ejercido por D. Rodrigo Unceta de la Cruz en Hotel Alhambra Palace, S.A.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON JUAN JOSE SUAREZ ALECHA	Cargo de Director Financiero del sub-grupo que encabeza Berkelium, S.L.
DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA	Cargo de Director General en Crisgadini, S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA	Cargo de Directora de Transformación y Tecnología en el Grupo Educativo UAX.
DON RODRIGO UNCETA DE LA CRUZ	Cargo de Director General de Patrimonio en Inmobiliario del Grupo Inverlasa

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	CEO Sur Europa en Avolta

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 33.3 del Reglamento del Consejo (tras su modificación acordada en septiembre de 2024) dispone que el número máximo de otras sociedades en las que los consejeros de la Sociedad podrán ejercer el cargo de administrador no deberá exceder de 5 adicionales a Azkoyen, S.A. A estos efectos, se computarán como un solo cargo de administrador todos los cargos en sociedades que formen parte de un mismo grupo.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JORGE PONS VORBERG	Director General Unidad de Negocio T&S desde 26.02.2024 y hasta 01.07.2024
DON TIM ANTONISSEN	Director Comercial Unidad Negocio Coffee & Vending Systems
DON JUAN JESÚS ALBERDI LANDA	Director General Unidades de Negocio Vending Systems y Payment Technologies (VPS)
DON ROBERTO DIAZ SENOSIAIN	Director Comercial Unidad Negocio Payment Technologies
DON LUIS DIAGO MATACHANA	Director Financiero
DON DANIEL ZÚÑIGA DÍEZ	Director Industrial
DON RUBEN TREVEJO ECHARRI	Director de Innovación
DON ALBERTO SÁNCHEZ AGUIRREOLEA	Director de Estrategia y Marketing
DOÑA CÉSAR LUSARRETA OLAGÜE	Director de RR.HH.
DON FRANCIS CEPERO TCHERNEV	Director General Unidad de Negocio T&S desde 01.07.2024

Número de mujeres en la alta dirección

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.190
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

En fecha 26 de septiembre de 2024 el Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. acordó la modificación del Reglamento del Consejo de Administración con la finalidad de: (i) establecer un número máximo de sociedades en las que los consejeros pueden ejercer el cargo de administrador, (ii) adaptar las previsiones sobre operaciones vinculadas a la actual redacción de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, (iii) eliminar la referencia a administradores personas jurídicas, en tanto que ya solo pueden ser consejeros de sociedades cotizadas las personas físicas (previsión incluida por la citada Ley 5/2021), (iv) añadir las funciones que prevé el Código de Buen Gobierno en su recomendación 34 respecto al consejero coordinador, (v) incorporar la previsión de la recomendación 26 del Código de Buen Gobierno relativa a que el Consejo se reúna al menos 8 veces año, dado que de facto la Sociedad ya lo viene cumpliendo, (vi) suprimir los artículos relativos a la regulación del Comité de Estrategia y Consejos Asesores, que no están actualmente en funcionamiento (artículos 42 bis y 42 ter) e (vii) incluir la regulación de una nueva Comisión, la Comisión de Sostenibilidad en el nuevo artículo 42 bis. El Reglamento del Consejo vigente está disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.azkoyen.com).

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del Consejo que hubieran sido designados por cooptación.

Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos.

En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La autoevaluación ha permitido constatar unos resultados positivos y enriquecedores, con planes de acción concretos sobre algunos puntos de mejora, si bien el resultado general ha sido satisfactorio. Entre las áreas de mejora identificadas y sobre las que se ha establecido un plan de acción, destacan: el establecimiento de un plan estructurado de formación a los consejeros en diferentes materias, la mejora en la antelación y calidad de la documentación preparatoria que se envía al Consejo y Comisiones, el cumplimiento de los tiempos previstos en la agenda de las reuniones y contar con un repositorio digital de documentación del Consejo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen, auxiliado por un consultor externo, ha consistido en las siguientes fases.

En primer lugar, y por parte del citado consultar externo, se ha procedido a la elaboración de cuestionarios de evaluación a medida y revisión de evaluaciones previas realizadas por el Consejo, así como de documentación relacionada con el modelo de gobernanza. En segundo lugar, el consultor ha mantenido entrevistas individuales con cada consejero, con el secretario no consejero y con los directores generales de VPS y T&S, de seguimiento y contraste. Como resultado de lo anterior, el experto ha emitido un documento con algunas recomendaciones, que ha sido presentado al Consejo de Administración de la Sociedad quien, posteriormente ha procedido al debate de los resultados obtenidos y las recomendaciones planteadas.

Las áreas evaluadas por los consejeros incluidas en el cuestionario y entrevistas han sido las siguientes: (i) calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, (ii) tamaño, composición y diversidad del Consejo y sus Comisiones, (iii) desempeño y aportación de consejeros (con especial atención al Presidente del Consejo y de las Comisiones), (iv) frecuencia y duración de las reuniones, (v) contenido del orden del día y suficiencia de tiempo dedicado a los temas en función de su importancia, (vi) calidad de la información recibida, (vii) amplitud y apertura de los debates, (viii) capacidad del Consejo para identificar y hacer frente a nuevas exigencias y riesgos emergentes, (ix) proceso de toma de decisiones y (x) relaciones entre Consejo y la Alta Dirección.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2024 el Consejo realizó su autoevaluación con el auxilio de Deloitte como consultor externo. Las relaciones de negocio que dicho consultor o cualquier sociedad de su grupo tiene con Azkoyen o cualquier sociedad de su grupo son en materia de Auditoría Interna, Compliance, asesoramiento fiscal y CSRD y, por tanto, no en materia de nombramiento de consejeros o miembros de la alta dirección, ni en materia de remuneraciones.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos siguientes:

a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.

c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como Consejero ejecutivo estuviere asociado.

e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las que fueron nombrados.

g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada.

h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente la imagen de la Sociedad.

El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión a solicitud del Consejo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Edad límite
Presidente	N.A.
Consejero delegado	N.A.
Consejero	75

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo, la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará

con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las oportunas instrucciones para la deliberación y el voto.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	18
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	21

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	91,45
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON LUIS DIAGO MATACHANA	DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten estrictamente a los principios y normas contables.

El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de las discrepancias.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON AURELIO ORRILLO LARA

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y, específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor externo de la Sociedad.

La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el auditor, con estricto respeto a su independencia.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.

En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la independencia del auditor son los siguientes:

• Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas confirma expresamente su independencia.

• Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529 quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe de auditoría.

• Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor por trabajos distintos de auditoría. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios.

• Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación legalmente exigida. En particular, en el ejercicio 2024, de cara al nombramiento de auditores para el ejercicio 2025 y siguientes, y toda vez que en el ejercicio 2024 tuvo

lugar la finalización del plazo máximo de duración de contratación de la compañía auditora del Grupo Azkoyen, Ernst & Young, se puso en marcha el procedimiento establecido en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas y en el artículo 16 del Reglamento (UE) 537/2014 de 16 de abril de 2014 sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público. De esta forma, se lanzó un proceso de convocatoria pública de ofertas para la auditoría legal de conformidad con lo dispuesto en el artículo 16, apartados 2 a 5 del citado Reglamento de la UE 537/2014, que finalizó con la presentación al Consejo por parte de la Comisión de Auditoría de una recomendación motivada que contenía dos alternativas para el encargo de auditoría, indicando de forma justificada la preferencia de la Comisión, y con un acuerdo del Consejo al respecto.

• Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	10	9	19
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	7,90	4,30	5,70

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10

		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	71,43	71,43
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] Sí [ ] No
Detalle del procedimiento
Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar plena satisfacción al derecho de información del consejero. Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente antelación y en el formato adecuado. En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación. Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] Sí [ ] No
Explique las reglas
El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos, así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la Sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No se han celebrado acuerdos significativos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Directivo de la unidad de negocio de Time & Security	Un directivo de la filial correspondientes a la unidad de negocio de Time & Security tiene, en el supuesto de terminación por decisión de la compañía sin respetar el preaviso, una indemnización equivalente al preaviso incumplido, con un máximo de 6 meses.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ANA RUIZ LAFITA	PRESIDENTE	Dominical
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA	SECRETARIO	Independiente
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La regulación de la Comisión de Sostenibilidad se contiene en el art. 42 bis del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación.

En cuanto a la composición de esta Comisión, estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en consideración a sus conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias propias de esta Comisión, deberá estar formada exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y el Presidente de la Comisión de Sostenibilidad deberá ser designado por el Consejo de entre los Consejeros que formen parte de ella.

La Comisión de Sostenibilidad se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.

En relación con sus funciones (previstas en el art. 42 bis 2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Sostenibilidad tiene facultades -dentro de su ámbito de actuación- de información, asesoramiento, supervisión y propuesta al Consejo, a quien elevará para su decisión las conclusiones que alcance en los asuntos o temas cuyo tratamiento tenga encomendado. Por tanto, no tiene funciones ejecutivas. Su área de competencia se enmarca en el ámbito de la sostenibilidad y comprende materias medioambientales, sociales y de gobernanza (environmental, social and governance) denominados "ESG" por sus siglas en inglés.

Durante el ejercicio 2024 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de la Comisión de Sostenibilidad, cabe resaltar, por su especial transcendencia, las siguientes actividades:

• Trabajo en la redacción de las siguientes Políticas a nivel Grupo y propuesta de las mismas, para su aprobación, al Consejo: Política de Igualdad, Política de Derechos Humanos, Política de Seguridad, Salud y Bienestar, Política de Seguridad de la Información, Política de Gestión de Personas, Política de Cadena de Suministro Responsable y Política de Descarbonización. Así como modificación de la Política general de Sostenibilidad. - Selección de asesor / consultor en materia de ESG para la Comisión de Sostenibilidad.

• Trabajo, junto con la Comisión de Auditoría, en el proyecto CSRD, análisis de doble materialidad y GAP EFRAG.

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DON PABLO CERVERA GARNICA	PRESIDENTE	Independiente
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	VOCAL	Dominical
DOÑA ISABEL ZARZA GARCÍA	SECRETARIO	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación.

En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años.

La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.

En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. ("RIC"), entre cuyas competencias destacan, de acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de autocartera.

• Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo, informando anualmente al Consejo de sus actividades.

En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2024, cabe destacar lo siguiente:

• Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2024 la Comisión de Auditoría ha llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2024 con especial énfasis en las siguientes tareas (lo que le ha llevado un 14,3% de su tiempo distribuido en 3 reuniones):

(i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora propuestas. (ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría. (iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).

• Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de Riesgos Penales (dedicando el 23,8% de su tiempo, con 5 reuniones):

(i) Acciones formativas.

(ii) Seguimiento del Canal de Denuncias.

(iii) Actualización del Manual del Empleado.

(iv) Plan de Acción 2024, en particular en el despliegue del Modelo en filiales

(v) Revisión y actualización del Modelo.

• En relación con asuntos de ESG/ CSRD (9,5% de su tiempo, 2 reuniones):

(i) Identificación de los requerimientos de reporting ESG bajo la regulación actual. (ii) Análisis GAP.

• En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha dedicado un 52,4% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 11 ocasiones con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe formular el Consejo, incluyendo reuniones con el auditor, y ha informado al Consejo sobre dicha información financiera.

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2023 formuladas por el Consejo y aprobadas por la Junta en 2024, el informe sobre la independencia de los auditores. Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que pudieran poner en riesgo la independencia

de éstos, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas técnicas de auditoría.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	24/07/2024

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON PABLO CERVERA GARNICA	VOCAL	Independiente
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ	SECRETARIO	Dominical
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación.

En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros, exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre ellos, su Presidente).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.

En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo.

Durante el ejercicio 2024 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia, las siguientes actividades:

• Análisis y propuesta de cambios organizativos en el Grupo tras la salida del consejero delegado y cambios relevantes en T&S.

• Proceso de selección externo del nuevo director general de T&S.

• Revisión del mapa talento y los planes de sucesión del equipo directivo.

• Revisión salarial del equipo directivo para el año 2024, así como evaluación de los planes de incentivo PMS 2023 y la fijación de los objetivos de los planes para 2024 de los equipos de VPS y de T&S.

• Análisis sobre la composición del Consejo y su diversidad.
• Cambios en la composición del Consejo:
• · Análisis y gestión de cambios en la composición del Consejo de Administración con carácter previo a la celebración de la Junta ordinaria 2024. · Proceso de selección de una nueva consejera independiente.
• · Propuesta de delegación de facultades ejecutivas a favor de presidente del Consejo, D. Juan José Suárez Alecha y, en consiguiente, determinación de su calificación como Presidente ejecutivo, así como su remuneración.
• · Emisión por parte de la CNR del informe favorable del nombramiento de D. Rodrigo Unceta de la Cruz como consejero dominical y propuesta, primero al Consejo y luego a la Junta, del nombramiento de Dña. Isabel Zarza García como consejera independiente.
• · Determinación de la necesidad de nombramiento de un Consejero Coordinador y propuesta a D. Pablo Cervera Garnica.
• Cambios relativos a Comisiones del Consejo:
• · Propuesta de cambios en la Comisión de Auditoría.

• · Propuesta de creación de la Comisión de Sostenibilidad.

• Propuesta al Consejo, para su elevación a la Junta, de la modificación de la Política de Remuneraciones para (i) considerar como máximo 11 reuniones remuneradas del Supervisory Board de T&S y (ii) adaptarla a la remuneración del Presidente ejecutivo y a la de consejero coordinador. - Actualización de la Política de Selección de Consejeros, fijando el número máximo de consejos a los que un consejero pueden pertenecer.

• Proceso de autoevaluación del Consejo auxiliado por un asesor externo.

• Verificación anual del carácter de los consejeros.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD	3	100,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
COMISIÓN DE AUDITORÍA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación ha sufrido modificaciones a lo largo del 2024 para, en lo que a las comisiones se refiere: (i) adaptar las previsiones sobre operaciones vinculadas a la actual redacción de la Ley de Sociedades de Capital dada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, (ii) suprimir los artículos relativos a la regulación del Comité de Estrategia y Consejos Asesores, que no están actualmente en funcionamiento e (iii) incluir la regulación de una nueva Comisión, la Comisión de Sostenibilidad, en el nuevo artículo 42 bis. Atendiendo a las recomendaciones de gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria, informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, el Reglamento prevé en su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, aprobar las operaciones vinculadas, en los supuestos y términos previstos en el Capítulo VII bis del Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital, conforme a lo indicado en el artículo 529 ter del mismo texto legal. La Comisión de Auditoría, de acuerdo con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 j) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar de las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta o el Consejo y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada (cuando esta posibilidad es admitida por la Ley), sino que también deberá velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato.

Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre ello en la Ley de Sociedades de Capital.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo 34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital.

Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto, directo o indirecto.

Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó también para el ejercicio 2024 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2024, cualquiera de ellos se encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Anualmente Azkoyen, S.A. actualiza con la ayuda de un asesor externo, el modelo de Gestión de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un sistema de control interno (KRI's) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

• Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y 13.2 e) del Reglamento del Consejo).

• Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera, informa al Consejo sobre la información financiera y el informe de gestión (que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva) que la Sociedad debe hacer público y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del Reglamento del Consejo).

• Comisión de Sostenibilidad: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y publicación, así como la claridad e integridad de la información incluida en el estado de información no financiera (informe de sostenibilidad o análogo que resulte de aplicación en cada momento) y restante documentación pública, en el ámbito de sus competencias, conforme a la normativa aplicable y los estándares de referencia y en colaboración con la Comisión de Auditoría. Y a tal respecto, informar al Consejo con carácter previo a su aprobación. Asimismo, respecto a la Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo, en colaboración con la Comisión de Auditoría, la Comisión de Sostenibilidad colabora en la preparación del mapa de riesgos en materia de sostenibilidad, realiza un seguimiento de los riesgos de sostenibilidad y su actualización y analiza nuevos riesgos que surjan en esta materia.

• Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1).

• Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas soporte de la organización.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías:

• Estrategia y planificación:

Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos.

Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios, integración de las empresas adquiridas y consolidación de alianzas.

Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios, a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo.

- Operaciones e Infraestructuras:

Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la organización.

Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos, la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes, el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del conocimiento y la retención del talento.

Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de gestión que se revisa mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen planes de acción inmediatos.

- Gobernanza:

Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno.

Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y ubicaciones.

Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de los riesgos.

- Compliance:

Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas como externas.

Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación (fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad penal, etc.).

Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar (i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido a las actividades que ésta realiza.

Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización. Adicionalmente, en el marco de la Ley 2/2023, de protección del informante, en marzo de 2024 el Consejo aprobó la Política del Sistema Interno de Información, el Procedimiento del Sistema Interno de Información y la Política de Privacidad del Canal de Denuncias.

- Reporting:

Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes tanto internos como externos. Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.

Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar el nivel de gravedad del riesgo.

Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos. Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes:

• Estrategia y planificación:

• Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores).

• Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados).

• Integración de las empresas adquiridas

• Operaciones / infraestructura:
• Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las diferentes unidades de negocio.
• Ciber riesgos y seguridad de la información.
• Captación y retención de talento
• ESG
• Compliance
• Reporting

Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura, cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del Grupo.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte. Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría (y, en caso de riesgos en materia de sostenibilidad, también a la Comisión de Sostenibilidad) que, tras su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes, éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría (y, en su caso, Comisión de Sostenibilidad) y el reporte al Consejo de Administración.

El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que, siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un seguimiento de menor intensidad. No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de Auditoría, en su caso también Comisión de Sostenibilidad, y Consejo, según corresponda.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter financiero.

Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.

En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.

La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF).

Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF.

Por su parte, el Presidente ejecutivo, las direcciones generales de las Unidades de Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Presidente Ejecutivo del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias.

El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está relacionado con el "mapa de procesos" de la organización, soportado por la documentación soporte existente para cada proceso.

Periódicamente, el Presidente ejecutivo, las direcciones generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la generación de información financiera, con una adecuada distribución de

tareas y funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su difusión dentro de la entidad

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Azkoyen dispone de un "Código de Conducta" en el que se establecen pautas generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones y elaboración de información financiera.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial y una Política del mismo definida y documentada.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general por parte del Grupo Azkoyen.

La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones, cierre contable y consolidación.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.

b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.

c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades. d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la información financiera.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para su reporte al Presidente Ejecutivo, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a las mismas.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad de sus sistemas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad.

En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente), así como la independencia del mismo.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros semestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Presidente Ejecutivo del Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al Consejo de Administración.

Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte del Consejo de Administración.

En relación a la información semestral, la Comisión de Auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de Administración.

En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales. Adicionalmente, estas

filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros del Grupo Azkoyen.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada. En este proceso se utilizan como "inputs" los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho plan.

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad que puede ser menor, según se considere necesario.

El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos, procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo, la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la auditoría externa de cuentas anuales.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior, la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo estima oportuno.

La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales del Grupo, así como el resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría recibe previamente toda la documentación y mantiene reuniones con el Presidente Ejecutivo, la dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y de la fiabilidad de la información financiera.

Adicionalmente, durante este proceso de discusión, se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas.

En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.

En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015 y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces, anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este sentido, en 2025 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron indicadas por la unidad de auditoría interna en 2024.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF. Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica en el apartado anterior, en 2025 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2024.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad no ha transmitido en directo la Junta General de Accionistas celebrada en el año 2024 debido a que, atendiendo a los medios necesarios (y, por lo tanto, su coste), asistencia a la junta de accionistas y experiencia de años anteriores sobre la retransmisión, no se ha considerado que tal difusión fuera necesaria ni proporcionara ninguna ventaja sustantiva a sus accionistas. En los ejercicios 2020 y 2021, por la existencia de una situación especial derivada del Covid-19, sí se retransmitieron las Juntas celebradas en dichos años.

En cuanto a los mecanismos que permitan la delegación y ejercicio de voto por medios telemáticos, tanto el Reglamento de la Junta como la tarjeta de delegación y voto de la Junta, prevén la posibilidad de delegar o ejercitar el voto por medios electrónicos.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo de administración este constituida por consejeros dominicales e independientes. Sin embargo, no se ha alcanzado un número de consejeras de al menos el 40% antes de fin del 2022 ni del 30% con anterioridad a dicha fecha, fundamentalmente debido a la estructura accionarial de la compañía, con una presencia importante de consejeros dominicales designados por accionistas significativos (para más detalle ver apartado C.1.6). Actualmente el porcentaje de consejeras es del 33,33%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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En la regulación contenida en el Reglamento del Consejo respecto de otras comisiones distintas a las legalmente requeridas que pueda crear el Consejo: no se regula expresamente lo dispuesto en el apartado a) puesto que se pretende que su composición sea la más acorde en conocimientos y experiencia a las necesidades y objetivos de la comisión (si bien, en la práctica, las tres comisiones existentes lo cumplen) y, respecto del apartado b) no se regula expresamente que su presidente sea consejero independiente (se cumple en 2 de las 3 comisiones).

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

2. Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la participación de los consejeros D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación indirecta).

3. Respecto del apartado A.3 y a éste en relación con el C.1.2, se deja constancia de que Don Juan José Suárez Alecha es titular directamente de 10 derechos de voto (que en porcentaje representa el 0,00%) de Azkoyen, S.A.

4. Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por Azkoyen, S.A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No