Merlin Properties Socimi S.A.

Remuneration Information • Feb 27, 2025

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2024

Índice

CARTA DE LA PRESIDENTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES1
1. RESUMEN DE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS4
2. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 20247
2.1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES APLICABLE EN 20247
2.2 REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 20247
2.3 CONSEJEROS EXTERNOS13
3. REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN 2025 15
3.1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES APLICABLE EN 2025 15
3.2 ELEMENTOS RETRIBUTIVOS DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2025 15
3.3 CLÁUSULAS Y 20 MALUS CLAWBACK
3.4 POSIBLES PAGOS EN CASO DE CESE21
3.5 CONDICIONES DE LOS CONTRATOS DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS 22
3.6 CONSEJEROS EXTERNOS22
4. ÓRGANOS QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES23
5. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES25
6. ALINEACIÓN DEL SISTEMA RETRIBUTIVO CON EL PERFIL DE RIESGO Y CON LOS RESULTADOS SOSTENIBLES Y A LARGO PLAZO 29
7. Anexo estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas de la Circular 4/2013, de la CNMV, correspondiente a MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A31

CARTA DE LA PRESIDENTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Estimados accionistas:

En nombre de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante la "Comisión", la "CNR" o la "Comisión de Nombramientos y Retribuciones") y del Consejo de Administración (en adelante el "Consejo" o el "Consejo de Administración") de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (en adelante denominada también la "Compañía", la "Sociedad", el "Grupo" o "MERLIN Properties") me complace presentarles el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, el "Informe" o "IARC"), que se someterá a votación de la Junta General de Accionistas de 2025 con carácter consultivo.

Conforme a lo establecido en la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dicho Informe forma parte del Informe de Gestión de la Compañía y se mantendrá accesible en la página web de la Compañía y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) por el periodo legalmente establecido.

El presente Informe ha sido elaborado en formato de libre diseño, de acuerdo con la habilitación normativa contenida en la Circular 4/2013 (texto consolidado), si bien su contenido respeta el contenido mínimo establecido en la regulación. Las principales secciones que se incluyen en el Informe son las siguientes:

• 1. Descripción sobre cómo se ha aplicado la política de remuneraciones durante 2024.
• 1. Descripción de la política de remuneraciones de Consejeros (en adelante, "la Política de Remuneraciones 2025-2028") aplicable en 2025, sujeta a la aprobación por la Junta General de Accionistas de 2025.
• 1. Apéndice estadístico normalizado establecido en la Circular 4/2013 sobre los resultados de la votación consultiva del último IARC y el detalle de las retribuciones individuales correspondientes a cada uno de los consejeros en 2024.

Resultados de MERLIN Properties en 2024 y su reflejo en la remuneración devengada por los Consejeros Ejecutivos

El beneficio operativo ("FFO") en 2024 se incrementa orgánicamente un 9,4%. El dato de ocupación (96,7%) mejora en todas las clases de activos, con un incremento de renta en las renovaciones y crecimiento de rentas comparables en oficinas, logística y centros comerciales.

A finales de julio 2024, MERLIN Properties ejecutó una ampliación de capital de 921 millones de euros para aprovechar las oportunidades de desarrollo en Data Centers. La emisión de acciones, suscrita por el 82% de sus accionistas, supuso una dilución en el FFO y el NTA por acción del 16,7%, pero la Compañía la ha recuperado parcialmente en 2024.

Tres data centers están operativos con las mejores especificaciones técnicas y uno de ellos está completamente alquilado desde el 1 de enero de 2025. Se ha obtenido la licencia y potencia para dos data centers más.

El LTV se sitúa en 28,3%. Tanto S&P como Moody's han mejorado la calificación crediticia de MERLIN Properties gracias al bajo endeudamiento y a la mejora en el perfil de generación de flujo de caja. La Compañía continúa la ejecución del plan de desinversiones, no habiendo alcanzado sin embargo el objetivo establecido para 2024 superior a los 100 millones de euros.

La acción de MERLIN Properties se ha comportado en 2024 un +7,5% mejor que el índice de referencia del EPRA Europe que ha caído un 6,5%.

A la luz de los resultados alcanzados en 2024, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado el pago del incentivo a corto plazo (en adelante, "STIP") que perciben consejeros ejecutivos y equipo directivo, por un importe equivalente a un 83% del incentivo máximo. En el caso de los consejeros ejecutivos y del equipo directivo, el 50% de este importe se abonará en metálico en 2025, mientras que la consolidación y percepción del 50% restante se realizará por mitades en el primer y segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP.

En el ejercicio 2024 ha finalizado el periodo de cálculo LTIP 2022-2024 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2022, en el que han participado los Consejeros Ejecutivos. El LTIP 2022-2024 se estructuró como un ciclo único para todo el periodo 2022-2024. Si bien se han alcanzado los objetivos no financieros vinculados a descarbonización y entorno y sociedad, en los objetivos de creación de valor y financieros (Retorno Total para el Accionista (RTA) absoluto y relativo; EPRA NTA y Dividendos, por acción) no se ha alcanzado el umbral mínimo. Teniendo en cuenta lo anterior, el coeficiente de pago ha ascendido a un 15% del número máximo de acciones inicialmente concedidas. Este porcentaje de pago pone de manifiesto el nivel de exigencia de las escalas de logro establecido por el Consejo de Administración, a pesar de que el RTA de MERLIN ha sido un 58,39% superior al del FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index.

Proceso de consulta con nuestros accionistas y política de remuneraciones aplicable en 2025

Como se ha indicado, el Consejo de Administración tiene previsto someter a la Junta General de Accionistas de 2025 una nueva Política de Remuneraciones 2025-2028. En caso de que se aprobase, ésta será de aplicación desde la fecha en que se celebre la Junta General de Accionistas. Hasta dicha fecha, se aplicará la política existente, aprobada por la Junta General de Accionistas el 4 de mayo de 2022¹ con un 90,7% de votos a favor.

Para proponer esta nueva Política de Remuneraciones 2025-2028, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un proceso de reflexión donde se han considerado factores como el alineamiento con la creación de valor para el accionista, las prioridades estratégicas en el corto y largo plazo (donde destacan las nuevas verticales de negocio como los Data Centers), así como la equidad interna con las condiciones retributivas del equipo directivo y del conjunto de los empleados. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también ha analizado las prácticas de mercado en sectores comparables y ha contado para ello con asesores externos. Además, se han considerado las recomendaciones y sugerencias recibidas en el diálogo constante que la Compañía mantiene con inversores institucionales. En concreto, durante el ejercicio 2024 y en 2025, hasta la fecha de presentación de este Informe, MERLIN Properties ha mantenido 27 conferencias reuniéndose con un total aproximado de 792 inversores. La Compañía también ha tenido en cuenta los amplios niveles de respaldo recibidos en los Informes Anuales de Remuneraciones presentados en los últimos tres años.

Los principales cambios propuestos en la Política de Remuneraciones 2025-2028 para el ejercicio 2025 con respecto a la existente en 2024 son los siguientes:

• En relación con los Consejeros Ejecutivos:
  • Se incrementa un 10% la Retribución Fija, que permanecía sin cambios desde el año 2017. De cara a proponer este cambio, la CNR ha considerado el aumento de complejidad y volumen de negocio de MERLIN Properties con el desarrollo de la vertical de Data Centers. Además, se han considerado también las referencias de mercado y la evolución de los niveles retributivos del resto de la plantilla.
  • STIP: para el ejercicio 2025, se incrementa el peso de los objetivos financieros del 70% al 80% y se introducen métricas asociadas a la consecución del plan de negocio específico de la vertical de Data Centers, con un 20% de peso. Los objetivos de sostenibilidad, con un peso del 10% (vs. 15% en 2024), se centran en descarbonización.

En relación con las cuantías, como porcentaje de la Retribución Fija, se mantienen invariados los niveles target y máximo para el CEO (los importes en euros se incrementan un 10% debido al

¹ La Política de Remuneraciones está disponible en este enlace: https://ir.merlinproperties.com/wpcontent/uploads/2023/06/1.-MERLIN-Politica-de-Remuneraciones-de-los-Consejeros-2022-recib-WtW-300322.pdf

incremento del importe de Retribución Fija). Para el COO, se ajustan los importes target (del 75% al 112,5% de la Retribución fija) y máximo (del 100% al 150% de la Retribución fija).

– LTIP 2025-2027: El Plan será de ciclo único de 3 años de medición de objetivos y se instrumentará para los Consejeros Ejecutivos a través de performance shares y opciones sobre acciones. La totalidad del LTIP 2025-2027 estará sujeta a resultados y a la permanencia en la Compañía. Los niveles de incentivo target y máximo, como porcentaje de la retribución fija, a valor de concesión serán idénticos a los del anterior LTIP 2022-2024.

Dentro de los objetivos que incluirá el LTIP 2025-2027, se encontrará la Rentabilidad Total del Accionista Absoluta (RTA) durante el periodo 2025-2027. Otros posibles objetivos que pueden ser incluidos en el Plan son el EPRA NTA o determinados indicadores relacionados con el negocio de data centers.

En la propuesta de acuerdo de la Junta General de Accionistas se incluirán los detalles de este plan de incentivos.

• En relación con las remuneraciones de los Consejeros Externos, se mantiene el importe máximo anual a satisfacer aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2020, si bien se realizan algunos ajustes en las asignaciones fijas por pertenencia a la CNR y a la Comisión de Sostenibilidad e Innovación.

Finalmente, me gustaría agradecer en nombre de la Comisión el tiempo dedicado a la lectura de este informe, esperando que resulte claro y comprensible. MERLIN Properties tiene el compromiso de escuchar atentamente a sus accionistas y de aplicar las mejores prácticas a sus remuneraciones. Esperamos que nos sigan apoyando con su voto favorable a este informe.

Aprobado por el Consejo de Administración y firmado en su nombre por

Fdo.: Dña. Inès Archer-Toper

Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

1. RESUMEN DE LAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2024

Remuneración devengada en 2024

(miles de euros)

Retribuciones devengadas de acuerdo con las instrucciones establecidas en la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Es el resultado de sumar la Retribución Fija, Retribución en Especie, el STIP 2024 Upfront, el 25% del STIP 2021 y el STIP 2022 que se consolidaron y abonaron en marzo de 2024 (segundo y primer aniversario del pago upfront de los respectivos STIPs). (€6.213 miles; CEO: €3.650 miles; COO: €2.563 miles).

Remuneración generada en 2024

Retribuciones que se han generado en 2024, independientemente de que el abono de una parte pueda diferirse en ejercicios futuros y no se entiendan devengadas a efectos del IARC.

Es el resultado de sumar la Retribución Fija, Retribución en Especie, la totalidad del STIP 2024 y del LTIP 2022-2024 generado.

(€6.164 miles; CEO: €3.617 miles; COO: €2.547 miles).

La retribución generada en 2024 está alineada con los resultados obtenidos por MERLIN Properties en dicho ejercicio. En concreto, en relación con el STIP 2024, la Compañía ha alcanzado el nivel máximo de cumplimiento en los objetivos de FFO por acción y el nivel de apalancamiento. El objetivo del NOI + otros ingresos y el BAI se han alcanzado sin llegar al umbral máximo, y el relacionado con las desinversiones no ha alcanzado el umbral mínimo establecido por el Consejo de Administración. Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha valorado positivamente el cumplimiento de los objetivos no financieros vinculados a ASG y el desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2024. Como resultado, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado el pago a consejeros ejecutivos y a equipo directivo de un incentivo a corto plazo equivalente a un (83% del máximo). También se incluye el importe devengado del LTIP 2022-2024 (15% del importe máximo), teniendo en cuenta que se han cumplido los objetivos vinculados a ASG, sin que se hayan alcanzado los umbrales mínimos de los objetivos de RTA y EPRA NTA. Para valorar las acciones derivadas del LTIP 2022- 2024, se ha considerado el precio de cierre de la acción de MERLIN Properties a 31 de diciembre de 2024.

PAQUETE RETRIBUTIVO DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2025

Elementos retributivos

Retribución Fija + Retribución en Especie	Retribución Variable a Corto Plazo (STIP 2025)	Retribución Variable a Largo Plazo (LTIP 2025-2027)	Indemnizaciones por cese
Retribución Fija: • CEO: 1.100.000 €.	STIP target: • CEO: 150% de la RF.	LTIP target anualizado: • CEO: 133,33% de la RF*.	2 x (RF + STIP asignado en los últimos 12 meses).
• COO: 1.100.000 €. Retribución en Especie: • CEO < 14.000 €. • COO < 14.000 €.	• COO: 112,5% de la RF. STIP máximo (133% del STIP target): • CEO: 200% de la RF. • COO: 150% de la RF.	• COO: 100% de la RF*. LTIP máximo (150% del LTIP target): • CEO: 200% de la RF. • COO: 150% de la RF.	Pacto de no competencia post-contractual incluido en la indemnización equivalente a 6 mensualidades de RF.

* Se indica el valor de concesión del LTIP 2025-2027, si bien éste podrá concederse en acciones y/u opciones.

Notas al gráfico:

• No se ha considerado la Retribución en Especie.
• STIP target: 75% del STIP máximo a abonar en caso de que se cumplan los objetivos establecidos en el presupuesto anual de 2025, sin perjuicio de que el 50% del mismo se encuentre diferido durante un plazo de 2 años.
• STIP máximo: Importe del STIP en caso de que se alcance el cumplimiento máximo de objetivos, por encima del presupuesto, sin perjuicio de que el 50% del mismo se encuentre diferido durante un plazo de 2 años.
• LTIP anualizado target: 2/3 del LTIP máximo a abonar en caso de que se cumplan los objetivos establecidos en el plan de negocio establecido para el periodo 2025-2027, considerando el valor de concesión target.
• LTIP máximo anualizado: Importe del LTIP en caso de que se alcance el cumplimiento máximo de objetivos, considerando el valor de concesión máximo.

Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable, flexible y progresivo, que hace que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento.

Asimismo, y con el objetivo de garantizar que la retribución de los Consejeros Ejecutivos se base en resultados a largo plazo que tengan en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía, el peso relativo del LTIP sigue siendo relevante dentro del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos.

Características principales de la Política de Remuneraciones 2025-2028

Qué hacemos:

• La retribución variable está alineada tanto con los intereses de los accionistas como con los de la Sociedad en su conjunto, incorporando objetivos vinculados con la estrategia de sostenibilidad de la Compañía.
• Vinculación de un elevado porcentaje de la retribución a los resultados de la Compañía (pay for performance).
• STIP 2025:
  • El peso de las métricas financieras a las que se vincula el STIP representa al menos el 80%.
  • El peso de las métricas no financieras a las que se vincula el STIP representa, como máximo, el 20%.
  • 2 años de diferimiento del pago del 50% del STIP que, en su caso, se genere.
  • Inclusión de objetivos vinculados a sostenibilidad.
• Plan de Incentivo a Largo Plazo 2025-2027:
  • Incentivo concedido en performance shares y/u opciones sobre acciones.
  • La totalidad del incentivo está vinculado a performance.
  • Periodo de medición de objetivos de 3 años.
  • Vinculado principalmente a métricas alineadas con el retorno del accionista. Posibilidad de incluir objetivos relacionados con la nueva vertical de data centers y con iniciativas vinculadas con la sostenibilidad.
  • Obligación de retención de las acciones que se entreguen hasta dos años desde la primera fecha de abono.

Qué no hacemos:

• Los Consejeros Ejecutivos no participan actualmente en sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión.
• Los Consejeros Externos no participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados a los resultados de la Compañía o al desempeño individual. No participan de los sistemas de ahorro a largo plazo u otros sistemas de previsión social.
• No se conceden préstamos ni anticipos.
• Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) que aplican sobre cualquier elemento de retribución variable.
• Indemnización por extinción del contrato y el compromiso de no competencia: se encuentra limitada a 2 anualidades de la Retribución Fija anual + el STIP asignado en los últimos 12 meses.
• Los Consejeros Ejecutivos deben mantener un número de acciones equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija. Además, los Consejeros Ejecutivos son titulares de unas acciones cuyo valor es muy superior a estas dos anualidades.
• Apoyo de asesores externos: el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuentan con asesoramiento externo a efectos de considerar e interpretar la información retributiva del mercado, como un elemento más a tener en cuenta en el diseño de la Política de Remuneraciones 2025-2028.
• No existen retribuciones variables garantizadas.

2. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2024

2.1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES APLICABLE EN 2024

Las retribuciones de los Consejeros en 2024 son acordes con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2022, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar que no se ha producido ninguna desviación del procedimiento para la aplicación de la política de remuneraciones, ni se ha aplicado excepción temporal a la misma.

A este respecto, la remuneración devengada en 2024 por los Consejeros Ejecutivos y los Consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los elementos incluidos en el apartado 1 del presente Informe.

Además, la descripción detallada del sistema retributivo de los Consejeros en 2024, se incluía en el apartado 2 del IARC correspondiente al ejercicio cerrado a 31/12/2023. Dicho Informe fue aprobado por el 86,1% de los votos. Por tanto, y teniendo en cuenta el grado de aprobación de este Informe, la Compañía ha considerado oportuno elaborar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2024 en términos similares.

2.2 REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2024

2.2.1 Retribución Fija

Cada uno de los Consejeros Ejecutivos ha percibido 1.000.000 de euros en concepto de Retribución Fija. Dicho importe se ha abonado íntegramente en efectivo y no ha experimentado ningún incremento desde 2017.

2.2.2 Retribución en Especie

De acuerdo con la política de retribuciones aprobada en 2022, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el Consejero Ejecutivo y/o las personas que él designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al Consejero Ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La Compañía ha abonado durante el ejercicio 2024 las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida descritos anteriormente cuyo importe ha ascendido a 6.836 euros para el CEO y 4.209 euros para el COO.

2.2.3 Retribución Variable a Corto Plazo de 2024 (STIP 2024)

Para la determinación del STIP 2024, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijó los siguientes objetivos y ponderaciones:

MÉTRICA	DEFINICIÓN	PONDERACIÓN
OBJETIVOS FINANCIEROS		70%
FFO por acción	El FFO contable o Flujo de Fondos de las Operaciones contable se calcula como el EBITDA menos los gastos financieros netos e impuestos recurrentes (excluyendo impuestos de desinversiones y otros eventos extraordinarios). El FFO por acción se calcula deduciendo los gastos "non-overheads" de la compañía al FFO contable, dividido por el número de acciones en circulación a la fecha de cálculo.	15%

MÉTRICA	DEFINICIÓN	PONDERACIÓN
OBJETIVOS FINANCIEROS		70%
Nivel de Rentas Netas (NOI) + Otros Ingresos	EL NOI se calcula como el importe resultante de deducir a las Rentas Brutas los gastos por incentivos y linealizaciones, así como los gastos de la propiedad no repercutidos a inquilinos e incobrables. Adicionalmente, se incluyen otros ingresos no derivados de las rentas brutas.	15%
BAI ajustado	Beneficio antes de impuestos ajustado (sin tener en cuenta impacto de valoración de activos y derivados).	10%
Deuda Neta / EBITDA	El ratio de Deuda Neta / EBITDA se calcula como la deuda neta dividida entre el EBITDA. Ambas medidas están definidas en los APM.	15%
Desinversiones	Nivel de las desinversiones realizadas de acuerdo con el plan de rotación de activos de la Compañía.	15%
OBJETIVOS NO FINANCIEROS	30%
Reducción de emisiones de CO2	Reducción de la intensidad de las emisiones kg CO2 / m2 con respecto al año anterior. Para ello, se utilizará la última información disponible en la fecha en la que se evalúe el cumplimiento de los objetivos del STIP.	7,5%
Scoring de MERLIN Properties en los Índices de Sostenibilidad	Mejora o mantenimiento de la puntuación de MERLIN Properties en términos absolutos, o posición relativa de MERLIN Properties con respecto a medias comparables en 7 Índices de Sostenibilidad: GRESB, CDP, S&P CSA, Sustainalytics, ISS ESG, MSCI y Vigeo Eiris.	7,5%
Evaluación del desempeño	Desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2024.	15%
		100 %

A lo largo del año, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento de dichos objetivos establecidos para el STIP 2024. La evaluación final de los citados objetivos se ha realizado sobre la base de los resultados comprobados correspondientes al ejercicio 2024 de acuerdo con el siguiente proceso:

• Los resultados del ejercicio 2024 así como el grado de consecución de los objetivos financieros han sido analizados por la Comisión de Auditoría y Control, sobre la base de los resultados comprobados por el auditor externo.

Con dichos análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estableció una propuesta de STIP 2024 al Consejo de Administración. La Comisión también ha considerado la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable.

• Por último, el Consejo de Administración ha aprobado la propuesta del STIP 2024 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Como resultado de lo anterior, y de acuerdo con lo establecido en la recomendación 59 del Código de Buen Gobierno, el Consejo de Administración ha acordado abonar a los Consejeros Ejecutivos en el primer trimestre de 2025 las cantidades recogidas a continuación, con base en el siguiente grado de consecución de los objetivos:

MÉTRICA	Ponderación	Resultado reportado 2024	NIVEL DE CUMPLIMIENTO DEL OBJETIVO
			Por debajo del mínimo	Entre mínimo y target	Target	Entre target y máximo	Máximo
FFO por acción	15%	€ 0,55 p.a.					✓
Nivel de Rentas Netas (NOI) + Otros Ingresos	15%	€ 434 m				✓

	Ponderación	Resultado reportado 2024	NIVEL DE CUMPLIMIENTO DEL OBJETIVO
MÉTRICA			Por debajo del mínimo	Entre mínimo y target	Target	Entre target y máximo	Máximo
BAI ajustado	10%	€ 297 m				✓
Deuda Neta / EBITDA	15%	9,2 x					✓
Desinversiones	15%	€ 73 m	✓
Reducción de emisiones de CO2	7,5%						✓
Scoring de MERLIN Properties en los Índices de Sostenibilidad	7,5%						✓
Evaluación del desempeño	15%						✓

La relación entre el nivel de cumplimiento y el porcentaje de pago se muestra en la siguiente tabla:

Nivel de cumplimiento del objetivo	Por debajo del mínimo	Entre mínimo y target	Target	Entre target y máximo	Máximo
% de pago	0%	50% - 74%	75%	75% - 99%	100%

De esta forma, los objetivos financieros, con un peso total del 70%, se han cumplido parcialmente, al quedar el NOI + otros ingresos y el BAI ligeramente por debajo del máximo establecido. Para el cálculo del FFO, el Consejo de Administración a recomendación de la CNR ha decidido ajustarlo por la ampliación de capital a efectos de calcular el grado de cumplimiento. Los objetivos del FFO y endeudamiento debían superar ampliamente el dato presupuestado para alcanzar el máximo, como así ha sido. El único objetivo que no se ha logrado alcanzar ha sido el de desinversiones al haber establecido el Consejo de Administración una cifra superior a €100 millones. Por todo lo anterior, el coeficiente de pago ponderado correspondiente a estos objetivos asciende al 53%.

Los objetivos no financieros, con un peso total del 30%, se han cumplido al 100%, al haberse logrado una reducción de emisiones en CO2, como se detalla en el EINF, así como haber mantenido o mejorado la puntuación relativa o absoluta en 5 de los 7 índices más relevantes del sector. Adicionalmente, la CNR ha considerado que en un sexto índice se cumplieron todos los criterios conocidos ex-ante para mantener la puntuación obtenida en el año anterior y ha valorado positivamente la inclusión de MERLIN como primera inmobiliaria en el prestigioso índice Dow Jones Sustainalitycs World & Europe Index. En relación con la evaluación del desempeño de los Consejeros Ejecutivos, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, ha valorado positivamente el papel desempeñado por estos en la ampliación de capital y el desarrollo de los data centers, además de continuar con unos resultados existentes en el negocio ordinario de la Compañía. Como resultado, el coeficiente de pago ponderado de los objetivos no financieros asciende a un 30%.

Este grado de consecución de objetivos se corresponde con un 83% de coeficiente de pago ponderado respecto al incentivo máximo, que ascendía a 2 millones de euros para el CEO y 1 millón de euros para el COO. Por lo tanto, el STIP 2024 asignado asciende a 1.663.000 euros para el CEO (166% de su Retribución Fija) y 831.500 euros para el COO (83% de su Retribución Fija).

El 50% de los anteriores importes ("STIP Upfront") será abonado de forma conjunta con el importe de la Retribución Fija en el mes natural siguiente al de la fecha de aprobación del STIP 2024 (marzo 2025).

La consolidación y percepción del 50% restante del STIP 2024 que le corresponda (el "STIP Diferido") tendrá lugar de acuerdo al calendario que se indica a continuación, siempre que no resulten aplicables las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3 anterior:

• a) los Consejeros Ejecutivos consolidarán el derecho y percibirán en metálico, sobre el 25% del STIP 2024 que les corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP 2024 (marzo 2026);
• b) los Consejeros Ejecutivos consolidarán y percibirán en metálico el derecho sobre el 25% final del STIP 2024 que les corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP 2024 (marzo 2027).

El STIP Diferido se abonará en metálico el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

		ABONO DIFERIDO (SUJETO A MALUS)
CONSEJERO	ABONO INICIAL 2025	2026	2027
CEO	€ 831.500	€ 415.750	€ 415.750
COO	€ 415.750	€207.875	€207.875

De acuerdo con las instrucciones de cumplimentación del IARC, recogidas en la Circular 3/2021, de la CNMV, se indica en la tabla del punto C.1 del Anexo estadístico que acompaña al presente Informe, el importe del STIP Upfront, sin perjuicio de que el importe correspondiente al STIP Diferido se incluya en ejercicios posteriores una vez se verifique que no resultan de aplicación las cláusulas malus.

Devengo de STIPs diferidos de años anteriores

Siguiendo el calendario que se detalló en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de 2021 y de 2022, la consolidación y percepción del 25% del STIP 2021 y del 25% del STIP 2022 se ha producido en el mes de marzo de 2024, una vez comprobado que no resultan de aplicación las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3 siguiente. Dichos conceptos han ascendido a los siguientes importes:

• 25% del STIP 2021: 450.000 euros para el CEO y 225.000 euros para el COO.
• 25% del STIP 2022: 414.000 euros para el CEO y 207.000 euros para el COO.

2.2.4 Plan de Incentivo a Largo Plazo (LTIP 2022-2024)

La Junta General de Accionistas celebrada el 4 de mayo de 2022 aprobó el LTIP 2022-2024 con un 92,67% de votos a favor, que se instrumentaba a través de un performance share plan de ciclo único, cuyo periodo de medición de objetivos constaba de 3 años (2022, 2023 y 2024).

El LTIP 2022-2024 estaba dirigido a miembros del equipo directivo y otros empleados de la Compañía, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos. En el caso de estos últimos, el número máximo de acciones que podían percibir ascendían a 621.761 acciones para el CEO y 466.321 acciones para el COO.

Las métricas y ponderaciones establecidas en el LTIP 2022-2024 eran las siguientes:

Métrica	Definición	Ponderación
OBJETIVOS DE CREACIÓN DE VALOR Y FINANCIEROS
RTA Absoluto ajustado en función del RTA Relativo	La Rentabilidad Total del Accionista Absoluta (RTA) es la rentabilidad de la acción teniendo en cuenta la variación acumulada del valor de cotización de la acción de MERLIN Properties, incluyendo los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el periodo 2022-2024. El RTA Relativo mide la evolución del RTA de la acción de MERLIN Properties en el periodo 2022-2024, con relación al RTA experimentado en el FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index durante el mismo periodo.	50%

EPRA NTA 31/12/24 + Dividendos (2022- 2024) / acción	El EPRA NTA se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA (incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido). El EPRA NTA asume que las entidades compran y venden activos, cristalizando por tanto determinados niveles de pasivos por impuesto diferido. Por otro lado, se tienen en cuenta los dividendos abonados y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el periodo de medición de los objetivos (años 2022, 2023 y 2024).	35%
OBJETIVOS NO FINANCIEROS
Emisiones netas de carbono	Nivel de reducción de las emisiones de CO2 de MERLIN Properties a 31 de diciembre de 2024, con respecto a 31 de diciembre de 2021, calculado para la cartera de activos comparable sobre los que la Compañía tiene control operacional (perímetro del camino a neto cero de MERLIN Properties).	10%
Entorno y sociedad	Progreso de iniciativas ligadas con la mejora del entorno y la sociedad. En este sentido se valorará el impacto económico y social de los activos de MERLIN Properties sobre las comunidades locales situadas alrededor de dichos activos.	5%
		100 %

Cada una de estas métricas tenía asignada una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas. En caso de cumplimiento target de los objetivos antes señalados se perciben 2/3 de las acciones máximas teóricas asignadas. El 100% de estas acciones se entregan en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos. En relación con el objetivo de RTA Absoluto, el porcentaje de pago resultante de aplicar su escala de logro se ajusta (al alza o a la baja) por el RTA Relativo. Este rango de ajuste podía oscilar entre 50% y 150%.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento anual de los objetivos y una vez finalizado el periodo de medición, ha determinado el grado de consecución de cada uno de ellos. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha contado con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control y con la Comisión de Sostenibilidad e Innovación.

A continuación se detalla un resumen de la evaluación realizada:

Métrica	Resultado	Coeficiente de pago (% sobre máximo)	Coeficiente de pago ponderado (% sobre máximo)
RTA Absoluto RTA Relativo	La RTA del periodo 2022-2024 (evolución de la acción y dividendos distribuidos) ha ascendido a 30,6%, por debajo del umbral mínimo establecido en la escala de logro. A pesar de que el RTA de MERLIN Properties ha sido un 58,4% superior al del FTSE EPRA Nareit Developed Europe Index durante el mismo periodo, no se realiza ningún ajuste al coeficiente de pago al no haber alcanzado el RTA Absoluto el umbral mínimo.	0%	0%
EPRA NTA 31/12/24 + Dividendos (2022- 2024) / acción	El EPRA NTA a 31/12/24 más los dividendos abonados durante los años 2022, 2023 y 2024, por acción, ha ascendido a 16,38 euros, sin que se haya alcanzado el umbral mínimo establecido en la escala de logro.	0%	0%
Emisiones netas de carbono	MERLIN Properties ha reducido en un 16,3% las emisiones de CO2 a 31 de diciembre de 2024, con respecto a 31 de diciembre de 2021, calculado para la cartera de activos comparable sobre los que la Compañía tiene control operacional.	100%	10%
Entorno y sociedad	LBG (London Benchmark Group) ha validado la metodología de cálculo por la que MERLIN Properties ha aumentado un 1.157% su contribución a las comunidades locales durante los tres años de medición.	100%	5%
		15%	15 %

Teniendo en cuenta que el coeficiente de pago (sobre el nivel máximo), es del 15%, el número de acciones brutas a entregar a los Consejeros Ejecutivos asciende a lo siguiente:

• CEO: 93.264 acciones.
• COO: 69.948 acciones.

Las acciones netas de impuestos que perciban los Consejeros Ejecutivos estarán sujetas a un periodo de retención de dos años desde la fecha de abono que se producirá en el mes de marzo. El valor económico de las acciones a cierre de ejercicio 2024 asciende a €1.658 miles (CEO: €948 miles; COO: €711 miles).

2.2.5 Otra información relevante

• Los Consejeros Ejecutivos no han percibido remuneraciones distintas a las que se describen en el apartado 3.2 del presente Informe.
• En 2024 no se han activado cláusulas malus o clawback.
• Los Consejeros Ejecutivos no han percibido en 2024 ninguno de los posibles pagos que podrían haber percibido en caso de cese, tal y como se describen en el apartado 2.4 del presente IARC, al no haberse producido ningún cese.
• Las condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos para el ejercicio 2024 son las descritas en el epígrafe relativo a Condiciones de los contratos en el apartado 2.5 del presente Informe. No se ha abonado ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.

MERLIN Properties sigue siendo uno de los REITs más eficientes en Europa en términos de la ratio de los gastos de estructura totales sobre el EPRA NTA, tal y como se muestra en el siguiente gráfico:

Fuente: elaboración propia MERLIN Properties. Los datos de MERLIN Properties se refieren al ejercicio 2024 mientras que los de los REITs se refieren al ejercicio 2023.

• Grupo de Comparación REITs Europa ("GC Europa"), compuesto por Altarea, Covivio, Derwent London, Gecina, Inmobiliaria Colonial, Klepierre, Land Securities, LondonMetric Property, SEGRO, The British Land, Unibail-Rodamco-Westfield y Vonovia.

La diferencia retributiva entre la retribución total generada en 2024 por el primer ejecutivo de la Compañía y la retribución media de la plantilla en MERLIN Properties se sitúa muy por debajo de la media del IBEX-35:

Fuente: Informes Anuales sobre Remuneraciones de los Consejeros publicados a fecha de este informe.

Los datos tanto de MERLIN Properties como de la media del Ibex-35 muestran la relación entre la retribución total devengada del Consejero Delegado y la retribución total anual media de toda la plantilla. Este dato se corresponde con el incluido en la tabla del apartado C.2. del Anexo III Estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas cotizadas (Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV).

Euros

2.3 CONSEJEROS EXTERNOS

La remuneración de los Consejeros Externos en 2024 se ha ajustado a los importes establecidos en las Políticas de Remuneraciones aplicables en el ejercicio.

A continuación, se muestra el rango de remuneraciones observadas en el Ibex-35 para el cargo de presidente no ejecutivo y el posicionamiento relativo de la remuneración establecida en la política de remuneraciones de MERLIN Properties aprobada en 2022.

Remuneración del presidente no ejecutivo en el Ibex-35

^* Arcelormittal se ha excluido del cálculo, dado que su Consejo de Administración está localizado fuera de España. 0 200.000 400.000 600.000 800.000 1.000.000 1.200.000

En el caso de los Consejeros Externos su remuneración media se sitúa en unos términos razonables y acordes con el tamaño de la Compañía, al estar en el percentil 25 del mercado. A continuación, se muestra el rango de remuneraciones observadas en el Ibex-35 para un perfil de consejero externo, miembro de una comisión, y el posicionamiento relativo de la remuneración establecida en la política de remuneraciones de MERLIN Properties aprobada en 2022.

Remuneración de los Consejeros Externos en el Ibex-35

* Incluye la remuneración que podría percibir un consejero por su pertenencia al Consejo, a la Comisión Delegada (en MERLIN Properties ésta no existe) y a una de las otras Comisiones consultivas del Consejo (Auditoría, Nombramientos, Retribuciones u otras que puedan estar constituidas). 0 50.000 100.000 150.000 200.000 250.000 300.000 350.000 400.000 Euros

A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados (en miles de euros) por los Consejeros Externos en el ejercicio 2024:

Importes en miles de euros	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN		COMITÉ DE PLANIFICACIÓN Y COORDINACIÓN	COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN
	ASIGNACIÓN	DIETAS POR ASISTENCIA		ASIGNACIÓN FIJA	ASIGNACIÓN			TOTAL
NOMBRE	FIJA	REUNIONES	CUANTÍA		FIJA	ASIGNACIÓN FIJA	ASIGNACIÓN FIJA
D. Javier Garcia-Carranza Benjumea	170	-	-	-	-	-	-	170
D. José Luis de Mora Gil Gallardo	280	-	-	-	-	-	-	280
D. Juan María Aguirre Gonzalo	100	14	28	-	35	20	-	183
D. Juan Antonio Alcaraz	100	14	28	20	-	-	-	148
Dña. Julia Bayón Pedraza	64	10	20	-	-	13	-	97
Dña. Pilar Cavero Mestre	100	14	28	-	-	20	10	158
Dña. Ana García Fau	100	13	26	30	35	-	20	211
D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui	36	4	8	-	-	7	-	51
D. Donald Johnston	100	12	24	-	45	20	-	189
Dña. María Luisa Jordá Castro	100	12	24	-	35	24	-	183
D. Emilio Novela Berlín	135	14	28	20	-	-	10	193
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	100	13	26	-	35	-	10	171
D. Fernando Ortiz Vaamonde	100	14	28	-	-	20	-	148
Dña. Inès Archer-Toper	64	10	20	-	-	19	-	103
TOTAL	1.549		288	70	185	143	50	2.285

3. REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS EN 2025

3.1 POLÍTICA DE REMUNERACIONES APLICABLE EN 2025

El Consejo de Administración tiene previsto someter a la Junta General de Accionistas de 2025 una nueva política de remuneraciones para el periodo 2025-2028 (en adelante "Política de Remuneraciones 2025- 2028"). En caso de que se aprobase, esta será de aplicación desde la fecha en que se celebre la Junta General de Accionistas.

Esta nueva Política de Remuneraciones 2025-2028 mantendrá las líneas esenciales aplicadas en nuestra política existente aprobada por la Junta General de Accionistas de 4 de mayo de 2022² con un 90,7% de votos a favor. La Compañía también ha tenido en cuenta los niveles de respaldo recibidos en los Informes Anuales de Remuneraciones presentados en los últimos tres años.

* La Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas de 17 de junio de 2020 fue modificada posteriormente por la Junta General de Accionistas de 27 de abril de 2021 con un 94,9% de votos a favor.

En línea con ejercicios anteriores, durante el ejercicio 2024, MERLIN Properties ha mantenido abierto un diálogo constante con inversores institucionales. Se han mantenido 27 conferencias reuniéndose con un total aproximado de 792 inversores.

Particularmente, se han analizado las razones y fundamentos de los resultados de voto obtenidos en la Junta General de Accionistas de 2024 sobre los acuerdos en materia de remuneraciones.

3.2 ELEMENTOS RETRIBUTIVOS DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS EN 2025

3.2.1 Retribución Fija

La Retribución Fija busca atraer y retener el talento, recompensando el nivel de responsabilidad, la consolidación profesional en el puesto, así como reconocer la experiencia y relevancia en el mercado.

El importe de la Retribución Fija anual en 2025 será de 1.100.000 euros para cada uno de los Consejeros Ejecutivos (10% de incremento respecto al año anterior). Dicho importe se abona íntegramente en efectivo y absorbe cualquier remuneración correspondiente a dietas por pertenencia y asistencia al Consejo y al Comité de Planificación y Coordinación, en el caso del CEO.

² La política de remuneraciones aprobada en 2022 está disponible en este enlace: https://ir.merlinproperties.com/wpcontent/uploads/2023/06/1.-MERLIN-Politica-de-Remuneraciones-de-los-Consejeros-2022-recib-WtW-300322.pdf

Esta Retribución Fija supone un 10% de incremento respecto del año anterior. En este sentido, en términos anualizados, este incremento es un 1,2% desde el último incremento realizado en 2017.

A la hora de determinar este incremento, la CNR analizó en profundidad todos los componentes incluidos en el paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos. Entre otras cuestiones la CNR ha considerado los siguientes factores:

• La importancia de retener y motivar a los Consejeros Ejecutivos ante el aumento de la complejidad y el volumen de negocio de la Compañía, tras la ampliación de capital de 921 millones de euros en el mes de julio de 2024 para poder desarrollar el negocio de data centers. Los próximos tres años son fundamentales en la Compañía para poder ejecutar las inversiones previstas, contar con los MW disponibles para alquilar y tener un determinado nivel de rentas brutas a finales de 2027. Todo lo anterior, es un añadido a la necesidad de seguir gestionando los negocios tradicionales de MERLIN Properties (oficinas, logística y centros comerciales).
• Evolución de los incrementos salariales aplicados al equipo directivo y al resto de la plantilla desde el año 2017.
• Mantenimiento del principio del pay for performance que se refleja en el elevado porcentaje de la remuneración de los Consejeros Ejecutivos que se vincula al STIP y al LTIP.
• Posicionamiento relativo del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos respecto de las entidades incluidas en el grupo de comparación determinado por la CNR a efectos retributivos.

3.2.2 Retribución en Especie

De acuerdo con la Política, los Consejeros Ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el Consejero Ejecutivo y/o las personas que él designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al Consejero Ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

El coste de las primas correspondientes a la póliza de fallecimiento e incapacidad permanente y del seguro médico ascenderá, para cada uno de los Consejeros Ejecutivos, a un importe máximo de 14.000 euros anuales, importe que se actualizará anualmente conforme a las circunstancias concurrentes y los parámetros actuales habituales para esta tipología de seguros.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN Properties tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

3.2.3 Retribución Variable a Corto Plazo de 2025 (STIP 2025)

Propósito

El STIP busca reconocer la contribución al logro de objetivos dentro del presupuesto anual, así como motivar y orientar el trabajo del equipo directivo para el ejercicio.

Importe target

El importe target del STIP 2025 de los Consejeros Ejecutivos, en caso de que se cumplan los objetivos establecidos en el presupuesto anual, es el siguiente:

• CEO: 150% de la Retribución Fija (1.650.000 euros).
• COO: 112,5% de la Retribución Fija (1.237.500 euros).

Importe máximo

El importe máximo del STIP 2025 de los Consejeros Ejecutivos, en caso de que se alcance un nivel máximo de cumplimiento de objetivos por encima del presupuesto, es el siguiente:

• CEO: 200% de la Retribución Fija (2.200.000 euros).

• COO: 150% de la Retribución Fija (1.650.000 euros).

Métricas

Para la determinación del STIP 2025, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha fijado los objetivos y ponderaciones que se indican a continuación:

MÉTRICA	DEFINICIÓN	PONDERACIÓN
OBJETIVOS FINANCIEROS	80%
Nivel de Rentas Netas (NOI) + Otros Ingresos	EL NOI se calcula como el importe resultante de deducir a las Rentas Brutas los gastos por incentivos y linealizaciones, así como los gastos de la propiedad no repercutidos a inquilinos e incobrables. Adicionalmente, se incluyen otros ingresos no derivados de las rentas brutas.	15%
BAI contable ajustado	Beneficio contable antes de impuestos ajustado (sin tener en cuenta impacto de valoración de activos y derivados).	15%
Deuda Neta / EBITDA contable	El ratio de Deuda Neta / EBITDA contable se calcula como la deuda neta dividida entre el EBITDA contable. Ambas medidas están definidas en los APM.	15%
Desinversiones	Nivel de las desinversiones realizadas de acuerdo con el plan de rotación de activos de la Compañía.	15%
MW disponibles para alquilar	MW procedentes de Data Centers que hayan recibido los correspondientes equipamientos y suministro eléctrico, que estén alquilados o disponibles para alquilar.	10%
Nivel de Rentas Brutas (GRI) procedente del negocio de Data Centers	Rentas Brutas procedentes del negocio de Data Centers.	10%
OBJETIVOS NO FINANCIEROS	20%
Reducción de emisiones de CO2	Reducción de la intensidad de las emisiones kg CO2 / m2 con respecto al año anterior calculado para la cartera de activos comparable sobre los que la Compañía tiene control operacional (camino neto a cero de MERLIN Properties). Para ello, se utilizará la última información disponible en la fecha en la que se evalúe el cumplimiento de los objetivos del STIP 2025.	10%
Evaluación del desempeño	Desempeño individual de los Consejeros Ejecutivos durante 2025.	10&
		100 %

Escalas de logro y evaluación de los objetivos

Cada métrica cuenta con umbrales de consecución y escalas de pago asociadas en función de la dificultad de consecución y su criticidad para los planes de la Compañía en 2025. En caso de que no se alcance el umbral mínimo establecido, la parte del STIP 2025 vinculada a la métrica correspondiente será cero. En caso de cumplimiento de los objetivos establecidos en el presupuesto de la Compañía para el ejercicio 2025, se percibirá el STIP target y, en el caso de cumplimiento máximo de objetivos, se percibirá el 100% del STIP máximo asociado a cada objetivo. En todo caso, el STIP máximo no podrá ser superior al 133,33% del STIP target.

En esta función de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de (i) la Comisión de Auditoría y Control, que facilita información sobre los resultados comprobados por el auditor externo de la Compañía y el auditor interno; así como (ii) de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, que informará sobre el grado de cumplimiento de los objetivos relacionados con iniciativas supervisadas por dicha Comisión. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión también considera cualquier riesgo asociado.

A la hora de determinar el importe del STIP 2025 de cada Consejero Ejecutivo, el Consejo de Administración tendrá en cuenta, además del cumplimiento de objetivos, criterios de proporcionalidad,

calidad de la gestión y retención del talento, así como aplicación de retribuciones equitativas y competitivas, comparables con estándares de mercado y a propuesta de la CNR podrá valorar el grado de consecución atendiendo a las circunstancias concurrentes.

Calendario de generación y abono del STIP 2025

Una vez determinado finalmente el grado de consecución) de los objetivos e importe final al que ascienda el STIP 2025, la generación del derecho a dicho concepto retributivo y su abono, salvo que concurran circunstancias excepcionales reguladas en la Política, seguirá las siguientes reglas:

• (i) Los Consejeros Ejecutivos consolidarán el 50% del STIP que le corresponda ("STIP upfront") en metálico en la fecha en la que el importe del STIP hubiera sido aprobado por el Consejo de Administración (la "Fecha de Aprobación del STIP"). Su abono se realizará de forma conjunta con el importe de la Retribución Fija en el mes natural siguiente al de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP upfront"). En circunstancias normales, la Fecha de Aprobación del STIP coincidirá con la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2025 (esto es, durante el primer trimestre de 2026).
• (ii) La consolidación y percepción del 50% restante del STIP que le corresponda (el "STIP Diferido") tendrá lugar de acuerdo al calendario que se indica a continuación, siempre que no resulten aplicables las cláusulas malus descritas en el apartado 2.3:
  • a) los Consejeros Ejecutivos consolidarán el derecho y percibirán en metálico el 25% del STIP que les corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP;
  • b) los Consejeros Ejecutivos consolidarán el derecho y percibirán en metálico el 25% final del STIP que les corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP.

El STIP Diferido se abonará en metálico el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la fecha de aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

Calendario del STIP 2025 (asumiendo un cumplimiento de objetivos del 100%):

Para percibir el importe del STIP Diferido que corresponda, el Consejero Ejecutivo deberá continuar en el cargo en la fecha de consolidación y abono correspondiente.

Este mecanismo de diferimiento del cobro del incentivo permite alinearse con la Recomendación 59 en tanto el diferimiento establecido permite garantizar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas, a través de las cláusulas malus y clawback descritas en el apartado 2.3.

3.2.4 Plan de Incentivo a Largo Plazo 2025-2027 (LTIP 2025-2027)

Propósito

El LTIP 2025-2027 busca reconocer la contribución a los logros estratégicos sobre los objetivos a medio y largo plazo, motivar y orientar el trabajo del equipo directivo para el medio plazo y alinearles con los intereses de los accionistas y otros grupos de interés.

Descripción del LTIP

En la próxima Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración (a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones) someterá a aprobación un Plan de Incentivo a Largo Plazo (el LTIP 2025- 2027). Este Plan de ciclo único estará dirigido a los Consejeros Ejecutivos, miembros del equipo directivo y otros empleados de la Compañía (los beneficiarios).

La totalidad del LTIP estará condicionado al cumplimiento de los objetivos concretos establecidos para el periodo 2025-2027 y a la permanencia de los beneficiarios en la Compañía. Adicionalmente, las acciones que, en su caso se entreguen estarán sujetas a un periodo de retención de dos años de duración a contar desde la primera fecha de abono.

El LTIP 2025-2027 se podrá conceder a través de performance shares, opciones sobre acciones, un importe en metálico o una combinación de las anteriores. Para determinar la idoneidad y los niveles de mercado de los beneficiarios del LTIP, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un assessment apoyado por un experto independiente (WTW).

Importe del LTIP 2025-2027 asignable a los Consejeros Ejecutivos

En caso de que se aprobase el LTIP 2025-2027 por parte de la Junta General de Accionistas, el valor de concesión del LTIP 2025-2027 de los Consejeros Ejecutivos ascendería a los siguientes importes:

	Target (% de la Retribución Fija)		Máximo (% de la Retribución Fija)
	Anualizado	Total 3 años	Anualizado	Total 3 años
CEO	133,33%	400%	200%	600%
COO	100%	300%	150%	450%

Tanto los niveles target como los niveles máximos, como porcentaje de la Retribución Fija, son idénticos a los del LTIP 2022-2024 que se detalla en el apartado 2.2.4 anterior.

En caso de que el LTIP 2025-2027 se conceda a través de performance shares y/u opciones sobre acciones, el valor final del dependerá del grado de cumplimiento de objetivos y de la evolución del precio de la acción

Métricas

A fecha de aprobación del presente Informe, la CNR está trabajando en la determinación de los objetivos y métricas a incluir en el LTIP 2025-2027. Dentro de estos objetivos, se incluirá la Rentabilidad Total del Accionista Absoluta (RTA), considerando la variación acumulada del valor de cotización de la acción de MERLIN Properties, incluyendo los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el periodo 2025-2027. Otros posibles objetivos que pueden ser incluidos en el Plan son el EPRA NTA o determinados indicadores relacionados con el negocio de data centers.

La propuesta de acuerdo de aprobación del LTIP 2025-2027, que se someterá a aprobación de la Junta General de Accionistas, detallará las métricas concretas y sus ponderaciones.

Escalas de logro y evaluación de los objetivos

Para cada métrica, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro que incluye un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondría la entrega del incentivo mínimo

vinculado a la métrica que corresponda. En caso de cumplimiento target de los objetivos antes señalados conforme a las referidas métricas que se acuerden por el Consejo se percibiría el LTIP target asignado a cada métrica. El incentivo máximo determinado asignado a cada métrica se abonará en caso de que se alcance un cumplimiento máximo de objetivos.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado el periodo de medición, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de LTIP.

Para que cada uno de los consejeros ejecutivos tenga derecho a recibir el incentivo, deberá mantener una relación laboral o mercantil con MERLIN Properties al menos durante el periodo de medición de objetivos (sin perjuicio de las excepciones que se consideren oportunas).

Los consejeros ejecutivos no recibirán el incentivo al que, en su caso, pudieran tener derecho, hasta que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones haya realizado las actuaciones descritas anteriormente y el Consejo de Administración lo haya aprobado.

Calendario de generación y forma de abono

El periodo de medición de objetivos se iniciaría el 1 de enero de 2025 y finalizaría el 31 de diciembre de 2027.

En caso de que se alcance, al menos, un cumplimiento mínimo de los objetivos, el incentivo se liquidará una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al año 2027. En caso de que la totalidad o una parte del incentivo se abone en acciones, el Plan incluirá un periodo de retención de las acciones que, en su caso, se entreguen. Dicho periodo de retención se extenderá dos años a contar desde la primera fecha de abono.

Además, de acuerdo con la Política de Remuneraciones 2025-2028, los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

En tanto no se cumpla con dicho requisito, el periodo de retención al que estarán sometidas las acciones que, en su caso, se entreguen con arreglo al LTIP a los Consejeros Ejecutivos será de tres años.

3.3 CLÁUSULAS MALUS Y CLAWBACK

En el caso de que antes de abonarse al Consejero Ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de STIP o LTIP, se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones 2025-2028, como por ejemplo, la reformulación de las cuentas anuales de la Sociedad, la existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos del STIP o LTIP y sean confirmadas por los auditores externos, o el cese del Consejero Ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá reducir en el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho del Consejero Ejecutivo al STIP y/o al LTIP.

Las cláusulas de reducción (malus) aplicarán sobre cualquier componente variable de la retribución incluido en la política que se encuentre pendiente de abono, y que se corresponda con el ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula, y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento.

En todo caso, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Sociedad en su conjunto.

Adicionalmente, si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP o del LTIP de los Consejeros Ejecutivos se produjeran determinados hechos o circunstancias detallados en la Política de Remuneraciones 2025-2028 de MERLIN Properties, como por ejemplo, que se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un Consejero Ejecutivo en la Sociedad, que se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a un Consejero Ejecutivo, o que se produjera el cese del Consejero Ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebramientos graves de sus obligaciones, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme, MERLIN Properties podrá exigir al Consejero Ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100 por 100 del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP y LTIP.

En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación de si han concurrido las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) de las retribuciones variables, en los supuestos que afecten y, en ese caso, la forma en que se deba producirse.

3.4 POSIBLES PAGOS EN CASO DE CESE

A continuación, se resumen los pagos que podrían percibir los Consejeros Ejecutivos en caso de cese:

• Indemnizaciones por cese: la indemnización para el supuesto de terminación de la relación con la Sociedad está limitada a una cantidad equivalente a dos veces la retribución fija percibida y el STIP concedido en los últimos doce (12) meses anteriores al cese. De este importe, el equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia según se describe a continuación. A dicho respecto, los contratos suscritos con los Consejeros Ejecutivos prevén que dicha indemnización no se satisfará cuando la terminación sea debida a una decisión de la Sociedad derivada de:
  • Un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o
  • De la relación de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

La indemnización mencionada sería igualmente aplicable en caso de dimisión o baja por parte del Consejero Ejecutivo derivada de una alteración sustancial perjudicial de sus condiciones o funciones. El importe de la indemnización se limita a la cantidad equivalente a una anualidad de la retribución fija percibida y el STIP concedido en los últimos doce (12) meses anteriores al cese cuando la terminación sea debida a una dimisión por el Consejero Ejecutivo derivada de un cambio de control en la Sociedad (según éste se define en la Política de Remuneraciones 2025-2028). Del referido importe, un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito a continuación.

El pago de las cantidades que se devenguen por causa o con ocasión de la extinción de la relación laboral, incluidas las remuneraciones variables, así como las derivadas del pacto de no competencia postcontractual, se efectuarán por la sociedad una vez que se haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

• Pacto de no competencia postcontractual: el Consejero Ejecutivo asume una obligación de no competencia de 6 meses desde la fecha de terminación de su relación contractual. La remuneración de dicha obligación es un importe bruto equivalente a 6 mensualidades de la retribución fija anual (equivalente a 500.000 euros), que se abonará mensualmente al Consejero Ejecutivo cuando la terminación sea debida a baja voluntaria de la que no se derive indemnización alguna a su favor y se entenderá absorbida (y por tanto no procederá pago adicional) por el importe de la indemnización

por cese recibida en los casos en los que la terminación haya causado pago de indemnización a favor del consejero.

• Liquidación del STIP: los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del STIP de acuerdo con las condiciones descritas en la Política de Remuneraciones 2025-2028.
• Liquidación del LTIP: los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del LTIP en determinadas situaciones o escenarios de cese.

Los términos y condiciones anteriormente descritos cumplen con lo establecido en la Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, al incluir dentro de los pagos por resolución o extinción de contrato las indemnizaciones, pactos de no competencia contractual o cualquier otro abono cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia de la extinción contractual y no superar estas cuantías dos veces la remuneración total anual.

3.5 CONDICIONES DE LOS CONTRATOS DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada Consejero Ejecutivo incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía. Sin perjuicio de las cláusulas relativas a indemnizaciones por cese y el pacto de no competencia descritas en el apartado anterior, las principales condiciones de los contratos de los Consejeros Ejecutivos son las siguientes:

• Naturaleza: mercantil.
• Duración: los contratos con los Consejeros Ejecutivos tienen carácter indefinido.
• Confidencialidad: el Consejero Ejecutivo, tanto durante el período de prestación de servicios para la Sociedad como una vez extinguido su contrato por cualquier causa, no podrá facilitar, revelar o suministrar a ninguna persona física o jurídica ajena, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los datos, ideas, documentos, secretos, procedimientos, métodos o, en general, información a los que haya tenido acceso por el desempeño de su cargo, excepto la que resulte estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato o bien tenga carácter público (salvo que ello se deba a incumplimientos de obligaciones de confidencialidad). Igualmente, no podrá utilizar la información para su propio beneficio, o en beneficio de terceros. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad establecida expresamente en el contrato, el Consejero Ejecutivo está también vinculado por el deber de secreto incorporado al deber de lealtad establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, por el deber de confidencialidad, aplicable a todos los consejeros, que se regula en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.
• Plazo de preaviso: se establece que ambas partes tendrán que respetar, con carácter general y salvo excepciones tasadas, un periodo de preaviso de cuatro (4) meses. El incumplimiento de la obligación de preaviso conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preaviso incumplido, autorizando el consejero a la Sociedad al descuento de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponder.
• Otras: los contratos recogen igualmente la regulación habitual sobre (i) exclusividad en la prestación del servicio, y (ii) propiedad intelectual e invenciones en el marco de los mismos.

3.6 CONSEJEROS EXTERNOS

El importe máximo anual que podrá satisfacer MERLIN Properties al conjunto de los Consejeros Externos (independientes, dominicales u otros externos), por su condición de tales, se mantiene en dos millones seiscientos mil euros (2.600.000 euros) brutos anuales (este límite fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2020).

Para el ejercicio 2025, la remuneración de los Consejeros Externos (independientes, dominicales u otros externos) es similar a la de 2024, a excepción de las asignaciones fijas de los miembros de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación que se han incrementado en 10.000 €. Por lo tanto, las remuneraciones en 2025 ascenderán a los siguientes importes:

	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	COMITÉ DE PLANIFICACIÓN Y COORDINACIÓN	COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN
PRESIDENTE	Asignación fija: 450.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.	Asignación fija: 10.000 €.
CONSEJERO	Asignación fija: 100.000 €. Dietas por asistencia: 2.000 €.	Asignación fija: 20.000 €.	Asignación fija: 35.000 €.	Asignación fija: 30.000 €.	Asignación fija: 20.000 €.
CONSEJERO INDEPENDIENTE COORDINADOR	Asignación fija: 35.000 €.	--	--	--	--

Cada importe remunera cada cargo que ocupe un consejero los cuales se suman en función de los diferentes cargos hasta configurar la remuneración total del consejero (cargo de consejero, y en su caso presidencia o pertenencia a las comisiones o comités) excepto en el caso de la remuneración del presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en que se consideran absorbidos en los honorarios de presidente todos los conceptos retributivos por los que desempeña sus funciones (cargo de consejero, función de presidente del Consejo de Administración, pertenencia o presidencia en su caso de comisiones y comités).

Toda cuantía detallada en este apartado será pagadera en metálico. Cualquier consejero puede, si lo considera oportuno, renunciar a todo o parte de su remuneración en favor de la Sociedad.

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero externo durante el ejercicio, las cantidades asignadas correspondientes se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.

4. ÓRGANOS QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN, APROBACIÓN Y APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es responsable, entre otros aspectos, de proponer e informar al Consejo de Administración la política de remuneraciones, así como la retribución de los Consejeros Ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en el proceso de definición y ejecución de la política de remuneraciones descrita en los apartados anteriores:

DETERMINACIÓN Y APROBACIÓN	COM. DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
POLÍTICA DE REMUNERACIONES	Propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones.	Aprueba la política de remuneraciones y la somete a votación de la Junta.	Aprueba la política de remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS	Propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones.	Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores externos.
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS	Propone la fijación, modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba la retribución fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo.	Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.

APLICACIÓN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	OTRAS COMISIONES	CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN	JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS	La CNR informa lo que el Consejo propone a la Junta General de Accionistas.		Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba, de manera consultiva, el IARC, donde se detallas las retribuciones devengas durante el ejercicio.
RETRIBUCIONES DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS	Evalúa el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos a los Consejeros Ejecutivos en relación con el ejercicio anterior. Propone al Consejo de Administración la retribución individual (fijo, STIP y LTIP) de los Consejeros Ejecutivos conforme a los términos de la política de remuneraciones. Verifica que la política de remuneraciones se aplica adecuadamente y que no se realizan pagos que no estén previstos en ella.	Com. de Auditoría y Control: Analiza los aspectos con incidencia contable del STIP y LTIP. Comisión de Sostenibilidad e Innovación: Revisa las métricas ESG establecidas en el STIP y LTIP.	Aprueba la retribución individual de los Consejeros Ejecutivos, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones.

Por otro lado, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones vela porque la política de remuneraciones esté alineada con la situación y la estrategia a corto, medio y largo plazo de la Compañía, incluyendo en lo relativo a sostenibilidad, diversidad, rentabilidad a largo plazo y asunción de riesgos, y con las condiciones de mercado y valorar si contribuye a la creación de valor de largo plazo y a un control y gestión adecuados de los riesgos, y verificar lo anterior con carácter anual.

Adicionalmente, la Compañía cuenta con el apoyo de asesores externos para la elaboración de los diferentes análisis e informes relativos a la remuneración de los consejeros. A este respecto, MERLIN Properties ha contado con el asesoramiento de WTW.

5. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Introducción:

La organización y competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) de MERLIN Properties está regulada en los artículos 41 del Reglamento del Consejo de Administración y 45 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, así como en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Composición:

Conforme lo dispuesto en el artículo 8 de su Reglamento, la CNR estuvo formada por siete (7) Consejeros Externos. A 31 de diciembre de 2024 y a la fecha de redacción del Informe, la Comisión tiene la siguiente composición:

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Dña. Inès Archer-Toper	Presidente	Independiente
Dña. Julia Bayón Pedraza	Vocal	Dominical
Dña. Mª Luisa Jordá Castro	Vocal	Independiente
D. Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente
Dña. Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
D. Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente
D. Donald Johnston	Vocal	Independiente

Funcionamiento:

Conforme a lo dispuesto en su regulación la Comisión, es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros. Se reúne, de ordinario, al menos una vez al trimestre, así como cuando la convoca su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión queda válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados.

Principales cometidos:

La Comisión tiene las competencias que constan en el artículo 6 del Reglamento de la misma, que incluye cometidos en las áreas de retribuciones, evaluación, selección, nombramiento, reelección y separación de consejeros (tanto para cargos en el consejo como para en cualquiera de sus comisiones y comités) y el personal identificado como Alto Directivo y en cuestiones relacionadas con la gestión, retención y promoción del talento, el gobierno corporativo y la supervisión de la información financiera o no financiera de la Sociedad que se refiera a materias de su competencia.

Reuniones:

Como Comisión de Nombramientos y Retribuciones, durante el ejercicio 2024, se reunió en 10 ocasiones (en particular, los días 8 de febrero, 23 de febrero, 22 de marzo, 6 de mayo, 16 de mayo. 20 de junio, 18 de septiembre, 14 de octubre, 15 de noviembre y 20 de diciembre). Todas las reuniones han sido presenciales o telemáticas. Adicionalmente la Comisión se ha reunido en sesiones de trabajo internas a lo largo del año para temas específicos, a veces con la asistencia de externos, sin considerarse reuniones formales.

Todas las reuniones de la Comisión contaron con la asistencia (presentes, debidamente representados o a través de medios audiovisuales) de la totalidad de los miembros de la Comisión excepto, excepto un

consejero que excusó su asistencia, en la sesión del 20 de junio de 2024 y otro consejero que excusó su asistencia a la reunión del 18 de septiembre

En el marco de algunas de estas reuniones:

• (i) Asistieron los Consejeros Ejecutivos a las reuniones en las que se trató el nivel de consecución de las métricas del STIP 2023 y del LTIP 2022/2024 en el ejercicio 2023; la propuesta de nuevas métricas para el STIP de 2024 y las propuestas de organigrama
• (ii) Asistieron miembros del equipo directivo a las sesiones para determinar los parámetros de ESG a considerar en los objetivos de los Consejeros Ejecutivos y plantilla, para el ejercicio 2024 y a largo plazo.
• (iii) Asistieron los asesores externos contratados para facilitar información retributiva de mercado, prestar asesoramiento en materia de diseño de incentivos y de transparencia de la remuneración, así como para asesorar y ayudar en la elaboración del Informe Anual de Remuneraciones del Consejo del ejercicio 2023.
• (iv) Finalmente, durante 2024 ha habido diversas reuniones de trabajo, adicionales a las reuniones formales de sesiones de la Comisión, promovidas por la Presidente y determinados consejeros, a las que asistieron los representantes de las distintas firmas preseleccionadas para ejecutar la evaluación externa y para iniciar el proceso de selección de consejeras.

Actuaciones de la Comisión en el ejercicio 2024:

En materia de remuneraciones:

• (i) Revisar y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para la determinación de la retribución variable del ejercicio 2023, con el fin de proponer al consejo de administración el importe a percibir por sus beneficiarios, con especial referencia a los consejeros ejecutivos y equipo directivo;
• (ii) Analizar, con el apoyo y asesoramiento de los responsables del área de Sostenibilidad de MERLIN, sobre los objetivos a incluir para determinar el STIP de 2024, incluyendo métricas referentes a ESG, a efectos de su aplicación al equipo directivo, incluyendo consejeros ejecutivos, así como las líneas básicas en cuanto a volumen, objetivos, métricas y ponderaciones de las retribuciones variables a corto plazo del resto de la plantilla;
• (iii) Revisar el nivel de cumplimiento de los objetivos del incentivo a largo plazo (LTIP 2022-2024) y revisar la lista de beneficiarios;
• (iv) Determinar los objetivos, parámetros y umbrales de referencia para el incentivo a corto plazo (STIP) del ejercicio 2024 tanto para los consejeros ejecutivos como para el equipo directivo;
• (v) Supervisar el IARC de 2023 e informar sobre el mismo;
• (vi) Proponer al consejo de administración la contratación de WTW para asesorar en el proceso de asesoramiento en la elaboración de la nueva política de remuneraciones del consejo para el periodo 2025-2028, el nuevo plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2025-2027 y la elaboración y asesoramiento en el IARC 2024;
• (vii) Hacer seguimiento con WTW de las distintas propuestas de remuneración a corto y a largo plazo en favor de los consejeros ejecutivos y el equipo directivo, considerando la conveniencia de incorporar el negocio de centros de datos como parte estratégica a incentivar; y
• (viii) Revisar la adecuación a mercado y a las mejores prácticas del esquema de remuneración de consejeros no ejecutivos existente en MERLIN.

En materia de gobernanza:

• (ix) Hacer seguimiento de las conclusiones del ejercicio de evaluación externa del consejo, sus cargos y comisiones, referentes a su desempeño durante el ejercicio 2023, así como debatir las propuestas de medidas de mejora y elaborar un plan para su implementación y propuesta al consejo;
• (x) Revisar los reglamentos de las comisiones de auditoría y control y de sostenibilidad e innovación y los estatutos sociales para informar favorablemente la supresión en las mismas del voto dirimente del presidente en estas comisiones;
• (xi) Supervisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2023 e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia;
• (xii) Revisar la matriz de competencias del Consejo para valorar la inclusión de competencias en materia de ESG, así como otras relacionadas con conocimientos tecnológicos;
• (xiii) Revisar y supervisar el organigrama de MERLIN, valorando la adecuada cobertura de posiciones de responsabilidad en los departamentos convenientes;
• (xiv) Analizar y revisar el impacto producido por la publicación de la Ley orgánica 2/2024 de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de hombres y mujeres; y
• (xv) Continuar con la utilización periódica del cuestionario de reporte por consejeros de litigios y otras situaciones que puedan afectar a la reputación de MERLIN.

En materia de nombramientos:

• (i) Analizar la composición del Consejo y elaborar las propuestas de nombramiento o reelección de y elaborar las propuestas de nombramiento o reelección de los consejeros cuyos cargos vencían en la junta general ordinaria de accionistas del año 2024, elaborando la propuestas e informes requeridos al efecto;
• (ii) Informar de la propuesta de sustitución de un consejero dominical a propuesta de uno de los accionistas significativos, evaluando el impacto de su incorporación a los efectos de sus consecuencias en la recomendación sobre diversidad de género;
• (iii) Informar en el proceso de selección y propuesta de designación de una consejera independiente que, unido a la nueva consejera dominical también incorporada, ha permitido incrementar la proporción de mujeres en el consejo;
• (iv) Informar del proceso de designación de nuevo presidente, tras la dimisión del anterior por motivo de dedicación a responsabilidades adicionales ajenas a MERLIN;
• (v) Informar sobre la composición de las comisiones del consejo y sobre la presidencia de las mismas tras las incorporaciones al Consejo aprobadas por la junta general ordinaria de accionistas; y
• (vi) Promover el proceso de selección de una firma de expertos para el asesoramiento en la elaboración de una nueva política de retribuciones del consejo, así como un nuevo plan de incentivos, seleccionando a tal efecto a la firma Willis Towers Watson.

En materia de otras competencias de la Comisión:

• (i) Apoyo en el proceso de elaboración de la información no financiera y de su aprobación, en las áreas de su competencia, considerando que 2023 fue el primer ejercicio en el que procede su formulación por MERLIN; y
• (ii) Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2024.
• (iii) Preparar la agenda de reuniones y contenidos de la misma para el ejercicio siguiente.

Plan de actuaciones de la Comisión para el ejercicio 2025:

El plan de actuaciones de la Comisión para el ejercicio 2025 incidirá en continuar con las funciones y competencias propias de las mismas, reguladas en el Reglamento de la Comisión, actuando de forma coordinada, en general, con los demás órganos sociales y con el equipo de dirección.

En el marco de lo anterior, la Comisión tiene previsto, como actuaciones para el ejercicio 2025:

• (iv) Revisar la composición del consejo y el plan a seguir considerando que en junio de 2026 se produce el vencimiento del plazo de 12 años del cargo de cuatro consejeros que son presidentes de comisiones y comités pero que no podrían renovar como independientes;
• (v) Impulsar con los consejeros ejecutivos y en línea con la Ley orgánica de paridad la mayor presencia de mujeres en el equipo directivo;
• (vi) apoyar, impulsar y colaborar en la elaboración de la información no financiera o en su reporte de información no financiera 2024, en materias competencias de la Comisión, en este segundo ejercicio de su preparación por la sociedad;
• (vii) revisar e informar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el año 2024 referentes a la retribución variable a corto plazo, así como, en consecuencia, las remuneraciones resultantes
• (viii) revisar e informar del grado de cumplimiento de los objetivos del plan a largo plazo, mediante entrega de acciones, determinando el volumen de acciones a entregar;
• (ix) proponer los objetivos, métricas y ponderaciones para la remuneración variable por consecuciones para el ejercicio 2025 aplicable a los consejeros ejecutivos y equipo directivo; muy particularmente analizar con el apoyo de WTW el diseño de un plan de incentivos a largo plazo vinculado al crecimiento del negocio de centros de datos como línea estratégica que debería impulsar el crecimiento en el valor de cotización y en la rentabilidad;
• (x) supervisar, junto con las demás comisiones afectadas, las medidas de gobernanza que convenga proponer en función de la estructura corporativa de las distintas líneas de negocio que se vayan a desarrollar, proponiendo sistemas de retribución que permitan mantener y retener el talento general del equipo de MERLIN y remunerarlo de forma que incentive su dedicación y esfuerzo, contando para ello, en su caso, con los apoyos externos que sean precisos.
• (xi) proponer la política de remuneraciones del consejo para el periodo 2025 y los 3 ejercicios siguientes.
• (xii) proponer las líneas básicas, incluido el importe máximo, de la remuneración variable a corto plazo aplicable al resto de la plantilla:
• (xiii) cumplir puntualmente con sus cometidos e informar y proponer en asuntos de su competencia; e
• (xiv) impulsar la coordinación del plan de formación de consejeros con las demás comisiones del consejo

6. ALINEACIÓN DEL SISTEMA RETRIBUTIVO CON EL PERFIL DE RIESGO Y CON LOS RESULTADOS SOSTENIBLES Y A LARGO PLAZO

La política de remuneraciones cuenta con las siguientes características que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y alinearla a los resultados sostenibles a largo plazo de la Compañía:

Adopción de medidas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la Compañía

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones supervisa el examen, análisis y aplicación de la política retributiva de los directivos de MERLIN Properties cuyas actividades pueden tener una repercusión material sobre el perfil de riesgos de la entidad.
• No existen retribuciones variables garantizadas.
• El 50% del STIP está sujeto a un periodo de diferimiento de hasta dos años.
• El abono del STIP upfront únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos. En relación con los objetivos financieros, estos son verificados por el auditor externo de la Compañía.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera, como parte del proceso de evaluación del STIP y del LTIP, la calidad de los resultados en el largo plazo y cualquier riesgo asociado.
• La duración total mínima del LTIP es de 5 años, (tres años de periodo de medición de objetivos y 2 años posteriores de retención de las acciones que, en su caso, se entreguen).
• La política de remuneraciones detalla determinados supuestos por los que el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, puede reducir el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho al STIP o al LTIP durante el periodo de diferimiento, en aplicación de las cláusulas malus.
• Asimismo, la política de remuneraciones señala que si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP o del LTIP de los Consejeros Ejecutivos se produjeran determinados hechos o circunstancias MERLIN Properties podrá exigir al Consejero Ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100% del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP y LTIP.
• La Comisión de Auditoría y Control de la Compañía participa en el proceso de toma de decisiones relacionadas con el STIP y el LTIP, mediante la verificación de los datos económicos-financieros y no financieros que puedan formar parte de los objetivos establecidos en dichas remuneraciones.
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 7 miembros, tres de los cuales también son miembros de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada de Consejeros en estas dos Comisiones asegura la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación del STIP y del LTIP. Adicionalmente, un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones también es miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, lo que permite diseñar el sistema retributivo considerando las implicaciones que, en su caso, se puedan derivar en materia de sostenibilidad.
• En relación con las medidas necesarias para evitar conflictos de interés por parte de los consejeros, en línea con lo establecido por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración de MERLIN Properties recoge, un conjunto de obligaciones derivadas de sus deberes de lealtad, y de evitar situaciones de conflicto de interés. Por otro lado, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones establece que, cuando se estime necesario o conveniente, se podrá contar con el asesoramiento experto de un tercero que pueda ayudar a la Comisión en relación con aspectos de carácter técnico o particularmente relevantes, si bien la Comisión deberá tener en cuenta a la hora de su contratación los potenciales conflictos de intereses existentes.

Coherencia con la estrategia de MERLIN Properties y los resultados sostenibles y a largo plazo

• Diseño de la política retributiva coherente con la estrategia de la Compañía y orientada a la obtención de los resultados a largo plazo:
  • a. La remuneración total de los Consejeros Ejecutivos y del equipo directivo se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en: (i) la Retribución Fija, (ii) el STIP y (iii) el LTIP. Para los Consejeros Ejecutivos, en condiciones normales el LTIP tiene un peso anualizado igual o superior al 40% de la remuneración total en un escenario de cumplimiento de objetivos máximo (fijo + variable a corto plazo + variable a largo plazo).
  • b. Los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en los resultados a largo plazo y que tiene en cuenta el ciclo económico subyacente de la Compañía. Esta retribución se concede y se abona en forma de acciones sobre la base de la creación de valor, de forma que los intereses de los directivos estén alineados con los de los accionistas.
  • c. El 100% de las acciones que se entreguen al amparo del LTIP a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años. Además, si un Consejero Ejecutivo no está cumpliendo con el compromiso de tenencia permanente de acciones, el periodo de retención de las acciones que, en su caso, perciban derivadas de cualquier elemento de retribución variable, aumentaría hasta los 3 años.
• Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: Los Consejeros Ejecutivos cuentan con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que éstos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de cumplimiento. El porcentaje de retribución variable a corto y largo plazo puede ser relevante en caso de un cumplimiento máximo de objetivos. En todo caso, dicho porcentaje respecto a la retribución total (considerada a estos efectos como Retribución Fija, STIP y LTIP) no superaría el 80%.
• La percepción del 15% del STIP 2024 ha estado vinculado al avance en la estrategia de sostenibilidad, en concreto, a la reducción de las emisiones de CO² por m² y la posición de MERLIN Properties en los siete índices considerados de referencia. Por su parte, en 2025 el STIP vincula un 10% del incentivo a avances de la compañía en materia de sostenibilidad. Además, un 5% del LTIP 2025-2027 se vincula a la reducción de emisiones de CO2.

1. Anexo estadístico del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de las sociedades anónimas de la Circular 4/2013, de la CNMV, correspondiente a MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.

Observaciones a la tabla C.2:

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A86977790
Denominación Social:
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	384.858.140	82,20
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	42.970.188	11,17
Votos a favor	332.632.592	86,43
Votos en blanco		0,00
Abstenciones	9.255.360	2,40

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2024
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO	Presidente Dominical	Desde 16/05/2024 hasta 31/12/2024
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Presidente Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 16/05/2024
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 09/05/2024
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Consejero Coordinador	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Consejero Dominical	Desde 09/05/2024 hasta 31/12/2024
Doña INES ARCHER TOPER	Consejero Independiente	Desde 09/05/2024 hasta 31/12/2024
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Consejero Dominical	Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024

• C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
  • a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
    • i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO	280								280
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	170								170
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	100	28	55						183	177
Doña PILAR CAVERO MESTRE	100	28	30						158	152
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	100	26	85						211	207
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	36	8	7						51	142
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	100	24	65						189	187
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	100	24	59						183	187
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	135	28	30						193	185
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	100	26	45						171	167
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	100	28	20						148	142
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	64	20	13						97
Doña INES ARCHER TOPER	64	20	19						103
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO				1.000	1.695				2.695	2.293
Don MIGUEL OLLERO BARRERA				1.000	848				1.848	1.647
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	100	28	20						148	75

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Plan							0,00
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Plan							0,00
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Plan							0,00
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Plan							0,00
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Plan							0,00

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Plan							0,00
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Plan							0,00
Doña INES ARCHER TOPER	Plan							0,00
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	LTIP 2022-2024						93.264	10,16	948
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	LTIP 2022-2024						69.948	10,16	711
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA
Doña INES ARCHER TOPER
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA
Doña INES ARCHER TOPER
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Concepto
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Concepto
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Concepto
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Concepto
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Concepto
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Concepto
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Concepto
Doña INES ARCHER TOPER	Concepto
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Retribución en especie	7

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Retribución en especie	4
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2024	Total ejercicio 2023
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio					Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Plan							0,00
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Plan							0,00
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio	Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Plan							0,00
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Plan							0,00
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Plan							0,00
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Plan							0,00
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Plan							0,00
Doña INES ARCHER TOPER	Plan							0,00

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio		Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Plan							0,00
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Plan							0,00
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA
Doña INES ARCHER TOPER
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Don EMILIO NOVELA BERLÍN
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA
Doña INES ARCHER TOPER
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)				Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO	Concepto
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Concepto
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	Concepto
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Concepto
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Concepto
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Concepto
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Concepto
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Concepto
Doña INES ARCHER TOPER	Concepto
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Concepto
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL-GALLARDO	280				280						280
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	170				170						170
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	183				183						183
Doña PILAR CAVERO MESTRE	158				158						158
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	211				211						211

			Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don IGNACIO GIL CASARES SATRÚSTEGUI	51				51						51
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	189				189						189
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	183				183						183
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	193				193						193
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	171				171						171
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	148				148						148
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	97				97						97
Doña INES ARCHER TOPER	103				103						103
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	2.695	948		7	3.650						3.650
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	1.848	711		4	2.563						2.563

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2024 grupo	Total ejercicio 2024 sociedad + grupo
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	148				148						148
TOTAL	6.828	1.659		11	8.498						8.498

C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Consejeros ejecutivos
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	2.563	55,24	1.651	-27,20	2.268	-65,03	6.486	43,43	4.522
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	3.650	58,70	2.300	-14,31	2.684	-61,31	6.938	53,36	4.524
Consejeros externos
Don JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	280	-	0	-	0	-	0	-	0
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	170	-	0	-	0	-	0	-	0

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
Don JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	183	3,39	177	-2,75	182	3,41	176	20,55	146
Don JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCÍA	148	97,33	75	-	0	-	0	-	0
Doña PILAR CAVERO MESTRE	158	3,95	152	0,00	152	-4,40	159	28,23	124
Doña ANA MARÍA GARCÍA FAU	211	1,93	207	0,00	207	20,35	172	28,36	134
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	189	1,07	187	8,72	172	28,36	134	15,52	116
Don IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	51	-64,08	142	-1,39	144	-1,37	146	124,62	65
Doña MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	183	-2,14	187	-1,06	189	8,62	174	20,83	144
Don EMILIO NOVELA BERLÍN	193	4,32	185	-1,07	187	10,65	169	33,07	127
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	171	2,40	167	-1,18	169	31,01	129	-	0
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	148	4,23	142	0,00	142	4,41	136	22,52	111
Doña MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	97	-	0	-	0	-	0	-	0
Doña INES ARCHER TOPER	103	-	0	-	0	-	0	-	0
Resultados consolidados de la sociedad

	Importes totales devengados y % variación anual
	Ejercicio 2024	% Variación 2024/2023	Ejercicio 2023	% Variación 2023/2022	Ejercicio 2022	% Variación 2022/2021	Ejercicio 2021	% Variación 2021/2020	Ejercicio 2020
	284	-	-83	-	270	-47,98	519	826,79	56
Remuneración media de los empleados
	88	-12,87	101	-16,53	121	17,48	103	-18,25	126

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No