Merlin Properties Socimi S.A.

Registration Form • Feb 27, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 2024

2024

C.I.F. A-86977790

Denominación Social:

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio Social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257, MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Sí No

• Fecha de aprobación en junta n.a

• Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: n.a

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

Sí No

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
24/07/2024	563.724.899	563.724.899	563.724.899	-	563.724.899

Número Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad ⁰

Observaciones

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
BANCO SANTANDER, S.A.	20,038%	4,625%	-	-	24,663%	-	-
NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING S.L.	8,168%	-	-	-	8,168%	-	-
BLACKROCK INC.	-	4,986%	-	0,177%	5,163%	-	-

Observaciones

La información detallada ha sido extraída de la CNMV, la cual se ha obtenido a partir de la última notificación que cada sujeto obligado ha remitido a la CNMV, en relación con lo contemplado en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007, de 19 de diciembre.

La información del Banco Santander y de Nortia Capital Investment Holding S.L. se refiere a cierre de ejercicio 2024, tal y como ha sido comunicado a la Sociedad por dichos accionistas significativos.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
BLACKROCK INC.	INVESTED MANAGERS Y DELEGATED INVESTMENT MANAGERS	4,986%	0,177%	5,163%	-

ALTAMIRA BANCO SANTANDER SANTANDER, S.A. REAL ESTATE, S.A.	4,625%	-	4,625%
------------------------------------------------------------------------------	--------	---	--------	--

Observaciones

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Juan María Aguirre Gonzalo	0,011%				0,011%
Ismael Clemente Orrego	0,117%				0,117%
George Donald Johnston III	0,011%				0,011%
María Luisa Jordá Castro	0,003%				0,003%
Emilio Novela Berlín	0,007%				0,007%
Miguel Ollero Barrera	0,110%				0,110%
Fernando Ortiz Vaamonde		0,017%			0,017%

Francisca Ortega Hernández-Agero	0,001%		0,001%
Juan Antonio Alcaraz	0,001%		0,001%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,276%

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Fernando Ortiz Vaamonde	ZENDA CAPITAL, S. L.	0,017%	-	0,017%	-

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

32.831%

Observaciones

Participación de los accionistas significativos representados en el consejo pero que no ostentan directamente la condición de consejeros: (i) Banco Santander: 24,663%; (ii) Nortia Capital Investments, S.L.: 8,168%

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BANCO SANTANDER, S.A.	Societaria	Banco Santander ostenta una participación significativa en la Sociedad
NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	Societaria	Nortia Capital Investment Holding ostenta una participación significativa en la Sociedad

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
José Luis de Mora (Presidente del Consejo de Administración)	Banco Santander, S.A.		Group Senior Executive Vice President.
		Banco Santander, S.A.	Executive Vice Chairman of Global DCB.
			Global Head of Corporate Development and Financial Planning.
		Santander Consumer Finance, S.A.	Consejero
		Open Bank, S.A.	Consejero

		Open Digital Services, S.L.	Consejero
		Santander Bank Polska	Vicepresidente
		Open Bank Mexico, Institución de Banca Multiple, G.F.S. (México)	Consejero
		Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A.	Consejero
Francisca Ortega Hernández-Agero (Vocal del Consejo de Administración)	Banco Santander, S.A.	N/a	N/a
Julia Bayón Pedraza (Vocal del Consejo de Administración)	Banco Santander, S.A.	Banco Santander Perú	Consejera
Juan Antonio Alcaraz García (Vocal del Consejo de Administración)	Nortia Capital Investment Holding, S.L.	Nortia Capital Investment Holding, S.L.	Director General Miembro del Consejo de Administración Miembro del Consejo de familia

Observaciones

El nombramiento de Francisca Ortega Hernández-Agero fue promovido por el accionista significativo Banco Santander, S.A. si bien a fecha del presente informe no existe ninguna vinculación entre esta consejera y el accionista significativo, ni con ninguna sociedad de su Grupo.

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital	Breve descripción del	Fecha de vencimiento del
	social afectado	pacto	pacto, si la tiene
Banco Santander, S.A. y la Sociedad	24,663%	Ver "Observaciones"

Observaciones Con motivo de la entrada en el capital de, entre otros, Banco Santander, S.A. se firmó un pacto por el que Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A. se comprometían a no transmitir acciones o derechos de voto de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. durante un periodo de seis (6) meses a contar desde la inscripción de la escritura de escisión de Metrovacesa, S.A., es decir, desde el 26 de octubre de 2016. Dicho pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017. El pacto sigue vigente en lo relativo a venta de paquetes de acciones superiores al 2% del capital social en el sentido de recoger un procedimiento para una transmisión ordenada de dicha participación

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene
Observaciones

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Nombre o denominación social
Sí		No

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
1.314.645	-	0.233%

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2024, se han producido retiros de acciones propias por 113.950 acciones propias (coste medio de 10,99 euros por acción) que corresponden principalmente a la entrega de acciones a empleados dentro del plan de retribución flexible por importe de 1.019 miles de euros y a las ventas realizadas por el contrato de liquidez que el Grupo mantiene para los valores cotizados en la Bolsa de Lisboa. Dicho contrato de liquidez ha realizado durante el ejercicio 2024 unas ventas netas de 8.142 acciones (58 miles de euros).

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria en su reunión de fecha 27 de abril de 2023 acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
• Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
• Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
• Duración de la autorización: esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.
• Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se otorgó expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referidos.
• La autorización incluía también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

Esta autorización dejó sin efecto la otorgada por la Junta General de la Sociedad, el 10 de abril de 2019, en la parte no utilizada.

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	61,497%

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

Descripción de las restricciones

En cuanto a los Estatutos Sociales, si bien estos no regulan ninguna restricción a la transmisión de acciones, en su artículo 8 se recoge una denominada "prestación accesoria" en virtud de la cual se derivan las siguientes obligaciones para los accionistas de la sociedad:

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas: De acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales de la Sociedad todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social, o de aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la Participación Significativa); o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa. Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad: (i) un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios; y (ii) un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración fije, conforme lo indicado en el artículo 55.1 de los Estatutos Sociales, como fecha a considerar para determinar los accionistas que tendrán derecho a la percepción del dividendo – o importe análogo- (al figurar legitimados en los registros contables o libros de socios correspondientes a dicha fecha) (Record Date).

Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la

norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales: El citado artículo 8 de los Estatutos Sociales establece que todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.

Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

La Sociedad, mediante notificación por escrito (un Requerimiento de Información) podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el primer párrafo de este apartado referente a Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el artículo 8.2 de los Estatutos, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí	No
----	----

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

B. JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos		50,01%

Describa las diferencias
Los estatutos sociales establecen que los acuerdos de la Junta General se adoptarán, con

carácter general, con el voto favorable de la mayoría del capital (mitad más uno), presente o representado

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales, así como las normas aplicables para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos Sociales se rige por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de presencia física		% voto a distancia		Total
Fecha junta general		% en representación	Voto electrónico	Otros
04/05/2022	1,042%	80,394%	0,078%	0,438%	81,952%
De los que Capital flotante:	0,840%	47,960%	0,079%	0,438%	49,317%
27/04/2023	0.628%	71.530%	0.467%	9.492%	82.118%
De los que Capital flotante:	0.346%	51.933%	0.467%	1.324%	54.071%
09/05/2024	0.479%	80.540%	0.212%	0.973%	82.203%
De los que Capital flotante:	0.335%	48.094%	0.212%	0.973%	49.614%

Observaciones

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)

• (*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".
• B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia	0

Observaciones

Para la asistencia a las juntas se exige un número de acciones equivalente al menor de: (i) quinientas (500) acciones; o (ii) un número de acciones que represente un uno por mil (1/1.000) del capital social.

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información sobre el gobierno corporativo y otra información sobre juntas generales de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

• C.1 Consejo de administración
• C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	14

Observaciones
Según acuerdo de la Junta General Ordinaria de 9 de mayo de 2024 (punto
4.1) el número de miembros del Consejo de Administración se fija en 14
miembros.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Repre sentante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección	Fecha de nacimiento
José Luis de Mora Gil Gallardo	---	Dominical	Presidente	16 mayo 2024	-	Cooptación por parte del Consejo de Administración	21/06/1966
Ismael Clemente Orrego	----	Ejecutivo	Vicepresidente y Consejero Delegado	27 mayo 2014	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	15/05/1970
Miguel Ollero Barrera	----	Ejecutivo	Consejero Ejecutivo	27 mayo 2014	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	14/11/1969
Emilio Novela Berlín	----	Independiente	Consejero Coordinador	7 mayo 2018	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	03/07/1951
Ana María García Fau	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	03/11/1968
George Donald Johnston III	----	Independiente	Consejero	11 junio 2014	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	24/06/1955
Fernando Javier Ortiz Vaamonde	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	19/04/1969

María Luisa Jordá Castro	----	Independiente	Consejero	10 junio 2014	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	11/11/1963
Juan María Aguirre Gonzalo	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	27 abril 2023	Votación en Junta de Accionistas	05/12/1962
Pilar Cavero Mestre	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	27 abril 2023	Votación en Junta de Accionistas	12/10/1959
Francisca Ortega Hernández Agero	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	27 abril 2023	Votación en Junta de Accionistas	26/12/1962
Juan Antonio Alcaraz	---	Dominical	Consejero	22 junio 2023	9 mayo 2024	Votación en Junta de Accionistas	03/11/1961
Julia Bayón Pedraza	---	Dominical	Consejero	9 mayo 2024	-	Votación en Junta de Accionistas	15/05/1968
Inès Archer Toper	---	Independiente	Consejero	9 mayo 2024	-	Votación en Junta de Accionistas	19/10/1957

Número total de consejeros	14
----------------------------	----

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Ignacio Gil	Dominical	4 de mayo de	9 de mayo de	Comisión de	Caducidad
Casares		2022	2024	Nombramientos y	del cargo
Satrústegui				Retribuciones

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
	Vice-Presidente y Consejero Delegado	Comisiones a las que pertenece:
		A cierre de 2024 es miembro del Comité de Planificación y Coordinación.
		Formación:
		El Sr. Clemente es licenciado en Derecho y Administración de Empresas por ICADE (E-3), profesor en el programa MRE del Instituto de Empresa y miembro del Spanish Council del Urban Land Institute (ULI).
		Experiencia profesional:
Ismael Clemente Orrego		D. Ismael Clemente cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 1998.
		En la actualidad es Consejero Delegado (CEO) de Merlin Properties, SOCIMI de la que es socio fundador.
		Ha trabajado en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios (actualmente Garrigues), Bankers Trust y en el grupo Deutsche Bank, como Director General, habiendo participado en transacciones con un volumen total aproximado de 5.000 millones de euros en toda la tipología de activos inmobiliarios. Entre ellas, cabe destacar la venta y leaseback de la cartera Tree, la mayor transacción inmobiliaria en Europa en 2009.
		Desde la salida a Bolsa de Merlin, ha liderado dos de las mayores operaciones del sector en España como son la adquisición de Testa y el acuerdo de integración de Metrovacesa, dos operaciones que han llevado a Merlin Properties a convertirse en una inmobiliaria líder en España.
		Nombramientos externos actuales:
		N/a
Miguel Ollero Barrera	Director General Corporativo y COO	Comisiones a las que pertenece:
		N/A
		Formación:
		El Sr. Ollero es licenciado en Derecho y Administración de Empresas, con especialización en Finanzas, por ICADE (E-3).

	Experiencia profesional:
	D. Miguel Ollero cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 2005. En la actualidad es Director General Corporativo y COO de Merlin Properties, SOCIMI de la que es socio fundador.
	Anteriormente trabajó en Arthur Andersen, FCC Construcción, Deutsche Bank M&A y en RREEF, como Director General. En RREEF participó en operaciones con un valor agregado de aproximadamente 4.000 millones de euros, desde inversiones Core hasta Opportunity, y la posterior gestión de los activos adquiridos. Asimismo, desempeñó un papel fundamental en la estructuración y constitución de cinco vehículos de inversión para la Península Ibérica y Marruecos, en cooperación con la división de Private Wealth Management de Deutsche Bank. Nombramientos externos actuales: N/a

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
D. José Luis de Mora Gil-Gallardo	Banco Santander, S.A.	Cargos Presidente del Consejo de Administración y miembro del Comité de Planificación y Coordinación Formación D. José Luis de Mora tiene la doble licenciatura en Economía, Ciencias Empresariales y Derecho (ICADE E-3) por la Universidad Pontificia de

Comillas. MBA por el Boston College (con una beca de ICADE) y CFA.
Experiencia profesional
D. José Luis de Mora es Senior Executive Vice President en el Grupo Santander, Vicepresidente Ejecutivo Global de Digital Consumer Bank, Responsable Global de Desarrollo Corporativo y de Planificación Financiera.
Vicepresidente del Consejo de Santander Bank Polska. Consejero de Santander Consumer Finance, Openbank SA, Openbank México SA, Open Digital Services (DCB), Financiera El Corte Inglés (FECI) y Gravity Cloud Technology.
Comenzó en el Santander en 2003 como responsable de Desarrollo Corporativo, desde entonces ha ocupado los puestos de responsable de Estrategia de Grupo Santander y CEO de Santander Consumer Finance (SCF). Ha sido representante del Banco Santander en el Comité de Asuntos Bancarios de la Federación Bancaria Europea y Consejero de Santander Fintech Limited, Santander Fintech Holdings S.L. (Vicepresidente), Santander Consumer Bank A.G, Santander Consumer Holding GmbH, Santander Speedboats Holding Company, S.L., SCUSA y SB NA.
D. José Luis de Mora trabajó anteriormente en Londres, en Merrill Lynch, Kleinwort Benson y Daiwa Securities. Inició su carrera profesional en el Banco de España y ha estado entre los tres analistas de banca más votados por Extel.
Fue presidente de CFA Society Spain desde septiembre de 2020 hasta octubre de 2024. CFA Society forma parte de CFA Institute, asociación global de profesionales de la inversión.
Nombramientos externos actuales
D. José Luis de Mora es actualmente consejero de Santander Consumer Finance, S.A., Open Bank, S.A., Open Digital Services, S.L., Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., Gravity Cloud Technology, OPENBANK MEXICO, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, G.F.S. MEXICO y Vicepresidente de Santander Bank Polska.

		Comisiones a las que pertenece:
		A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación.
		Formación:
		Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF, y MBA por el IESE.
		Experiencia profesional
Francisca Ortega Hernández-Agero	Banco Santander, S.A.	Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero ha asumido durante gran parte de su carrera profesional diferentes responsabilidades en Banco Santander. En 1996 entró en Banco Central Hispano como responsable de Riesgos de Banca Corporativa pasando posteriormente, ya como Banco Santander a llevar el Área de Financiación de Adquisiciones y el Área de Seguimiento y Control de Gestión de Financiaciones Estructuradas. Desde el año 2009 ha sido responsable del Departamento de grandes clientes de Banca Comercial dentro del Área de Reestructuraciones y Participaciones Corporativas, incorporando, a partir del 2018 la gestión de los clientes de Corporate Investment Banking en España y la coordinación de los clientes internacionales. Previamente a su paso por Banco Santander, desarrolló, durante más de cuatro años, diferentes actividades profesionales la Caja Naval de Crédito como Responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones. Posteriormente, en el año 1990 asumió la Dirección Financiera de PBI Gestión Agencia de Valores, filial de Bearbull Internacional, siendo responsable también de la gestión de fondos de compañías extranjeras en España. Ha sido consejera en Metrovacesa, S.A., en Sareb, S.A. y en Deva Advisory Co. Nombramientos externos actuales Actualmente es Consejera de Elecnor S.A. y Presidente de su Comisión de Auditoría, Consejera de Haizea Investments S.L, y Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y Consejera de PBI Gestión Agencia de Valores S.A.

		Comisiones a las que pertenece:
		A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
		Formación:
		Es licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales (E-3) por la Universidad Pontificia Comillas ICAI-ICADE.
		Experiencia profesional:
Julia Bayón Pedraza	Banco Santander, S.A.	Dña. Julia Bayón ha asumido durante la mayor parte de su carrera profesional distintas responsabilidades en el grupo Santander. Tras su paso por el área de derecho mercantil del despacho de abogados Uría y Menéndez, se incorporó a Banco Español de Crédito (Banesto) tras su adquisición por Banco Santander. En Banesto desempeñó varios cargos, siendo el último de ellos el de Directora de la Asesoría Jurídica del Negocio. Tras la integración de Banesto en Banco Santander en 2013, se incorporó a su asesoría jurídica, desempeñando asimismo varios cargos, siendo el último de ellos, hasta julio de 2024, el de Directora de la Asesoría Jurídica de Negocio, Directora de la Asesoría Jurídica de CIB y Vicesecretaria del Consejo de Administración de Banco Santander.
		Desde julio de 2024 es Chief Audit Executive del Grupo Santander y responsable de la división de Auditoría Interna.
		Es miembro del Consejo de Administración de Banco Santander Perú, así como presidenta de su comité de RRHH, nombramientos y retribuciones.
		Nombramientos de consejos externos actuales:
		Actualmente es administradora solidaria de Valle de los Pedroches S.L. y Curver S.L. y miembro del patronato de la Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor.
		Comisiones a las que pertenece:
		N/A
Juan Antonio	Nortia Capital	Formación:
Alcaraz	Investment Holding S.L.	Don Juan Antonio Alcaraz es licenciado en Ciencias Empresariales por CUNEF y PDG por IESE Business School.

Experiencia profesional:
Don Juan Antonio Alcaraz inició su carrera profesional en el año 1984 en Arthur Andersen. Posteriormente, tras trabajar en Nebursa como Analista Financiero, pasó a desempeñar diversos puestos ejecutivos en el Banco Central Hispano y el Banco Santander Central Hispano hasta incorporarse en 2003 como Director General de Banco Sabadell.
Desde 2007 hasta 2023 fue Director General en CaixaBank S.A., Presidente no ejecutivo de CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C., E.P., S.A.U., Presidente no ejecutivo de Imagin Tech, S.A. y Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A., S.S.R.
Actualmente es Presidente de la Asociación Española de Directivos, vocal del Patronato de la Fundación Tervalis y miembro de la Junta Asesora de la Universitat Internacional de Catalunya. Desde mayo de 2023 desarrolla su actividad profesional en Nortia Capital Investment Holding como Director General.
Nombramientos de consejos externos actuales:
Compañías cotizadas:
- Grupo Ezentis, S.A.
- Natac Natural Ingredients, S.A.
Compañías privadas:
- Nortia Capital Riesgo S.C.R., S.A.U.
- Tretimero Green S.C.R., S.A.
- Nerifan, S.L.U.
- MyInvestor Banco, S.A.
- Teleno Real Estate, S.L.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	28,57%

Observaciones

Nombre o denominación del consejero	Perfil
	Comisiones a las que pertenece:
	A cierre de 2024 es: (i) miembro de la Comisión de Auditoría y Control (Vocal), (ii) Presidente de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y (iii) Presidente del Comité de Planificación y Coordinación.
	Formación:
	Licenciada en Derecho y Empresariales por Universidad Pontificia Comillas, ICADE, (E3, especialidad financiera) y tiene un MBA del Massachusetts Institute of Technology (Sloan, MIT).
	Experiencia profesional:
Ana María García Fau	Trabajó más de 20 años en compañías como McKinsey & Co., Goldman Sachs, Grupo Telefónica y Grupo Yell. Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica ocupó varias responsabilidades ejecutivas en TPI Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora General de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de varias de sus filiales. En Yell/hibu fue CEO para España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global, con responsabilidad sobre la transformación digital del negocio.
	Nombramientos de consejos externos actuales:
	Compañías cotizadas:
	Consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., compañía española cotizada, fabricante de componentes de automoción. Presidente de la Comisión de Auditoría.
	Consejera independiente de JDE Peet´s, NV, compañía cotizada en Holanda, líder en el sector de bienes de consumo en café y té. Vocal de la Comisión de Auditoría.
	Consejera independiente en Cellnex Telecom, S.A., compañía española cotizada, líder en torres de telecomunicaciones en Europa. Presidente de la Comisión de Auditoría. Vocal de la Comisión de Asignación de Capital.
	Compañías privadas:
	Presidente no ejecutivo y Presidente de la Comisión de Retribuciones de Finerge, S.A., compañía privada portuguesa propiedad de los fondos de infraestructuras Igneos y Axa, que opera en el sector de energía renovable, así como Consejera independiente y Vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Sostenibilidad del Grupo asegurador Santalucía, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	Otros mandatos como asesor incluyen el cargo de miembro del consejo asesor de Fremman Capital y Pictet Wealth Management (Iberia), así como asesora externa al consejo del Grupo Cosentino. Además es Patrona de la Fundación Universitaria Comillas ICAI y miembro de la Junta Directiva de El Círculo de Empresarios.
	Comisiones a las que pertenece:
	A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control.
	Formación:
	Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por el Middlebury College, Vermont (EE.UU.) Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University, Washington DC (EE.UU.)
	Experiencia profesional:
	Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010.
George Donald Johnston III	Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank.
	Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en co-responsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn.
	Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal.
	Nombramientos externos:
	Miembro del Consejo de Administración de Acerinox, Lead Independent y miembro de su Comisión de Auditoría y Control; y miembro del Consejo de Administración de Banco Sabadell (Lead independent director), presidente de la Comisión de Riesgos y miembro de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad.

	Comisiones a las que pertenece:
	A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
	Formación
	Licenciado en Derecho y Empresariales por ICADE (E-3).
	Experiencia profesional:
Fernando Ortiz Vaamonde	Accionista fundador y Presidente Ejecutivo de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., una de las mayores gestoras de capital privado (private equity) en España con unos 1.600 millones de euros en gestión. Ha sido socio del grupo N+1 (Alantra) y miembro de su Comité de Dirección. Fue Director de Inversiones en BBVA y responsable de un vehículo inversor especializado en la inversión en empresas de internet y nuevas tecnologías. Previamente, fue Director de Corporate Finance en ING Barings. D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional como asesor fiscal y legal en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios, hoy Garrigues.
	Nombramientos externos:
	Entre otras y en representación de los Fondos ProA: Avizor, Eugin, Moyca, Pastas Gallo, LCDLC (La Casa de las Carcasas), IsEazy Solitium y Nutrición Médica.
	Comisiones a las que pertenece:
	A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
	Formación:
María Luisa Jordá Castro	Licenciada en Ciencias Empresariales; Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa y por Centro Estudios Financieros (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School (2016-2017). Curso de Business Angel por Deusto Business School Madrid (2018).
	Es Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y Miembro del Instituto de Auditores Internos de España, es Presidente del Comité Técnico Asesor
	Experiencia profesional:

Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico Financiera del Grupo Alimentos y Aceites S.A. Directora Económico Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar).
Ha sido miembro del Consejo de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría. Ha sido presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015.
Ha sido Miembro del Consejo de Administración de Orange España, S.A. desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría hasta marzo de 2024.
Ha sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016.
Ha sido miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016. Ha sido miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Finanzas (filial 100 % Unicaja), siendo Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos desde mayo 2018 hasta marzo 2019.
Nombramientos externos actuales:
• Consejera independiente de Grupo Bimbo en México (sociedad cotizada) y Vocal de la Comisión de Auditoría y prácticas Societarias desde abril de 2016, así como Vocal de la Comisión de Evaluación, Compensaciones y Nominaciones desde abril 2022
• Miembro del Consejo de Administración de Bankinter desde 2019 y ostenta cargos de Vocal del Comité de Auditoría (antes Presidente desde marzo 2020 hasta marzo de 2024), Presidente del Comité de Riesgos y Cumplimiento Normativo (desde marzo 2024), Vocal de la Comisión Ejecutiva y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad desde marzo de 2024.
• Miembro del Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017 y Presidente del Comité desde septiembre de 2019.

	Comisiones a las que pertenece:
Juan María Aguirre Gonzalo	A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
	Formación
	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa.
	Experiencia profesional:
	Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes-Benz (1989/1990).
	En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreal, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal.
	Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., de BBVA Elcano SCR. Y de SACYR S.A.
	Comisiones a las que pertenece:
Pilar Cavero Mestre	A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación.
	Formación:
	Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica. Master por el IESE, PDD específico para los Socios de la Firma. En 2007 realizo en la Harvard Business School, el programa "leading profesional service firms". Cuenta con el Diploma profesional de Consejera del IC-A. Es profesora del IESE en el Curso sobre Consejeras y Consejables desde el 2008.
	Experiencia profesional:
	Dña. Pilar Cavero Mestre cuenta con una dilatada experiencia profesional en el mundo de la Abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones como Letrado en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, como especialista en todas

	las materias jurídico laborales, Alta Dirección, compensación y beneficios, así como reestructuraciones empresariales.
	En 1990 se incorporó a Cuatrecasas Abogados, como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 ha sido miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de Organización y Dirección del Despacho durante toda su trayectoria profesional.
	Desde 2011 fue Vicepresidenta Fundación Cuatrecasas, desempeñando labores de formación, cultura y otras actividades de potenciación de la reputación de la firma, representando al Despacho en todo tipo de Instituciones nacionales e internacionales junto con su posición como Socia Senior referente en clientes estratégicos de la Firma y adjunta a la Dirección General de Cuatrecasas Madrid.
	Desde el 2016 fue destacada con el nombramiento vitalicio de Socia de Honor de la Firma.
	Ha formado parte del Consejo de Administración de Testa, durante el año 2016 y de ABENGOA desde 2017 hasta el 2020 en calidad de Consejera independiente y Presidenta de su Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
	Cargo:
	A cierre del 2024 es Consejero coordinador, miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y miembro del Comité de Planificación y Coordinación.
	Formación:
	Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid.
	Experiencia profesional anterior:
Emilio Novela	Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 40 años de carrera profesional, perteneciendo a Consejos de Administración, Comités de Dirección y Consejos Asesores. Ha sido Subdirector General del Banco del Comercio, Director General Económico y Financiero de Repsol, Director General del Banco Central Hispano, Presidente de Banco BANIF y vicepresidente y Consejero Delegado de la inmobiliaria cotizada Vallehermoso desde 1999 y hasta 2003.
	Fue consejero de, entre otras, Banco Urquijo, Cortefiel, Spanair, Union Fenosa, Blackrock Asset Management, Openbank y Larios.
	Nombramientos externos actuales:
	Consejero Coordinador de Talgo y administrador único de Inmueble Nuñez de Balboa 73D, S.L.

	Cargo:
	A cierre del 2024 es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Inès Archer-Toper	Formación:
	Dña. Inès Archer-Toper tiene un Máster en Derecho y Sector Inmobiliario.
	Experiencia profesional anterior:
	Dña. Inès Archer-Toper ha desempeñado varios cargos ejecutivos a lo largo de sus 30 años de carrera como profesional inmobiliaria. Comenzó su carrera como Directora de Desarrollo Corporativo en Sodearif, filial del grupo francés Bouygues. Posteriormente, trabajó para Coprim, Grupo Société Générale, también dedicado al desarrollo inmobiliario. Más tarde se incorporó al Grupo Caisse des Dépots, primero como Consejera Delegada de Tertial, y después como Directora de sector terciario en ICADE.
	Tras 3 años en SEGRO dirigiendo el departamento de Europa Continental, en 2010 cofundó y dirigió Acxior Corporate Finance. Tras 4 años, la firma fue adquirida por Edmond de Rothschild e Inès se incorporó a la misma, como Asesora Senior en el sector inmobiliario hasta 2021.
	Ha sido Consejera Independiente en Gecina durante 12 años siendo miembro de la Comisión de Auditoría y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comisión de Ética y Conformidad.
	Nombramientos externos actuales:
	- Asesora senior en LBO en Proptech desde 2021
	- Presidente del Consejo de Administración de Nimanimmo, S.A.S.
	- Miembro del Comité de Inversiones de GINKGO Advisor Fund III (European land polluted), Smart Estate (European offices) y Boscalt Hospitality (European hotels).
	- Consejera y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Cofinimmo, S.A. (sociedad belga), expirando su mandato en 2025.
	- Consejera dominical de Vivenio Residencial SOCIMI, S.A.
	- Caballero de la Legión de Honor en Francia.

Número total de consejeros independientes	8
% total del consejo	57,14%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

Observaciones
Para mayor detalle de los cargos externos de los Consejeros ver C.1.11

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutivas	0	0	0	0	---	---	---	---
Dominicales	2	1	2	2	50%	25%	50%	50%
Independien tes	4	3	3	3	50%	42,86%	42,86%	42,86%
Otras Externas	---	---	---	---	---	---	---	---
Total:	6	4	5	5	42,85%	30,76%	38,46%	38,46%

Observaciones

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

MERLIN cuenta con una Política de selección de consejeros, aprobada por el Consejo de Administración, en aplicación de la Política General de Gobierno Corporativo, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenten, además de en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, en criterios objetivos que adolezcan de cualquier tipo de sesgo.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección de los candidatos al Consejo de Administración totalmente objetivo, en atención a sus cualidades profesionales independientemente del género velando porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias de edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, primando que los cargos recaigan en personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y primando el adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, para que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una heterogeneidad de miembros en lo referente a formación, experiencia y edad. Tras la Junta General Ordinaria de 9 de mayo de 2024 y a cierre del ejercicio 2024, MERLIN cuenta con 6 consejeras sobre un total de 14 miembros del consejo, lo que sitúa el porcentaje de representación femenina en el un 42,85%, es decir, cumpliendo la regla del 40% entendida en la forma en que se exige por la Directiva (UE) 2022/2381, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

De acuerdo con el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo.

En las decisiones adoptadas no han existido sesgos para la selección de consejeras

(o de consejeros frente a consejeras), habiéndose propuesto para su participación en el consejo, cuando así ha procedido, mujeres que reunían el perfil profesional requerido.

Por su parte, el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobado por el Consejo de Administración el 9 de mayo de 2024 establece en su Artículo 6.4. (Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración, de sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de Administración y miembros de Alta Dirección), como competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

• establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y entre la alta dirección y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
• informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, proponiendo al Consejo de Administración una política de diversidad de consejeros y, en su caso, relativa a la alta dirección;

A fecha de este informe la Sociedad no cuenta de manera expresa con una política o una norma interna con medidas para fomentar el incremento consejeras, ni de altas directivas. Dicho esto, Merlín, en su política de selección de candidatos (tanto a consejeros como a Altos directivos), prima ante todo la valía personal y profesional respecto de cualquier otra; dicho criterio, carente de sesgo alguno a la hora de seleccionar hombres frente a mujeres, permite, de manera implícita y finalista, que la Sociedad pueda llegar a contar con un número significativo de altas directivas: En este sentido es de reseñar que tras la Junta General Ordinaria de 9 de mayo de 2024 y a cierre del ejercicio 2024, MERLIN cuenta con 6 consejeras sobre un total de 14 miembros del consejo, lo que sitúa el porcentaje de representación femenina en el un 42,85%, cumpliendo la regla del 40% entendida en la forma en que se exige por la Directiva (UE) 2022/2381, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En cada propuesta o informe sobre designación y reelección de miembros del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tomado en consideración el cumplimiento de la política de selección de consejeros.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
-	-

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí	No
----	----

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado con las facultades legalmente delegables y apoderado mancomunado.
Miguel Ollero Barrera	Apoderado mancomunado.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tienes funciones ejecutivas ?
Ismael Clemente Orrego	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Global Carihuela PC, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Sevisur Logistica, SAU	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	La Vital Centro Comercial y De Ocio S.L.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Varitelia Distribuciones S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Parc Logistic De La Zona Franca, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Edged, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si

Ismael Clemente Orrego	The Exhibitions Company S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Sadorma 2003, SLU	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Gescentesta, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Paseo Comercial Carlos III, S.A.	Representante de Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Centro Intermodal de Logística, S.A.	Representante de Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Renazca, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	VFXIMO – Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Torre Arts Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Torre Fernão Magalhães Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Administrador Mancomunado	si
Ismael Clemente Orrego	MP Torre A, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MPCVI Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Praça do Marquês – Serviços Auxiliares, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Promosete – Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MP Monumental, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Torre dos Oceanus Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Forum Almada – Gestão de Centro Comercial, Sociedade Unipessoal, Lda.	Gerente Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Forum Almada II, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MPLIB – Investimentos Imobiliários, Unipessoal Lda.	Gerente Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Global Carihuela PC, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Sevisur Logistica, SAU	Administrador	Si
Miguel Ollero Barrera	La Vital Centro Comercial y De Ocio	Mancomunado Administrador	Si
Miguel Ollero Barrera	S.L. Varitelia Distribuciones S.L.U.	Mancomunado Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Parc Logistic De La Zona Franca, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si

Miguel Ollero Barrera	Merlin Edged, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Innovación Colaborativa, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Sadorma 2003, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Gescentesta, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	The Exhibitions Company S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Parking del Palau, S.A.	Representante de Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Paseo Comercial Carlos III, S.A.	Representante de Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Silicius Real Estate SOCIMI, S.A.	Representante de Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	VFXIMO – Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Torre Arts Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Torre Fernão Magalhães Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Administrador Mancomunado	si
Miguel Ollero Barrera	MP Torre A, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	MPCVI Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Praça do Marquês – Serviços Auxiliares, SA	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Promosete – Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	MP Monumental, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Torre dos Oceanus Investimentos Imobiliários, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Forum Almada – Gestão de Centro Comercial Sociedade Unipessoal, Lda.	Gerente Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Forum Almada II, SA	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	MPLIB – Investimentos Imobiliários, Unipessoal Lda.	Gerente Mancomunado	Si

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	Santander Consumer Finance, S.A.	Consejero
	Open Bank, S.A.	Consejero
	Open Digital Services, S.L.	Consejero
		Group Senior Executive Vice-President.
	Banco Santander,	Executive Vice Chairman of Global DCB.
D. José Luis de Mora Gil Gallardo	S.A.	Global Head of Corporate Development and Financial Planning.
	Santander Bank Polska	Vicepresidente
	Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A.	Consejero
	Gravity Cloud Technology	Consejero
	Open Bank Mexico, Institución de Banca Múltiple, G.F.S.	Consejero
	Fundación Desarrollo sostenible Arturo de Frías	Miembro del Patronato
	Ardim, S.A.	Consejero
Ismael Clemente Orrego	Ardim Casa Port I, S.àr.l.	Consejero
	Diars Tamouda, S.àr.l.	Consejero
	LV Bureau, S.A.	Consejero
	MAGIC Real Estate, S.L.	Consejero
	Proargos Tánger, S.A.	Consejero

	Prodec Immobilier, Sci	Consejero
	RREEF Moroccan Explorer I, S.A.	Consejero
	Ardim, S.A.	Consejero
	Ardim Casa Port I, S.àr.l.	Consejero
	Diars Tamouda, S.àr.l.	Consejero
	LV Bureau, S.A.	Consejero
Miguel Ollero Barrera	MAGIC Real Estate, S.L.	Consejero
	Proargos Tánger, S.A.	Consejero
	Prodec Immobilier, Sci	Consejero
	RREEF Moroccan Explorer I, S.A.	Consejero
	Acerinox, S.A.	Consejero independiente
		Lead Independent
		Miembro de la Comisión de Auditoría y Control
		Consejero Coordinador
George Donald Johnston III		Consejero independiente
	Banco de Sabadell, S.A.	Presidente de la Comisión de Riesgos
		Vocal de la Comisión de Retribuciones
	Yankee Kingdom Advisory, LLC	Presidente y socio único
María Luisa Jordá Castro	Bankinter, S.A.	Consejera independiente
		Vocal del Comité de Auditoría y Presidente del Comité de Riesgos y Cumplimiento Normativo. Vocal de la Comisión Ejecutiva y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad
	Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores	Miembro del Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017 y Presidente del Comité desde septiembre de 2019

	Internos de España
		Consejera independiente
	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la	Vocal de la Comisión de Auditoría y Practicas Societarias
	Bolsa de valores de México	Vocal de la Comité de Evaluación, Compensación y Nominaciones
	Finerge, S.A.	Presidente no ejecutivo
		Presidente de la Comisión de Retribuciones
	Grupo Asegurador Santalucía, S.A.	Consejera independiente y Vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Sostenibilidad
		Consejera independiente
	Cellnex Telecom, S.A.	Presidente Comisión de Auditoría
Ana María García Fau		Vocal de la Comisión de Asignación de Capital
	Gestamp Automoción,	Consejera independiente.
	S.A.	Presidente de la Comisión de Auditoría
	Fundación Universitaria Comillas ICAI	Miembro del Patronato
		Consejera independiente
	JDE Peet's, N.V.	Vocal de la Comisión de Auditoría
	Inverbio SGIIC	Consejero
	Quantica S.A.	Consejero
Juan María Aguirre	Blanigro S.L.	Administrador mancomunado
Gonzalo	Mantbraca España S.L.	Presidente
	EOM Grupo	Presidente
	Cross Road Biotech	Consejero

	Príncipe de Cartagena	Administrador único
	Soto de Valdejudios, S.L.	Administrador único
Emilio Novela Berlín	Noqca Partners, S.L.	Administrador único
	Talgo, S.A.	Consejero Coordinador
	Inmueble Nuñez de Balboa 73D, S.L.	Administrador único
Pilar Cavero Mestre	Real Club de Golf La Moraleja	Miembro del Consejo de Administración
	Gemzaca, S.L.	Administrador Único
	PBI Gestión Agencia de Valores	Consejera
Francisca Ortega	Retumba, S.L.	Administradora Solidaria
Hernández-Agero	Consejera y Presidente de su Comisión de Elecnor, S.A. Auditoría
	Haizea Investments S.L,	Consejera, Presidente de su Comisión de Auditoría y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
	Valle de los Pedroches S.L.	Administradora solidaria
	Curver S.L.	Administradora solidaria
Julia Bayón Pedraza	Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor.	Miembro del Patronato
	Banco Santander Perú	Consejera
Juan Antonio Alcaraz	Tretímero Green SCR, S.A.	Consejero

	Nortia Capital Riesgo SCR, S.A.U.	Consejero
	Nerifan, S.L.U.	Consejero
	Grupo Ezentis, S.A.	Consejero
	Natac Natural Ingredients, S.A.	Consejero
	My Investor Banco, S.A.	Consejero
	Teleno Real Estate, S.L.	Consejero
	Avizor	Consejero
	Moyca	Consejero
	Pastas Gallo	Consejero
	SOLITIUM	Consejero
Fernando Ortiz Vaamonde	La Casa de las Carcasas	Consejero
	IsEazy	Consejero
	Grupo ProA Capital	Presidente Ejecutivo
	Zenda Capital	Administrador único
	Nutrición Médica	Consejero
	LBO en Proptech	Asesora
	Nimanimmo	Presidente
	GINKGO Advisor Fund III (European land polluted)	Miembro del Comité de Inversiones
Inès Archer-Toper	Smart Estate (European offices)	Miembro del Comité de Inversiones
	Boscalt Hospitality (European hotels)	Miembro del Comité de Inversiones
	Vivenio (residencial) Socimi	Consejera Dominical

Observaciones

Los cargos antes indicados son remunerados, salvo por los siguientes: (i) Dña. Maria Luisa Jordá, miembro y Presidente del Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España; (ii) Dña. Pilar Cavero Mestre, como miembro del consejo del Real Club de Golf la Moraleja y administrador único de Gemzaca, S.L.; (iii) Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero como consejera de PBI Gestión Agencia de Valores y administradora solidaria de Retumba, S.L.; (iv) George Donald Johnston III en sus cargos en Yankee Kingdom Advisory, LLC, (vi) D. Juan Antonio Alcaraz en sus cargos en Tretímero Green, Nortia Capital Riesgo y Nerifan, (vii) Dña. Julia Bayón Pedraza en sus cargos en Valle de los Pedroches S.L., Curver S.L., Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor y Banco Santander Perú.

En el caso de (i) D. José Luis de Mora Gil-Gallardo ninguno de sus cargos externo es remunerado salvo en el caso de Banco Santander, S.A., (ii) D. Ismael Clemente y D. Miguel Ollero ninguno de sus cargos externo son remunerados salvo en el caso de Magic Real Estate, S.L.; (ii) D. Fernando Ortiz, ninguno de sus cargos externos es remunerado; (iii) D. Juan María Aguirre Gonzalo ninguno de sus cargos externo son remunerados salvo en el caso de Quantica y Blanigro.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Dña. Ana María García Fau	Miembro del consejo asesor de Fremman Capital, Pictet Wealth Management (Iberia) y Grupo Cosentino.
Dña. María Luisa Jordá Castro	Labores de asesoramiento en Laboratorios Normon

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 15, apartado 7, del Reglamento del Consejo de Administración, establece que los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de un máximo de cuatro (4) Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a MERLIN). Los consejeros ejecutivos deberán contar con la autorización del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, antes de formar parte del consejo de administración de cualquier sociedad cotizada.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	8.498
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	-
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	-

Observaciones

Se incluye la cifra de remuneración coincidente con el importe según el cuadro c) "Resumen de remuneraciones" del apartado C.1 – "Detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros" del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

La remuneración devengada en el ejercicio 2024 a favor del consejo de administración se compone de 6.213 miles de euros para los consejeros ejecutivos y 2.285 miles de euros para los consejeros externos.

La diferencia con la cifra reportada en las Cuentas Anuales Consolidadas (Nota 20) para los consejeros ejecutivos (4.495 miles de euros) se debe a la diferencia de criterio de devengo entre el IARC y las Cuentas Anuales Consolidadas que afecta tanto al STIP – de ejercicios anteriorescomo al LTIP 22-24.

C.1.14								Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros
		ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Francisco Rivas	Director
Luis Lázaro	Director
Miguel Oñate	Director
Fernando Ramírez	Director
Inés Arellano	Directora
Manuel García Casas	Director
Fernando Ferrero	Director
José Navarro Pinagua	Director
Jon Ander Navarro	Director de Auditoría Interna

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	11,1%
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	6.014

Observaciones

En la cifra anterior se incluye la retribución efectivamente cobrada en el ejercicio 2024 (fijos del ejercicio y variables diferidos de los ejercicios 2023, 2022 y 2021, así como la retribución en especie), sin embargo, siguiendo el mismo criterio de devengo que en las cuentas Anuales Consolidadas (Nota 20), la remuneración de la Alta Dirección ascendería a 5.891 miles de euros (que incluye los fijos del ejercicio, el total del variable del 2024 y la retribución en especie).

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No

Observaciones

Las modificaciones realizadas en el ejercicio 2024 al Reglamento del Consejo de Administración (aprobado por el Consejo de Administración el 4 de mayo de 2024, pendiente de inscripción) se enmarcan en el proceso de revisión y actualización continua que lleva a cabo la Sociedad, en relación a sus normas internas de gobierno corporativo de la Sociedad. Con carácter general, el objetivo de estas modificaciones trae como causa la inclusión de una mejora del gobierno corporativo de la Sociedad, consistente en la eliminación del voto dirimente que ostenta el Presidente del Consejo de Administración en caso de ocurrir un empate en una votación que se lleve a cabo en dicho órgano. En este sentido, el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración (Desarrollo de las sesiones) atribuía al Presidente del Consejo de Administración el voto dirimente en caso de tener una votación en la que exista un empate a votos. Este voto dirimente tiene particular relevancia cuando el número de consejeros es par, dado que atribuye a una sola persona decantar el sentido del voto incluso en aquellos supuestos en los que no se tenga una mayoría de votos que permita la adopción de un determinado acuerdo con un soporte mayoritario del consejo. Por ello, la modificación se ha realizado en la consideración que es una medida que mejora el gobierno corporativo de la Sociedad, en tanto permite que los acuerdos se adopten siempre que los mismos cuenten con una mayoría real (entendida como más votos a favor que en contra).

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

El Consejo vela para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Asimismo, vela por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. Asimismo, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procuran que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Nombramiento de Consejeros

La Junta General de Accionistas o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, está legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración con sujeción a los preceptos legales vigentes y a los Estatutos Sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento adoptados por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos, cuando se trate de Consejeros independientes, y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la normativa propia de incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de

incompatibilidades.

Los Consejeros desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales (2 años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Reelección de Consejeros

Ante de reelegir a los consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de su propuesta o informe, evalúa las necesidades del Consejo de Administración, así como el cumplimiento de la política de selección de consejeros. Por su parte, el Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando, vencido el plazo para el que fueron nombrados, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Podrá proponerse el cese de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

Asimismo, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos que enumera el artículo 18. 3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Sin perjuicio de que la última evaluación del Consejo de Administración realizada en enero de 2024 resulto, en términos generales, satisfactoria y ha señaló una gran fortaleza del consejo, capacidad y compromisos acreditado para poner en marcha recursos para solventar dificultades, el Consejo de Administración mantiene una actuación proactiva general de mejora de la gobernanza de la Sociedad, analizando de manera recurrente medidas para reforzar y mejorar el gobierno corporativo de la Sociedad.

A dichos efectos, y tras el análisis de la evaluación realizada por el consultor externo Ernst & Young Abogados S L P. (EY) el Consejo de Administración aprobó un Plan de Trabajo para 2024 en su sesión de fecha 15 de febrero de 2024.

Dicho Plan de Trabajo 2024, entre otros, incluía aspectos relacionados con el funcionamiento y toma de decisiones del Consejo en su conjunto, así como acciones relativas al rol del consejero coordinador y otras prácticas a llevar a cabo relativas a la planificación, información disponible, seguimiento de acuerdos y mejoras de la herramienta de información de los consejeros.

Respecto a la evaluación del 2024, ésta se ha realizado internamente y liderada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyo Plan de Trabajo 2025 se ha aprobado en el Consejo de Administración de 13 de febrero de 2025 y que contiene diversas medidas para mejorar el tamaño, composición y selección de los miembros del Consejo de Administración y de sus Comisiones, así como distintas medidas para ganar en eficiencia y eficacia en la toma de decisiones.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad cuenta cada 3 años, y conforme se indica en las recomendaciones de buen gobierno corporativo de sociedades cotizadas, con el auxilio de un consultor externo para evaluar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

En este sentido, en los ejercicios, 2017, 2020 y 2023, la Sociedad contó con el asesoramiento de un consultor externo independiente (Egon Zehnder, KPMG e EY, respectivamente).

En los ejercicios 2018, 2019, 2021, 2022 y 2024, no se ha estimado necesario contar con un consultor externo para volver a evaluar el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, por lo que la Sociedad realizó un proceso de autoevaluación mediante un cuestionario personal e individual dirigido a todos los consejeros, en los que se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad.

De manera adicional, las diferentes Comisiones han venido emitiendo los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite un informe específico de evaluación del Consejo de Administración (tomando también como base los cuestionarios remitidos).

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Tal y como se ha descrito anteriormente, la Sociedad, para el proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones, contrató en 2017 a Egon Zehnder, en 2020 a KPMG y en 2023 a EY, sin que existiesen relaciones de negocio entre dichos consultores y la Sociedad o alguna sociedad del Grupo, salvo por la colaboración de KPMG con la Comisión de Retribuciones en determinados aspectos retributivos, la cual fue analizada en el momento de su contratación y respecto de la que se concluyó la inexistencia de impedimento alguno para su contratación.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• (i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
• (ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
• (iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
• (iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
• (v) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;
• (vi) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a Merlín) (y, adicionalmente, en el caso de consejeros ejecutivos, si forman parte del consejo de administración de sociedades cotizadas sin contar con el previo consentimiento del consejo de administración de la sociedad);
• (vii) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
• (viii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

La regulación anterior está complementada por la política de selección, nombramiento y cese de consejeros aprobada, en cuanto a su última versión, en mayo de 2022.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

	Sí	No
Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí	No
	Edad límite
Presidente	n.a
Consejero delegado	n.a
Consejero	n.a

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí	No
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato	El mandato de consejero según los Estatutos Sociales de MERLIN es de 2 años, pudiendo ser reelegidos una o varias veces por periodos de igual duración, con la consideración del artículo 529 duodecíes que limita la categoría de consejero independiente al plazo de 12 años continuados en el cargo.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 41 de los Estatutos Sociales y, particularmente, conforme al artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo.

Los Consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y el sentido de las instrucciones.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2
Observaciones
Adicionalmente a dichas reuniones, el Consejero Coordinador durante el ejercicio 2024 ha

mantenido contacto periódico directo con todos los consejeros independientes de manera recurrente.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión de Auditoría y Control	10
Número de reuniones de la comisión de Nombramientos y Retribuciones	10
Número de reuniones de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación	6

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	14
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,84%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,49%

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado
Daniel González Martinez	Director Consolidación y Contabilidad
Fernando Ramírez Baeza	Director responsable de Sostenibilidad

Observaciones
El proceso de certificación de las cuentas individuales y consolidadas tiene lugar con carácter semestral, esto es, de manera previa a la formulación de las Cuentas Anuales y Semestrales de
cada ejercicio.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elabore de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría y Control, dentro de las competencias establecidas en su propio Reglamento, es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y la presentación de recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, así como la supervisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

En relación al proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad y su grupo, la Comisión de Auditoría y Control ha analizado y supervisado, durante el 2024 y con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, con el objeto de revisar su fiabilidad, corrección, suficiencia y claridad, la siguiente información que el Consejo de Administración debe suministrar al mercado y remitir a la Comisión Nacional (CNMV) en virtud de su condición de sociedad cotizada:

• La Información Financiera Periódica Trimestral y Semestral del ejercicio 2024 de MERLIN y su grupo consolidado, verificando la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la homogeneidad de criterios contables y la identificación de riesgos contables que pudieran poner en riesgo la opinión de auditoría sobre las Cuentas Anuales 2024.
• Las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio 2023 de MERLIN y su grupo consolidado, habiendo analizado el proceso de elaboración de la citada información y las garantías existentes dentro del Modelo de Control Interno de la Sociedad, así como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables utilizados (NIIF y PGC).

Respecto a la Información Financiera Periódica Trimestral y Semestral del ejercicio 2024, la Comisión en sus reuniones de fechas 14 de mayo, 19 de julio y 12 de noviembre, elevó al Consejo de Administración de MERLIN, informes favorables sobre la información financiera periódica referida, verificando, en la reunión de 19 de julio de 2024, que el informe de Revisión Limitada sobre los estados financieros semestrales del 2024 contenía una conclusión favorable y sin salvedades.

Por otro lado y de conformidad con la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas", aprobada el 13 de noviembre de 2017 y de acuerdo con lo establecido en el "Plan de Trabajo 2024 con el Auditor Externo" fijado el 11 de diciembre de 2023, la Comisión de Auditoría y Control, durante el ejercicio 2024, ha establecido las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas, (con Deloitte, S.L. hasta su salida en febrero 2024 y con PWC, S.L. desde entonces), con el objetivo de supervisar la evolución de los trabajos de auditoría y verificación, conocer sus hallazgos significativos, supervisar sus honorarios y encargos de trabajos y procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría, así como del informe adicional, fueran redactados de forma clara y precisa.

Así, durante el ejercicio 2024, los auditores y verificadores externos de la Sociedad y respecto a la evolución de su trabajo, han comparecido en la Comisión, en 5 ocasiones, teniendo oportunidad en todas ellas de presentar sus conclusiones sin presencia del equipo directivo, en sus reuniones de (i) 20 y 26 de febrero; (ii) 3 de abril; (iii) 19 de julio; y (iii) 18 de diciembre, todas de 2024. Las dos primeras reuniones fueron con Deloitte y las 3 siguientes con PWC.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría y Control ha conocido y supervisado la evolución de los trabajos de auditoría externa, incluyendo la planificación, los alcances de las pruebas realizadas, el calendario de trabajo, sus honorarios, los riesgos identificados en la auditoría, los juicios sobre la aplicabilidad de criterios y principios contables, la opinión sobre el tratamiento contable de operaciones corporativas relevantes y las conclusiones de los distintos trabajos reflejados en sus informes presentados a la Comisión durante el ejercicio.

En este sentido, los representantes del auditor de cuentas, Deloitte, S.L., expusieron a la Comisión, en su sesión de 26 de febrero de 2024, las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023, presentando el Borrador de Opinión de Auditoría e Informe Adicional sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2023, con una opinión favorable, sin salvedades.

Posteriormente, en la sesión de 19 de julio de 2024, los representantes del auditor de cuentas, PWC, S.L. expusieron las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Revisión Limitada de los Estados Financieros Intermedios Semestrales de MERLIN y su grupo consolidado, correspondientes al primer semestre del ejercicio 2024, con una conclusión favorable y sin salvedades, detallando los principales hechos relevantes del periodo, así como los principales riesgos de auditoría.

Por último, en la reunión de 18 de diciembre de 2024 el auditor expuso los trabajos realizados en la revisión preliminar a 30 de septiembre de 2024 de cara a la revisión de las cuentas del ejercicio 2024, los asuntos significativos de auditoría detectado en el transcurso de su trabajo.

Cabe destacar que la Junta General Ordinaria de Accionistas en su sesión celebrada el 27 de abril de 2023, en atención al hecho de que el ejercicio 2023 era el décimo ejercicio de Deloitte como auditor externo, acordó el nombramiento de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como nueva firma de auditoría externa para los ejercicios 2024, 2025, 2026.

Por último, los representantes del auditor de cuentas, PWC, S.L, expusieron a la Comisión de Auditoría y Control, en su sesión de 24 de febrero de 2025, las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2024, presentando el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2024, en los mismos términos que se someterán a votación en la Junta General de Accionistas y que se acompañan de un informe de auditoría de la firma PWC, S.L. con una opinión favorable, sin salvedades.

En los 11 años de vida de la Sociedad, todos los informes de opinión de auditoría sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración se han emitido sin salvedad alguna, tal y como se puede comprobar en la información referida a MERLIN Properties en la página de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), así como en la página web corporativa (www.merlinproperties.com).

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Dña. Mónica Martín de Vidales Godino

Observaciones

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

El Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad garantiza el establecimiento de las relaciones necesarias entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor de cuentas para que aquella reciba de esta información puntual sobre cuestiones que puedan suponer amenazas a su independencia.

MERLIN cuenta con una "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas", aprobada por la Comisión de Auditoría y Control con fecha de 13 de noviembre de 2017, en la que se establecen los principios rectores y regula el proceso de selección, nombramiento, relección y la separación del auditor de las cuentas individuales y consolidadas, del verificador de la información de sostenibilidad, el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, así como los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor y del verificador.

Respecto a la independencia del auditor de cuentas, dicha Política, establece que:

• La Comisión de Auditoría y Control velará por que el auditor de cuentas de la Sociedad sea independiente y así se pondrá de manifiesto en las relaciones entre este y aquella. A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Control, deberá autorizar, con carácter previo a su formalización, cualquier contrato que pretenda suscribirse con el auditor (o miembro de su red) para la prestación de servicios distintos de los de auditoría a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, con el fin de poder analizar individual y globalmente las amenazas a la independencia que pudieran derivarse de dichos contratos.

• La Comisión de Auditoría y Control será, así mismo, informada de forma inmediata de cualquier contratación de servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo, con un grado de detalle suficiente que permita realizar un análisis global y eficaz de las repercusiones que la contratación de tales servicios pudiera conllevar en materia de independencia desde una perspectiva individual y conjunta.

• De conformidad con la normativa vigente aplicable, la Comisión de Auditoría y Control entiende que existiría una amenaza clara a la independencia del auditor de cuentas cuando los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos de los de auditoría, que la Sociedad y cualquier otra entidad del Grupo prevean satisfacer al auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o a un miembro de su red, en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos representen más del quince por ciento (15%) del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red.
• Además, los honorarios totales percibidos por servicios distintos a los de auditoría no podrán exceder del setenta por ciento (70%) de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios por trabajos de auditoría prestados a la Sociedad y a las demás entidades del Grupo.
• La Comisión de Auditoría y Control recibirá anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, prestados por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.
• Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control, emitirá, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe, que se pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas, deberá contener una valoración del eventual impacto en la independencia del auditor de todos y cada uno de los servicios adicionales, distintos de la auditoría estatutaria, a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente y en su conjunto.
• La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad a cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en alguna situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.
• Para la evaluación de la independencia del auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Control, tendrá en consideración los siguientes aspectos:
  • o La normativa vigente, en materia de independencia de los auditores de cuentas, en cada momento.
  • o Recibir información sobre las incorporaciones a cualquiera de las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo.
  • o Solicitar al auditor de cuentas explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que tiene establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su

personal.

o	Debatir con el auditor de cuentas toda circunstancia que pueda generar una amenaza a su independencia y evaluar la eficacia de las medidas de salvaguarda adoptadas, así como entender y evaluar el conjunto de relaciones entre la Sociedad y sus entidades vinculadas y el auditor de cuentas y su red, que conlleven la prestación de servicios distintos de auditoría o cualquier otro tipo de relación.
o	Asegurar que la retribución del auditor de cuentas no compromete la calidad de su trabajo ni su independencia.
o	Analizar las variaciones que se puedan producir en la retribución total del auditor de cuentas.
o	Recabar información interna relevante de la Sociedad acerca de la independencia del auditor de cuentas, procedentes de la dirección financiera, de la dirección de auditoría interna o de otras funciones de aseguramiento, como sería la información que pudiese aportar el propio auditor de cuentas.
de cuentas.	La Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, prestados por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría
2023.	En este sentido, con fecha 26 de febrero de 2024, el Auditor de Cuentas de la Sociedad (Deloitte, S.L.) remitió a la Comisión su declaración de independencia respecto a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2023. Dicha comunicación contenía información detallada e individualizada de los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros relacionados con la misma, así como de cualquier otro servicio adicional de cualquier clase, prestados a MERLIN Properties SOCIMI S.A. y las Sociedades de su Grupo Consolidado durante el ejercicio
vigor.	Asimismo, en esa misma fecha, el Auditor remitió a la Comisión de Auditoría y Control el Informe Adicional a la Comisión de Auditoría en el que el auditor confirmó haber cumplido con los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la normativa en
	Durante el ejercicio 2024 y con la finalidad de garantizar la independencia del auditor externo, la Comisión de Auditoría y Control ha supervisado el cumplimiento tanto por parte de la Sociedad como del auditor externo de las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas. En este sentido, la Comisión ha analizado, entre otros aspectos:
-	El cumplimiento de la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas", por el que la Comisión de Auditoría y Control, ha pre autorizado la contratación de todos los servicios distintos de auditoría.
-	La declaración expresa del Auditor de Cuentas confirmando su independencia, con un detalle individualizado y pormenorizado de los servicios prestados y honorarios devengados.
-	La confirmación expresa del Auditor de cuentas del establecimiento de procedimientos internos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que puedan surgir de circunstancias relacionadas con entidades auditadas y, en su caso, a la

aplicación de las medidas de salvaguarda.

• El análisis individualizado de los servicios prestados a MERLIN Properties SOCIMI S.A. y las Sociedades de su Grupo Consolidado.

La Comisión, en el curso de la auditoría del ejercicio 2024, no ha identificado situaciones que pudieran haber supuesto una amenaza para la independencia del auditor, siendo por todo ello que la Comisión concluyó su análisis de la independencia del auditor, manifestando que el auditor de cuentas ha actuado de acuerdo con las normas de independencia que aplican conforme a la vigente normativa de auditoría.

En este sentido, el 24 de febrero de 2025, la Comisión de Auditoría y Control, elevó al Consejo de Administración, su Informe Anual sobre la Independencia del auditor de cuentas (PWC). Este informe está disponible para cualquier interesado en la página web corporativa.

https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/informes-anuales/

B) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

En 2021 el Consejo de Administración aprobó la "Política General de comunicación de información financiera, no financiera y corporativa", la cual sustituye y amplía a la anterior denominada como "Política de comunicación y contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto".

https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/

La Política General de comunicación de información financiera, no financiera y corporativa, además de dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia e información que dispone la Ley y el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, establece que la Sociedad debe informar, comunicar y atender correctamente a sus accionistas e inversores, con transparencia, veracidad, inmediatez, igualdad y simetría en la difusión de la información.

El Consejo, por medio del Consejero Delegado y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países, siempre que no se dé trato de favor alguno a los accionistas y siempre que se facilite simultáneamente dicha presentación informativa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se publique en la página web corporativa de la Sociedad.

Asimismo, se realizan presentaciones, encuentros con analistas e inversores institucionales, "roadshows" y jornadas informativas con personal directivo de la Compañía, que profundizan en temas estratégicos de la Sociedad, que complementan la información publicada, y que pueden resultar necesarios o convenientes para facilitar la comunicación y la creación de valor a largo plazo.

Con todas estas medidas, se coordina y gestiona la comunicación con el mercado para asegurar que ésta resulte adecuada, consistente y coherente en todo momento.

La comunicación con inversores institucionales, analistas y accionistas no podrá tener lugar durante los periodos previos a la publicación de resultados del Grupo, en cumplimiento de las normas de los mercados de valores.

La Sociedad cuenta con un departamento específico de relación con inversores (el "Departamento de Relaciones con Inversores") el cual se encarga de coordinar, analizar y gestionar la relación y contactos con los accionistas, inversores y otros grupos de interés, así como de atender permanentemente y de forma individualizada (si bien, en ningún caso discriminatoria) las consultas de analistas e inversores institucionales.

El Departamento de Relación con Inversores se encarga de atender permanentemente y de forma individualizada las consultas y sugerencias de los accionistas, inversores institucionales, analistas financieros y asesores de voto a través del contacto proporcionado en la página web de la Sociedad en el siguiente enlace: https://ir.merlinproperties.com/contacto-relacion-inversores/

El Departamento de Relaciones con Inversores llevará a cabo para accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países, analistas e inversores, reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad del Grupo donde se expondrán la marcha del Grupo y otros aspectos de interés; en cualquier caso, para dichas reuniones se atenderá especialmente a no dar trato de favor alguno a unos accionistas o inversores respecto de otros, a cuyos efectos se adoptarán las medidas oportunas que aseguren que todos los accionistas se encuentren en condiciones idénticas (en cuanto a la información a recibir) en cada momento.

Respecto a los asesores de voto, se realizará un seguimiento de las políticas y recomendaciones, en conexión con las tendencias internacionales en materia de gobierno corporativo, y se valorarán las recomendaciones y criterios emitidos por los asesores de voto en relación con las normas de gobierno corporativo, teniendo en cuenta las singularidades de la Sociedad y de su entorno y, en todo caso, de la normativa que le resulte aplicable.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí	X

Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
Deloitte, S.L.	Pricewaterhousecoopers Auditores S.L

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí	No
----	----

Explicación de los desacuerdos
N/A

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí No

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	116	6	122
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	32,5%	2,3%	19,6%
Observaciones

Los honorarios percibidos por trabajos distintos de la auditoría se corresponden a:

• Posicionamiento en ratings de sostenibilidad
• Informe sectorial SOCIMI
• Revisión Limitada semestral
• Revisión descripción del SCIIF
• Informe cuenta justificativa de Subvenciones
• Informes de procedimientos acordados sobre LTIP y STIP
• Verificación EINF
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí No

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9%	9%

Observaciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas en su sesión celebrada el 27 de abril de 2023, en atención al hecho de que el ejercicio 2023 era el décimo ejercicio de Deloitte como auditor externo, acordó el nombramiento de PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. como nueva firma de auditoría externa para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí	No
Detalle el procedimiento

Los consejeros de MERLIN disponen de una herramienta informática en la que se comparte todos los materiales e información relativa a los órdenes del día de las reuniones, con el tiempo suficiente para su análisis previo.

Por otro lado, y de conformidad con el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:

• a. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
• b. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
• c. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
• d. que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

Hasta el momento, no se ha rechazado nunca por el Consejo de Administración la solicitud de contratación con cargo a la Sociedad de ningún asesor legal, contable, financiero u otros expertos cuando la participación de estos ha sido solicitada.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí No

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia; en relación con lo anterior, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado un procedimiento para que los consejeros declaren, anualmente y mediante un formulario a suscribir individualmente por cada consejero, su situación respecto de la eventual existencia de asuntos penales, asuntos administrativos de mercado de valores, supervisión bancaria o prevención de blanqueo o financiación de terrorismo o asuntos que afecten a la reputación de Merlin que pudieran afectar a dicho consejero. El Consejo de Administración podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación, su dimisión o proponer su cese.

Además, de conformidad con el artículo 18.3. del Reglamento del Consejo de Administración, los

Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos (entre otros): (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (d) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales; (a) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas; (b) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero; (c) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí	No
Nombre del consejero	Naturaleza de la situación	Observaciones

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Sí No

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Si se produjera un cambio de control:

• Los Consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.39.

• Los derechos sobre el LTIP (incentivo a largo plazo para el periodo 2022-2024) se anticipan.

• El bonus anual diferido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones:

• a) Un nuevo accionista, directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 50 por 100 del capital social de la Sociedad.
• b) Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de los miembros del órgano de administración.

Igualmente, la Sociedad dispone de diversas financiaciones, donde se regulan las consecuencias en caso de cambio de control en la sociedad:

• a) Préstamos corporativos bancarios y préstamos con garantía hipotecaria (Allianz, BBVA, Caixabank y Novobanco): si como consecuencia de un cambio de control se produce un "downgrade" en el "rating" a "non-investment grade" en el plazo de los 90 días siguientes se procederá el repago de la deuda.
• b) Préstamos corporativos del BEI y préstamo con garantía hipotecaria (ING): en el supuesto de un cambio de control en la sociedad los préstamos podrán ser declarados vencidos por los prestamistas, que podrán solicitar el repago total de la deuda vigente.
• c) Bonos: si como consecuencia de un cambio de control, además se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda existe una "put option" a elección de los bonistas para exigir el repago total de su deuda vigente.
• C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de los casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos (D. Ismael Clemente Orrego y D. Miguel Ollero Barrera)	Los contratos vigentes con los Consejeros ejecutivos recogen una indemnización para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de
	(i) la separación o cese de su cargo de Consejero ejecutivo sin causa. Se entenderá que existe causa cuando dicha separación o cese se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.
	(ii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en las condiciones de trabajo del consejero ejecutivo que

redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad. En sentido contrario, no se considerará una modificación sustancial a estos efectos, la aprobación de Políticas futuras que fueran económicamente menos favorables, que no contemplen retribuciones variables similares al STIP de los Ejecutivos o LTIP o decisiones futuras de la Sociedad de no aprobar planes de incentivos a largo plazo similares al LTIP.
(iii) una extinción a instancias del Consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control.
Los consejeros ejecutivos tendrían derecho a percibir en concepto de indemnización, y siempre que el pago no comprometa la solvencia de la Sociedad: en los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedido al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese; en el supuesto (iii) una cantidad equivalente a una vez a la suma de la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedidos al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese.
De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis mensualidades de la Retribución Fija se abonará en concepto de retribución del pacto de no competencia post-contractual.
El pago de la indemnización por resolución de contrato, cuando esta procediera, quedará retenido hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento establecidos en los diferentes elementos del paquete retributivo, siendo el horizonte temporal de dichos elementos de rendimiento distinto por lo que dicho plazo se evaluará y determinará en el momento de determinar la indemnización a percibir.
Una vez realizado dicho cálculo y comprobados que los objetivos para el STIP de los Ejecutivos han sido cumplidos adecuadamente se procederá a realizar junto con el pago del STIP resultante, el pago de la indemnización que pudiera corresponderle al consejero ejecutivo.
Con el resto del equipo directivo, diferentes a los consejeros ejecutivos, el régimen de extinción de sus relaciones está sometido a lo recogido en el Estatuto de los Trabajadores y demás normativa de aplicación.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

Observaciones
La Junta General es informada de estas cláusulas a través del Informe Anual de Gobierno
Corporativo y del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

C.2 Comisiones del consejo de administración

Observaciones
El Consejo tiene las siguientes Comisiones:
• Comisión de Auditoría y Control
• Comisión de Nombramientos y Retribuciones
• Comisión de Sostenibilidad e Innovación
• Comité de Planificación y Coordinación
Los reglamentos de las diferentes comisiones están disponibles en:
https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/
A continuación, se detallan las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran, así como las funciones previstas legalmente, las que tiene atribuidas por sus reglamentos y los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento que han estado en vigor durante todo el ejercicio 2024.

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Categoría
George Donald Johnston III	Presidente	Independiente
Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente
María Luisa Jordá Castro	Vocal	Independiente
Ana María García Fau	Vocal	Independiente
Francisca Ortega Hernández-Agero	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	20%
% de consejeros independientes	80%
% de otros externos	0%

Observaciones

Durante 2024 no han existido modificaciones en cuanto a su composición.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión, con carácter adicional a la establecida por la legislación vigente, se recoge en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y más específicamente, en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, el cual fue modificado durante el ejercicio 2024, aprobado por el Consejo de Administración con fecha 19 de diciembre de 2024 previa propuesta de la propia Comisión de Auditoría y Control.

Dicho Reglamento de la Comisión, incorpora todos los aspectos incluidos en las recomendaciones de la Guía Técnica 1/2024 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, así como las actualizaciones a las recomendaciones incluidas en el Nuevo Código de Buen Gobierno aprobado por la CNMV en junio de 2020.

Toda la referida normativa interna de MERLIN (Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo de Administración y Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control) se encuentran a disposición de cualquier interesado en la página web corporativa (https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/).

Por lo que respecta a su composición, y conforme a lo establecido en el Capítulo III del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) miembros, que serán en su totalidad consejeros no ejecutivos y en su mayoría independientes; dichos miembros serán nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En la propuesta y nombramiento de sus miembros, se procurará la diversidad en su composición, en particular en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias y conocimientos sectoriales.

Los miembros de la Comisión, en tanto que miembros del Consejo de Administración, deben tener la experiencia y conocimientos en ámbitos de gestión, económicos, financieros y empresariales necesarios en todo buen consejero. Adicionalmente, la Comisión en su conjunto, deberá tener los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece Sociedad; y al menos uno de los miembros de la Comisión deberá ser designado teniendo igualmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

De manera adicional a lo anterior, en la propuesta y nombramiento de los miembros y cargos de la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración procurarán que el Presidente de la Comisión tenga los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que esté llamado a desempeñar en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos; los miembros de la Comisión en su conjunto tengan aptitudes en materia financiera y de control interno; y que al menos uno de los miembros de la Comisión tenga experiencia en tecnologías de la información (IT), entre otras razones, al objeto de propiciar una supervisión eficiente de los sistemas internos de control y gestión de los riesgos, los cuales utilizan, generalmente, aplicaciones informáticas complejas, y de poder evaluar adecuadamente nuevos riesgos emergentes, como el de ciberseguridad.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero Independiente, será nombrado entre sus miembros y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control, conforme a lo establecido en el artículo 17 de su Reglamento, antes del comienzo de cada ejercicio, aprobará un plan anual de trabajo que contemple, los objetivos específicos en relación con cada una de las funciones que tiene encomendadas, la organización de la información y el orden del día de las reuniones u otras vías de comunicación periódica con los directivos de la Sociedad, el responsable de la dirección de auditoría interna y el auditor de cuentas externo y la formación que se considere oportuna para el correcto desempeño de las funciones de la Comisión.

En este sentido, la Comisión ha desarrollado sus funciones durante el ejercicio de acuerdo con el "Calendario de trabajo para el ejercicio 2024", aprobado por la Comisión el 11 de diciembre de 2023 y ha aprobado el "Calendario de trabajo para el ejercicio 2025" en su sesión de 18 de diciembre de 2024.

En cualquier caso, la Comisión se convocará y reunirá, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, el Consejo de Administración haya de remitir a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

En dichas reuniones se contará con la asistencia del director de Auditoría Interna y, cuando emita algún informe de revisión, la del auditor de cuentas externo. Al menos una parte de estas reuniones tendrá lugar sin la presencia de la dirección de la Sociedad, de forma que puedan discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.

Así mismo, la Comisión podrá contar con la colaboración y contratación de servicios externos y asesoramiento y recabar cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

Las funciones de la Comisión se encuentran detalladas en los artículos 5 a 10 del Reglamento específico de la Comisión de Auditoría y Control. A continuación, se resumen sus principales competencias:

a. Aprobar la Política que determine el procedimiento para la selección y contratación y las relaciones con el auditor externo y el verificador, así como las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.

En el marco de dicha competencia, la Comisión deberá tener en cuenta, entre otros, factores tales como el alcance de la auditoría, el conocimiento de los sectores en los que se encuadran las actividades económicas de la Sociedad, incluidos sus riesgos asociados y la normativa específica, la capacitación, experiencia y recursos del auditor o sociedad de auditoría, los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios de auditoría a prestar. Los mismos criterios aplicarán para la designación o reelección del verificador de la información sobre sostenibilidad para lo cual la Comisión podrá consultar y/o involucrar a la Comisión de Sostenibilidad.

• b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas externo y del verificador, así como sus condiciones de contratación y, en su caso, su revocación o no renovación.
• c. Autorizar previamente los servicios distintos de la auditoría de cuentas que el auditor de cuentas externo (o la firma auditora a la que pertenezca) o las personas o entidades vinculadas a éstos (de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas) vayan a prestar a las sociedades del grupo, en los términos previstos en la ley.
• d. Recibir anualmente del auditor de cuentas y del verificador la declaración de su independencia, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por él o por las personas o entidades vinculados a él, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
• e. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentasy del de verificación, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas y del verificador resulta comprometida.
• f. Revisar con el auditor de cuentas y el verificador las principales incidencias detectadas durante de la auditoría, contrastarlas con la opinión de la dirección, verificando que se han solventado y, en su defecto, comprender por qué no, y realizar un seguimiento de las recomendaciones del auditor de cuentas y del verificador.
• g. Analizar con el auditor de cuentas y el verificador las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y del trabajo de verificación y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• h. Preguntar al auditor por los procedimientos establecidos para poder ofrecer una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de errores u omisiones materiales y si, en la práctica, se ha identificado algún signo o indicio que la Comisión deba conocer y respecto del que debiera adoptar alguna medida.
• i. Discutir con el auditor de cuentas y con el verificador: (i) la idoneidad de los criterios y parámetros utilizados para determinar la materialidad, o doble materialidad en el caso del reporte de sostenibilidad, así como si han fijado, atendiendo a parámetros cualitativos, cifras inferiores en el análisis de determinadas transacciones o áreas sensibles de la información financiera o de sostenibilidad, como podrían ser las relaciones con partes vinculadas; y (ii) los métodos e hipótesis utilizados por la dirección en las estimaciones significativas, así como el efecto de la consideración de métodos o hipótesis alternativos, y la consideración por el auditor o verificador de información, hipótesis, metodologías o datos que pudieran ser contradictorios con los utilizados por la dirección
• j. Supervisar:
  • (i) la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación en relación con la información económico-financiera regulada relativa a la Sociedad,
  • (ii) la presentación de las cuentas anuales de la Sociedad, la información financiera y no financiera que la entidad haga pública en sus informes financieros anuales o intermedios, incluidas las presentaciones de resultados, el informe de gestión, la información sobre sostenibilidad, la comunicación de operaciones con partes vinculadas, los informes sobre los sistemas internos de gestión y control de riesgos, de gobierno corporativo, remuneraciones de consejeros, et c, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, valorando en qué casos tiene sentido y puede involucrar a los auditores de cuentas o a los verificadores de la información sobre sostenibilidad en la revisión de alguno de los informes anteriores y presentado recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad y
  • (iii) el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad, incluyendo los (a) operativos, (b) tecnológicos, sociales, medioambientales, (c) riesgos de gobernanza y gestión del talento (d) legales, (e) políticos y (f) reputacionales o relacionados con la corrupción, lo anterior previo informe y recomendación de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en las materias de su competencia. No obstante, y sin perjuicio de la necesaria coordinación entre comisiones, la supervisión última de la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros, incluidos los de sostenibilidad, estará atribuida a esta Comisión.
• k. Revisar la claridad e integridad de toda la información financiera, y no financiera, que la entidad haga pública, en sus informes financieros anuales o intermedios, incluidas las presentaciones de resultados, el informe de gestión, la información sobre sostenibilidad, la comunicación de operaciones con partes vinculadas, los informes sobre los sistemas internos de gestión y control de riesgos —incluyendo este último, a su vez, los informes anuales de gobierno corporativo (IAGC) y de remuneraciones de

los consejeros (IARC), así como la información sobre sostenibilidad—con anterioridad, en su caso, a su aprobación por el Consejo, sin perjuicio de las verificaciones previas que puedan realizar otras comisiones por razón de la materia, como pudiera ser la revisión del informe de remuneraciones por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.

• l. Supervisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas, los informes de revisión limitada de cuentas intermedias, los informes de revisión del estado de información no financiera y demás informes preceptivos del auditor de cuentas externo, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.
• m. Procurar, con la colaboración del departamento de autoría interna, que la información financiera y no financiera publicada en la página web de la Sociedad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido formulada por los administradores de la Sociedad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello en la web de la CNMV.
• n. Aprobar la orientación y planes de trabajo de la dirección de auditoría interna y recibir información periódica sobre sus actividades. En la supervisión del plan de trabajo, la Comisión deberá verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la auditoría externa.
• o. Evaluar de manera continuada, y al menos anualmente, el funcionamiento de la dirección de auditoría interna, sus planes de actuación y recursos y el desempeño de su director o responsable
• p. Supervisar todo lo relativo a los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo riesgos financieros o económicos, pasivos contingentes, otros riesgos (a) fuera de balance, (b) operativos, (c) sociales, medioambientales y tecnológicos, (d) riesgos de gobernanza y gestión del talento, (e) legales, y (f) políticos y reputacionales, lo anterior en colaboración con la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en materias de competencia.
• q. Evaluar, al menos anualmente, la lista de los riesgos, financieros y no financieros, más significativos y el nivel de tolerancia establecido para cada uno partir de la información proporcionada por la dirección, el responsable de la dirección de auditoría interna y, en su caso, la unidad de gestión y control de riesgos, teniendo en cuenta que fijar los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables es una función ejecutiva del Consejo de Administración.
• r. Obtener información de si los riesgos más relevantes se gestionan, controlan y mantienen dentro de los valores de tolerancia marcados por el Consejo de Administración, a partir de la información proporcionada por la dirección, el responsable de la auditoría interna y, en su caso, el responsable de la unidad de gestión y control de riesgos; reevaluar, al menos anualmente, la lista de los riesgos, financieros y no financieros, más significativos, y valorar los distintos niveles de tolerancia al riesgo establecidos para, en su caso, proponer su ajuste.
• s. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) y de la información de sostenibilidad (SCIIS), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
• t. Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF y del SCIIS, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
• u. Mantener, al menos con carácter anual, una reunión con los responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados, y reforzar la idea de que es a los responsables de las unidades de negocio a quienes corresponde de modo directo gestionar eficazmente los riesgos y la de que debe existir un responsable asignado para cada riesgo identificado.
• v. Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y de sostenibilidad y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• w. Supervisar el proceso de contratación que se realice de los valoradores externos de activos inmobiliarios, propuesto por la Dirección, velando por la aplicación de la política de rotación y por la identificación de posibles conflictos de interés y amenazas a la independencia que puedan cuestionar su idoneidad.
• x. Revisar que la metodología aplicada y las hipótesis empleadas por los valoradores externos de activos inmobiliarios son conformes con las normas internacionales de contabilidad (N.I.I.F) así como de los Estándares de Valoración y Tasación publicados por el Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de valoración (IVSC).
• y. Supervisar el resultado del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la valoración las valoraciones de los activos de la Sociedad.
• z. Recabar y analizar toda la información y documentación necesarias para poder informar al Consejo de Administración de todas las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el propio Consejo, en los términos establecidos en la ley. Para ello, la Comisión podrá solicitar informes de expertos cuando se considere oportuno, por ejemplo, porque deba pronunciarse para valorar si una operación, con la suficiente complejidad, es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas. Asegurarse de que el anuncio de las operaciones vinculadas que se deba comunicar a la CNMV para su difusión pública contiene la información necesaria que exige la ley y, en particular, para valorar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.
• aa. Establecer mecanismos de control sobre las operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración, de forma que le permitan comprobar que se cumplen los criterios legales que amparan dicha delegación. Para ello la Comisión de Auditoría propondrá al consejo el procedimiento interno de información y control periódico, que estará dirigido a verificar el cumplimiento de los

criterios legalmente establecidos, así como la equidad y transparencia de las operaciones cuya aprobación fue delegada, y que revise periódicamente su idoneidad.

• bb. Revisar el plan anual de actividades del Órgano de Cumplimiento Penal, así como el informe semestral de sus actividades para su posterior elevación al Consejo de Administración. Recibir información del Órgano de Cumplimiento Penal en relación con cualquier cuestión relevante relativa al cumplimiento normativo y la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas.
• cc. Revisar, a través del Órgano de Control Interno las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para comprobar su efectividad en la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos, para su elevación al Consejo de Administración.

La Comisión desempeña sus funciones con total independencia y con plena autonomía de funcionamiento, estando dirigida por su Presidente, al que le corresponde convocar las reuniones, proponer el orden de las cuestiones a tratar y requerir la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado de la Sociedad o del auditor externo de cuentas o de cualquier otro externo que resulte necesario para el desempeño de sus funciones.

La Comisión, durante el ejercicio 2024, se ha reunido en diez (10) ocasiones (en particular, los días 29 de enero, 20 de febrero, 26 de febrero, 3 de abril, 14 de mayo, 19 de julio, 22 de julio, 18 de septiembre, 12 de noviembre y 18 de diciembre). Las reuniones celebradas durante el ejercicio han sido todas de manera presencial en la sede social de la Sociedad.

Además de sus miembros, a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control han asistido empleados y directivos de la Sociedad, tales como el Consejero Ejecutivo y Director General Corporativo, el Director de Asesoría Jurídica, el Director de Contabilidad y Consolidación, el Responsable del Departamento Fiscal, el Director de Auditoría Interna, el Coordinador de Valoraciones de activos y el responsable de Sistemas, entre otros, para tratar los puntos del orden del día a los que habían sido convocados.

Así mismo, los Auditores Externos (saliente y entrante) han asistido a 5 reuniones de la Comisión para informar de la revisión de la valoración de los activos a cierre del 2023, de la Auditoría realizada durante el ejercicio 2023, del proceso de transición entre auditores, de la revisión semestral de las valoraciones de activos del 2024 y la Revisión Limitada del primer semestre del 2024, y las conclusiones preliminares de la revisión de cara al cierre del ejercicio 2024.

A modo de información general, en sus reuniones durante el ejercicio 2024 y en ejercicio de las funciones que le viene atribuidas, la Comisión ha:

• (i) Elevado al Consejo de Administración los informes en relación con la presentación de los estados financieros individuales y consolidados, así como de su revisión por el auditor externo, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023, así como sobre la información financiera e informes de gestión, trimestrales y semestrales, exigidos (durante el ejercicio 2024) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
• (ii) Expuesto al Consejo de Administración todos los trabajos encargados al auditor externo durante el año en curso, el proceso de transición entre firmas auditoras y su

análisis previo de la contratación en materia de independencia y compatibilidad de acuerdo con la Ley de Auditoría de Cuentas.

• (iii) Supervisado el proceso anual de contratación de los valoradores externos de activos inmobiliarios, propuesto por la Dirección, velando por la aplicación de la política de rotación y por la identificación de posibles conflictos de interés y amenazas a la independencia que puedan cuestionar su idoneidad.
• (iv) Revisada la metodología aplicada por la valoradores externos de activos inmobiliarios y las asunciones significativas empleadas, siendo conformes con las normas internacionales de contabilidad (NIIF).
• (v) Supervisado el resultado del trabajo realizado por el auditor externo en relación con las valoraciones de los activos de la Sociedad.
• (vi) Analizado toda la información y documentación necesarias para poder informar al Consejo de Administración de las operaciones vinculadas que ha aprobado el propio Consejo, en los términos establecidos en la ley.
• (vii) Supervisado que el anuncio de las operaciones vinculadas que se han comunicado a la CNMV para su difusión pública contiene la información necesaria que exige la ley y, en particular, para valorar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.
• (viii) Tomado conocimiento e informado favorablemente, en su caso, al Consejo de Administración en lo concerniente a aspectos contables, fiscales, sobre las operaciones corporativas.
• (ix) Actualizado el Mapa de Riesgos 2024 de acuerdo con la metodología COSO-ERM 2017, con el seguimiento periódico de los riesgos principales de negocio mediante la comparecencia de los responsables de las unidades de negocio junto con su explicación de las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
• (x) Evaluado el nivel de tolerancia establecido para cada uno de los riesgos identificados a partir de la información proporcionada por la dirección y el responsable de la dirección de auditoría interna.
• (xi) Analizados los riesgos que afectan a la Sociedad en materia de riesgos tecnológicos y de ciberseguridad, supervisando los planes de acción del Departamento de TI en esta materia.
• (xii) Revisadas las políticas fiscales seguidas durante el ejercicio, antes de formular las cuentas anuales y de presentar el Impuesto de Sociedades, en cumplimiento de la Política Fiscal de MERLIN.
• (xiii) Supervisada la ejecución de los trabajos de auditoría interna dentro del marco de los sistemas de control interno y de acuerdo con el Plan Anual de actividades 2024 aprobado en la sesión de 11 de diciembre de 2023, haciendo seguimiento del cumplimiento, por parte de la dirección de la Sociedad, de sus recomendaciones.
• (xiv) Revisadas las actividades de los distintos órganos de control establecidos en la Sociedad para la supervisión y gestión de riesgos penales (Órgano de Control Penal)

y en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (Órgano de Control Interno).

• (xv) Supervisado el funcionamiento de los Sistemas de Control Interno implantados (SCIIF y SCIIS) y, a su vez, revisados los informes de auditoría interna sobre los mismos, revisando sus respectivos manuales, el Manual de Políticas Contables del Grupo y el Estado de Información No Financiera (EINF)
• (xvi) Verificados los trabajos realizados por la dirección de la Sociedad respecto a la normativa de Protección de Datos, velando, en todo momento, por la implantación de sistemas de control que minimicen el riesgo de la vulnerabilidad de los derechos de los usuarios de los activos de la Sociedad.
• (xvii) Impulsada una mejora de las políticas y procedimientos, dentro de las competencias de la Comisión.

El plan de actuaciones de la Comisión para el ejercicio 2025 incidirá en continuar con las funciones y competencias propias de la misma, recogidas en la normativa vigente y en el Reglamento específico de la Comisión de Auditoría y Control. Para ello, la Comisión ha aprobado un plan de trabajo en el que ha recogido las actuaciones específicas que plantea acometer en cada uno de los momentos temporales del año;

• 1. Informar, en su caso, en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean de su competencia y, en especial, sobre cómo su actuación ha contribuido a salvaguardar la integridad de la información financiera y de sostenibilidad del Grupo MERLIN.
• 1. Continuar y reforzar la práctica seguida por la Comisión en el cumplimiento de sus funciones de supervisión del proceso de elaboración de la información financiera y de sostenibilidad, los sistemas de control y gestión de riesgos, con especial interés en el SCIIF y el SCIIS, el cumplimiento legal y normativo, así como la supervisión de la auditoría externa de cuentas, los servicios de valoración de inmuebles y la dirección de Auditoría Interna.
• 1. Supervisar el cumplimiento de reporting de la información de sostenibilidad bajo CSRD bajo un marco de control interno robusto y eficaz, de acuerdo con las mejores prácticas de mercado.
• 1. Continuar con la supervisión de las actividades y avances en los temas de Inteligencia Artificial, Ciberseguridad y Controles de las Tecnologías de la Información.
• 1. Mantener la formación de los miembros de la Comisión, incluyendo un plan con sesiones formativas a lo largo del ejercicio, que cuenta con la comparecencia de los principales responsables de las distintas áreas de negocio y con la participación de especialistas externos en los aspectos que se estimen necesarios.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	George Donald Johnston III
	Juan María Aguirre Gonzalo
	María Luisa Jordá Castro
	Ana María García Fau
Nombres de los consejeros con experiencia	Francisca Ortega Hernández-Agero
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	4 de mayo de 2022

Observaciones

Los perfiles de cada miembro de la Comisión, incluyendo información acerca de su formación, experiencia laboral y de gestión, fechas de nombramiento y posteriores reelecciones, pueden consultarse en la página web corporativa.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
Inès Archer-Toper	Presidente	Independiente
Julia Bayón Pedraza	Vocal	Dominical
Marisa Jordá Castro	Vocal	Independiente
Pilar Cavero Maestre	Vocal	Independiente
George Donald Johnston III	Vocal	Independiente
Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente
Fernando Ortiz	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	14%
% de consejeros independientes	86%
% de otros externos	0%

Observaciones

Durante 2024, Ignacio Gil-Casares dejó de ser miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al llegar a termino su mandato. En la junta general de accionistas de fecha 9 de mayo de 2024 se nombró consejera a Inès Archer-Toper, siendo posteriormente elegida como presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por el Consejo de Administracion, que tuvo lugar inmediatamente después de la junta general de accionistas, celebrada en esa misma fecha.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La organización y competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se establece en el propio Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, aprobado por el Consejo de Administración el 9 de mayo de 2024, a propuesta de dicha Comisión, incluyendo la modificación en la composición de la misma hasta los 7 (siete) miembros.

Se resumen, en síntesis, los siguientes aspectos principales en relación con la Comisión con referencia a dicha regulación:

La Comisión de Nombramientos:

• i. estará formada por consejeros externos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7), debiendo ser sus miembros en su mayoría independientes;
• ii. designará de su seno un Presidente, que será consejero independiente;
• iii. designará asimismo un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni Consejeros. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración;
• iv. la renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo;

Respecto a su funcionamiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

• i. es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros;
• ii. se reúne, de ordinario, con carácter trimestral, así como cuando la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones;
• iii. queda válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros; y
• iv. sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, no habiendo voto dirimente del presidente.

La Comisión tiene las competencias que constan en el artículo 6 del Reglamento de la misma, que incluye cometidos en las áreas de retribuciones, evaluación, selección, nombramiento, reelección y separación de consejeros (tanto para cargos en el consejo como para en cualquiera de sus comisiones y comités) y el personal identificado como Alto Directivo y en cuestiones relacionadas con la gestión, retención y promoción del talento, el gobierno corporativo y la supervisión de la información financiera o no financiera de la Sociedad que se refiera a materias de su competencia.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión se reunió en 10 ocasiones (en particular, los días 8 de febrero, 23 de febrero, 22 de marzo, 6 de mayo, 16 de mayo, 20 de junio, 18 de septiembre, 14 de octubre, 15 de noviembre y 20 de diciembre). Todas las reuniones han sido presenciales o telemáticas. Adicionalmente la Comisión se ha reunido en sesiones de trabajo internas a lo largo del año para temas específicos, a veces con la asistencia de externos, sin considerarse reuniones formales.

Durante el ejercicio 2024, a las sesiones de la Comisión asistieron: (i) la socia responsable de E&Y que ha dirigido el equipo que ha elaborado el informe de evaluación externa del consejo, conforme a las recomendaciones de buen gobierno corporativo, para exponer las principales conclusiones de este. Asimismo, también hizo su valoración de la matriz de competencias del consejo; (ii) El Consejero Ejecutivo y Director General para tratar el nivel de consecución de las métricas del STIP 2023 y del LTIP 2022/2024 en el ejercicio 2023; la propuesta de nuevas métricas para el STIP de 2024 y las propuestas de organigrama; (iii) asistió como invitado, el Presidente del Consejo de Administración, para ir tomando conocimiento de las líneas generales de la nueva política y del nuevo plan de incentivo a largo plazo en acciones y (iv) el equipo de Willis Towers Watson que lidera el proceso de asesoramiento en la elaboración de la nueva política de remuneraciones, de los términos básicos del incentivo a corto y a largo plazo para los consejeros ejecutivos y equipo directivo, del informe anual de remuneraciones del consejo y de las cuestiones a considerar en relación con la remuneración de los consejeros no ejecutivos.

En sus reuniones durante el ejercicio 2024, las actividades más relevantes acometidas por la Comisión, en el marco de sus competencias han sido:

En materia de remuneraciones:

• (i) Revisar y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para la determinación de la retribución variable del ejercicio 2023, con el fin de proponer al consejo de administración el importe a percibir por sus beneficiarios, con especial referencia a los consejeros ejecutivos y equipo directivo;
• (ii) Analizar, con el apoyo y asesoramiento de los responsables del área de Sostenibilidad de Merlin, sobre los objetivos a incluir para determinar el STIP de 2024, incluyendo métricas referentes a ESG, a efectos de su aplicación al equipo directivo, incluyendo consejeros ejecutivos, así como las líneas básicas en cuanto a volumen, objetivos, métricas y ponderaciones de las retribuciones variables a corto plazo del resto de la plantilla;
• (iii) Revisar el nivel de cumplimiento de los objetivos del incentivo a largo plazo (LTIP 2022-2024) y revisar la lista de beneficiarios;
• (iv) Determinar los objetivos, parámetros y umbrales de referencia para el incentivo a corto plazo (STIP) del ejercicio 2024 tanto para los consejeros ejecutivos como para el equipo directivo;
• (v) Supervisar el IARC de 2023 e informar sobre el mismo;
• (vi) Proponer al consejo de administración la contratación de WTW para asesorar en el proceso de asesoramiento en la elaboración de la nueva política de remuneraciones del consejo para el periodo 2025-2028, el nuevo plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2025-2027 y la elaboración y asesoramiento en el IARC 2024;
• (vii) Hacer seguimiento con WTW de las distintas propuestas de remuneración a corto y a largo plazo en favor de los consejeros ejecutivos y el equipo directivo, considerando la conveniencia de incorporar el negocio de centros de datos como parte estratégica a incentivar; y
• (viii) Revisar la adecuación a mercado y a las mejores prácticas del esquema de remuneración de consejeros no ejecutivos existente en Merlin.

En materia de gobernanza:

(ix)	Hacer seguimiento de las conclusiones del ejercicio de evaluación externa del consejo, sus cargos y comisiones, referentes a su desempeño durante el ejercicio 2023, así como debatir las propuestas de medidas de mejora y elaborar un plan para su implementación y propuesta al consejo;
(x)	Revisar los reglamentos de las comisiones de auditoría y control y de sostenibilidad e innovación y los estatutos sociales para informar favorablemente la supresión en las mismas del voto dirimente del presidente en estas comisiones;
(xi)	Supervisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2024 e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia;
(xii)	Revisar la matriz de competencias del Consejo para valorar la inclusión de competencias en materia de ESG, así como otras relacionadas con conocimientos tecnológicos;
(xiii)	Revisar y supervisar el organigrama de Merlin, valorando la adecuada cobertura de posiciones de responsabilidad en los departamentos convenientes;
(xiv)	Analizar y revisar el impacto producido por la publicación de la Ley orgánica 2/2024 de 1 de agosto de representación paritaria y presencia equilibrada de hombres y mujeres; y
(xv)	Continuar con la utilización periódica del cuestionario de reporte por consejeros de litigios y otras situaciones que puedan afectar a la reputación de Merlin.
	En materia de nombramientos:
(xvi)	Analizar la composición del Consejo y elaborar las propuestas de nombramiento o reelección de los consejeros cuyos cargos vencían en la junta general ordinaria de accionistas del año 2024, elaborando la propuestas e informes requeridos al efecto;
(xvii)	Informar de la propuesta de sustitución de un consejero dominical a propuesta de uno de los accionistas significativos, evaluando el impacto de su incorporación a los efectos de sus consecuencias en la recomendación sobre diversidad de género;
(xviii)	Informar en el proceso de selección y propuesta de designación de una consejera independiente que, unido a la nueva consejera dominical también incorporada, ha permitido incrementar la proporción de mujeres en el consejo;
(xix)	Informar del proceso de designación de nuevo presidente, tras la dimisión del anterior por motivo de dedicación a responsabilidades adicionales ajenas a Merlin;
(xx)	Informar sobre la composición de las comisiones del consejo y sobre la presidencia de las mismas tras las incorporaciones al Consejo aprobadas por la junta general ordinaria de accionistas; y

	(xxi)	Promover el proceso de selección de una firma de expertos para el asesoramiento en la elaboración de una nueva política de retribuciones del consejo así como un nuevo plan de incentivos, seleccionando a tal efecto a la firma Willis Towers Watson.
	(xxii)	En materia de otras competencias de la Comisión:
	(xxiii)	Apoyo en el proceso de elaboración de la información no financiera y de su aprobación, en las áreas de su competencia, considerando que 2023 fue el primer ejercicio en el que procede su formulación por Merlin; y
	(xxiv)	Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2024.
	(xxv)	Preparar la agenda de reuniones y contenidos de la misma para el ejercicio siguiente.
El plan de actuaciones de la Comisión para el ejercicio 2025 incidirá en continuar con las funciones y competencias propias de las mismas, reguladas en el Reglamento de la Comisión, actuando de forma coordinada, en general, con los demás órganos sociales y con el equipo de dirección.
		En el marco de lo anterior, la Comisión tiene previsto, como actuaciones para el ejercicio 2025:
(i)	Revisar la composición del consejo y el plan a seguir considerando que en junio de 2026 se produce el vencimiento del plazo de 12 años del cargo de cuatro consejeros que son presidentes de comisiones y comités pero que no podrían renovar como independientes;
(ii)	Impulsar con los consejeros ejecutivos y en línea con la Ley orgánica de paridad la mayor presencia de mujeres en el equipo directivo;
(iii)		apoyar, impulsar y colaborar en la elaboración de la información no financiera o en su reporte de información no financiera 2025, en materias competencias de la Comisión, en este segundo ejercicio de su preparación por la sociedad;
(iv)	revisar e informar el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para el año 2025 referentes a la retribución variable a corto plazo, así como, en consecuencia, las remuneraciones resultantes
(v)		revisar e informar del grado de cumplimiento de los objetivos del plan a largo plazo, mediante entrega de acciones, determinando el volumen de acciones a entregar;
(vi)		proponer los objetivos, métricas y ponderaciones para la remuneración variable por consecuciones para el ejercicio 2025 aplicable a los consejeros ejecutivos y equipo directivo; muy particularmente analizar con el apoyo de WTW el diseño de un plan de incentivos a largo plazo vinculado al crecimiento del negocio de centros de datos como línea estratégica que debería impulsar el crecimiento en el valor de cotización y en la rentabilidad;
(vii)		supervisar, junto con las demás comisiones afectadas, las medidas de gobernanza que convenga proponer en función de la estructura corporativa de las distintas líneas de negocio que se vayan a desarrollar, proponiendo sistemas de retribución que permitan mantener y retener el talento general del equipo de Merlin y remunerarlo de

forma que incentive su dedicación y esfuerzo, contando para ello, en su caso, con los apoyos externos que sean precisos.

• (viii) proponer la política de remuneraciones del consejo para el periodo 2025 y los 3 ejercicios siguientes.
• (ix) proponer las líneas básicas, incluido el importe máximo, de la remuneración variable a corto plazo aplicable al resto de la plantilla:
• (x) cumplir puntualmente con sus cometidos e informar y proponer en asuntos de su competencia; e
• (xi) impulsar la coordinación del plan de formación de consejeros con las demás comisiones del consejo.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN

Nombre	Cargo	Categoría
Ana María García Fau	Presidente	Independiente
Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
Francisca Ortega Hernández – Agero	Vocal	Dominical
Emilio Novela	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos	0%

Observaciones

Durante 2024 no han existido modificaciones en cuanto a su composición

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La organización y competencia de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación de MERLIN, está regulada en el propio Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, aprobado por el Consejo de Administración en su última versión el 4 de mayo de 2024, incluyendo la única modificación de eliminar el voto dirimente de su presidente, como mejor práctica de gobierno corporativo.

La Comisión de Sostenibilidad:

i. se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que serán

en su totalidad consejeros externos y, de entre éstos, en su mayoría independientes;

• ii. nombrará un presidente de la Comisión de entre los consejeros independientes miembros de esta;
• iii. designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración;
• iv. la renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

Respecto a su funcionamiento, la Comisión de Sostenibilidad e Innovación:

• i. es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros;
• ii. se reúne, como mínimo, trimestralmente, así como cuando la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones;
• iii. queda válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros; y
• iv. sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, no teniendo su presidente voto dirimente.

La Comisión tiene como principales competencias:

• (i) Asesorar al Consejo de Administración:
  • (a) en el diseño y promoción de la cultura y de los valores corporativos que impulsen prácticas de negocio responsables y sostenibles y una estrategia empresarial que integre e incluya los aspectos sociales, medioambientales y de comportamiento responsable de la Sociedad y de su Grupo conforme los intereses y expectativas de sus grupos de interés en dichas materias, efectuando propuestas al Consejo de Administración sobre cambios recomendables a las políticas y regulaciones sobre prácticas de negocio responsables y sostenibilidad;
  • (b) en la formulación de la estrategia del Grupo en materia de sostenibilidad en sus relaciones con los grupos de interés, incluyendo accionistas, inversores, empleados, clientes, proveedores y comunidades en las que el Grupo desarrolla sus actividades y en su publicación y comunicación públicas;
• (ii) Asesorar y supervisar la comunicación e información al mercado de cualesquiera información o reporte en los que se haga referencia a cuestiones de sostenibilidad o a materias competencia de esta Comisión.
• (iii) Promover la innovación, especialmente en relación con la digitalización y tecnología, para la evolución sostenible de la Sociedad y su grupo, efectuando propuestas al Consejo de Administración sobre planes de actuación e implementación de los mismos, en coordinación y en consulta con el equipo ejecutivo.
• (iv) Colaborar con las demás comisiones del Consejo de Administración en todo lo que esté relacionado con materias de su competencia
• (v) Promover la elaboración y adaptación periódica de un plan de sostenibilidad, o estrategia en materia de sostenibilidad, de la Sociedad y evaluar periódicamente el grado de cumplimiento de los objetivos definidos.
• (vi) Impulsar la obtención por la Sociedad y su grupo, de las certificaciones nacionales e internacionales que se otorguen en materia de sostenibilidad, cooperando con el equipo directivo en el plan para el logro de dicho objetivo, así como hacer seguimiento e impulsar la incorporación y adecuado posicionamiento del Grupo Merlin en los índices internacionales de sostenibilidad de mayor reconocimiento.
• (vii) Conocer, impulsar, orientar y supervisar los objetivos, planes de actuación y prácticas de la Sociedad en materia de (i) responsabilidad social, tales como Derechos Humanos, bienestar de los empleados, ética y conducta, acciones de patrocino o mecenazgo, medioambiente, biodiversidad, lucha contra el cambio climático, reducción de emisiones, relaciones con las comunidades, así como uso eficiente y responsable de los recursos, así como de (ii) reputación corporativa, imagen de marca, capital intelectual y demás activos intangibles.
• (viii) Informar y recomendar a la Comisión de Auditoría y Control, con carácter previo a su aprobación, la información no financiera de la Sociedad en relación con aquella información que sea propia de sus competencias.

La Comisión durante el ejercicio 2024, se ha reunido en seis (6) ocasiones (en particular, los días 29 de enero, 19 de febrero, 8 de abril, 24 de junio, 24 de octubre y 16 de diciembre de 2024). Todas las reuniones contaron con la asistencia (presentes, debidamente representados o a través de medios audiovisuales) de la totalidad de los miembros de la Comisión.

En sus reuniones durante el ejercicio 2024, las actividades más relevantes acometidas por la Comisión, en el marco de sus competencias han sido:

• (i) Como actividades recurrentes, propias de las funciones atribuidas:
  • (a) la presentación al consejo de las actividades que realiza la Sociedad en materia de sostenibilidad e innovación y la organización interna para la persecución de los principales objetivos en dichos aspectos;
  • (b) la discusión sobre la estrategia general, avances y retos principales de la Sociedad, en aspectos de sostenibilidad e innovación;
  • (c) el seguimiento del cuadro de métricas/KPIs y posicionamiento de la Sociedad en índices y ratings de sostenibilidad de referencia (GRESB, CDP, S&P Global/ DJSI); y
  • (d) la revisión recurrente de los principales aspectos ESG aplicables a la Sociedad.
• (ii) Como aspectos particulares y principales, ha:
  • (a) Aprobado la memoria de actuaciones de la Comisión durante el ejercicio 2024;
  • (b) Informado favorablemente:
    • ➢ a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones los objetivos de Sostenibilidad ligados a los sistemas de remuneración a corto y largo plazo (STIP Y LTIP);
    • ➢ el Informe Anual de Gobierno Corporativo en aspectos de competencia de la Comisión;
• ➢ el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros en aspectos de competencia de la Comisión;
  • ➢ el Estado de Información no Financiera en aspectos de competencia de la Comisión;
  • ➢ la propuesta de presupuesto de Capex Sostenible para el ejercicio 2024 y para 2025;
  • ➢ la propuesta de objetivos de Sostenibilidad para 2025; y
  • ➢ la propuesta de contribución a fundaciones/ONGs.
• (c) Analizado:
  • ➢ las áreas de mejor en índices de Sostenibilidad;
  • ➢ las aportaciones e iniciativas en materia de naturaleza social;
  • ➢ el plan de inversiones de la Sociedad en aspectos de sostenibilidad;
  • ➢ los aspectos de sostenibilidad a informar en presentación de resultados; y
• (d) Realizado un seguimiento de:
  • ➢ los aspectos de innovación de la Sociedad y de su inventario tecnológico, incluyendo visitas a CRA y CIC, entre otros;
  • ➢ el desempeño ambiental de Merlin;
  • ➢ los Roadshows y el feedback recibido de los inversores en aspectos de Sostenibilidad;
  • ➢ la evolución del Capex Sostenible.
• (e) Revisado los aspectos, parámetros y objetivos de Sostenibilidad para consejeros ejecutivos y equipo directivo aplicables a su retribución variable.

Para el ejercicio 2025, la Comisión ha definido, como aspectos principales de su plan de actuación, las siguientes actuaciones, en cada una de las áreas mencionadas:

1. Medio ambiente

• (a) Realizar un seguimiento continuo de la situación de la Sociedad en (a) índices/scorings, y (b) certificaciones ISO, leed, breeam y otras.
• (b) Realizar un seguimiento del impacto ambiental en el proceso de construcción y explotación de los centros de datos.

2. Innovación / tecnología

Fomentar la aplicación, en aspectos de Sostenibilidad, de desarrollos informáticos y tecnológicos para la mejora de los cometidos atribuidos a la Comisión y de otras aplicaciones/herramientas en el entorno de innovación/tecnología para la mejora de la eficiencia de la actividad de la Sociedad; dicha actuación incluirá, a título enunciativo, el seguimiento de la implantación en oficinas de sistemas de Building Management System (sistemas informáticos que controlan y automatizan los elementos mecánicos, eléctricos y tecnológicos de los inmuebles, tales como: climatización, iluminación, motorización de consumos (electricidad, gas y agua), sistemas de vigilancia y contraincendios, entre otros). Entendimiento y supervisión del uso de Inteligencia artificial predictiva y generativa en el negocio, así como su gobernanza.

3. Social: aumento de acciones sociales potenciando la visita a distintas fundaciones para conocer con mayor detalle las actividades que realizan. Asimismo, reforzar supervisión de relación y satisfacción de usuarios, proveedores, empleados y otros stakeholders relevantes de la compañía.

4. Generales

Hacer seguimiento continuado de:

• (a) el presupuesto en aspectos de Sostenibilidad, con particular atención al CAPEX/OPEX;
• (b) el cumplimiento de los objetivos de Sostenibilidad aplicables a los sistemas de retribución variable a corto y largo plazo;
• (c) KPIs en aspectos de Sostenibilidad, principalmente aquellos asociados los bonos verdes
• (d) El plan social y a las actividades de innovación tecnológica.

Impulsar:

• (a) el desarrollo del equity story en aspectos de sostenibilidad e innovación;
• (b) aspectos de formación sobre Sostenibilidad e innovación para el Consejo de Administración.
• (c) Participación en la revisión y propuesta de las métricas de remuneración asociadas a parámetros de Sostenibilidad e Innovación para planes de remuneración de 2025 y siguientes, en coordinación con la CNR.
• (d) Apoyar a la CNR en aspectos relacionados con la composición de la comisión y perfiles necesarios en la misma habida cuenta de los cambios previstos en el consejo en 2026 (terminación de mandatos).
• (e) Seguimiento, y coordinación junto con la Comisión de Auditoría y Control, de la información no financiera y de sostenibilidad y cumplimiento de las obligaciones derivadas de la transposición de la Directiva 2022/2464 sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (Directiva CSRD)
• C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t Número %	Ejercicio t-1 Número %	Ejercicio t-2 Número %	Ejercicio t-3 Número %
Comisión de Auditoría y Control	3 - 60%	3 - 60%	4 - 67%	4-80%
Comisión de Sostenibilidad e Innovación	3 - 75%	3 - 75%	3 - 75%	3 - 75%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	4 - 57%	2 - 33%	2 - 33%	-

Comisión de Nombramientos	-	-	-	1 – 25%
Comisión de Retribuciones	-	-	-	2 – 50%

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Toda la referida normativa interna de MERLIN (Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Reglamento de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación) se encuentra a disposición de cualquier interesado en la página web corporativa (https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/)

Tal y como se ha mencionado anteriormente, durante el ejercicio 2024 los reglamentos de las Comisiones han sido modificados en los siguientes términos:

• Comisión de Auditoría y Control: para su adaptación a la Guía Técnica 1/2024 para incluir, entre otros aspectos, las responsabilidades respecto a la información de sostenibilidad y el verificador de la misma, así como en la supervisión de la comunicación de las operaciones vinculadas.
• Comisión de Nombramientos y Retribuciones: para fijar el número máximo en 7 (siete) miembros.
• Comisión de Sostenibilidad e Innovación: para eliminar el voto dirimente de su presidente, como mejor práctica de gobierno corporativo.

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 nonies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas, el Apartado 79 de la Guía Técnica 1/2024 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de lo establecido en los respectivos reglamentos de las comisiones, los siguientes informes anuales de actividades están disponible para inversores, accionistas y cualquier otro interesado, a través de la página web corporativa (https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/informes-anuales/) desde la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas.

• Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control correspondiente al ejercicio 2024
• Memoria de Actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondiente al ejercicio 2024
• Memoria de Actividades de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación correspondiente al ejercicio 2024

Asimismo, a efectos informativos, desde la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas estará igualmente disposición de inversores, accionistas y cualquier otro interesado, a través de la página web corporativa.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

MERLIN cuenta con un "Procedimiento de Operaciones con partes Vinculadas" aprobado por la Comisión de Auditoría y Control, con fecha 13 de noviembre de 2017 y actualizado el 15 de septiembre de 2021, alineado con la nueva regulación de las Operaciones con partes Vinculadas incluida en la Ley 5/2021 de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Según el procedimiento en vigor, la autorización de las Operaciones Vinculadas deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas cuando se refiera a una transacción cuyo valor sea igual o superior al diez por ciento del activo, según el último balance anual consolidado aprobado por la Sociedad. A efectos de cálculo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

La realización por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo de cualquier transacción que pueda calificarse como Operaciones Vinculadas que no esté sometida a autorización de la Junta General de Accionistas, quedará sometida a autorización del Consejo de Administración.

Se requerirá un previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, tanto en el caso de aprobación reservada a la Junta como en el caso de aprobación por el Consejo de Administración.

La celebración de una Operación Vinculada sitúa al consejero que realiza dicha operación, o que está vinculado con la persona que la lleva a cabo, en una situación de conflicto de interés, por lo que, en lo que proceda, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración.

El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c del TRLSC.

El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, velará por que las Operaciones Vinculadas se realicen a Valor de Mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, y teniendo en cuenta lo establecido en el apartado siguiente.

Cuando la Operación Vinculada implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este procedimiento será de aplicación únicamente a la primera transacción que se realice.

El Área Financiera o el Director General presentarán periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control, para su revisión, las operaciones vinculadas en negociación, que incluyen operaciones financieras (préstamos, avales, derivados, etc.), así como operaciones societarias, de alquiler, de prestación de servicios, de compraventa de inmuebles o cualquier otra operación.

La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir al Consejo de Administración un informe favorable previo a la formalización de las Operaciones Vinculadas.

En su informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la Parte Vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

Para ello, la Comisión analizará las Operaciones Vinculadas nuevas antes de su formalización y en función de las circunstancias de cada caso y de la urgencia de la operación, la sesión de la Comisión de Auditoría y Control para dicha aprobación podrá realizarse por sesión presencial ordinaria, extraordinaria o por escrito y sin sesión (v.gr. correo electrónico, sesión telefónica, y otros similares).

Las propuestas de operaciones deben ir acompañadas de documentación soporte y justificativa de que la parte relacionada no está obteniendo ninguna ventaja o aprovechamiento de la Sociedad y que la transacción se realizaría a Valor de Mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas, aportando los análisis, estudios o informes o datos comparativos de mercado con otras transacciones similares, ofertas a terceros, que se estimen oportunos.

No será necesario el informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, y podrán ser aprobadas por la Comisión de Auditoría y Control, y ratificadas trimestralmente por el Consejo de Administración, aquellas Operaciones Vinculadas de carácter ordinario, no relevantes y que forman parte del tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones que cumplan las siguientes condiciones:

• Operaciones realizadas entre sociedades o entidades del Grupo MERLIN, siempre y cuando hubieran sido objeto de eliminación en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados y formaran parte del tráfico habitual en cuanto a su objeto y condiciones.
• Operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y cuya cuantía no supere el 0,5 por ciento del importe neto de la cifra de negocios de la sociedad.
• D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificaci ón del accionista significativ o o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Banco Santander, S.A.	24,58%	-	Banco Agente	Ampliación de capital	50	Consejo de Administración	Banco Santander, S.A.	N/A
Banco Santander, S.A.	24,58%	-	Global Co coordinator	Ampliación de capital	1.200	Consejo de Administración	Banco Santander, S.A.	N/A
Banco Santander, S.A.	24,58%	-	Suscripción preferente	Ampliación de capital	226.326	Consejo de Administración	Banco Santander, S.A.	N/A

Observaciones

Aumento de capital del 24 de julio. Ampliación de capital mediante colocación acelerada con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de preferencia mediante la emisión de 93.954.149 acciones ordinarias de MERLIN, de un euro (1,00€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente existentes y en circulación.

a.- Número de acciones en circulación previo a la ampliación: 469.770.750 de 1 euros de valor nominal

• a.- Número de acciones de nueva emisión: 93.954.14
• b.- Importe nominal del Aumento de Capital: 93.954.149 euros.
• c.- Importe efectivo del Aumento de Capital: 920.750.660 euros.

d.- Precio de emisión: 9,80 euros por acción, de los cuales 1,00 euros corresponden al importe nominal y 8,80 euros a la prima de emisión.

e.- Número de acciones resultante: 563.724.899 de 1 euro de valor nominal e idéntica serie.

Operaciones Vinculadas Banco Santander

• Banco Santander, S.A., titular de manera directa o indirecta de aproximadamente el 24,58% del capital social de MERLIN, suscribió 23.094.534 acciones nuevas, manteniendo de esta forma su participación en el capital social de MERLIN tras el Aumento de Capital (en el mismo 24,58%).
• Participación del Banco Santander, S.A. como Banco Agente (50 mil €; 0,005% de la emisión) y como Co-Global Coordinator (siendo el importe máximo del fee aprobado en esta operación de 1,5 millones de euros, habiéndose facturado finalmente 0.9 millones de euros como fee base, y 300.000 euros como comisión discrecional).

El detalle, naturaleza y movimiento durante el ejercicio de operaciones aprobadas en ejercicios pasados se puede encontrar en la Nota 19. Operaciones con partes vinculadas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024.

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Nortia Capital Investment Holding, S.L.	-	Accionista (8,17%)	Suscripción preferente	75.207	Consejo de Administración	Nortia Capital Investment Holding, S.L.	N/A
Miguel Ollero	-	Consejero Ejecutivo y Director General	Suscripción preferente	1.219	Consejo de Administración	Miguel Ollero	N/A
Ismael Clemente	-	Consejero Ejecutivo y Consejero Delegado	Suscripción preferente	1.293	Consejo de Administración	Ismael Clemente	N/A

Observaciones

• Nortia Capital Investment Holding, S.L., titular de manera directa o indirecta de aproximadamente el 8,17% del capital social de MERLIN, suscribió 7.674.216 acciones nuevas, manteniendo de esta forma su participación en el capital social de MERLIN tras el Aumento de Capital (en el mismo 8,17%).
• Suscripción preferente por el Consejero Delegado, titular de aproximadamente un 0,14% del capital social y por el Director General, titular de aproximadamente un 0,13% del capital social, suscribiendo 131.893 y 124.392 acciones nuevas, respectivamente, en el Aumento de Capital, manteniéndose, de esta forma, su participación en MERLIN tras el Aumento de Capital.

El detalle, naturaleza y movimiento durante el ejercicio de operaciones aprobadas en ejercicios pasados se puede encontrar en la Nota 19. Operaciones con partes vinculadas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024.

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
-	-	-

Observaciones

Durante el ejercicio 2024, no se ha realizado ninguna operación intragrupo significativa por su cuantía o relevante por su materia, realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada.

El detalle, naturaleza y movimiento durante el ejercicio de operaciones aprobadas en ejercicios pasados se puede encontrar en la Nota 19. Operaciones con partes vinculadas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024.

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas, que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
EDGED Spain S.L.	Servicios	27.303
Paseo Comercial Carlos III	Préstamo	10.000

Observaciones

En virtud de los contratos entre MERLIN y sus sociedades dependientes propietarias de los Centros de datos actualmente en explotación y EDGED Spain, S.L. existen una serie de compromisos en base a los gastos generales, la facturación y la utilidad futura de dichos Centros de datos y por los que el Grupo MERLIN ha registrado en el ejercicio 2024, 2.511 miles de euros de gasto, 11.408 miles de euros de activo y 13.384 miles de euros de pasivo, respectivamente.

Préstamo de 10 millones de euros a la sociedad asociada Paseo Comercial Carlos III, S.A. concedido como requisito de la refinanciación bancaria de dicha sociedad por las entidades financiadoras (a ambos participes al 50% en la sociedad).

El detalle, naturaleza y movimiento durante el ejercicio de operaciones aprobadas en ejercicios pasados se puede encontrar en la Nota 19. Operaciones con partes vinculadas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2024.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

A) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO Y SUS CONSEJEROS

De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de evitar situaciones de conflicto de interés se obliga al consejero a abstenerse de:

• realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad,

• utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas,

• hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados,
• aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad,
• obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía y
• desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad

Dichas previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar a los demás consejeros y, en su caso, al Consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. A estos efectos, se considerarán personas vinculadas a los consejeros y las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

B) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS DIRECTIVOS O EMPLEADOS

De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas responda y se acomode, además de a la legislación vigente y a su sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación.

Los principios y pautas de conducta contenidos en el Código de Conducta se aplican a todos los Profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional. A efectos del Código de Conducta, se consideran profesionales del Grupo los empleados, directivos y administradores dentro del Grupo MERLIN.

El artículo 17 del Código de Conducta establece que se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de manera directa o indirecta, el interés personal del Profesional y el interés del Grupo. Existirá interés personal del Profesional cuando el asunto le afecta a él o a una persona con él vinculada.

En relación con los posibles conflictos de interés los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios generales de actuación:

a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo.

b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del Grupo con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos. A tal efecto, la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Estos principios generales de actuación se observarán de manera especial en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto de interés estructural y permanente entre el Profesional, o una persona vinculada al Profesional, y el Grupo.

Dentro del Grupo no podrán realizarse, en ningún caso, operaciones ni actividades que supongan o puedan suponer un conflicto de interés, salvo previa autorización por escrito de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El Profesional deberá abstenerse de realizar cualquier actuación al respecto hasta haber obtenido la correspondiente contestación a su consulta.

C) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

Las situaciones de conflicto de interés entre la Sociedad y los accionistas significativos se regulan según lo establecido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el "Procedimiento de Operaciones con Partes Vinculadas" referido en el punto D.1 anterior.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí	No
----	----

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Con fecha 26 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la "Política de Control y Gestión de Riesgos" en la que se establecen los principios básicos del control y gestión de los riesgos a los que se enfrenta MERLIN y su grupo de filiales en las que participa. La Política de Control y Gestión de Riesgos (https://ir.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/normativa-degobierno-corporativo/) fue inicialmente aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2016, y actualizada en abril de 2022, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, para incorporar que la CNR y CSI participan en la identificación y supervisión de riesgos no financieros y para definir la coordinación entre CNR, CSI y CAC para la identificación y supervisión de riesgos no financieros.

Dicha política, establece los principios generales de actuación, concibiendo la gestión de riesgos como un proceso continuo, fundamentado en la identificación y evaluación de los potenciales riesgos de la compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la determinación de los planes de acción y controles de los riesgos críticos, la supervisión de la eficacia de los controles diseñados y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los órganos de gobierno de la compañía.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN, basado en los principios, elementos clave y metodología establecidos en el Marco COSO ("Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"), tiene por objeto minimizar la volatilidad de los resultados (rentabilidad) y, por tanto, maximizar el valor económico del Grupo, incorporando el riesgo y la incertidumbre en el proceso de toma de decisiones para proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos estratégicos establecidos, aportando a los accionistas, a otros grupos de interés y al mercado en general, un nivel de garantías adecuado que asegure la protección del valor generado.

Sobre la base de una visión integradora de la Gestión de Riesgos, MERLIN ha adoptado un enfoque metodológico basado en el Marco de Gestión de Riesgos Empresariales – integrado con estrategia y desempeño (COSO 2017), el cual enfatiza la importancia de la gestión de riesgos empresariales en la planificación estratégica y la incorpora a toda la organización, ya que el riesgo influye en la estrategia y en el desempeño en todas las áreas, departamentos y funciones.

El Sistema de Gestión de Riesgos se basa en un modelo que identifica los eventos de riesgos clave de la Compañía, los evalúa en función del Impacto y la Probabilidad de ocurrencia, considerando los controles en funcionamiento, y monitoriza y reporta su evolución de forma periódica.

La Gestión de Riesgos de MERLIN es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, y es responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de la organización, cada uno dentro de su ámbito de actuación.

La gestión de riesgos es supervisada por la Comisión de Auditoría y Control y permite a la Dirección gestionar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

El Sistema de Gestión de Riesgos tiene su pilar en el ambiente de control de la organización, que influye en la conciencia de todos los empleados sobre el riesgo, y que forma la base del resto de componentes de la gestión de riesgos corporativos.

Posteriormente, el análisis de riesgos implica la identificación y evaluación de los factores que pueden afectar negativamente al cumplimiento de los objetivos de negocio (riesgos e incertidumbres), con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos, proporcionar respuestas y establecer las pertinentes actividades de control.

Finalmente, la supervisión de la gestión de riesgos corporativos se lleva a cabo mediante actividades permanentes de seguimiento y/o actuaciones puntuales diseñadas a tal efecto, dentro del Plan Anual de Auditoría Interna, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

Este Sistema se va complementando con una serie de Políticas y procedimientos implantados en la Sociedad y que están en proceso permanente de revisión y actualización en función de los cambios en la organización, procesos, recursos o regulaciones.

Como elemento central del Sistema de Gestión de Riesgos se destaca el Mapa de Riesgos, elaborado por primera vez en el ejercicio 2015 y que se actualiza semestralmente por la Comisión de Auditoría y Control y se aprueba por el Consejo de Administración, y en el que se reflejan y valoran los riesgos con potencial impacto en la consecución de los objetivos. Para la determinación de los riesgos clave se ha tenido en cuenta el impacto en la organización y la probabilidad de ocurrencia estableciéndose un Perfil de Riesgo estándar a gestionar para los riesgos más relevantes.

La Comisión (con el apoyo de la dirección de Auditoría Interna) supervisa el modelo, a partir de la aplicación de metodología de gestión de riesgos a través de la supervisión de la identificación y valoración de los riesgos (probabilidad e impacto) que afectan a los objetivos de cada una de las áreas. A través del desarrollo del Plan Anual de Auditoría, evalúa y concluye sobre la suficiencia y efectividad de los controles implantados por la Sociedad, emitiendo, en su caso, recomendaciones.

Durante el ejercicio 2024 la Comisión continúo con la labor emprendida en el año anterior en la;

• (i) Actualización en enero del Mapa de Riesgos para su posterior presentación al Consejo de Administración y revisión semestral en septiembre de 2024.
• (ii) Revisión anual de la Política de Control y Gestión de Riesgos, analizando su cumplimiento, vigencia y conveniencia de su actualización en materia de riesgos no financieros y/o de sostenibilidad.
• (iii) Análisis del contexto económico e inmobiliario español e identificación de los indicadores tempranos de Riesgos (KRIs).
• (iv) Seguimiento semestral de los principales indicadores (KPI´s) de los riesgos considerados como clave, así como de las distintas actuaciones establecidas para su mitigación.
• (v) Evaluación del nivel de tolerancia establecido para cada uno de los riesgos identificados a partir de la información proporcionada por la dirección y el responsable de la dirección de auditoría interna.
• (vi) Análisis de los riesgos que afectan a la Sociedad en materia de riesgos tecnológicos y de ciberseguridad, supervisando los planes de acción del Departamento de TI en esta materia.
• (vii) Revisión de los riesgos fiscales, cumplimiento de la Política fiscal y cumplimiento del Régimen SOCIMI.
• (viii) Revisión de los riesgos operativos, tecnológicos y de seguridad de las ramas de actividad de Oficinas, Logística, Centros Comerciales y Centro de Datos.
• E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

A) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 4 "Función General del Consejo", aquellas funciones legal o estatutariamente reservadas al Consejo de Administración de MERLIN, entre las que se encuentra la aprobación de la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas de información y control.

El Consejo de Administración, consciente de la importancia de este aspecto, establece, a través de la "Política de Gestión de Riesgos", los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión de los riesgos clave a los que se enfrenta, y todo ello con el fin de:

• favorecer el cumplimiento de los objetivos estratégicos propuestos;
• evitar pérdidas derivadas de la materialización de los riesgos;
• preservar la imagen y reputación de la Compañía y de su marca; y
• tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia.

Para el desarrollo del control y la gestión de los riesgos, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control que supervisa e informa sobre la adecuación y eficacia del sistema de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

B) COMISIÓN DE AUDITORÍA

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control, apoya al Consejo en la supervisión del sistema de gestión de riesgos y es el órgano responsable de revisar la efectividad del sistema de gestión de riesgos y control interno durante el ejercicio.

Así, y de acuerdo con las funciones establecidas en su propio Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas.

La Comisión de Auditoría y Control ejercerá, entre otras, las siguientes funciones básicas:

• Supervisar todo lo relativo a los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo riesgos financieros o económicos, fiscales, pasivos contingentes, otros riesgos fuera de balance, operativos, medioambientales, tecnológicos, legales, sociales, políticos y reputacionales.
• Evaluar, al menos anualmente, la lista de los riesgos, financieros y no financieros, más significativos y el nivel de tolerancia establecido para cada uno a partir de la información proporcionada por la dirección, el responsable de la dirección de auditoría interna y, en su caso, la unidad de gestión y control de riesgos, teniendo en cuenta que fijar los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables es una función ejecutiva de Consejo de Administración.
• Supervisión del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento para su aprobación por el Consejo de Administración.
• Coordinar con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad e Innovación la identificación y valoración de los riesgos de no financieros y de sostenibilidad, en especial aquellos relacionados con la gestión del capital humano, sistema de gobierno, riesgos climáticos y medioambientales y aquellos con impacto social o en los distintos grupos de interés.
• Mantener, al menos con carácter anual, una reunión con los responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados, y reforzar la idea de que es a los responsables de las unidades de negocio a quienes corresponde de modo directo gestionar eficazmente los riesgos y la de que debe existir un responsable asignado para cada riesgo identificado.
• Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF y del SCIIS, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
• Revisar periódicamente la Política de Control y Gestión de Riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
• Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) y de la información

no financiera (SCIIS), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de la misma, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno.
• Aprobación del presupuesto asignado a la función de gestión de riesgos y a la función de Auditoría interna.

La Comisión de Auditoría y Control lleva a cabo estas funciones de supervisión a través de la aprobación y seguimiento de los Planes de Acción acordados dentro de los Planes de Trabajo desarrollados por Auditoría Interna, analizando los reportes llevados a cabo por el responsable de Auditoría Interna en relación a los procesos clave (riesgos, control interno, SCIIF, SCIIS, Cumplimiento, fiscal, etc.), comprobando, de este modo, la adecuación, efectividad e integridad del Sistema de Gestión de Riesgos implantado por la Dirección de la Compañía.

C) RESTO DE COMISIONES DEL CONSEJO

De acuerdo con la actualización de la "Política de Gestión de Riesgos", la Comisión de Nombramientos y de Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control, serán responsables en la identificación y supervisión de riesgos de gobierno, medioambientales y sociales, dentro del ámbito de actuación de cada uno.

La Comisión de Auditoría y Control de Merlin desarrollará las funciones en materia de supervisión de la gestión de riesgos y de la información financiera y no financiera que le han sido delegadas por el Consejo de Administración.

Por su parte y de acuerdo con sus respectivos Reglamentos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, tienen encomendada la supervisión de la información no financiera y de sostenibilidad dentro de los respectivos ámbitos de actuación.

En este sentido, ambas Comisiones, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control, serán responsables en la identificación y supervisión de riesgos de gobierno, medioambientales y sociales, así como en la supervisión de la información no financiera relativa, a la gobernanza del Grupo, el desempeño ambiental de los activos, la gestión del cambio climático, el uso responsable de los recursos, la gestión de los grupos de interés, el impacto social de las actividades, la organización del trabajo y el empleo, el cumplimiento de los derechos humanos, entre otros.

D) ALTA DIRECCIÓN

Por su parte, el Operating Committee (OpCo) es el responsable de la gestión diaria de riesgo, que incluye la identificación, evaluación y mitigación de los riesgos, así como el diseño e implementación de los planes de acción y evaluación del sistema de control interno, garantizando su efectividad operacional.

MERLIN considera que toda la compañía debe estar implicada en la gestión de riesgos de forma activa, siendo la Dirección de MERLIN la responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental garantizar un nivel de independencia adecuado, basado en los siguientes principios:

• Considerar el riesgo como cualquier amenaza que un evento, acción u omisión, pueda impedir a MERLIN lograr sus objetivos, ejecutar sus estrategias con éxito, la realización correcta de sus operaciones o la pérdida de oportunidades.
• Establecer los mecanismos para una adecuada Gestión del Riesgo, considerando su identificación, evaluación, respuesta, seguimiento y reporting.
• Promover e implantar la estrategia, cultura, recursos y procesos que constituyan la Gestión Integral de Riesgos, que será revisada periódicamente para su adecuación a la situación de MERLIN y su entorno.
• Atribuir, entre los diferentes niveles de la Organización, la responsabilidad de identificar, analizar, valorar, evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos.
• Favorecer el establecimiento e implantación de directrices, límites y mecanismos que contribuyan a que la Gestión de Riesgos se realice de acuerdo con el Apetito al Riesgo aceptado por la Compañía.

E) DIRECCIÓN GESTIÓN DE RIESGOS

La función de la gestión de riesgos es gestionada por la Dirección de Auditoría Interna, función independiente que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y administrativamente de la Dirección General. En el marco de la gestión de riesgos, la Dirección de Auditoría Interna coordina la información recibida de los distintos responsables directos de la gestión de riesgos y reporta a la Comisión de Auditoría y Control. En este sentido, la Dirección de Auditoría Interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar el proceso de identificación de riesgos, velando por que los principales riesgos se identifiquen y mantener actualizado el catálogo de riesgos, así como el Mapa de Riesgos.
• Revisar el cumplimiento de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables, así como supervisar el cumplimiento de las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• Evaluar los sistemas de información y la operativa de los controles que se utilizan para gestionar los riesgos.
• Reportar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre la evolución de los riesgos identificados, los análisis realizados sobre su posible impacto en los objetivos de la Sociedad y sobre el cumplimiento de las medidas identificadas para su mitigación, proponiendo recomendaciones para la mejora del sistema y en nivel de control interno del Grupo.

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

MERLIN se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos segmentos del negocio inmobiliario en los que opera (principalmente oficinas, centros comerciales y logística) y a las actividades de arrendamiento y/o promoción que desarrolla en cada uno de ellos, así como a las zonas geográficas en las que está implantada (España y Portugal) y a la evolución de factores externos, tanto políticos como económicos.

En este sentido, se considera la Gestión de Riesgos como un instrumento que contribuye a lograr una mayor eficiencia y eficacia de sus operaciones y que asegura la consecución de los objetivos estratégicos establecidos en los compromisos adquiridos a largo plazo con los mercados y accionistas, así como de los objetivos a corto plazo establecidos anualmente mediante el presupuesto anual que cuenta con el Mapa de Riesgos como su mayor herramienta de identificación, evaluación y comunicación.

En 2024, MERLIN ha actualizado semestralmente la identificación y valoración de los principales riesgos corporativos de MERLIN:

• Reuniones de trabajo con el personal clave de Merlin para identificar riesgos o actualizar / ajustar / calibrar los ya existentes para adaptarlos a la realidad del negocio, al plan de MERLIN y a la situación actual del entorno y mercado.
• Agrupación y clasificación de los riesgos identificados en base a las categorías de reporting (Negocio, Recursos, ESG, Estratégicos) del Sistema de Gestión de Riesgos.
• Revisión de la matriz de doble materialidad 2024 de MERLIN de acuerdo con las directrices de EFRAG, identificando los dístintos IROs materiales de las distntas normas ESRS -CSRD.
• Valoración de los riesgos identificados (COO/Auditoría Interna /MERLIN) en base a los criterios de impacto y probabilidad definidos, así como con el resto de los atributos identificados:
  • o Impacto: estratégico, financiero, grupos de interés y reputacional
  • o Probabilidad: temporalidad y ocurrencia
• Actualización del Mapa de Riesgos y digitalización de este en PowerBi.

Así, durante el ejercicio 2024, el Mapa de Riesgos de MERLIN se ha actualizado de manera periódica para reflejar en cada semestre la percepción de los principales directivos y órganos de gobierno de la Sociedad ante los riesgos a los que se enfrenta MERLIN.

En este sentido, el Mapa de Riesgos de MERLIN, aprobado en su última versión en enero de 2025, ha sido actualizado por la Comisión de Auditoría y Control y el Consejo de Administración durante el ejercicio 2024, contando en la actualidad con un total de 28 riesgos clave.

Dentro del Sistema de Gestión de Riesgos de MERLIN, se han valorado todos los riesgos en términos de Impacto y Probabilidad, obteniendo un indicador del riesgo residual para el ejercicio en curso, se han identificado KPI´s de reporte, así como KRIs (indicadores adelantados) y se han asignado responsables de reporting, así como responsables de implantar o desarrollar las medidas mitigadoras identificadas para cada uno de ellos.

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control, en el ejercicio 2024, ha revisado la lista de los riesgos, financieros y no financieros, más significativos y el nivel de tolerancia establecido para cada uno a partir de la información proporcionada por la dirección y el responsable de la dirección de auditoría interna.

Asimismo, todos los riesgos se han valorado en términos de temporalidad (corto plazo – 12 meses-, medio plazo – entre 12 y 36 meses- y largo plazo – más de 36 meses), así como en términos de velocidad, persistencia y capacidad de adaptación.

• Entre los riesgos a corto y medio plazo destacan la inestabilidad regulatoria a nivel nacional, así como los relacionados con la geopolítica internacional, que podrían tener un efecto adverso en las operaciones y resultados del Grupo.
• Por otro lado, entre los riesgos más a largo plazo, destacan aquellos relacionados con los cambios de comportamiento en los consumidores (teletrabajo, e-commerce, etc.), la falta de atracción y de retención del talento, los riesgos relacionados con el cambio climático (falta de tracción de terceros para la reducción de huella, ineficiencia en las inversiones de eficiencia energética, desastres naturales), así como los relacionados con el cumplimiento de reporting de la información no financiera y de sostenibilidad.

Así los distintos riesgos claves identificados se clasifican en distintos ejes claves para la consecución de los objetivos del Grupo, tales como:

• Riesgos Estratégicos y de Gobernanza: que afectan a los objetivos estratégicos, liderazgo y referencia (ser SOCIMI y ser la SOCIMI de referencia) y a los valores de trasparencia, ética y responsabilidad y que afectan al diseño e implementación de la estrategia del grupo: definición del modelo de negocio, adaptación a un cambio de ciclo inmobiliario, retraso en las desinversiones estratégicas, desarrollo inadecuado del sistema de gobernanza, planes de sucesión de personal clave, etc.,
• Riesgos de Negocio: que afectan a los objetivos estratégicos de creación de valor a largo plazo y generación de un dividendo sostenible y creciente; y que cuentan para su consecución, principalmente, con los distintos activos del grupo, agrupados en los distintos segmentos de negocio (oficinas, centros comerciales, logística y data centers): pérdida de valor de los inmuebles, retrasos y sobrecostes en Capex, repercusión de costes a inquilinos, disminución del margen de los inquilinos, etc.
• Riesgos de Recursos: que afectan a los objetivos estratégicos de generación de un dividendo sostenible y creciente y a los valores de trasparencia, ética y responsabilidad; y que cuentan para su consecución, principalmente, con los distintos recursos internos y externos que cuenta el Grupo (gestión del talento, tecnológicos y financieros): condiciones macroeconómicas de España y Portugal, falta de atracción y retención de talento, dependencia personal y su retribución, brechas de ciberseguridad,

innovación tecnológica, etc.

• Riesgos Sociales y de Sostenibilidad: que afectan a la sostenibilidad a largo plazo del Grupo y su interacción con los grupos de interés y que cuentan para su consecución, principalmente, con las distintas actuaciones y políticas que realiza el Grupo para garantizar la sostenibilidad de sus activos (impacto físico por el incremento de costes por eventos extraordinarios, costes de transición por el cambio de expectativas y preferencias de los clientes, sostenibilidad de la cadena de suministro, etc.); para sus distintos grupos de interés (clientes, proveedores, sociedad, inversores y accionistas, y organismos reguladores): protección de la salud de los usuarios de los activos.
• E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Fijar el nivel de tolerancia el riesgo es una función ejecutiva indelegable del Consejo de Administración. MERLIN cuenta con una priorización de los riesgos identificados en función de su importancia, y lo ubica dentro de un Mapa de Riesgos.

MERLIN concibe el nivel de riesgos que la Compañía está dispuesta a asumir o rechazar en base a sus objetivos, considerando las expectativas de sus grupos de interés, y la tolerancia al riesgo como la determinación de las fluctuaciones del nivel de riesgos.

En este sentido, en 2024, el Consejo de Administración de MERLIN ha revisado la lista de los riesgos, financieros y no financieros, más significativos y ha aprobado el nivel de tolerancia establecido para cada uno a partir de la información proporcionada por la Comisión de Auditoría y Control, los cuales se reportan con carácter trimestral.

Es importante destacar la existencia de riesgos con "tolerancia cero", esto es, riesgos para cuya estrategia de respuesta es "evitar", lo que implica no proceder con la actividad que ocasiona el riesgo o cambiar la forma de actuar.

La organización incluye en esta tipología todos los riesgos relacionados con el cumplimiento de las condiciones del régimen SOCIMI, con cualesquiera otros incumplimientos legales o regulatorios, con el cumplimiento de las condiciones de financiación y reparto de dividendos, los riesgos relacionados con cualquier acto ilícito, incluyendo la corrupción, el soborno y el fraude (por parte de directivos y empleados, clientes o proveedores de la sociedad) y los relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

En este sentido, se destaca la aprobación por parte del Consejo de Administración en el ejercicio 2019, de la Estrategia Fiscal, Política Fiscal, y el Reglamento de la Función Fiscal que establece una serie de principios de actuación, entre los que destacan el cumplimiento estricto de las obligaciones tributarias y abono de los tributos que resulten legalmente exigibles, no utilizar estructuras artificiosas o carentes de sentido económico o empresarial con el fin de minorar la carga fiscal de la compañía o de sus accionistas y el compromiso de no operar en territorios calificados como paraísos fiscales con la finalidad principal de reducir la carga fiscal de la compañía o de sus accionistas.

Por otro lado, se destaca la revisión y actualización en 2023 de la Política de Prevención del Blanqueo de Capitales, Financiación del Terrorismo, Corrupción y Soborno, la cual contribuye a reforzar el compromiso de la Sociedad con el buen gobierno corporativo de conformidad con nuestros valores y principios. Por otros, la Política contribuye, a ejercer diligentemente en la organización el debido control que resulta exigible sobre los órganos de administración, directivos y empleados de la Sociedad, para minimizar al máximo posible el riesgo de que se produzcan malas prácticas o incumplimientos normativos en el desarrollo de nuestra actividad.

Así mismo, durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración actualizó el Código de Conducta, el Procedimiento de comunicación al Canal ético y ha aprobado una Política del Sistema Interno de comunicación -Canal ético, para reflejar la externalización del sistema de información de la Sociedad junto a BDO y a Whistleblower Software, el cual se encuentra accesible en la web corporativa para cualquier tercero interesado y garantiza la confidencialidad y anonimato de los informantes, en cumplimiento con la legislación vigente y los mejores estándares de la práctica de mercado. https://www.merlinproperties.com/sistema-interno-deinformacion/

Por último, y respecto a los riesgos relativos a la corrupción y el fraude y al Sistema de Gestión de Compliance Penal de MERLIN, es destacable la renovación en 2024, de la certificación de calidad de acuerdo con la Norma UNE 19601, el estándar nacional de las mejores prácticas en sistemas de gestión para prevenir delitos, así como bajo la norma internacional ISO 37.001, el estándar internacional en mejores prácticas contra la corrupción y el soborno.

Ambas certificaciones, acreditan que el Modelo de Prevención y Detección de Delitos de MERLIN, cumple con los requisitos de la Norma y además es eficaz, en una apuesta por la mejora continua para incorporar los más altos estándares de cumplimiento.

Entre otros aspectos, el Modelo de Prevención y Detección de Delitos de MERLIN incluye un Mapa de riesgos o delitos penales a los que el Grupo estaría expuesto por razón de su actividad, e identifica, documenta y ejecuta controles específicos vinculados a dichos delitos, demostrando que la organización ha dispuesto los mecanismos y controles a su alcance en el ámbito del Compliance penal.

E.5 Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

El principal riesgo materializado en 2024 ha sido la incertidumbre creada respecto a la continuidad del régimen fiscal de las SOCIMIS, el cual, finalmente no se ha incluido en la Reforma Fiscal aprobada por el Gobierno de España. Esta incertidumbre podría afectar al comportamiento futuro de la inversión, en un contexto en el que aumentan los riesgos en torno a las perspectivas de crecimiento.

De forma destacada, los riesgos vinculados a una inflación elevada se han reducido significativamente y de manera generalizada. En este contexto, se mantienen las previsiones de una evolución de la inflación hacia el objetivo del 2 % a medio plazo, tanto en el conjunto del área del euro como en España.

Desde finales del 2023, se ha observado un aumento de la actividad del mercado inmobiliario español y una aceleración de las operaciones, rentas y ocupaciones a medida que se han ido atenuando los efectos de los pasados aumentos de tipos de interés.

En este contexto macroeconómico más favorable, la escalada de las tensiones geopolíticas continúa siendo el principal riesgo para la estabilidad financiera internacional, que se ve incrementado por la intensificación de los conflictos en el Este de Europa y en Oriente Próximo. Otros riesgos geopolíticos, como los relacionados con las potenciales tensiones comerciales con la nueva presidencia en Estados Unidos, se incrementan al alza.

En cualquier caso, cabe señalar que los distintos riesgos identificados interaccionan entre sí y que la materialización de cualquiera de ellos puede agravar los otros.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan

MERLIN entiende que en su Sistema integrado de Gestión de Riesgos es tan importante identificar los riesgos, como determinar las medidas de gestión de los mismos y asegurarse de que esas medidas están siendo efectivas.

MERLIN configura los planes de respuesta a través de políticas, procedimientos y controles, en todo caso, ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle. En este sentido, el Grupo ha definido e identificado una serie de controles de diferente tipología, ha designado a la persona responsable de cada control y procede con carácter periódico a evaluar el riesgo y su componente residual tras la ejecución y documentación del control. Adicionalmente se han establecido planes de mejora específicos sobre los riesgos operacionales, estratégicos, de cumplimiento y de reporte considerados como relevantes.

La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas, procedimientos y estructuras de control que estime necesarias. La Dirección General de la compañía, así como las Dirección Financiera y el resto de las direcciones de Negocio de la compañía, en sus reuniones periódicas, analizan la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras cuando lo estiman necesario.

A continuación, se enumeran, a modo de resumen, las principales medidas de mitigación implantadas en la gestión de los riesgos considerados como relevantes:

• Riesgos de Negocio:
  • o Reuniones del Consejos de Administración exclusivamente estratégicas en las que se repasa el modelo de negocio, los riesgos y se analizan las distintas alternativas estratégicas en función del momento económico y ciclo inmobiliario.
  • o Seguimiento de factores externos de la economía real con impacto en el valor de los activos; esto es, factores que afectan a la demanda (renegociaciones de alquileres, salida imprevista de

inquilinos, potencial oferta futura, etc.), así como factores que afectan a la rentabilidad y valoración de los activos (tipos de interés, yields del mercado inmobiliario).

• o Valoración de activos independiente de periodicidad semestral, plan de rotación de valoradores, revisión de las valoraciones por el auditor externo, así como comprobación interna de la valoración: seguimiento de las tasas de descuento aplicadas en la valoración y de las alternativas de inversión.
• o Seguimiento continuo de indicadores de negocio (ocupación, renta, vacíos, like for like, release spread, etc.) de los contratos por cada inquilino / operador, de la concentración de rentas brutas por los mayores inquilinos, del riesgo de crédito de los principales inquilinos y diseño de planes de contingencia para una eventual salida de cada gran inquilino.
• o Implantación de un equipo interno de Comercialización que da servicio a todos los segmentos de negocio, en los procesos de captación, comercialización y renovación de contratos en los activos.
• o Plan de Inversiones quinquenal que permitirá reposicionar la calidad de un determinado número de inmuebles, que contribuirán al aumento de las rentas brutas y maximización de rentabilidad del porfolio existente.
• o Programa de desinversiones non core, aprobado por Consejo de Administración y de seguimiento mensual.
• Riesgos de gestión del capital humano:
  • o Aprobación de una nueva Política de Retribución a Largo Plazo que introduce algunas modificaciones para adecuarla a las mejores prácticas de mercado.
  • o Plan de incentivos de retribución a corto plazo: con un peso de los objetivos ligados a la sostenibilidad en 2024 de un 30%. Esperándose una reducción de su peso para 2025.
  • o Retribución variable alineada con la consecución de objetivos vinculados con los planes estratégicos de la Compañía a corto y largo plazo y los intereses de los accionistas, no estando garantizada, y siendo suficientemente flexible como para no abonar, o abonar parcialmente, este componente si no se alcanzan los objetivos definidos.
  • o Planes de sucesión del personal clave revisados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
  • o Evaluación del personal en base a criterios objetivos de cara a una remuneración adecuada de la valía profesional, experiencia, dedicación y responsabilidad de cada empleado
  • o Plan de Igualdad registrado y Protocolo de actuación ante el acoso sexual, divulgados en toda la empresa.
  • o Plan de prevención de riesgos laborales externalizado, con especial énfasis en prevención de accidentes laborales en las obras de rehabilitación de inmuebles.
• Riesgos de cambio climático y eficiencia operacional:
  • o Certificación sostenible de activos: seguimiento del objetivo de tener la práctica totalidad de sus activos certificados LEED y BREEAM, así como mantenimiento de las certificaciones de accesibilidad en Centros.
  • o Validación externa independiente de las emisiones GEI (alcance 1 y 2); según certificado de AENOR.
  • o Eficiencia energética: seguimiento de numerosas iniciativas ligadas a la eficiencia (MAEs), entre las que destaca el Proyecto Fotovoltaico SUN.
  • o Reporte en índices de sostenibilidad: seguimiento y revisión de la información reportada a los distintos índices de sostenibilidad (GRESB, CDP, DowJones Sustainability Index, Sustainalytics, MSCI, Vigeo, etc.), analizando las puntuaciones obtenidas y estableciendo Planes de acción de mejora continua.
  • o Estudio, diseño y próxima implantación de una cláusula verde en los contratos de arrendamiento, por la que los arrendatarios que compartan información energética y disminuyan su huella de carbono, se verán beneficiados de descuentos en la renta.
  • o Asociación con Deepki para la instalación de medidores en todos los activos (y en espacios de arrendatarios) que nos permitan conocer los consumos energéticos en tiempo real.
  • o Comité de Sostenibilidad (reportando a la Comisión de Sostenibilidad e Innovación), con reuniones quincenales, con integrantes de diversos departamentos, para dar seguimiento continuo a todas las actuaciones en sostenibilidad del Grupo.
  • o Identificación de las iniciativas de Capex sostenible, que permiten mejorar la eficiencia energética de los activos, dotándolos de prioridad y especial seguimiento.
  • o Modificación del Procedimiento de contratación, exigiendo cuestionario sobre cuestiones ESG a proveedores de obras de más de 150 mil euros y cálculo de huella embebida para aquellos de más de 3 millones de euros.
• Riesgos de gestión de grupos de interés:
  • o Medición del impacto social continuo mediante la metodología London Benchmark Group (LBG) que nos permite cuantificar el impacto de todas las actuaciones con implicaciones sociales.
  • o Implantación de Controles Generales (Estrategia y Política Fiscal), así como de un Reglamento de la Dirección Fiscal, y de un Protocolo de Revisión del cumplimiento de la ley 16/2012.
  • o Coordinador de Seguridad y Salud nombrado en todas las obras con proyecto y Coordinador de actividades

empresariales en todas aquellas obras que lo requieran, así como seguimiento mensual de la siniestralidad.

• o Implantación de servicios (MERLIN HUB, Huertos urbanos, etc.), así como inversiones en HVAC para la mejora de la movilidad, experiencia y protección de la salud de nuestros usuarios.
• Riesgos de gestión del capital:
  • o Política financiera estricta, mediante un seguimiento continuo de los mercados de deuda (hipotecaria, bancaria corporativa, bonos), seguimiento del nivel de apalancamiento, plazos y coste medio de la deuda, mantenimiento de líneas de crédito abiertas e informes del auditor externo sobre el cumplimiento de covenants. Un ejemplo de esta planificación financiera ha sido la ampliación de capital realizada en julio de 2024 para la obtención de financiación para la rama de actividad de los Data Centers.
  • o Procedimiento de inversión y estructuras de control: documentación del funcionamiento de los modelos financieros, implantación de controles de modificaciones y de integridad en todos los modelos.
  • o Reconversión de toda la deuda corporativa a financiación verde (Bonos y deuda corporativa), sujeta al cumplimiento de determinados KPIs ESG -Sostenibles.
  • o Seguimiento del entorno político y regulador: reporte periódico de nuevas normativas sectoriales, análisis de borradores de nuevas regulaciones anticipando impactos y contacto permanente con asesores especializados

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de MERLIN, el Consejo de Administración tiene atribuidas las funciones de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como la aprobación del Informe Anual sobre Gobierno Corporativo para su presentación en la Junta General, la Política de control y gestión de riesgos, y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Política de Control Interno del Grupo MERLIN, actualizada en 2022 para incluir el marco de control interno sobre la información de sostenibilidad (SCIIS), persigue definir un marco que regule el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera y no financiera aplicable a todas las sociedades del Grupo, y aplicable también a la elaboración de la información financiera y no financiera consolidada, coherente con los principios de trasparencia, utilidad, veracidad, congruencia y adecuación y que delimite de forma clara la responsabilidad de sus órganos de administración en dicho proceso.

El objetivo principal del proceso de control interno es garantizar que la información financiera y no financiera consolidada que publique el Grupo MERLIN refleje, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidación.

Se entiende por Control Interno el proceso efectuado por el Consejo de Administración, la dirección y demás personal de la organización con el objetivo de proporcionar seguridad razonable en la consecución de la eficacia y eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera y no financiera, cumplimiento de normas aplicables y salvaguarda de los activos. En este sentido, el Control Interno forma parte íntegra de la gestión de riesgos corporativos.

El Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF) y el Sistema de Control Interno para la Información de Sostenibilidad (SCIIS) son una parte del control interno y se configuran como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la alta dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera y no financiera que se publica en los mercados.

El Grupo MERLIN tiene asignados recursos específicos y suficientes para asegurar la implantación efectiva de la Política de Control Interno sobre la información financiera y de sostenibilidad (SCIIF y SCIIS).

El SCIIF y el SCIIS son unos sistemas que afectan a todos los niveles de la organización y a todo el personal del Grupo.

Las principales funciones relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera y no Financiera del Grupo están atribuidas a la estructura de control que define el reglamento del Consejo de Administración:

• a. Consejo de Administración, responsable de la aprobación del SCIIF y del SCIIS.
• b. Comisión de Auditoría y Control, Órgano delegado del Consejo de Administración, tiene encomendada la supervisión del SCIIF y del SCIIS, función que desempeña a través del Departamento de Auditoría Interna.
• c. Las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad e Innovación tienen competencias exclusivamente sobre el SCIIS, en cuanto a su coordinación con la identificación y evaluación de los riesgos no financieros y de sostenibilidad, junto con la Comisión de Auditoría y Control, en las materias propias de sus respectivas competencias.
• d. Dirección Financiera del Grupo MERLIN, cuya responsabilidad es el diseño, implantación, ejecución y monitorización del SCIIF y del SCIIS.
• e. Departamentos y Áreas de las compañías del Grupo MERLIN, responsables de la identificación de riesgos y ejecución de los controles en sus respectivas áreas de responsabilidad.
• f. Dirección de Auditoría Interna del Grupo MERLIN, responsable de la ejecución de la supervisión del SCIIF y del SCIIS.

Las facultades de cada uno de dichos niveles están atribuidas en función de los principios de jerarquía y competencia.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • ⚫ Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Tal y como se establece en los Manuales de los Sistemas de Control Interno para la Información Financiera y de Sostenibilidad (Manual del SCIIF y Manual del SCIIS) de MERLIN, éstos son un sistema que afecta a todos los niveles de la organización y a todo el personal del Grupo. Las principales funciones relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera y No Financiera del Grupo se resumen en los siguientes puntos:

• ⚫ La aprobación del SCIIF y del SCIIS es responsabilidad del Consejo de Administración.
• ⚫ La supervisión del SCIIF y del SCIIS es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control, a través de la Dirección Auditoría Interna y en coordinación con las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Sostenibilidad e Innovación.
• ⚫ El diseño, implantación, ejecución y monitorización del SCIIF y del SCIIS es responsabilidad de la Dirección Financiera.

El Consejo de Administración, como responsable último de la aprobación del SCIIF y del SCIIS, ha definido a la Comisión de Auditoría y Control como delegada en la supervisión de su eficacia. De esta forma, la Comisión de Auditoría y Control debe asegurar el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la las distintas Comisiones del Consejo, a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al SCIIF y del SCIIS del Grupo.

Específicamente y en lo relativo a la información financiera, la estructura organizativa definida en el Grupo relativa a las principales funciones de supervisión es la siguiente:

Comisión de Auditoría y Control

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control ha sido revisado en 2024, para incluir las recomendaciones de la CNMV, respecto a la supervisión de la información de sostenibilidad y relaciones entre Comisiones, así como con el verificador de la información de sostenibilidad. Dicho reglamento fue aprobado por el Consejo de fecha 19 de diciembre de 2024, previa propuesta de la propia Comisión de Auditoría y Control.

Para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisa:

• El cumplimiento de los requisitos normativos.
• La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
• La correcta aplicación de los principios contables.
• La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.

El proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales y la información financiera periódica, revisando que se encuentra en conformidad con la normativa vigente, que se trata de una información íntegra y exacta y que efectivamente debe suministrarse a los mercados y a sus órganos de supervisión y se encarga de que el proceso de elaboración y publicación sea el correcto. Informará con

carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración de las posibles recomendaciones que pueda ofrecer al respecto.

La Comisión de Auditoría y Control dispone de diversas fuentes para determinar si la dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF y del SCIIS. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo a la dirección.
• Trabajos realizados por Auditoría Interna.
• Contratación de especialistas o recursos especializados.
• Supervisión del trabajo de los auditores externos.

La Comisión de Auditoría y Control se apoya principalmente en el trabajo del auditor interno y mantiene las reuniones con los auditores externos que son necesarias.

Dirección Financiera

La Dirección Financiera del Grupo es la responsable de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera. Para su identificación, se comienza con el análisis de riesgos que determina el Alcance del SCIIF (Scoping) y documentando y guardando evidencia de la ejecución de los controles materiales obtenidos de dicho análisis, los cuales son revisados periódicamente. Asimismo, es su responsabilidad informar al auditor interno y externo de los cambios que se produzcan en el perímetro de consolidación que afectará en el propio alcance.

La Dirección Financiera de MERLIN tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del SCIIF del Grupo. Por lo tanto, ha establecido una estructura que permite su ejecución y revisión de manera eficiente y en la que participan todos los niveles de responsabilidad del Grupo.

Para cumplir con dicha responsabilidad, la Dirección Financiera cuenta con el apoyo de los responsables de cada proceso, para monitorizar que se están ejecutando los controles adecuadamente según el modelo implantado, y con la cooperación de Auditoría Interna se completa la supervisión de la efectividad del Modelo.

Adicionalmente, y como compromiso con el adecuado funcionamiento del SCIIF, se realizan las formaciones específicas para los miembros del departamento financiero que se consideran necesarias, incluyendo NIIF y PGC, normas de consolidación, fiscalidad y normas de reporte de los mercados de capitales, conceptos de control interno y de gestión de riesgos.

Responsables de Proceso

Los Responsables de Proceso tienen la función de contribuir al adecuado funcionamiento del SCIIF y del SCIIS, tanto desde el punto de vista de diseño como de funcionamiento de los controles. Estos responsables se corresponden con personal del Departamento Financiero con conocimiento suficiente y nivel de responsabilidad en MERLIN como para supervisar el cumplimiento de las funciones asignadas a los Ejecutores del Control en términos de control interno y de monitorizar la adecuada ejecución de los controles.

Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de planificar la supervisión del SCIIF y del SCIIS con el alcance y periodicidad adecuados con objeto de revisar la efectividad del mismo, considerando los trabajos en su Plan anual de Auditoría Interna, sujetos a aprobación de la Comisión de Auditoría y Control (CAC).

Auditoría Interna determina la naturaleza y extensión de las pruebas a realizar que facilitan la identificación de las posibles deficiencias de control y el análisis de sus causas para determinar el grado de cumplimiento y de eficiencia de los sistemas de control.

Así mismo, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de los Planes de Acción que se pongan en marcha para la subsanación de las deficiencias de control que se hayan identificado durante el proceso de documentación y ejecución de los controles.

⚫ Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Compañía cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración en 2015 y finalmente revisado y actualizado en 2023, como parte de la externalización del Canal Ético con el objetivo de dar cumplimiento a la normativa en vigor de protección a los informantes.

El Código de Conducta de MERLIN es público y está accesible a cualquier tercero interesado desde la página web corporativa

https://www.merlinproperties.com/sistema-interno-de-informacion/

La Comisión de Retribuciones y Nombramientos es el órgano al que corresponde la difusión tanto interna como externa del Código de Conducta, así como su interpretación e integración general. Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales del Grupo. Los incumplimientos son analizados y gestionados de acuerdo con lo establecido en el Procedimiento de comunicación al Sistema interno de Comunicación- Canal Ético, que también se actualizó en 2023.

Así mismo, desde 2018, el Grupo incluye una cláusula de Ética y Compliance Penal en todos los contratos de arrendamiento y de contratación con proveedores, en la que se manifiesta el compromiso de las partes de conocer y hacer respetar el Código, así como denunciar cualquier indicio de conducta ilícita o no ética.

El Código de Conducta se aplica a todos los miembros del Órgano de Administración y a todos los empleados y directivos de las empresas que

componen el Grupo MERLIN. Todos ellos tienen la obligación de conocer y cumplir el Código de Conducta y colaborar para su implantación en MERLIN. El ámbito de aplicación de éste podrá extenderse contractualmente a cualquier otra persona física o jurídica que mantenga relaciones comerciales con MERLIN cuando, por la naturaleza de dicha relación, sus actividades puedan afectar a la imagen y reputación del Grupo.

Como apartado específico y relevante, el Código de Conducta de MERLIN incluye un capítulo específico acerca de la transparencia de la información. En el mismo se exige que todos los empleados y consejeros, en el ámbito de sus competencias, deben suministrar información veraz, completa, comprensible y puntual, y en ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe.

Específicamente, se velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, controles y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y formas adecuados.

Asimismo, el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control y los demás órganos directivos velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno para la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados, siendo una de las funciones específicas de la Comisión de Auditoría y Control la de "supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo".

El Código de Conducta ha sido distribuido entre todos los empleados para su lectura y aceptación expresa. Así mismo, el Código de Conducta forma parte del Pack de Bienvenida para nuevas contrataciones y es formalmente suscrito por cada nuevo trabajador en todas las empresas del Grupo, conservándose el original de cada aceptación dentro del expediente personal del empleado.

⚫ Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

MERLIN cuenta con un Sistema de Información – Canal Ético que en 2023 fue externalizado de la gestión propia de la Compañía para garantizar la confidencialidad y anonimato de las informaciones recibidas, en cumplimiento con las nuevas exigencias derivadas de la normativa de protección a los informantes.

https://www.merlinproperties.com/sistema-interno-de-informacion/

Este Canal está accesible a todos los empleados, directivos y administradores de las sociedades que integran MERLIN y es igualmente público, accesible a cualquier tercero interesado, publicado en la página web corporativa del Grupo.

Una referencia expresa al Canal Ético se incluye en todos los contratos de arrendamiento y de contratación de proveedores, así como en el Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales. Anualmente, la Dirección de Compliance realiza diversas comunicaciones y formaciones a todos los empleados de la Sociedad recordando su existencia, funcionamiento y procedimiento de comunicación.

El Procedimiento de Comunicación al Canal Ético fue revisado por el Consejo de Administración durante 2023, introduciendo diversas mejoras técnicas y adaptándolo a la realidad actual fruto de la externalización del canal de información.

Tanto en el Código de Conducta, como en el Procedimiento de comunicación se detallan los derechos y obligaciones del informante y del afectado, así como el compromiso estricto de MERLIN de ausencia de represalias.

Durante el ejercicio 2024 se ha recibido 7 comunicaciones, las cuales no han derivado en ningún procedimiento sancionador a ningún empleado.

⚫ Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

MERLIN, procura contar con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas. La elaboración y preparación de la información financiera requiere por parte del personal una formación específica en aspectos de materias contables y consolidación, de aspectos fiscales, seguros, evaluación de riesgos y chequeo de los controles para mitigarlos.

Para ello, el personal de MERLIN participa en cursos de formación y actualización sobre normativa vigente que afecta a la Compañía y fomenta y facilita los medios para que su personal este actualizado asistiendo a seminarios o jornadas de actualización y tenga acceso a boletines y publicaciones para que su personal esté formado. También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía.

Respecto al resto de la plantilla, durante el ejercicio 2024, distintos miembros de la plantilla del Grupo han recibido formación relativa a sistemas de información, normas contables y gestión de riesgos, ascendiendo el total de horas de formación en estas materias a un total de 1.034 horas. Entre las acciones formativas que han llevado a cabo estos profesionales, se destacan las siguientes:

• Formación en herramientas de información financiera

• Programa de acreditación COSO Control Interno

• Jornadas de Auditoría Interna del Instituto de Auditores Internos.
• Auditoría de Derivados y Operaciones Vinculadas
• Concienciación en Ciberseguridad y Privacidad 2024
• EPRA INSEAD. Executive Programme
• IFRS Sustainability
• Prevención de Blanqueo de capitales

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • ⚫ Si el proceso existe y está documentado.

Tomando como referencia el marco de control interno establecido en el Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y la definición incluida en el documento "Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas" de la CNMV, MERLIN considera el SCIIF como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se facilita en el mercado.

Para contar con un modelo eficaz y fiable, basado en la identificación de riesgos clave y en la selección de los procesos relevantes para la información financiera, MERLIN ha aplicado durante 2024, su metodología de trabajo, la cual se encuentra documentada en el Manual del SCIIF, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

Como parte de la mejora continua del Sistema de Control Interno, ya en 2021, y dentro del Proyecto de Digitalización de las diferentes áreas y funciones de MERLIN, se diseñó e implantó un proceso digitalizado de identificación de riesgos y determinación del alcance del SCIIF a través de un cuadro de mando que una vez aplicados criterios de materialidad cuantitativos y cualitativos, permite visualizar en un mapa de calor dinámico aquellos procesos del SCIIF más relevantes desde un punto de vista de riesgo inherente de acuerdo a las cifras y actividad de MERLIN, a los cuales se les aplica una corrección en base al resultado de las revisiones de eficacia de los controles realizadas para obtener el riesgo residual de dichos procesos y poder priorizar los recursos y dedicación necesaria para la adecuada supervisión de los mismos.

En este sentido el proceso de identificación de riesgos y determinación del alcance del SCIIF es el siguiente:

En primer lugar, la Dirección Financiera, ha revisado el perímetro de consolidación para comprobar que están incluyéndose todas las Sociedades necesarias y,

además, comprobar que la actividad del Grupo no ha variado en algún aspecto significativo que influya en la elaboración de la información financiera.

Una vez realizada la revisión del perímetro de consolidación, la Dirección Financiera procede a analizar qué procesos son relevantes para la información financiera en ese periodo. Este análisis se realiza mediante el Alcance de riesgos, elaborado de manera anual por la Dirección Financiera.

A principios de cada ejercicio, en el primer trimestre, la Dirección Financiera realiza este ejercicio utilizando los Estados Financieros Consolidados del ejercicio anterior, con el fin de analizar el alcance que debe tener la monitorización y supervisión del SCIIF ese periodo.

Los resultados del análisis se remiten a las Direcciones de los Departamentos responsables de los procesos significativos del SCIIF para obtener confirmación de los mismos y para que sean conscientes de que esos procesos van a ser monitorizados en el ejercicio siguiente.

Además, se remite a la Dirección de Auditoría Interna el alcance de los procesos materiales como punto de partida para su supervisión dentro de su Plan de Auditoría.

Este Alcance de riesgos del SCIIF no implica la valoración de los riesgos no financieros y de sostenibilidad, estos riesgos se encuentran valorados de manera general en el Mapa de Riesgos Corporativo y en el SCIIS, con su seguimiento correspondiente. De forma más detallada los riesgos del SCIIF se encuentran identificados junto con sus controles correspondientes implantados para su mitigación.

El Alcance de riesgos del SCIIF permite identificar qué cuentas y epígrafes contables tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.

Para ello, la Dirección Financiera en este análisis considera factores cuantitativos y cualitativos:

a) Criterios cuantitativos:

Los criterios cuantitativos son establecidos a través del cálculo de la materialidad del ejercicio, para la cual se toman como referencia los Estados Financieros de cada año de MERLIN.

b) Criterios cualitativos:

Los criterios cualitativos considerados para el Alcance de riesgos en MERLIN son los siguientes:

• Tamaño: discriminación de la cuenta en comparación con la materialidad de "Error Material".
• Composición (volumen e importe unitario): volumen numérico de transacciones en el ejercicio e importe unitario de cada transacción.
• Automatización de los procesos: automatización vs manualidad de los procesos. A mayor automatización menor riesgo.
• Estandarización de operaciones: valoración de la homogeneización de las operaciones registradas. A mayor homogeneidad menor riesgo.
• Susceptibilidad al fraude o error: riesgo de fraude o error no intencionado. A considerar: segregación de funciones, grado de supervisión/aprobación, rigurosidad del proceso de revisión.
• Complejidad contable: dificultad en la aplicación del tratamiento contable bien por interpretación de la norma o complejidad de los cálculos asociados.
• Grado de estimación/juicio y valoraciones: consideración del grado de estimación y/o juicio requerido para el registro de las transacciones.
• Riesgo de pérdidas o pasivos contingentes: activo asociado a la cuenta sujeto a potenciales pérdidas de valor. Potencialidad de identificación de pasivos contingentes.
• Cambios respecto al ejercicio anterior: consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable (ej. nueva normativa, dificultad de obtención de información requerida para la estimación de la cuenta), cambios en el entorno económico o en el propio proceso en sí.
• Ajustes de auditoría/debilidades de control: consideración de los ajustes/debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores.
• Decisión de criticidad en base a experiencia: consideración de experiencia acumulada en cada una de las partidas en ejercicios anteriores.

Una vez definidos los epígrafes materiales con criterios cuantitativos y cualitativos, se confirma en que procesos o subprocesos del Mapa de Procesos definido impactan según las actividades que los compongan.

En este sentido, para cada una de las cuentas y epígrafes significativos se han definido los procesos y subprocesos críticos asociados a los mismos, y se han identificado los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera (Mapa de Procesos de MERLIN).

Además de realizar el análisis anual del alcance del SCIIF siguiendo la metodología de referencia, el Grupo y los empleados involucrados en el adecuado funcionamiento del SCIIF disponen de un marco teórico de documentación diseñado bajo la metodología y buenas prácticas del mercado, que incluye las Matrices de Riesgos y Controles, que se encuentran documentadas en una herramienta informática centralizada.

⚫ Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de las Matrices de Riesgos y Controles, se identifican, para cada proceso/subproceso, los riesgos inherentes, los objetivos de la información financiera en los que estos riesgos indicen (aserciones financieras), y los

controles diseñados para mitigarlos e incluye todos los atributos del control.

La finalidad principal del SCIIF es la fiabilidad de la información financiera que se difunde en el mercado, lo que implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control:

• Existencia y Ocurrencia (EO): las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado.
• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.
• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
• Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

Por ello, la salvaguarda de los activos y la prevención/detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los seis objetivos básicos anteriores.

La actualización del modelo del SCIIF, sin perjuicio de lo establecido para la revisión anual del Alcance de Riesgos del SCIIF, se realizará siempre que concurran circunstancias en los negocios de la compañía y su entorno regulatorio o se produzcan hechos de cualquier naturaleza, que aconsejen realizar dicha actualización, a juicio de la Comisión de Auditoría y Control, la Alta Dirección o la Dirección de Auditoría Interna. A modo de ejemplo, y de acuerdo con la nueva normativa ESEF, se actualizo el proceso de elaboración de Estados Financieros incorporando controles específicos de ESEF - XBRL.

En todo caso, con carácter anual, la Dirección Financiera evaluará la concurrencia de las circunstancias antes mencionadas.

⚫ La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La Dirección Financiera revisa, periódicamente, el perímetro de consolidación para comprobar que están incluyéndose todas las Sociedades a consolidar y,

además, comprobar que la actividad del Grupo no ha variado en algún aspecto significativo que influya en la elaboración de la información financiera.

Adicionalmente, siempre que una sociedad se incorpora al perímetro de consolidación del Grupo, se determina el impacto de dicha sociedad (bajo los criterios de materialidad) dentro de los epígrafes de los Estados Financieros Consolidados del Grupo, así como en cada uno de los procesos y subprocesos, ya identificados en su subgrupo.

Asimismo, en caso de salida de una sociedad del perímetro de consolidación del Grupo, se actualiza el alcance del SCIIF siempre y cuando dicha sociedad formase parte del alcance del mismo a la fecha de su salida, si bien el diseño del SCIIF en MERLIN es centralizado y no tiene un alcance individual por sociedades.

Respecto a la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, el reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de MERLIN recoge en su artículo 10 las competencias de la Comisión relativas a la información al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

En cumplimiento de estos requerimientos, durante 2024 la Comisión de Auditoría y Control de MERLIN ha analizado el mapa de sociedades de MERLIN correspondiente al ejercicio y sus variaciones en el periodo, con carácter trimestral.

⚫ Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se ha mencionado con anterioridad, el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los 5 objetivos de control para la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración y medición, presentación y desglose y derechos y obligaciones).

Respecto a la consideración de otras tipologías de riesgos, tales como operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, de reputación o medioambientales, los riesgos del Mapa de Riesgos Corporativos se tienen en cuenta en el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera.

En este sentido se señala que dentro del alcance del SCIIF se incluyen los ciclos de Controles Generales de TI y Controles y Validaciones automáticas de SAP, así como los ciclos correspondientes a Asesoría Jurídica y Fiscal.

Así mismo, con la implantación en 2022 del SCIIS sobre riesgos y controles relativos a medioambiente, recursos humanos, fiscalidad, gestión del capital y corrupción y soborno, se ha establecido una nueva fuente de información (no financiera) para su evaluación en el potencial impacto en los estados financieros del Grupo.

⚫ Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control de MERLIN, desarrolla las funciones en materia de supervisión de la gestión de riesgos y de la información financiera que le han sido delegadas por el Consejo de Administración de acuerdo con sus respectivos Reglamentos.

En este sentido la Comisión de Auditoría y Control es responsable de:

• (i) La supervisión de información financiera y no financiera.
• (ii) La supervisión de actividades auditoría interna y externa.
• (iii) Supervisión de la eficacia del SCIIF y del SCIIS.

Estas funciones implican que, para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisa:

• (i) El cumplimiento de los requisitos normativos.
• (ii) La adecuada delimitación del perímetro de consolidación
• (iii) La correcta aplicación de los principios contables.
• (iv) La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
• (v) El proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales y la información financiera intermedia.
• (vi) El proceso de supervisión del funcionamiento del SCIIF y del SCIIS que llevará a cabo la Dirección de Auditoría Interna.
• (vii) Las observaciones y recomendaciones del auditor externo realizadas durante el proceso de auditoría de cuentas de la compañía.
• (viii) Planteará las recomendaciones que estime convenientes en esta materia al Consejo de Administración carácter previo a su aprobación

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

MERLIN cuenta con un procedimiento formal de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados (Procedimiento de cierre contable). Este procedimiento tutela el proceso desde que dicha información es generada por la Dirección Financiera, hasta que es revisada por la Comisión de Auditoría y Control y, finalmente aprobada por el Consejo de Administración antes de su publicación al mercado.

Dicho procedimiento incluye a los Estados Financieros anuales, a los estados financieros de periodos intermedios (trimestrales y semestrales), al Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Retribuciones, así como otra información pública relevante para el mercado.

En este sentido, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece la función de ésta de revisar la claridad e integridad de toda la información financiera, y no financiera relacionada, que la entidad haga pública, como pueden ser los estados financieros, informe de gestión, informes de gestión y control de riesgos e informe anual de gobierno corporativo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera, que se revisa anualmente en función de la actualización de los procedimientos de los procesos, incluye descripciones y flujogramas de los distintos ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada en el proceso de identificación (Flujogramas y Narrativas), así como descripciones de los riesgos de error priorizados, de los controles diseñados para su mitigación, asignación de responsables para su ejecución y supervisión y descripción de las evidencias a aportar en su ejecución, que serán objeto de revisión por parte de la Dirección de Auditoría Interna (Matrices de Riesgos y Controles).

Matriz de riesgos y controles (MRC):

Las matrices de riesgos y controles se dividen en tres tipologías según el tipo de control:

• Controles generales: también "Controles a Nivel de Entidad" (ELCs), aquellos que dan cobertura generalizada al sistema de control interno de la Compañía, como los relacionados con el entorno de control (p.ej. Código Ético o asignación de responsabilidades), el proceso de evaluación de riesgos de la Compañía, entre otros.
• Controles generales tecnológicos: también "Controles Generales de la Tecnología de la Información" (ITGCs) y "Controles Automáticos y Validaciones de SAP", son aquellos controles que se realizan sobre las aplicaciones y sistemas del Grupo que soportan el resto de los procesos identificados para garantizar la disponibilidad, confidencialidad, autenticidad, fiabilidad e integridad de la información contenida en los mismos.
• Controles de proceso: controles no englobados en las categorías anteriores, referidos a actividades de control ejecutadas como parte de procesos de negocio o de soporte involucrados en la elaboración de la información financiera. Estos controles se diferencian entre Manuales y Automáticos, y Periódicos y Transaccionales, los cuales tienen periodicidades y metodologías de supervisión diferentes.

MERLIN cuenta con los siguientes ciclos/procesos documentados que

regulan los principales procesos con impacto en la información financiera:

• Proceso de Administración General
• Proceso de Tesorería y Finanzas
• Proceso de Personal
• Proceso de Impuestos
• Proceso de Contabilidad Individual
• Proceso de Consolidación
• Proceso de Asesoría Jurídica
• Proceso de Elaboración de Cuentas Semestrales y Anuales
• Proceso de Facturación de Rentas
• Proceso de gestión del CAPEX
• Proceso de Gestión de contratos inmobiliarios
• Proceso de Inversiones y desinversiones
  • Proceso de Valoración de activos
• Proceso de Elaboración del Informe de Gestión

Los distintos procesos y actividades de cierre contable de negocio y de actividades administrativas y/o corporativas son considerados como un ciclo dentro del SCIIF. Por otra parte, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, son objeto de controles específicos en el modelo en los ciclos en los que corresponde, ya que implican la identificación de riesgos de error.

Asimismo, y aunque ya existían Controles Generales Tecnológicos en cada uno de los procesos del SCIIF, la compañía, dentro de la mejora de su Sistema de Gestión de Riesgos, ha obtenido la certificación ISO 27.001 en materia de seguridad de la información, lo que aumentará si cabe la fiabilidad del SCIIF de MERLIN en materia de los controles generales de IT.

En cuanto a la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, el procedimiento de revisión y autorización es el mismo que para el resto de los contenidos de naturaleza económica y financiera del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Respecto al procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, revisa trimestralmente la información financiera para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante.

La revisión trimestral tiene por objeto el asegurar que los estados financieros trimestrales y semestrales se realizan con los mismos criterios contables que los anuales, la verificación de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de las normas internacionales de información financiera, poniendo de manifiesto los asuntos identificados que pudieran suponer un riesgo en la opinión del auditor externo.

Adicionalmente, cabe señalar que desde 2019 MERLIN cuenta con una herramienta informática que da soporte, entre otras áreas, a los controles del SCIIF y que es la que desde 2022 da soporte a la implantación del SCIIS, de modo que la documentación de los controles mediante la aportación de evidencias se hace de una manera centralizada, lo que facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y documentación de los controles

implantados.

Finalmente, dentro del proceso y compromiso de mejora continua del sistema de control interno de la organización, la Sociedad cuenta con herramientas analíticas (Alteryx y PowerBi) para soportar análisis masivos de información y presentación dinámica de resultados a través de cuadros de mando dinámicos, que incluye los procesos de cuentas a cobrar, cuentas a pagar, contabilidad, capex, opex, facturación y personal, definiendo un conjunto de indicadores adaptados a las casuísticas de MERLIN.

Los objetivos y beneficios de consolidar el uso de tecnologías de análisis masivo de datos ejecutados de manera automática con el foco en las actividades preventivas versus detectivas evolucionando desde capas de supervisión periódica a un modelo basado en la supervisión continua, permiten así, focalizar adecuadamente las revisiones con base en alertas o indicadores, ayudando en la mejora de los procesos, optimizando los esfuerzos y generando mayor nivel y mejor calidad en las actividades de aseguramiento.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Consejo de Administración de MERLIN aprobó en 2023 la Política de Seguridad de la Información, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación, que establece los principios generales de actuación con los que MERLIN protegerá su información de acuerdo con la normativa aplicable en cada momento y con sus valores éticos, definidos en el Código de Conducta, así como, con lo previsto en aquella otra normativa interna que resulte de aplicación.

MERLIN asume el compromiso de establecer y mantener un adecuado Sistema de Gestión de la Seguridad de la Información, alineado con los estándares y requisitos de la norma internacional ISO 27.001.

El Sistema de Gestión de Seguridad de la Información (SGSI) preserva la confidencialidad, integridad y disponibilidad de información mediante la aplicación de un proceso de gestión de riesgos y da confianza a las partes interesadas de que los riesgos se gestionan adecuadamente.

En este sentido, el Sistema de Gestión de Seguridad de la Información de MERLIN abarca todos los sistemas de información que dan soporte a las actividades desarrolladas por el Grupo, de adquisición, venta, promoción, rehabilitación y explotación de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento en España y Portugal.

Este conjunto de procedimientos y políticas internas asociadas que desarrollan la operativa para el control de los riesgos cubre los siguientes aspectos:

• Seguridad de acceso, procesos que regulan los siguientes elementos: o Acceso a documentos

• o Asignación de permisos a sistemas informáticos
• o Normativas de Seguridad Informática de obligado cumplimiento para los usuarios: documento para difusión general
• o Política de contraseñas para acceso a la red y SAP (sistema principal donde se genera y mantiene la información financiera)
• Control de cambios de programas, parametrización y operación de los sistemas, que comprende los siguientes procesos:
  • o Procesos operativos para la aplicación de parches (pequeñas actualizaciones) en SAP.
  • o Procesos operativos para los cambios de programas.
  • o Procesos operativos para el cambio de parametrización en SAP Productivo.
  • o Política para el cambio o actualización de sistemas (renovación, aplicación de parches en SAP, cambio de versión, etc.).
• Continuidad operativa, que incluye las siguientes actividades:
  • o Plan de Contingencia y Recuperación de Sistemas y sus instrucciones técnicas (red corporativa de oficina, e-mail, comunicaciones y SAP)
  • o Monitorización automática de procesos de copia de seguridad.
  • o Definición del ámbito de copias de seguridad para SAP
  • o Procedimiento operativo para la recuperación de SAP.

• Segregación de funciones:

La segregación de funciones es un pilar clave en el modelo de control interno y, en el Grupo MERLIN, es fundamental en el entorno del sistema SAP, tanto por el número de usuarios que acceden al sistema, como por la importancia de la información que manejan.

Existe una política de concesión de permisos en SAP que trata de seguir lo más fielmente posible la asignación de funciones a los diferentes departamentos y áreas. De esta forma, si una persona tiene asignada una función, serán los procesos relacionados a esa función los que tenga permitidos. Estos permisos de acceso y ejecución van cambiando con el tiempo en la medida en que la organización cambia. La decisión de permitir o no el acceso, es definida por la Compañía y ejecutada por la Dirección de Sistemas aplicando los procedimientos correspondientes.

• Control de cambios de datos maestros:

El sistema más utilizado en la compañía y de donde se extrae la información financiera es SAP. Este sistema guarda internamente el usuario que realiza los cambios en los datos maestros más relevantes. Este registro está disponible para su revisión mediante transacciones propias de SAP.

Los principales riesgos contemplados por MERLIN, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus, etc.), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información para los distintos perfiles y transacciones dentro del sistema, privacidad (RGPD), y por último, desarrollo de sistemas y mantenimiento de los mismos.

Por otra parte, MERLIN realiza una copia de seguridad diaria redundante de sus servidores de modo que en caso de caída del servicio se previene el riesgo de pérdida de datos e información y continuidad del negocio.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

MERLIN tiene implantado un Procedimiento de Contratación para la contratación de proveedores externos, en el que se establecen determinados niveles de aprobación en función de la cuantía a contratar incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad.

Este Procedimiento de Contratación es de obligatoria aplicación a todos los empleados y directivos de todas las sociedades que integran el Grupo MERLIN, incluyendo aquellas sociedades participadas sobre las que tenga un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable. El alcance de las contrataciones a las que se refiere este procedimiento son aquellas compras que se realicen dentro de la actividad normal del Grupo, es decir, materiales, prestación de servicios, contratación de obras, honorarios profesionales, comercialización de activos y otro tipo de contrataciones corporativas o de gerencias de centros comerciales, entre otros.

Quedan, por tanto, exceptuadas del este procedimiento las compras singulares, entre las que se encuentran las adquisiciones de activos, que estarán regidas por lo dispuesto en el Procedimiento de Adquisición de Activos.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la responsabilidad, por delegación del Consejo de Administración, la supervisión de las condiciones de contratación para su recomendación y aprobación por parte del Consejo y de la Junta General de Accionistas en relación con los auditores externos. Respecto a los valoradores externos, es responsabilidad de la Comisión la supervisión del proceso de contratación que realice la Dirección de la Sociedad, velando por la independencia de los mismos y por el cumplimiento de la Política de rotación (según recomendaciones de la CNMV).

Específicamente, en relación con el proceso de valoración de activos, la compañía distingue entre:

• Procesos de adquisición de activos, de forma previa a la posible compra, se llevan a cabo procesos de selección de los terceros, así como un seguimiento posterior por parte de la Dirección;
• Valoración externa de activos para la obtención de estimaciones contables (valoraciones y deterioros), con intervención de tasadores externos independientes (i.e.: NIC-40 y PGC y NOFAC españolas), de

acuerdo con el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, es responsabilidad suya su supervisar el proceso de contratación que se realice, velando por la aplicación de la política de rotación y por la identificación de posibles conflictos de interés y amenazas a la independencia que puedan cuestionar su idoneidad.

La compañía cuenta con un procedimiento operativo específico (Procedimiento del Cálculo del NAV) que recoge los controles implantados para esta cuestión, incluyendo la figura de un Coordinador de Valoraciones, miembro del Comité de Dirección, que supervisa la idoneidad e independencia de los tasadores independientes de activos inmobiliarios, así como la eficacia y eficiencia del proceso de tasación, cuyo proceso de valoración supervisa la Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a otros asesoramientos externos:

• En el caso de que alguno de los trabajos sea realizado por la firma del auditor de cuentas de la Compañía, se analiza, de acuerdo con la Política de contratación marco de relaciones con el Auditor de Cuentas, la compatibilidad, la razonabilidad y proporción de los honorarios con respecto a la auditoría externa y la independencia para la realización de los mismos, sometiéndose siempre a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.
• En los casos que se contrate cualquier tipo de trabajo relacionado con aspectos financieros, fiscales o el asesoramiento en operaciones corporativas y se utilicen los servicios de un experto independiente, se asegura la competencia y capacitación técnica y legal del profesional, así como su reconocido prestigio en el sector.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de elaborar los estados financieros de acuerdo con la correcta aplicación de los principios generalmente aceptados es la Dirección Financiera de MERLIN.

La Dirección Financiera es la responsable de la definición y mantenimiento de las políticas contables del Grupo, así como de la resolución de las cuestiones que puedan surgir en la aplicación de estas.

MERLIN cuenta con un Manual de Políticas Contables donde se definen los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados. El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra oportunamente informado de las modificaciones contables o fiscales por medio de suscripciones, alertas y

boletines recibidos de las principales firmas de auditoría y del IASB.

En el ejercicio 2020, la Dirección Financiera aprobó una adenda del Manual, para cubrir específicamente los Criterios de Capitalización Contable. Este documento desarrolla las directrices contenidas en el Manual de Políticas Contables del Grupo MERLIN, y es de aplicación a todas las compañías que constituye el Grupo.

El alcance de este documento se circunscribe a la descripción de los criterios que deben regir el registro contable, en las cuentas anuales individuales y consolidadas, de elementos que se integran en los activos del Grupo relacionados con la actividad inmobiliaria en cualquiera de los epígrafes del balance: (i) Inversiones Inmobiliarias, (ii) Inmovilizado Material, e (iii) Inmovilizado Inmaterial.

Adicionalmente, las funciones de la Dirección de Financiera con respecto a las políticas contables, y con especial incidencia en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF, son las siguientes:

• Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que se prevé se vayan a realizar por parte del Grupo para determinar su tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
• Unificar y homogeneizar políticas contables y control del cumplimiento de las normativas en cada país, además de cumplir con la política contable del Grupo a nivel centralizado.
• Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad del Grupo sobre la aplicación de políticas contables.
• Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en el IASB, nuevas normas a aprobar por los organismos reguladores, y analizar posibles impactos sobre las cuentas consolidadas del Grupo o posibles adaptaciones a realizar para su cumplimiento.
• Mantener informados a todos los responsables de preparar y supervisar los estados financieros en los distintos niveles del Grupo, con el fin de facilitarles la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de las políticas contables del Grupo.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría y Control tiene encomendadas las funciones de supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección Financiera consulta al Auditor Externo, otros asesores o al Órgano regulador, solicitando asesoramiento sobre su tratamiento contable, así como las conclusiones alcanzadas por el auditor con relación al análisis contable requerido.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

MERLIN cuenta con una herramienta informática común (SAP) para todas las sociedades del Grupo, que soporta el proceso de elaboración de los estados financieros individuales (PGC) bajo un formato homogéneo.

Desde el ejercicio 2020 y para la elaboración de los estados financieros consolidados, MERLIN cuenta con una herramienta informática (SAP BPC) que realiza la consolidación a través de la agregación de la información contable de los estados financieros individuales de SAP, realizando los ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación y obteniendo unos estados financieros consolidados (NIIF) para su análisis posterior.

El proceso es gestionado por la Dirección Financiera, que tiene implantados una serie de controles en el SCIIF, tanto para la Contabilidad Individual en SAP, como para la Consolidación en SAP BPC para asegurar la fiabilidad de la información, utilizando un Plan de Cuentas único e implantado en la totalidad de las sociedades del Grupo y cuyas evidencias se documentan en los ciclos de Contabilidad y Consolidación del SCIIF.

Mensualmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación, así como una oportuna asignación de roles y responsabilidades, de acuerdo con el Procedimiento de Cierre Financiero.

Así mismo, desde el ejercicio 2020, y de cara al cumplimiento de la normativa ESEF, la Dirección Financiera cuenta con una herramienta informática para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales y para la publicación de dichas cuentas en formato xHTML. Como ya se ha comentado en puntos anteriores, para mitigar los riesgos derivados de este cambio en el proceso de publicación de la información financiera, la compañía ha introducido controles adicionales específicos de XBRL actualizando su proceso de elaboración de Estados Financieros.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, son responsabilidad de ésta, entre otras funciones, las siguientes:

• supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
• revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) y no financiera (SCIIS), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
• aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF y del SCIIS, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

La Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar el Plan Anual de Auditoría Interna para la evaluación del SCIIF y del SCIIS y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

En este sentido la Comisión, durante el ejercicio 2024 ha trabajado en:

• (i) Revisar la Política de Control Interno que regula el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera y no financiera, aplicable a todas las sociedades del Grupo.
• (ii) Revisar y aprobar los niveles de materialidad de los epígrafes contables de los estados financieros del grupo MERLIN, de cara a la identificación de los controles clave dentro del Modelo de Control Interno, así como revisar el Manual de Funciones y de Supervisión del SCIIF, así como del Manual de Políticas Contables de la Sociedad.
• (iii) Supervisar la revisión de los controles del SCIIF dentro del marco del Plan Anual de Auditoría Interna 2024 y dar seguimiento a las debilidades y propuestas de mejora puestas de manifiesto.
• (iv) Monitorizar, junto con la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
  • Elaboración de un análisis de la doble materialidad de temas relevantes para MERLIN, así como un análisis gap de la normativa ESRS – CSRD de cara a su reporte durante el ejercicio 2025.
  • Supervisar la elaboración de los distintos manuales del Sistema de control Interno de la Información no Financiera (SCIIS) para cada uno de los indicadores GRI que dan respuesta al ámbito de la Ley 11/2018.
  • La revisión de la implantación y ejecución de los distintos controles SCIIS de los distintos procesos y áreas involucradas

que se han documentado en la herramienta de control interno del Grupo (GRC Suite).

• La revisión del proceso de elaboración del EINF, con la colaboración, cada una en sus ámbitos de responsabilidad, de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Por su parte la Dirección de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y desde el punto de vista administrativo de la Dirección General Corporativa del Grupo, da apoyo a la Comisión en sus labores de supervisión e información. Tal y como se recoge en el Estatuto de Auditoría Interna de MERLIN, los objetivos de la Dirección de Auditoría Interna son, entre otros:

• Asistir a la Comisión de Auditoría y Control en el cumplimiento de sus responsabilidades, dando soporte a la Dirección en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control.
• Supervisar la fiabilidad y la bondad Sistema de Control de Riesgos existente en la Organización, opinando sobre su adecuación y suficiencia.
• Colaborar en la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrente la Organización supervisando su nivel de control.
• Velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, esto es, que sea completa y correcta, tanto interna como externa.

En este sentido, y en apoyo a la Comisión de Auditoría y Control, en 2024 la Dirección de Auditoría Interna ha realizado una revisión independiente del diseño y de la operación del Sistema de Control Interno del Grupo.

Respecto al SCIIF, identificando debilidades y deficiencias y elaborando recomendaciones para su subsanación. Adicionalmente, a la revisión del diseño y operación de los controles de los ciclos completos, con periodicidad semestral, y coincidiendo con la formulación y aprobación de los estados financieros semestrales y anuales, la Dirección de Auditoría Interna revisa la operación de aquellos controles considerados como críticos y asociados a riesgos altos.

La combinación de las revisiones de los ciclos y las revisiones semestrales de los controles críticos posibilita a la Dirección de Auditoría Interna realizar una evaluación exhaustiva del conjunto del sistema de control interno de la información financiera y se emita una opinión sobre la efectividad de los controles que se reporta a la Comisión de Auditoría y Control en el marco de las revisiones de los estados financieros semestrales y anuales.

Para ello y durante el 2024, la Comisión de Auditoría y Control ha contado con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna que de cara a la revisión de los estados financieros anuales y semestrales ha revisado la correcta documentación y ejecución de los controles del SCIIF considerados como claves (asociados a riesgos altos), sin que se haya puesto de manifiesto ninguna debilidad significativa que pudiera menoscabar el proceso de elaboración de la información financiera.

Así mismo, la Comisión de Auditoría y Control ha contado, y para la misma revisión de los estados financieros anuales y semestrales, con una certificación formal del Director General y el Consejero Delegado en la que manifiestan la fiabilidad de la información financiera presentada a la Comisión, así como la efectividad del sistema de control interno establecido a tal efecto.

Respecto al SCIIS, identificando debilidades y deficiencias y elaborando recomendaciones para su subsanación. Adicionalmente a la revisión del diseño y operación del 100% de los controles, con periodicidad anual, y coincidiendo con la formulación y aprobación del Estado de Información No Financiera, la Dirección de Auditoría Interna revisa la operación de todos los controles implantados.

En este sentido, durante el ejercicio 2024, la Dirección de Auditoría Interna ha reportado a la Comisión de Auditoría en distintas ocasiones en materia del Sistema de Control Interno:

• (i) Revisión de todos los controles clave del SCIIF de cara a la elaboración y presentación de los estados financieros anuales 2023 y semestrales del 2024.
• (ii) Supervisión del proceso de certificación de los estados financieros anuales y semestrales, por los distintos responsables de procesos, incluyendo al Director General y Consejero Delegado.
• (iii) Supervisión de los Planes de Acción establecidos para aquellas debilidades de control identificadas, tanto en el proceso de revisión semestral, como en la revisión de ciclos ad-hoc durante el ejercicio.
• (iv) Supervisión del proceso de actualización de la documentación del SCIIF, llevada a cabo por la Dirección Financiera, en cumplimiento de la metodología establecida en el Manual del SCIIF.
• F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Según lo establecido por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, esta tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externo, las debilidades de control interno identificadas en el proceso de auditoría de cuentas.

A estos efectos, el auditor de cuentas, en cumplimiento con la Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas, comparece periódicamente ante la Comisión de Auditoría y Control para presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas semestrales y anuales. En caso de existir debilidades de control interno, estas son objeto de seguimiento periódico por parte de la Comisión de Auditoría y Control con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna.

En el ejercicio 2024 los auditores de cuentas no han puesto de manifiesto debilidades de control interno significativas.

Así, durante el ejercicio 2024, los auditores externos de la Sociedad y respecto a la evolución de su trabajo, han comparecido en la Comisión, en 5 ocasiones, teniendo oportunidad en todas ellas de presentar sus conclusiones sin presencia del equipo directivo, en sus reuniones de (i) 20 y 26 de febrero; (ii) 3 de abril; (iii) 19 de julio; y (iii) 18 de diciembre, todas de 2024.

En este sentido, los representantes del auditor de cuentas, Deloitte, S.L., expusieron a la Comisión, en su sesión de 26 de febrero de 2024, las principales conclusiones de :

• Los trabajos realizados en relación con la Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2023, presentando el Borrador de Opinión de Auditoría e Informe Adicional sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2023, con una opinión favorable, sin salvedades.
• Los trabajos realizados en relación con la Verificación del Estado de Información no Financiera (EINF) correspondiente al ejercicio 2023, presentando el Borrador de Informe de revisión con una opinión favorable, sin salvedades.

Posteriormente, en la sesión de 19 de julio de 2024, los representantes del auditor de cuentas, PWC, S.L. expusieron las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Revisión Limitada de los Estados Financieros Intermedios Semestrales de MERLIN y su grupo consolidado, correspondientes al primer semestre del ejercicio 2024, con una conclusión favorable y sin salvedades, detallando los principales hechos relevantes del periodo, así como los principales riesgos de auditoría.

Por último, en la reunión de 18 de diciembre de 2024 el auditor expuso los trabajos realizados en la revisión preliminar a 30 de septiembre de 2024 de cara a la revisión de las cuentas del ejercicio 2024, los asuntos significativos de auditoría detectado en el transcurso de su trabajo.

Por último y de cara al próximo ejercicio, en la misma sesión del 18 de diciembre de 2024, la Comisión ha fijado un Plan de Trabajo 2025 con el Auditor Externo, con el contenido previsto para cada una de ellas y los informes requeridos por la Comisión.

Por otro lado, y respecto a Auditoría Interna, la Comisión, dentro de sus competencias y entre otros aspectos, vela por la independencia y eficacia de la función de la dirección de auditoría interna, supervisando, entre otros aspectos, el plan de trabajo anual aprueba su presupuesto y supervisar la retribución del mismo, verificando que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Así, en el marco de la responsabilidad atribuida a la Comisión durante el ejercicio 2024:

• (i) ha revisado la ejecución del Plan Anual 2024 de Auditoría Interna, aprobado el 11 de diciembre de 2023.
• (ii) ha revisado el seguimiento de avances realizados durante el ejercicio 2024 en materia de Digitalización de la función de Auditoría Interna.
• (iii) ha llevado a cabo la revisión de los informes emitidos por la dirección de auditoría interna, revisando las recomendaciones incluidas y comprobando que la dirección de la Sociedad daba cumplimiento a los planes de acción incluidos.
• (iv) en todas sus reuniones ha comparecido el Director de Auditoría Interna y expuesto los desarrollos y avances en el área de su responsabilidad, con especial incidencia en los diferentes trabajos de revisión sobre los modelos de control y procesos que se estaban llevando a cabo al respecto (principalmente auditoría de procesos de negocio, revisión del SCIIF y SCIIS, Protección de Datos, Cumplimiento Penal, adaptación a la normativa ESRS-CSRD y del Sistema de Gestión de Riesgos).
• (v) ha supervisado los controles internos sobre la metodología de cálculo de las medidas alternativas de rendimiento (APM), en especial las relativas al reporte según EPRA y de los indicadores clave de rendimiento (KPI) en materia de sostenibilidad.
• (vi) ha revisado y aprobado el Presupuesto y el Plan Anual 2025 de Auditoría Interna, en su sesión de 18 de diciembre de 2024, velando por que se disponga de los recursos personales como tecnológicos y financieros necesarios, incluyendo la contratación o uso de expertos para aquellas auditorías en las que se requiera una cualificación especial, cuando se estime necesario o conveniente.

F.6 Otra información relevante

Ninguna.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Ver informe del auditor externo adjunto.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explique

• 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 3. Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--	--------	---------------------	----------

• 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
  • b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  • c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------	--

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elabore de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el

auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el
presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general
el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose
a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la
convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del
consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique		No aplicable
--------	---------------------	----------	--	--------------

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------	--

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple Explique

• 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  • a) sea concreta y verificable;
  • b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  • c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique

• 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique
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23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto haga, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique
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26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

Explicación: Si bien, las inasistencias de los consejeros se reducen a los casos indispensables, en ocasiones puntuales las representaciones no se han otorgado con instrucciones precisas de delegación de voto.

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

	Cumple	Explique	No aplicable
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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explique
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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique

• 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  • a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  • b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  • c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  • d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  • e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--	--------	---------------------	----------	--------------

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  • a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

• c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
• d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• 2. En relación con el auditor externo:
• a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
• c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
• e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  • a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  • b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  • c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  • d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  • e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Cumple parcialmente Explique

Explicación: En el ejercicio 2022, el Consejo de Administración decidió la unificación de las Comisiones Nombramientos y Retribuciones como una medida de mejora de la gobernanza de la Sociedad, en aras de la mayor y mejor eficacia y eficiencia del Consejo de Administración y en virtud del tamaño y número de empleados de la compañía.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  • a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  • b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  • c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  • d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  • e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  • a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  • b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en

cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

• d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  • a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  • b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  • c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  • d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  • e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  • Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  • a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  • b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  • c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

60.		Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen
	Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------------------------	----------	--------------

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2025.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
-	-	-
Observaciones
N/A

-

-

-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A86977790
Denominación Social: MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.
Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Número de Capital social (€) acciones		Número de derechos de voto
24/07/2024	563.724.899,00	563.724.899	563.724.899

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BANCO SANTANDER, S.A.	20,04	4,63	0,00	0,00	24,66
NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	8,17	0,00	0,00	0,00	8,17
BLACKROCK INC	0,00	4,99	0,00	0,18	5,16

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
BLACKROCK INC	BLACKROCK INC	4,99	0,18	5,16

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto % derechos de atribuidos a las voto a través de acciones (incluidos instrumentos votos por lealtad) financieros			Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de % total de los votos adicionales derechos de voto atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	0,12	0,00	0,00	0,00	0,12	0,00	0,00
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON G. DONALD JOHNSTON III	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON EMILIO NOVELA BERLIN	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	0,11	0,00	0,00	0,00	0,11	0,00	0,00
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	0,00	0,02	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,28

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	ZENDA CAPITAL, S. L.	0,02	0,00	0,02	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	32,83

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
BANCO SANTANDER, S.A., MERLIN PROPERTIES SOCIMI, SA	24,66	Con motivo de la entrada en el capital de, entre otros, Banco Santander, S.A. se firmó un pacto por el que Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A. se comprometían a no transmitir acciones o derechos de voto de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. durante un periodo de seis (6) meses a contar desde la inscripción de la escritura de escisión de Metrovacesa, S.A., es decir, desde el 26 de octubre de 2016. Dicho pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017. El pacto sigue vigente en lo relativo a venta de paquetes de acciones superiores al 2% del capital social en el

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
		sentido de recoger un procedimiento
		para una transmisión ordenada de dicha
		participación

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
1.314.645		0,23

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/05/2018	0,84	78,66	0,00	0,91	80,41
De los que Capital flotante	0,36	50,90	0,00	0,91	52,17
10/04/2019	1,82	75,65	0,00	0,91	78,38
De los que Capital flotante	1,25	48,67	0,00	0,91	50,83
17/06/2020	1,40	74,25	0,00	0,55	76,20
De los que Capital flotante	0,06	41,18	0,00	0,55	41,79
27/04/2021	0,70	66,56	0,03	9,64	76,93
De los que Capital flotante	0,00	42,34	0,03	1,47	43,84
04/05/2022	1,04	80,39	0,08	0,44	81,95
De los que Capital flotante	0,84	47,96	0,08	0,44	49,32
27/04/2023	0,63	71,53	0,47	9,49	82,12
De los que Capital flotante	0,35	51,93	0,47	1,32	54,07
09/05/2024	0,48	80,54	0,21	0,97	82,20
De los que Capital flotante	0,34	48,09	0,21	0,97	49,61

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	14

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON EMILIO NOVELA BERLIN		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	07/05/2018	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO		Dominical	CONSEJERO	15/09/2016	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO		Independiente	CONSEJERO	10/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	27/05/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL OLLERO BARRERA		Ejecutivo	CONSEJERO	27/05/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA		Dominical	CONSEJERO	22/06/2023	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON G. DONALD JOHNSTON III		Independiente	CONSEJERO	11/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO		Dominical	PRESIDENTE	16/05/2024	16/05/2024	COOPTACION
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA		Dominical	CONSEJERO	09/05/2024	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON INES ARCHER TOPER		Independiente	CONSEJERO	09/05/2024	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Dominical	04/05/2022	09/05/2024	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vice-Presidente y Consejero Delegado	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro del Comité de Planificación y Coordinación. Formación: El Sr. Clemente es licenciado en Derecho y Administración de Empresas por ICADE (E-3), profesor en el programa MRE del Instituto de Empresa y miembro del Spanish Council del Urban Land Institute (ULI). Experiencia profesional: D. Ismael Clemente cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 1998. En la actualidad es Consejero Delegado (CEO) de Merlin Properties, SOCIMI de la que es socio fundador. Ha trabajado en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios (actualmente Garrigues), Bankers Trust y en el grupo Deutsche Bank, como Director General, habiendo participado en transacciones con un volumen total aproximado de 5.000 millones de euros en toda la tipología de activos inmobiliarios. Entre ellas, cabe destacar la venta y leaseback de la cartera Tree, la mayor transacción inmobiliaria en Europa en 2009. Desde la salida a Bolsa de Merlin, ha liderado dos de las mayores operaciones del sector en España como son la adquisición de Testa y el acuerdo de integración de Metrovacesa, dos operaciones que han llevado a Merlin Properties a convertirse en una inmobiliaria líder en España. Nombramientos externos actuales: N/a
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director General Corporativo y COO	Comisiones a las que pertenece: N/A Formación: El Sr. Ollero es licenciado en Derecho y Administración de Empresas, con especialización en Finanzas, por ICADE (E-3). Experiencia profesional: D. Miguel Ollero cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 2005. En la actualidad es Director General Corporativo y COO de Merlin Properties, SOCIMI de la que es socio fundador. Anteriormente trabajó en Arthur Andersen, FCC Construcción, Deutsche Bank M&A y en RREEF, como Director General. En RREEF participó en operaciones con un valor agregado de aproximadamente 4.000 millones de euros, desde inversiones Core hasta Opportunity, y

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		la posterior gestión de los activos adquiridos. Asimismo, desempeñó un papel fundamental en la estructuración y constitución de cinco vehículos de inversión para la Península Ibérica y Marruecos, en cooperación con la división de Private Wealth Management de Deutsche Bank. Nombramientos externos actuales: N/a

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	BANCO SANTANDER, S.A.	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación. Formación: Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF, y MBA por el IESE. Experiencia profesional Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero ha asumido durante gran parte de su carrera profesional diferentes responsabilidades en Banco Santander. En 1996 entró en Banco Central Hispano como responsable de Riesgos de Banca Corporativa pasando posteriormente, ya como Banco Santander a llevar el Área de Financiación de Adquisiciones y el Área de Seguimiento y Control de Gestión de Financiaciones Estructuradas. Desde el año 2009 ha sido responsable del Departamento de grandes clientes de Banca Comercial dentro del Área de Reestructuraciones y Participaciones Corporativas, incorporando, a partir del 2018 la gestión de los clientes de Corporate Investment Banking en España y la coordinación de los clientes internacionales. Previamente a su paso por Banco Santander, desarrolló, durante más de cuatro años, diferentes actividades profesionales la Caja Naval de Crédito como Responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones. Posteriormente, en el año 1990 asumió la Dirección Financiera de PBI Gestión Agencia de Valores, filial de Bearbull Internacional, siendo responsable también de la gestión de fondos de compañías extranjeras en España. Ha sido consejera en Metrovacesa, S.A., en Sareb, S.A. y en Deva Advisory Co. Nombramientos externos actuales Actualmente es Consejera de Elecnor S.A. y Presidente de su Comisión de Auditoría, Consejera de Haizea Investments S.L, y

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y Consejera de PBI Gestión Agencia de Valores S.A.
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	Comisiones a las que pertenece: N/A Formación: Don Juan Antonio Alcaraz es licenciado en Ciencias Empresariales por CUNEF y PDG por IESE Business School. Experiencia profesional: Don Juan Antonio Alcaraz inició su carrera profesional en el año 1984 en Arthur Andersen. Posteriormente, tras trabajar en Nebursa como Analista Financiero, pasó a desempeñar diversos puestos ejecutivos en el Banco Central Hispano y el Banco Santander Central Hispano hasta incorporarse en 2003 como Director General de Banco Sabadell. Desde 2007 hasta 2023 fue Director General en CaixaBank S.A., Presidente no ejecutivo de CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C., E.P., S.A.U., Presidente no ejecutivo de Imagin Tech, S.A. y Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A., S.S.R. Actualmente es Presidente de la Asociación Española de Directivos, vocal del Patronato de la Fundación Tervalis y miembro de la Junta Asesora de la Universitat Internacional de Catalunya. Desde mayo de 2023 desarrolla su actividad profesional en Nortia Capital Investment Holding como Director General. Nombramientos de consejos externos actuales: Compañías cotizadas: - Grupo Ezentis, S.A. - Natac Natural Ingredients, S.A. Compañías privadas: - Nortia Capital Riesgo S.C.R., S.A.U. - Tretimero Green S.C.R., S.A. - Nerifan, S.L.U. - MyInvestor Banco, S.A. - Teleno Real Estate, S.L.
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	BANCO SANTANDER, S.A.	Cargos Presidente del Consejo de Administración y miembro del Comité de Planificación y Coordinación Formación D. José Luis de Mora tiene la doble licenciatura en Economía, Ciencias Empresariales y Derecho (ICADE E-3) por la Universidad Pontificia de Comillas. MBA por el Boston College (con una beca de ICADE) y CFA. Experiencia profesional D. José Luis de Mora es Senior Executive Vice-President en el Grupo Santander, Vicepresidente Ejecutivo Global de Digital Consumer Bank, Responsable Global de Desarrollo Corporativo y de Planificación Financiera. Vicepresidente del Consejo de Santander Bank Polska. Consejero de Santander Consumer Finance, Openbank SA, Openbank México SA, Open Digital Services (DCB), Financiera El Corte Inglés (FECI) y Gravity Cloud Technology. Comenzó en el Santander en 2003 como responsable de Desarrollo Corporativo, desde entonces ha ocupado los puestos de responsable de Estrategia de Grupo Santander y CEO de Santander Consumer Finance (SCF). Ha sido representante del Banco Santander en el Comité de Asuntos Bancarios de la Federación Bancaria Europea y Consejero de Santander

	CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Fintech Limited, Santander Fintech Holdings S.L. (Vicepresidente), Santander Consumer Bank A.G, Santander Consumer Holding GmbH, Santander Speedboats Holding Company, S.L., SCUSA y SB NA. D. José Luis de Mora trabajó anteriormente en Londres, en Merrill Lynch, Kleinwort Benson y Daiwa Securities. Inició su carrera profesional en el Banco de España y ha estado entre los tres analistas de banca más votados por Extel. Fue presidente de CFA Society Spain desde septiembre de 2020 hasta octubre de 2024. CFA Society forma parte de CFA Institute, asociación global de profesionales de la inversión. Nombramientos externos actuales D. José Luis de Mora es actualmente consejero de Santander Consumer Finance, S.A., Open Bank, S.A., Open Digital Services, S.L., Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., Gravity Cloud Technology, OPENBANK MEXICO, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, G.F.S. MEXICO y Vicepresidente de Santander Bank Polska.
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	BANCO SANTANDER, S.A.	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación: Es licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales (E-3) por la Universidad Pontificia Comillas ICAI-ICADE. Experiencia profesional: Dña. Julia Bayón ha asumido durante la mayor parte de su carrera profesional distintas responsabilidades en el grupo Santander. Tras su paso por el área de derecho mercantil del despacho de abogados Uría y Menéndez, se incorporó a Banco Español de Crédito (Banesto) tras su adquisición por Banco Santander. En Banesto desempeñó varios cargos, siendo el último de ellos el de Directora de la Asesoría Jurídica del Negocio. Tras la integración de Banesto en Banco Santander en 2013, se incorporó a su asesoría jurídica, desempeñando asimismo varios cargos, siendo el último de ellos, hasta julio de 2024, el de Directora de la Asesoría Jurídica de Negocio, Directora de la Asesoría Jurídica de CIB y Vicesecretaria del Consejo de Administración de Banco Santander. Desde julio de 2024 es Chief Audit Executive del Grupo Santander y responsable de la división de Auditoría Interna. Es miembro del Consejo de Administración de Banco Santander Perú, así como presidenta de su comité de RRHH, nombramientos y retribuciones. Nombramientos de consejos externos actuales: Actualmente es administradora solidaria de Valle de los Pedroches S.L. y Curver S.L. y miembro del patronato de la Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Cargo: A cierre del 2024 es Consejero coordinador, miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y miembro del Comité de Planificación y Coordinación. Formación: Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Experiencia profesional anterior: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 40 años de carrera profesional, perteneciendo a Consejos de Administración, Comités de Dirección y Consejos Asesores. Ha sido Subdirector General del Banco del Comercio, Director General Económico y Financiero de Repsol, Director General del Banco Central Hispano, Presidente de Banco BANIF y vicepresidente y Consejero Delegado de la inmobiliaria cotizada Vallehermoso desde 1999 y hasta 2003. Fue consejero de, entre otras, Banco Urquijo, Cortefiel, Spanair, Union Fenosa, Blackrock Asset Management, Openbank y Larios. Nombramientos externos actuales: Consejero Coordinador de Talgo y administrador único de Inmueble Nuñez de Balboa 73D, S.L.
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación: Licenciada en Ciencias Empresariales; Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa y por Centro Estudios Financieros (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School (2016-2017). Curso de Business Angel por Deusto Business School Madrid (2018). Es Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y Miembro del Instituto de Auditores Internos de España, es Presidente del Comité Técnico Asesor Experiencia profesional: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 35 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoría. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico Financiera del Grupo Alimentos y Aceites S.A. Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar). Ha sido miembro del Consejo de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría. Ha sido presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. Ha sido Miembro del Consejo de Administración de Orange España, S.A. desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría hasta marzo de 2024. Ha sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016. Ha sido miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016. Ha sido miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Finanzas (filial 100 % Unicaja), siendo Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos desde mayo 2018 hasta marzo 2019. Nombramientos externos actuales: • Consejera independiente de Grupo Bimbo en México (sociedad cotizada) y Vocal de la Comisión de Auditoría y prácticas Societarias desde abril de 2016, así como Vocal de la Comisión de Evaluación, Compensaciones y Nominaciones desde abril 2022 • Miembro del Consejo de Administración de Bankinter desde 2019 y ostenta cargos de Vocal del Comité de Auditoría (antes Presidente desde marzo 2020 hasta marzo de 2024), Presidente del Comité de Riesgos y Cumplimiento Normativo (desde marzo 2024), Vocal de la Comisión Ejecutiva y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad desde marzo de 2024. • Miembro del Comité Técnico Asesor del Instituto

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017 y Presidente del Comité desde septiembre de 2019.
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es: (i) miembro de la Comisión de Auditoría y Control (Vocal), (ii) Presidente de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y (iii) Presidente del Comité de Planificación y Coordinación. Formación: Licenciada en Derecho y Empresariales por Universidad Pontificia Comillas, ICADE, (E3, especialidad financiera) y tiene un MBA del Massachusetts Institute of Technology (Sloan, MIT). Experiencia profesional: Trabajó más de 20 años en compañías como McKinsey & Co., Goldman Sachs, Grupo Telefónica y Grupo Yell. Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica ocupó varias responsabilidades ejecutivas en TPI Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora General de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de varias de sus filiales. En Yell/hibu fue CEO para España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global, con responsabilidad sobre la transformación digital del negocio. Nombramientos de consejos externos actuales: Compañías cotizadas: Consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., compañía española cotizada, fabricante de componentes de automoción. Presidente de la Comisión de Auditoría. Consejera independiente de JDE Peet´s, NV, compañía cotizada en Holanda, líder en el sector de bienes de consumo en café y té. Vocal de la Comisión de Auditoría. Consejera independiente en Cellnex Telecom, S.A., compañía española cotizada, líder en torres de telecomunicaciones en Europa. Presidente de la Comisión de Auditoría. Vocal de la Comisión de Asignación de Capital. Compañías privadas: Presidente no ejecutivo y Presidente de la Comisión de Retribuciones de Finerge, S.A., compañía privada portuguesa propiedad de los fondos de infraestructuras Igneos y Axa, que opera en el sector de energía renovable, así como Consejera independiente y Vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Sostenibilidad del Grupo asegurador Santalucía, S.A. Otros mandatos como asesor incluyen el cargo de miembro del consejo asesor de Fremman Capital y Pictet Wealth Management (Iberia), así como asesora externa al consejo del Grupo Cosentino. Además es Patrona de la Fundación Universitaria Comillas ICAI y miembro de la Junta Directiva de El Círculo de Empresarios.
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación. Formación: Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica. Master por el IESE, PDD específico para los Socios de la Firma. En 2007 realizo en la Harvard Business School, el programa "leading profesional service firms". Cuenta con el Diploma profesional de Consejera del IC-A. Es profesora del IESE en el Curso sobre Consejeras y Consejables desde el 2008. Experiencia profesional: Dña. Pilar Cavero Mestre cuenta con una dilatada experiencia profesional en el mundo de la Abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones como Letrado en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, como especialista en todas las materias jurídico laborales, Alta Dirección, compensación y beneficios, así como reestructuraciones empresariales. En 1990 se incorporó a Cuatrecasas Abogados, como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 ha sido miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Organización y Dirección del Despacho durante toda su trayectoria profesional. Desde 2011 fue Vicepresidenta Fundación Cuatrecasas, desempeñando labores de formación, cultura y otras actividades de potenciación de la reputación de la firma, representando al Despacho en todo tipo de Instituciones nacionales e internacionales junto con su posición como Socia Senior referente en clientes estratégicos de la Firma y adjunta a la Dirección General de Cuatrecasas Madrid. Desde el 2016 fue destacada con el nombramiento vitalicio de Socia de Honor de la Firma. Ha formado parte del Consejo de Administración de Testa, durante el año 2016 y de ABENGOA desde 2017 hasta el 2020 en calidad de Consejera independiente y Presidenta de su Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación Licenciado en Derecho y Empresariales por ICADE (E-3). Experiencia profesional: Accionista fundador y Presidente Ejecutivo de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., una de las mayores gestoras de capital privado (private equity) en España con unos 1.600 millones de euros en gestión. Ha sido socio del grupo N+1 (Alantra) y miembro de su Comité de Dirección. Fue Director de Inversiones en BBVA y responsable de un vehículo inversor especializado en la inversión en empresas de internet y nuevas tecnologías. Previamente, fue Director de Corporate Finance en ING Barings. D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional como asesor fiscal y legal en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios, hoy Garrigues. Nombramientos externos: Entre otras y en representación de los Fondos ProA: Avizor, Eugin, Moyca, Pastas Gallo, LCDLC (La Casa de las Carcasas), IsEazy Solitium y Nutrición Médica.
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa. Experiencia profesional: Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes-Benz (1989/1990). En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreal, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal. Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., de BBVA Elcano SCR. Y de SACYR S.A.
DON G. DONALD JOHNSTON III	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. Formación: Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por el Middlebury College, Vermont (EE.UU.) Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University, Washington DC (EE.UU.) Experiencia profesional: Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010. Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank. Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en co-responsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn. Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal. Nombramientos externos: Miembro del Consejo de Administración de Acerinox, Lead Independent y miembro de su Comisión de Auditoría y Control; y miembro del Consejo de Administración de Banco Sabadell (Lead independent director), presidente de la Comisión de Riesgos y miembro de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad.
DON INES ARCHER TOPER	Cargo: A cierre del 2024 es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación: Dña. Inès Archer-Toper tiene un Máster en Derecho y Sector Inmobiliario. Experiencia profesional anterior: Dña. Inès Archer-Toper ha desempeñado varios cargos ejecutivos a lo largo de sus 30 años de carrera como profesional inmobiliaria. Comenzó su carrera como Directora de Desarrollo Corporativo en Sodearif, filial del grupo francés Bouygues. Posteriormente, trabajó para Coprim, Grupo Société Générale, también dedicado al desarrollo inmobiliario. Más tarde se incorporó al Grupo Caisse des Dépots, primero como Consejera Delegada de Tertial, y después como Directora de sector terciario en ICADE. Tras 3 años en SEGRO dirigiendo el departamento de Europa Continental, en 2010 cofundó y dirigió Acxior Corporate Finance. Tras 4 años, la firma fue adquirida por Edmond de Rothschild e Inès se incorporó a la misma, como Asesora Senior en el sector inmobiliario hasta 2021. Ha sido Consejera Independiente en Gecina durante 12 años siendo miembro de la Comisión de Auditoría y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comisión de Ética y Conformidad. Nombramientos externos actuales: - Asesora senior en LBO en Proptech desde 2021 - Presidente del Consejo de Administración de Nimanimmo, S.A.S. - Miembro del Comité de Inversiones de GINKGO Advisor Fund III (European land polluted), Smart Estate (European offices) y Boscalt Hospitality (European hotels). - Consejera y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Cofinimmo, S.A. (sociedad belga), expirando su mandato en 2025. - Consejera dominical de Vivenio Residencial SOCIMI, S.A. - Caballero de la Legión de Honor en Francia.

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	57,14

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	1	2	2	50,00	25,00	50,00	50,00
Independientes	4	3	3	3	50,00	42,86	42,86	42,86
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	6	4	5	5	42,86	30,76	38,46	38,46

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Ardim, S.A	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Ardim Casa Port I, S.àr.l.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Diars Tamouda, S.àr.l.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	LV Bureau, S.A.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MAGIC Real Estate, S.L.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Proargos Tánger, S.A.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Prodec Immobilier, Sci	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	RREEF Moroccan Explorer I, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Ardim, S.A	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Ardim Casa Port I, S.àr.l.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Diars Tamouda, S.àr.l.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	LV Bureau, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MAGIC Real Estate, S.L.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Proargos Tánger, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Prodec Immobilier, Sci	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	RREEF Moroccan Explorer I, S.A.	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Acerinox, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DON G. DONALD JOHNSTON III	Banco de Sabadell, S.A.	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Yankee Kingdom Advisory, LLC	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Bankinter, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España	OTROS
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la bolsa de valores de México	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Finerge, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Grupo Asegurador Santalucía, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Cellnex Telecom, S.A	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Gestamp Automoción, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Fundación Universitaria Comillas ICAI	PATRONO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	JDE Peet´s, N.V.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Inverbio SGIIC	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Quantica SA	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Blanigro SL	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Mantbraca España SL	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	EOM Grupo	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Cross Road Biotech	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Príncipe de Cartagena	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Soto de Valdejudios, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Noqca Partners, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Talgo, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Real Club de Golf La Moraleja	CONSEJERO
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Gemzaca, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	PBI Gestión Agencia de Valores	CONSEJERO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Retumba, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Elecnor, S.A.	CONSEJERO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Haizea Investments S.L.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Tretímero Green SCR, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Nortia Capital Riesgo SCR, S.A.U	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Grupo Ezentis, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Nerifan, S.L.U	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Natac Natural Ingredients S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	My Investor Banco, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Teleno Real Estate, S.L.	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Avizor	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Moyca	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Pastas Gallo	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	La Casa de las Carcasas	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	IsEazy	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Grupo ProA Capital	PRESIDENTE
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Zenda Capital, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Nutrición Médica	CONSEJERO
DON INES ARCHER TOPER	LBO en Proptech	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Nimanimmo	PRESIDENTE
DON INES ARCHER TOPER	GINKGO Advisor Fund III (European land polluted)	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Smart Estate (European Offices)	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Boscalt Hospitality (European hotels)	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Vivenio (residencial Socimi)	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Santander Consumer Finance, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Open Bank, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Open Digital Services, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Banco Santander, S.A.	VICEPRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Santander Bank Polska	VICEPRESIDENTE
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Gravity Cloud Technology	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Open Bank Mexico, Institución de Banca Múltiple, G.F.S.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Fundación Desarrollo sostenible Arturo de Frías	PATRONO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Valle de los Pedroches S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Curver S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor	PATRONO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Banco Santander Perú	CONSEJERO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Inmueble Nuñez de Balboa 73D, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Los cargos antes indicados son remunerados, salvo por los siguientes: (i) Dña. Maria Luisa Jordá, miembro y Presidente del Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España; (ii) Dña. Pilar Cavero Mestre, como miembro del consejo del Real Club de Golf la Moraleja y administrador único de Gemzaca, S.L.; (iii) Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero como consejera de PBI Gestión Agencia de Valores y administradora solidaria de Retumba, S.L.; (iv) George Donald Johnston III en sus cargos en Yankee Kingdom Advisory, LLC, (vi) D. Juan Antonio Alcaraz en sus cargos en Tretímero Green, Nortia Capital Riesgo y Nerifan, (vii) Dña. Julia Bayón Pedraza en sus cargos en Valle de los Pedroches S.L., Curver S.L., Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor y Banco Santander Perú.

En el caso de (i) D. José Luis de Mora Gil-Gallardo ninguno de sus cargos externo es remunerado salvo en el caso de Banco Santander, S.A., (ii) D. Ismael Clemente y D. Miguel Ollero ninguno de sus cargos externo son remunerados salvo en el caso de Magic Real Estate, S.L.; (ii) D. Fernando Ortiz, ninguno de sus cargos externos es remunerado; (iii) D. Juan María Aguirre Gonzalo ninguno de sus cargos externo son remunerados salvo en el caso de Quantica y Blanigro.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Miembro del consejo asesor de Fremman Capital, Pictet Wealth Management (Iberia) y Grupo Cosentino.
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Labores de asesoramiento en Laboratorios Normon

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 8.498

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MANUEL GARCIA	Director
DON LUIS LAZARO	Director
DON FERNANDO FERRERO	Director
DON MIGUEL OÑATE	Director
DON FERNANDO RAMIREZ	Director
DON FRANCISCO RIVAS	Director
DON JOSÉ NAVARRO PINAGUA	Director
DON JON NAVARRO MENDIZABAL	Director de Audiotoría Interna
DOÑA INES ARELLANO	Directora

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	11,10
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	6.014

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN	6
Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	10

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	14
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,84
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,49

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Consejero Delegado
DON FERNANDO RAMIREZ	Director responsable de Sostenibilidad

Nombre	Cargo
DON DANIEL GONZÁLEZ MARTÍNEZ	Director Consolidación y Contabilidad

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MÓNICA ELOISA MARTÍN DE VIDALES GODINO

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ] [ ] Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
Deloitte, S.L.	Pricewaterhousecoopers Auditores S.L

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	116	6	122
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	32,50	2,30	19,60

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,00	9,00

• C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
• [ √ ] Sí

[ ] No

Detalle del procedimiento

Los consejeros de MERLIN disponen de una herramienta informática en la que se comparte todos los materiales e información relativa a los órdenes del día de las reuniones, con el tiempo suficiente para su análisis previo.

Por otro lado, y de conformidad con el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:

a. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

• b. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
• c. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

d. que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

Hasta el momento, no se ha rechazado nunca por el Consejo de Administración la solicitud de contratación con cargo a la Sociedad de ningún asesor legal, contable, financiero u otros expertos cuando la participación de estos ha sido solicitada.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros ejecutivos	Los contratos vigentes con los Consejeros ejecutivos recogen una indemnización para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de (i) la separación o cese de su cargo de Consejero ejecutivo sin causa. Se entenderá que existe causa cuando dicha separación o cese se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente. (ii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en las condiciones de trabajo del consejero ejecutivo que - 60 - redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad. En sentido contrario, no se considerará una modificación sustancial a estos efectos, la aprobación de Políticas futuras que fueran económicamente menos favorables, que no contemplen retribuciones variables similares al STIP de los Ejecutivos o LTIP o decisiones futuras de la Sociedad de no aprobar planes de incentivos a largo plazo similares al LTIP. (iii) una extinción a instancias del Consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Los consejeros ejecutivos tendrían derecho a percibir en concepto de indemnización, y siempre que el pago no comprometa la solvencia de la Sociedad: en los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedido al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese; en el supuesto (iii) una cantidad equivalente a una vez a la suma de la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedidos al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese. De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis mensualidades de la Retribución Fija se abonará en concepto de retribución del pacto de no competencia post contractual. El pago de la indemnización por resolución de contrato, cuando esta procediera, quedará retenido hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento establecidos en los diferentes elementos del paquete

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	retributivo, siendo el horizonte temporal de dichos elementos de rendimiento distinto por lo que dicho plazo se evaluará y determinará en el momento de determinar la indemnización a percibir. Una vez realizado dicho cálculo y comprobados que los objetivos para el STIP de los Ejecutivos han sido cumplidos adecuadamente se procederá a realizar junto con el pago del STIP resultante, el pago de la indemnización que pudiera corresponderle al consejero ejecutivo. Con el resto del equipo directivo, diferentes a los consejeros ejecutivos, el régimen de extinción de sus relaciones está sometido a lo recogido en el Estatuto de los Trabajadores y demás normativa de aplicación.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

• C.2. Comisiones del consejo de administración
  • C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	VOCAL	Independiente
DON G. DONALD JOHNSTON III	VOCAL	Independiente
DON INES ARCHER TOPER	PRESIDENTE	Independiente
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	VOCAL	Dominical
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	14,29
% de consejeros independientes	85,71
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN
Nombre	Cargo	Categoría
DON EMILIO NOVELA BERLIN	VOCAL	Independiente
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	VOCAL	Dominical
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	VOCAL	Dominical
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	VOCAL	Independiente
DON G. DONALD JOHNSTON III	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO / DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU / DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO / DON G. DONALD JOHNSTON III / DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	04/05/2022

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4	57,00	2	33,00	2	33,00	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN	3	75,00	3	75,00	3	75,00	3	75,00
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	3	60,00	3	60,00	4	67,00	4	80,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	BANCO SANTANDER, S.A.	24,58 N/A		227.526	Consejo de Administración	Banco Santander, S.A.	NO
(1)	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes BANCO SANTANDER, S.A.	Naturaleza de la relación Societaria	Ampliación de capital			Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	N/A	Accionista (8,17%)	75.207	Consejo de Administración	Nortia Capital Investment Holding, S.L.	NO
(2)	DON MIGUEL OLLERO BARRERA	N/A	Consejero Ejecutivo y Director General	1.219	Consejo de Administración	Miguel Ollero	NO
(3)	DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	N/A	Consejero Ejecutivo y Consejero Delegado	1.293	Consejo de Administración	Ismael Clemente	NO

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
(1)	NORTIA
	CAPITAL
	INVESTMENT	Suscripción preferente
	HOLDING, S.L.
	DON MIGUEL
(2)	OLLERO	Suscripción preferente
	BARRERA

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	conjunto
(3)	DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Suscripción preferente

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Paseo Comercial Carlos III	Préstamo	10.000
EDGED Spain S.L.	Servicios	27.303

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Explicación: Si bien, las inasistencias de los consejeros se reducen a los casos indispensables, en ocasiones puntuales las representaciones no se han otorgado con instrucciones precisas de delegación de voto.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Explicación: En el ejercicio 2022, el Consejo de Administración decidió la unificación de las Comisiones Nombramientos y Retribuciones como una medida de mejora de la gobernanza de la Sociedad, en aras de la mayor y mejor eficacia y eficiencia del Consejo de Administración y en virtud del tamaño y número de empleados de la compañía.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024 CIF: A86977790

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
24/07/2024	563.724.899,00	563.724.899	563.724.899

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
BANCO SANTANDER, S.A.	20,04	4,63	0,00	0,00	24,66
NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	8,17	0,00	0,00	0,00	8,17
BLACKROCK INC	0,00	4,99	0,00	0,18	5,16

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
BLACKROCK INC	BLACKROCK INC	4,99	0,18	5,16

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	0,12	0,00	0,00	0,00	0,12	0,00	0,00
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON G. DONALD JOHNSTON III	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON EMILIO NOVELA BERLIN	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	0,11	0,00	0,00	0,00	0,11	0,00	0,00
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	0,00	0,02	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,28

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	ZENDA CAPITAL, S. L.	0,02	0,00	0,02	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	32,83

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
BANCO SANTANDER, S.A., MERLIN PROPERTIES SOCIMI, SA	24,66	Con motivo de la entrada en el capital de, entre otros, Banco Santander, S.A. se firmó un pacto por el que Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A. se comprometían a no transmitir acciones o derechos de voto de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. durante un periodo de seis (6) meses a contar desde la inscripción de la escritura de escisión de Metrovacesa, S.A., es decir, desde el 26 de octubre de 2016. Dicho pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017. El pacto sigue vigente en lo relativo a venta de paquetes de acciones superiores al 2% del capital social en el sentido de recoger

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
		un procedimiento para una transmisión ordenada de dicha participación

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
1.314.645		0,23

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/05/2018	0,84	78,66	0,00	0,91	80,41
De los que Capital flotante	0,36	50,90	0,00	0,91	52,17
10/04/2019	1,82	75,65	0,00	0,91	78,38
De los que Capital flotante	1,25	48,67	0,00	0,91	50,83
17/06/2020	1,40	74,25	0,00	0,55	76,20
De los que Capital flotante	0,06	41,18	0,00	0,55	41,79
27/04/2021	0,70	66,56	0,03	9,64	76,93
De los que Capital flotante	0,00	42,34	0,03	1,47	43,84
04/05/2022	1,04	80,39	0,08	0,44	81,95
De los que Capital flotante	0,84	47,96	0,08	0,44	49,32
27/04/2023	0,63	71,53	0,47	9,49	82,12
De los que Capital flotante	0,35	51,93	0,47	1,32	54,07
09/05/2024	0,48	80,54	0,21	0,97	82,20
De los que Capital flotante	0,34	48,09	0,21	0,97	49,61

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	14

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON EMILIO NOVELA BERLIN		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	07/05/2018	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO		Dominical	CONSEJERO	15/09/2016	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO		Independiente	CONSEJERO	10/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	27/05/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL OLLERO BARRERA		Ejecutivo	CONSEJERO	27/05/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA		Dominical	CONSEJERO	22/06/2023	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016	27/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON G. DONALD JOHNSTON III		Independiente	CONSEJERO	11/06/2014	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO		Dominical	PRESIDENTE	16/05/2024	16/05/2024	COOPTACION
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA		Dominical	CONSEJERO	09/05/2024	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON INES ARCHER TOPER		Independiente	CONSEJERO	09/05/2024	09/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Dominical	04/05/2022	09/05/2024	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vice-Presidente y Consejero Delegado	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro del Comité de Planificación y Coordinación. Formación: El Sr. Clemente es licenciado en Derecho y Administración de Empresas por ICADE (E-3), profesor en el programa MRE del Instituto de Empresa y miembro del Spanish Council del Urban Land Institute (ULI). Experiencia profesional: D. Ismael Clemente cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 1998. En la actualidad es Consejero Delegado (CEO) de Merlin Properties, SOCIMI de la que es socio fundador. Ha trabajado en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios (actualmente Garrigues), Bankers Trust y en el grupo Deutsche Bank, como Director General, habiendo participado en transacciones con un volumen total aproximado de 5.000 millones de euros en toda la tipología de activos inmobiliarios. Entre ellas, cabe destacar la venta y leaseback de la cartera Tree, la mayor transacción inmobiliaria en Europa en 2009. Desde la salida a Bolsa de Merlin, ha liderado dos de las mayores operaciones del sector en España como son la adquisición de Testa y el acuerdo de integración de Metrovacesa, dos operaciones que han llevado a Merlin Properties a convertirse en una inmobiliaria líder en España. Nombramientos externos actuales: N/a
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director General Corporativo y COO	Comisiones a las que pertenece: N/A Formación: El Sr. Ollero es licenciado en Derecho y Administración de Empresas, con especialización en Finanzas, por ICADE (E-3). Experiencia profesional: D. Miguel Ollero cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 2005. En la actualidad es Director General Corporativo y COO de Merlin Properties, SOCIMI de la que es socio fundador. Anteriormente trabajó en Arthur Andersen, FCC Construcción, Deutsche Bank M&A y en RREEF, como Director General. En RREEF participó en operaciones con un valor agregado de aproximadamente 4.000 millones de euros, desde inversiones Core hasta Opportunity, y

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		la posterior gestión de los activos adquiridos. Asimismo, desempeñó un papel fundamental en la estructuración y constitución de cinco vehículos de inversión para la Península Ibérica y Marruecos, en cooperación con la división de Private Wealth Management de Deutsche Bank. Nombramientos externos actuales: N/a

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	BANCO SANTANDER, S.A.	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación. Formación: Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF, y MBA por el IESE. Experiencia profesional Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero ha asumido durante gran parte de su carrera profesional diferentes responsabilidades en Banco Santander. En 1996 entró en Banco Central Hispano como responsable de Riesgos de Banca Corporativa pasando posteriormente, ya como Banco Santander a llevar el Área de Financiación de Adquisiciones y el Área de Seguimiento y Control de Gestión de Financiaciones Estructuradas. Desde el año 2009 ha sido responsable del Departamento de grandes clientes de Banca Comercial dentro del Área de Reestructuraciones y Participaciones Corporativas, incorporando, a partir del 2018 la gestión de los clientes de Corporate Investment Banking en España y la coordinación de los clientes internacionales. Previamente a su paso por Banco Santander, desarrolló, durante más de cuatro años, diferentes actividades profesionales la Caja Naval de Crédito como Responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones. Posteriormente, en el año 1990 asumió la Dirección Financiera de PBI Gestión Agencia de Valores, filial de Bearbull Internacional, siendo responsable también de la gestión de fondos de compañías extranjeras en España. Ha sido consejera en Metrovacesa, S.A., en Sareb, S.A. y en Deva Advisory Co. Nombramientos externos actuales Actualmente es Consejera de Elecnor S.A. y Presidente de su Comisión de Auditoría, Consejera de Haizea Investments S.L, y Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y Consejera de PBI Gestión Agencia de Valores S.A.
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	Comisiones a las que pertenece: N/A Formación: Don Juan Antonio Alcaraz es licenciado en Ciencias Empresariales por CUNEF y PDG por IESE Business School. Experiencia profesional: Don Juan Antonio Alcaraz inició su carrera profesional en el año 1984 en Arthur Andersen. Posteriormente, tras trabajar en Nebursa como Analista Financiero, pasó a desempeñar diversos puestos ejecutivos en el Banco Central Hispano y el Banco Santander Central Hispano hasta incorporarse en 2003 como Director General de Banco Sabadell. Desde 2007 hasta 2023 fue Director General en CaixaBank S.A., Presidente no ejecutivo de CaixaBank Payments & Consumer, E.F.C., E.P., S.A.U., Presidente no ejecutivo de Imagin Tech, S.A. y Consejero de SegurCaixa Adeslas, S.A., S.S.R. Actualmente es Presidente de la Asociación Española de Directivos, vocal del Patronato de la Fundación Tervalis y miembro de la Junta Asesora de la Universitat Internacional de Catalunya. Desde mayo de 2023 desarrolla su actividad profesional en Nortia Capital Investment Holding como Director General. Nombramientos de consejos externos actuales: Compañías cotizadas: - Grupo Ezentis, S.A. - Natac Natural Ingredients, S.A. Compañías privadas: - Nortia Capital Riesgo S.C.R., S.A.U. - Tretimero Green S.C.R., S.A. - Nerifan, S.L.U. - MyInvestor Banco, S.A. - Teleno Real Estate, S.L.
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	BANCO SANTANDER, S.A.	Cargos Presidente del Consejo de Administración y miembro del Comité de Planificación y Coordinación Formación D. José Luis de Mora tiene la doble licenciatura en Economía, Ciencias Empresariales y Derecho (ICADE E-3) por la Universidad Pontificia de Comillas. MBA por el Boston College (con una beca de ICADE) y CFA. Experiencia profesional D. José Luis de Mora es Senior Executive Vice-President en el Grupo Santander, Vicepresidente Ejecutivo Global de Digital Consumer Bank, Responsable Global de Desarrollo Corporativo y de Planificación Financiera. Vicepresidente del Consejo de Santander Bank Polska. Consejero de Santander Consumer Finance, Openbank SA, Openbank México SA, Open Digital Services (DCB), Financiera El Corte Inglés (FECI) y Gravity Cloud Technology. Comenzó en el Santander en 2003 como responsable de Desarrollo Corporativo, desde entonces ha ocupado los puestos de responsable de Estrategia de Grupo Santander y CEO de Santander Consumer Finance (SCF). Ha sido representante del Banco Santander en el Comité de Asuntos Bancarios de la Federación Bancaria Europea y Consejero de Santander Fintech Limited, Santander Fintech Holdings S.L. (Vicepresidente),

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Santander Consumer Bank A.G, Santander Consumer Holding GmbH, Santander Speedboats Holding Company, S.L., SCUSA y SB NA. D. José Luis de Mora trabajó anteriormente en Londres, en Merrill Lynch, Kleinwort Benson y Daiwa Securities. Inició su carrera profesional en el Banco de España y ha estado entre los tres analistas de banca más votados por Extel. Fue presidente de CFA Society Spain desde septiembre de 2020 hasta octubre de 2024. CFA Society forma parte de CFA Institute, asociación global de profesionales de la inversión. Nombramientos externos actuales D. José Luis de Mora es actualmente consejero de Santander Consumer Finance, S.A., Open Bank, S.A., Open Digital Services, S.L., Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A., Gravity Cloud Technology, OPENBANK MEXICO, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, G.F.S. MEXICO y Vicepresidente de Santander Bank Polska.
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	BANCO SANTANDER, S.A.	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación: Es licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales (E-3) por la Universidad Pontificia Comillas ICAI-ICADE. Experiencia profesional: Dña. Julia Bayón ha asumido durante la mayor parte de su carrera profesional distintas responsabilidades en el grupo Santander. Tras su paso por el área de derecho mercantil del despacho de abogados Uría y Menéndez, se incorporó a Banco Español de Crédito (Banesto) tras su adquisición por Banco Santander. En Banesto desempeñó varios cargos, siendo el último de ellos el de Directora de la Asesoría Jurídica del Negocio. Tras la integración de Banesto en Banco Santander en 2013, se incorporó a su asesoría jurídica, desempeñando asimismo varios cargos, siendo el último de ellos, hasta julio de 2024, el de Directora de la Asesoría Jurídica de Negocio, Directora de la Asesoría Jurídica de CIB y Vicesecretaria del Consejo de Administración de Banco Santander. Desde julio de 2024 es Chief Audit Executive del Grupo Santander y responsable de la división de Auditoría Interna. Es miembro del Consejo de Administración de Banco Santander Perú, así como presidenta de su comité de RRHH, nombramientos y retribuciones. Nombramientos de consejos externos actuales: Actualmente es administradora solidaria de Valle de los Pedroches S.L. y Curver S.L. y miembro del patronato de la Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Cargo: A cierre del 2024 es Consejero coordinador, miembro de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y miembro del Comité de Planificación y Coordinación. Formación: Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Experiencia profesional anterior: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 40 años de carrera profesional, perteneciendo a Consejos de Administración, Comités de Dirección y Consejos Asesores. Ha sido Subdirector General del Banco del Comercio, Director General Económico y Financiero de Repsol, Director General del Banco Central Hispano, Presidente de Banco BANIF y vicepresidente y Consejero Delegado de la inmobiliaria cotizada Vallehermoso desde 1999 y hasta 2003. Fue consejero de, entre otras, Banco Urquijo, Cortefiel, Spanair, Union Fenosa, Blackrock Asset Management, Openbank y Larios. Nombramientos externos actuales: Consejero Coordinador de Talgo y administrador único de Inmueble Nuñez de Balboa 73D, S.L.
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación: Licenciada en Ciencias Empresariales; Máster en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa y por Centro Estudios Financieros (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School (2016-2017). Curso de Business Angel por Deusto Business School Madrid (2018). Es Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y Miembro del Instituto de Auditores Internos de España, es Presidente del Comité Técnico Asesor Experiencia profesional: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 35 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoría. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico Financiera del Grupo Alimentos y Aceites S.A. Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar). Ha sido miembro del Consejo de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría. Ha sido presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. Ha sido Miembro del Consejo de Administración de Orange España, S.A. desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría hasta marzo de 2024. Ha sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016. Ha sido miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016. Ha sido miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Finanzas (filial 100 % Unicaja), siendo Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos desde mayo 2018 hasta marzo 2019. Nombramientos externos actuales: • Consejera independiente de Grupo Bimbo en México (sociedad cotizada) y Vocal de la Comisión de Auditoría y prácticas Societarias desde abril de 2016, así como Vocal de la Comisión de Evaluación, Compensaciones y Nominaciones desde abril 2022 • Miembro del Consejo de Administración de Bankinter desde 2019 y ostenta cargos de Vocal del Comité de Auditoría (antes Presidente desde marzo 2020 hasta marzo de 2024), Presidente del Comité de Riesgos y Cumplimiento Normativo (desde marzo 2024), Vocal de la Comisión Ejecutiva y Vocal de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad desde marzo de 2024. • Miembro del Comité Técnico Asesor del Instituto

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017 y Presidente del Comité desde septiembre de 2019.
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es: (i) miembro de la Comisión de Auditoría y Control (Vocal), (ii) Presidente de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación y (iii) Presidente del Comité de Planificación y Coordinación. Formación: Licenciada en Derecho y Empresariales por Universidad Pontificia Comillas, ICADE, (E3, especialidad financiera) y tiene un MBA del Massachusetts Institute of Technology (Sloan, MIT). Experiencia profesional: Trabajó más de 20 años en compañías como McKinsey & Co., Goldman Sachs, Grupo Telefónica y Grupo Yell. Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica ocupó varias responsabilidades ejecutivas en TPI Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora General de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de varias de sus filiales. En Yell/hibu fue CEO para España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global, con responsabilidad sobre la transformación digital del negocio. Nombramientos de consejos externos actuales: Compañías cotizadas: Consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., compañía española cotizada, fabricante de componentes de automoción. Presidente de la Comisión de Auditoría. Consejera independiente de JDE Peet´s, NV, compañía cotizada en Holanda, líder en el sector de bienes de consumo en café y té. Vocal de la Comisión de Auditoría. Consejera independiente en Cellnex Telecom, S.A., compañía española cotizada, líder en torres de telecomunicaciones en Europa. Presidente de la Comisión de Auditoría. Vocal de la Comisión de Asignación de Capital. Compañías privadas: Presidente no ejecutivo y Presidente de la Comisión de Retribuciones de Finerge, S.A., compañía privada portuguesa propiedad de los fondos de infraestructuras Igneos y Axa, que opera en el sector de energía renovable, así como Consejera independiente y Vocal de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Sostenibilidad del Grupo asegurador Santalucía, S.A. Otros mandatos como asesor incluyen el cargo de miembro del consejo asesor de Fremman Capital y Pictet Wealth Management (Iberia), así como asesora externa al consejo del Grupo Cosentino. Además es Patrona de la Fundación Universitaria Comillas ICAI y miembro de la Junta Directiva de El Círculo de Empresarios.
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de la Comisión de Sostenibilidad e Innovación. Formación: Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica. Master por el IESE, PDD específico para los Socios de la Firma. En 2007 realizo en la Harvard Business School, el programa "leading profesional service firms". Cuenta con el Diploma profesional de Consejera del IC-A. Es profesora del IESE en el Curso sobre Consejeras y Consejables desde el 2008. Experiencia profesional: Dña. Pilar Cavero Mestre cuenta con una dilatada experiencia profesional en el mundo de la Abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones como Letrado en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, como especialista en todas las materias jurídico laborales, Alta Dirección, compensación y beneficios, así como reestructuraciones empresariales. En 1990 se incorporó a Cuatrecasas Abogados, como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 ha sido miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Organización y Dirección del Despacho durante toda su trayectoria profesional. Desde 2011 fue Vicepresidenta Fundación Cuatrecasas, desempeñando labores de formación, cultura y otras actividades de potenciación de la reputación de la firma, representando al Despacho en todo tipo de Instituciones nacionales e internacionales junto con su posición como Socia Senior referente en clientes estratégicos de la Firma y adjunta a la Dirección General de Cuatrecasas Madrid. Desde el 2016 fue destacada con el nombramiento vitalicio de Socia de Honor de la Firma. Ha formado parte del Consejo de Administración de Testa, durante el año 2016 y de ABENGOA desde 2017 hasta el 2020 en calidad de Consejera independiente y Presidenta de su Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación Licenciado en Derecho y Empresariales por ICADE (E-3). Experiencia profesional: Accionista fundador y Presidente Ejecutivo de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., una de las mayores gestoras de capital privado (private equity) en España con unos 1.600 millones de euros en gestión. Ha sido socio del grupo N+1 (Alantra) y miembro de su Comité de Dirección. Fue Director de Inversiones en BBVA y responsable de un vehículo inversor especializado en la inversión en empresas de internet y nuevas tecnologías. Previamente, fue Director de Corporate Finance en ING Barings. D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional como asesor fiscal y legal en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios, hoy Garrigues. Nombramientos externos: Entre otras y en representación de los Fondos ProA: Avizor, Eugin, Moyca, Pastas Gallo, LCDLC (La Casa de las Carcasas), IsEazy Solitium y Nutrición Médica.
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Auditoría y Control y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa. Experiencia profesional: Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes-Benz (1989/1990). En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreal, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal. Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., de BBVA Elcano SCR. Y de SACYR S.A.
DON G. DONALD JOHNSTON III	Comisiones a las que pertenece: A cierre de 2024 es miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control. Formación: Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por el Middlebury College, Vermont (EE.UU.) Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University, Washington DC (EE.UU.) Experiencia profesional: Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010. Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank. Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	M&A en 1992 y se convirtió en co-responsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn. Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal. Nombramientos externos: Miembro del Consejo de Administración de Acerinox, Lead Independent y miembro de su Comisión de Auditoría y Control; y miembro del Consejo de Administración de Banco Sabadell (Lead independent director), presidente de la Comisión de Riesgos y miembro de la Comisión de Estrategia y Sostenibilidad.
DON INES ARCHER TOPER	Cargo: A cierre del 2024 es Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Formación: Dña. Inès Archer-Toper tiene un Máster en Derecho y Sector Inmobiliario. Experiencia profesional anterior: Dña. Inès Archer-Toper ha desempeñado varios cargos ejecutivos a lo largo de sus 30 años de carrera como profesional inmobiliaria. Comenzó su carrera como Directora de Desarrollo Corporativo en Sodearif, filial del grupo francés Bouygues. Posteriormente, trabajó para Coprim, Grupo Société Générale, también dedicado al desarrollo inmobiliario. Más tarde se incorporó al Grupo Caisse des Dépots, primero como Consejera Delegada de Tertial, y después como Directora de sector terciario en ICADE. Tras 3 años en SEGRO dirigiendo el departamento de Europa Continental, en 2010 cofundó y dirigió Acxior Corporate Finance. Tras 4 años, la firma fue adquirida por Edmond de Rothschild e Inès se incorporó a la misma, como Asesora Senior en el sector inmobiliario hasta 2021. Ha sido Consejera Independiente en Gecina durante 12 años siendo miembro de la Comisión de Auditoría y Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Comisión de Ética y Conformidad. Nombramientos externos actuales: - Asesora senior en LBO en Proptech desde 2021 - Presidente del Consejo de Administración de Nimanimmo, S.A.S. - Miembro del Comité de Inversiones de GINKGO Advisor Fund III (European land polluted), Smart Estate (European offices) y Boscalt Hospitality (European hotels). - Consejera y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Cofinimmo, S.A. (sociedad belga), expirando su mandato en 2025. - Consejera dominical de Vivenio Residencial SOCIMI, S.A. - Caballero de la Legión de Honor en Francia.

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	57,14

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	1	2	2	50,00	25,00	50,00	50,00
Independientes	4	3	3	3	50,00	42,86	42,86	42,86
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Total	6	4	5	5	42,86	30,76	38,46	38,46

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Ardim, S.A	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Ardim Casa Port I, S.àr.l.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Diars Tamouda, S.àr.l.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	LV Bureau, S.A.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MAGIC Real Estate, S.L.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Proargos Tánger, S.A.	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Prodec Immobilier, Sci	CONSEJERO
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	RREEF Moroccan Explorer I, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Ardim, S.A	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Ardim Casa Port I, S.àr.l.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Diars Tamouda, S.àr.l.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	LV Bureau, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MAGIC Real Estate, S.L.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Proargos Tánger, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Prodec Immobilier, Sci	CONSEJERO
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	RREEF Moroccan Explorer I, S.A.	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Acerinox, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DON G. DONALD JOHNSTON III	Banco de Sabadell, S.A.	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Yankee Kingdom Advisory, LLC	PRESIDENTE
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Bankinter, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España	OTROS
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la bolsa de valores de México	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Finerge, S.A.	PRESIDENTE
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Grupo Asegurador Santalucía, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Cellnex Telecom, S.A	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Gestamp Automoción, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Fundación Universitaria Comillas ICAI	PATRONO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	JDE Peet´s, N.V.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Inverbio SGIIC	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Quantica SA	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Blanigro SL	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Mantbraca España SL	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	EOM Grupo	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Cross Road Biotech	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Príncipe de Cartagena	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Soto de Valdejudios, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Noqca Partners, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Talgo, S.A.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Real Club de Golf La Moraleja	CONSEJERO
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Gemzaca, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	PBI Gestión Agencia de Valores	CONSEJERO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Retumba, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Elecnor, S.A.	CONSEJERO
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	Haizea Investments S.L.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Tretímero Green SCR, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Nortia Capital Riesgo SCR, S.A.U	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Grupo Ezentis, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Nerifan, S.L.U	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Natac Natural Ingredients S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	My Investor Banco, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN ANTONIO ALCARAZ GARCIA	Teleno Real Estate, S.L.	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Avizor	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Moyca	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Pastas Gallo	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	La Casa de las Carcasas	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	IsEazy	CONSEJERO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Grupo ProA Capital	PRESIDENTE
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Zenda Capital, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Nutrición Médica	CONSEJERO
DON INES ARCHER TOPER	LBO en Proptech	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Nimanimmo	PRESIDENTE
DON INES ARCHER TOPER	GINKGO Advisor Fund III (European land polluted)	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Smart Estate (European Offices)	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Boscalt Hospitality (European hotels)	OTROS
DON INES ARCHER TOPER	Vivenio (residencial Socimi)	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Santander Consumer Finance, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Open Bank, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Open Digital Services, S.L.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Banco Santander, S.A.	VICEPRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Santander Bank Polska	VICEPRESIDENTE
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Financiera El Corte Inglés, E.F.C., S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Gravity Cloud Technology	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Open Bank Mexico, Institución de Banca Múltiple, G.F.S.	CONSEJERO
DON JOSÉ LUIS DE MORA GIL GALLARDO	Fundación Desarrollo sostenible Arturo de Frías	PATRONO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Valle de los Pedroches S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Curver S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor	PATRONO
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	Banco Santander Perú	CONSEJERO
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Inmueble Nuñez de Balboa 73D, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Los cargos antes indicados son remunerados, salvo por los siguientes: (i) Dña. Maria Luisa Jordá, miembro y Presidente del Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España; (ii) Dña. Pilar Cavero Mestre, como miembro del consejo del Real Club de Golf la Moraleja y administrador único de Gemzaca, S.L.; (iii) Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero como consejera de PBI Gestión Agencia de Valores y administradora solidaria de Retumba, S.L.; (iv) George Donald Johnston III en sus cargos en Yankee Kingdom Advisory, LLC, (vi) D. Juan Antonio Alcaraz en sus cargos en Tretímero Green, Nortia Capital Riesgo y Nerifan, (vii) Dña. Julia Bayón Pedraza en sus cargos en Valle de los Pedroches S.L., Curver S.L., Fundación Inclusión y Apoyo Aprocor y Banco Santander Perú.

En el caso de (i) D. José Luis de Mora Gil-Gallardo ninguno de sus cargos externo es remunerado salvo en el caso de Banco Santander, S.A., (ii) D. Ismael Clemente y D. Miguel Ollero ninguno de sus cargos externo son remunerados salvo en el caso de Magic Real Estate, S.L.; (ii) D. Fernando Ortiz, ninguno de sus cargos externos es remunerado; (iii) D. Juan María Aguirre Gonzalo ninguno de sus cargos externo son remunerados salvo en el caso de Quantica y Blanigro.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Miembro del consejo asesor de Fremman Capital, Pictet Wealth Management (Iberia) y Grupo Cosentino.
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Labores de asesoramiento en Laboratorios Normon

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 8.498

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON MANUEL GARCIA	Director
DON LUIS LAZARO	Director
DON FERNANDO FERRERO	Director
DON MIGUEL OÑATE	Director
DON FERNANDO RAMIREZ	Director
DON FRANCISCO RIVAS	Director
DON JOSÉ NAVARRO PINAGUA	Director
DON JON NAVARRO MENDIZABAL	Director de Audiotoría Interna
DOÑA INES ARELLANO	Directora

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	6.014

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	10
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN	6
Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	10

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	14
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,84
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,49

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Consejero Delegado
DON FERNANDO RAMIREZ	Director responsable de Sostenibilidad

Nombre	Cargo
DON DANIEL GONZÁLEZ MARTÍNEZ	Director Consolidación y Contabilidad

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MÓNICA ELOISA MARTÍN DE VIDALES GODINO

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ] [ ] Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
Deloitte, S.L.	Pricewaterhousecoopers Auditores S.L

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
  • [ √ ] Sí

o su grupo:

[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	116	6	122
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	32,50	2,30	19,60

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,00	9,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí

No

Detalle del procedimiento

Los consejeros de MERLIN disponen de una herramienta informática en la que se comparte todos los materiales e información relativa a los órdenes del día de las reuniones, con el tiempo suficiente para su análisis previo.

Por otro lado, y de conformidad con el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:

a. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

• b. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
• c. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

d. que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

Hasta el momento, no se ha rechazado nunca por el Consejo de Administración la solicitud de contratación con cargo a la Sociedad de ningún asesor legal, contable, financiero u otros expertos cuando la participación de estos ha sido solicitada.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	2
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros ejecutivos	Los contratos vigentes con los Consejeros ejecutivos recogen una indemnización para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de (i) la separación o cese de su cargo de Consejero ejecutivo sin causa. Se entenderá que existe causa cuando dicha separación o cese se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente. (ii) una extinción a instancias del consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en las condiciones de trabajo del consejero ejecutivo que - 60 - redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad. En sentido contrario, no se considerará una modificación sustancial a estos efectos, la aprobación de Políticas futuras que fueran económicamente menos favorables, que no contemplen retribuciones variables similares al STIP de los Ejecutivos o LTIP o decisiones futuras de la Sociedad de no aprobar planes de incentivos a largo plazo similares al LTIP. (iii) una extinción a instancias del Consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control. Los consejeros ejecutivos tendrían derecho a percibir en concepto de indemnización, y siempre que el pago no comprometa la solvencia de la Sociedad: en los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedido al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese; en el supuesto (iii) una cantidad equivalente a una vez a la suma de la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedidos al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos 12 meses anteriores al cese. De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis mensualidades de la Retribución Fija se abonará en concepto de retribución del pacto de no competencia post contractual. El pago de la indemnización por resolución de contrato, cuando esta procediera, quedará retenido hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento establecidos en los diferentes elementos del paquete

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	retributivo, siendo el horizonte temporal de dichos elementos de
	rendimiento distinto por lo que dicho plazo se evaluará y determinará
	en el momento de determinar la indemnización a percibir. Una
	vez realizado dicho cálculo y comprobados que los objetivos para
	el STIP de los Ejecutivos han sido cumplidos adecuadamente se
	procederá a realizar junto con el pago del STIP resultante, el pago de
	la indemnización que pudiera corresponderle al consejero ejecutivo.
	Con el resto del equipo directivo, diferentes a los consejeros ejecutivos,
	el régimen de extinción de sus relaciones está sometido a lo recogido
	en el Estatuto de los Trabajadores y demás normativa de aplicación.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	VOCAL	Independiente
DON G. DONALD JOHNSTON III	VOCAL	Independiente
DON INES ARCHER TOPER	PRESIDENTE	Independiente
DON MARÍA JULIA BAYÓN PEDRAZA	VOCAL	Dominical
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	14,29
% de consejeros independientes	85,71
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN
Nombre	Cargo	Categoría
DON EMILIO NOVELA BERLIN	VOCAL	Independiente
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	VOCAL	Dominical
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	VOCAL	Dominical
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	VOCAL	Independiente
DON G. DONALD JOHNSTON III	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO / DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU / DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO / DON G. DONALD JOHNSTON III / DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	04/05/2022

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4	57,00	2	33,00	2	33,00	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD E INNOVACIÓN	3	75,00	3	75,00	3	75,00	3	75,00
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	3	60,00	3	60,00	4	67,00	4	80,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	BANCO SANTANDER, S.A.	24,58 N/A		227.526	Consejo de Administración	Banco Santander, S.A.	NO
	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación

	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	BANCO SANTANDER,	Societaria	Ampliación de capital
(1)	S.A.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	N/A	Accionista (8,17%)	75.207	Consejo de Administración	Nortia Capital Investment Holding, S.L.	NO
(2)	DON MIGUEL OLLERO BARRERA	N/A	Consejero Ejecutivo y Director General	1.219	Consejo de Administración	Miguel Ollero	NO
(3)	DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	N/A	Consejero Ejecutivo y Consejero Delegado	1.293	Consejo de Administración	Ismael Clemente	NO

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
(1)	NORTIA CAPITAL
	INVESTMENT	Suscripción preferente
	HOLDING, S.L.
(2)	DON MIGUEL
	OLLERO	Suscripción preferente
	BARRERA
(3)	DON ISMAEL
	CLEMENTE	Suscripción preferente
	ORREGO

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Paseo Comercial Carlos III	Préstamo	10.000
EDGED Spain S.L.	Servicios	27.303

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Explicación: Si bien, las inasistencias de los consejeros se reducen a los casos indispensables, en ocasiones puntuales las representaciones no se han otorgado con instrucciones precisas de delegación de voto.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Explicación: En el ejercicio 2022, el Consejo de Administración decidió la unificación de las Comisiones Nombramientos y Retribuciones como una medida de mejora de la gobernanza de la Sociedad, en aras de la mayor y mejor eficacia y eficiencia del Consejo de Administración y en virtud del tamaño y número de empleados de la compañía.

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.