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Oryzon Genomics S.A.
Remuneration Information • Feb 27, 2025
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Remuneration Information
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2024 | |
|---|---|---|
| CIF: | A62291919 | |
| Denominación Social: | ||
| ORYZON GENOMICS, S.A. | ||
| Domicilio social: |
CARRERA DE SAN JERÓNIMO 15, 2ª PLANTA MADRID
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
- a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
- b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.
- c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
- d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La retribución de los consejeros de ORYZON GENOMICS, S.A. (en adelante, "ORYZON", la "Compañía" o la "Sociedad") se regula en la Política de Remuneraciones de Consejeros actualmente vigente (en adelante, la "Política de Remuneraciones" o la "Política"), que fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022, como punto separado del orden del día, con un 97,85% de los votos a favor de la misma.
A estos efectos, el Consejo de Administración de ORYZON acordó, en su reunión de 22 de febrero de 2022, proponer a la Junta General de Accionistas, a propuesta a su vez de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la citada Política para su aplicación desde el momento de su aprobación y para los tres ejercicios siguientes, esto es, 2023, 2024 y 2025, con el contenido establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
En este sentido, la Política de Remuneraciones ha sido configurada sobre el artículo 11 de los Estatutos Sociales y los artículos 11 y 12 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, que regulan la remuneración de los consejeros de ORYZON, y que diferencian entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos, conforme se describe a continuación.
a) Política retributiva aplicable a los consejeros en su condición de tales
- La remuneración de los consejeros por su condición de tales se rige por los siguientes principios:
- •La remuneración debe ser suficiente y adecuada a la dedicación, cualificación y responsabilidades de los consejeros, pero sin que dicha
- remuneración pueda llegar a comprometer su independencia de criterio.
- •La retribución debe ser acorde con la que se satisfaga en el mercado.
- •La retribución no debe incorporar componentes variables.
•La Política será compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promoviendo este tipo de gestión y no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de riesgo tolerado por la Sociedad y que comprometan la sostenibilidad a largo plazo de la Compañía. •El Consejo de Administración de la Sociedad, en su función de supervisión, adoptará y revisará periódicamente los principios generales de la Política de Remuneraciones y será responsable de la supervisión de su aplicación, garantizando su efectiva y correcta aplicación. •Las normas para la gestión retributiva estarán redactadas de forma clara y concisa, simplificando al máximo tanto la descripción de las mismas como los métodos de cálculo y las condiciones aplicables para su consecución.
El sistema retributivo de los consejeros por sus funciones de supervisión y decisión colegiada se compone de los siguientes elementos retributivos:
•Una asignación fija y única por la incorporación al Consejo de Administración en el momento del nombramiento. •Una asignación fija anual por el mero ejercicio del cargo.
•Una asignación fija anual adicional en el caso en el que se dé alguna de las siguientes circunstancias:
- Pertenencia a alguna de las Comisiones existentes.
I. Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
- Desempeño de cargos (Presidencia, Vicepresidencia y/o Consejero Coordinador) en el Consejo de Administración y Comisiones.
Estas retribuciones no se podrán acumular entre sí, por lo que únicamente se percibirá la mayor de ellas, en el caso en que algún consejero tenga derecho a ambas.
Adicionalmente y con independencia de las retribuciones anteriores, los consejeros de ORYZON pueden recibir:
• Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones (telemáticas, presenciales o por escrito), dependiendo su importe total anual del número de reuniones que celebre cada Comisión, de su asistencia a las mismas y de la forma en la que se asista.
• Dietas de viaje por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración para los consejeros residentes en Estados Unidos.
• En su caso, el reembolso de cualquier gasto razonable debidamente justificado que esté relacionado directamente con el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad.
• En su caso, la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o sistemas retributivos vinculados al valor de las acciones de la Compañía. • En su caso, las indemnizaciones por cese pactadas con los consejeros.
Sin perjuicio de todo lo anterior, la Sociedad dispondrá de un seguro de responsabilidad civil para sus administradores que podrá actualizarse y adaptarse en cada momento por el Consejo de Administración a las necesidades y circunstancias de la Sociedad y de los consejeros a los que dé cobertura.
Debido a la limitación de caracteres de la herramienta informática para la remisión de este informe, la política de remuneraciones se completa en el apartado D
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
I. Mix retributivo.
El mix retributivo del Presidente Ejecutivo por sus funciones ejecutivas, compuesto por los conceptos indicados en el apartado A.1.1 anterior, otorga un peso relevante a la retribución variable total (anual y el valor del incentivo plurianual de forma anualizada), de forma que en el ejercicio 2024 la retribución variable de referencia para un escenario del 100% de cumplimiento de los objetivos constituía aproximadamente el 48% sobre la retribución total del Presidente Ejecutivo.
II. Acciones adoptadas para reducir riesgos.
La remuneración de los consejeros por su pertenencia al Consejo y Comisiones consiste en una asignación anual fija y determinada. El importe máximo de la remuneración que pueden percibir los consejeros por el ejercicio de funciones de supervisión es el que haya sido fijado por acuerdo de la Junta General de Accionistas.
Uno de los principios que rigen esta remuneración es que debe ser compatible con una gestión adecuada y eficaz del riesgo, promoviendo este tipo de gestión y no ofreciendo incentivos para asumir riesgos que rebasen el nivel de riesgo tolerado por la Sociedad.
Además, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
La remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
A efectos de que la remuneración de los consejeros guarde una proporción razonable con la situación de la Sociedad en cada momento y no recompense resultados desfavorables, el Consejo de Administración podrá renunciar a la retribución que le corresponda en su condición de tales,
en un porcentaje de hasta el veinte (20) por ciento, en el caso en el que concurran/no concurran las circunstancias determinadas por el Consejo de Administración.
Asimismo, la retribución ya satisfecha a cada uno de los consejeros en su condición de tales podrá ser objeto de recuperación, parcial o total, por parte de ORYZON cuando durante los dos (2) años inmediatamente posteriores a su abono el consejero haya incumplido grave y dolosamente alguna de las normas internas de la Sociedad que le resulten de aplicación.
Por su parte, el sistema de retribución variable anual del Presidente Ejecutivo incluye cláusulas específicas que permiten a la Sociedad no abonar una parte de la retribución variable devengada cuando concurran/no concurran determinadas circunstancias determinadas por el Consejo de Administración.
En concreto, la cuantía de la retribución variable se establecerá en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados al comienzo de cada ejercicio. De este modo, se configura un sistema plenamente flexible, que determina la existencia de ejercicios en los que puede no devengarse retribución variable si el grado de cumplimiento de los objetivos estuviese por debajo de los niveles mínimos establecidos o si los resultados de ORYZON en su conjunto no justificasen su devengo.
Estos objetivos están relacionados con métricas financieras y no financieras conforme al Plan Estratégico de la Sociedad, incluidos los objetivos relacionados con la sostenibilidad medioambiental, social y corporativa (ESG) de la Compañía, así como a la consecución de determinados hitos en materia de I+D de conformidad con el Plan Científico aprobado, los cuales son aprobados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para el Presidente Ejecutivo.
Además, el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 cuenta con una serie de parámetros para mitigar el riesgo a medio y largo plazo. A estos efectos, se ha incluido un factor de gobernanza que limita económicamente el Incentivo en proporción a su concesión inicial, ante una eventual revalorización de la acción en el mercado bursátil. En el caso del Presidente Ejecutivo, dicho factor de gobernanza asciende a cuatro con cinco (4,5) veces su retribución fija anual para 2023.
Asimismo, en caso de que en la fecha de abono del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025, ORYZON no cuente con tesorería por un periodo superior a un (1) año, la percepción del Incentivo quedará sujeta a una cláusula de diferimiento de hasta seis (6) meses de duración. Si a la finalización de los seis (6) meses posteriores a la fecha de abono prevista del Incentivo, ORYZON siguiera sin cumplir este parámetro financiero, el Presidente Ejecutivo perderá todos sus derechos en el Plan, no teniendo derecho a percibir Incentivo alguno.
En efecto, teniendo en cuenta todo lo anterior, la Política de Remuneraciones incorpora las cautelas técnicas precisas para que la remuneración variable esté vinculada con la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo. En términos de gobernanza de las remuneraciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones respeta los criterios de independencia en su composición y deliberaciones.
Además, las decisiones del Consejo de Administración que afectan a las retribuciones del Presidente Ejecutivo se aprueban sin la participación de éste en la discusión ni en la votación.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.
La remuneración que corresponde a los consejeros en su condición de tales consistirá en una cantidad fija, que será determinada anualmente de forma individual por la Junta General de la Sociedad para el ejercicio social en el que se adopte y que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese importe máximo, así como su distribución entre los distintos consejeros se establecerá por decisión del Consejo de Administración.
Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias que considere relevantes.
Adicionalmente, con independencia de la retribución prevista anteriormente, corresponderán a los miembros del Consejo de Administración: (i) las dietas que acuerde la Junta General por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, estando vigente dicho importe hasta tanto la Junta General no acuerde su modificación y (ii) el reembolso de cualquier gasto razonable debidamente justificado que esté relacionado directamente con el desempeño de su cargo de consejero de la Sociedad.
Mientras la Junta General no haya fijado la retribución fija aplicable a un determinado ejercicio social, se recibirá provisionalmente la retribución fija aprobada para el ejercicio social anterior, actualizada al alza o a la baja, en su caso, desde el mes de enero de cada ejercicio y de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística u organismo que lo sustituya; las retribuciones así percibidas serán regularizadas, al alza o a la baja, dentro de los diez (10) primeros días del mes natural siguiente a aquél en el que por la Junta General se haya aprobado la retribución fija del ejercicio social en cuestión.
La retribución fija se entenderá establecida para el ejercicio social de doce (12) meses en el que se adopte el acuerdo por la Junta General y, en consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce (12) meses, el importe de dicha retribución se reducirá proporcionalmente.
En concreto, los importes previstos para 2025 en relación con los distintos elementos retributivos fijos detallados en el apartado A.1.1 anterior son los siguientes:
- Asignación única por la incorporación al Consejo de Administración en el momento del nombramiento: 3.500 euros.
- Asignación por el ejercicio del cargo (vocal): 3.500 euros anuales.
- Asignación por el ejercicio del cargo de Presidente y/o Vicepresidente: 16.000 euros anuales.
- Asignación por el ejercicio del cargo de Consejero Coordinador: 15.000 euros anuales.
- Asignación adicional por pertenencia a alguna de las comisiones existentes: 7.000 euros anuales.
- Asignación adicional por pertenencia y ejercicio de cargo de Presidente de alguna de las comisiones existentes: 11.500 euros anuales.
- Dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración:
- Asistencia tanto física como por medios telemáticos: 3.500 euros por sesión.
- Asistencia por escrito: 250 euros por sesión.
- Dietas viaje por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración para los consejeros residentes en Estados Unidos: 3.000 euros.
- Dietas de asistencia a las reuniones de las comisiones existentes:
- Asistencia tanto física como por medios telemáticos: 1.000 euros por sesión.
- Asistencia por escrito: 250 euros por sesión.
La Política de Remuneraciones vigente fija el importe máximo anual de 525.000 euros para el conjunto de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales durante el ejercicio 2022, al amparo de lo establecido en el artículo 11 de los Estatutos Sociales. Este importe máximo, que ha permanecido vigente en 2023 y 2024, se ha mantenido inalterado desde que fue aprobado para el ejercicio 2017 y se prevé que se mantenga en la misma cuantía de igual modo para el ejercicio 2025, salvo que la Junta General de Accionistas apruebe su modificación.
Tal y como ya se ha indicado, la remuneración anterior tiene, en todo caso, el carácter de máxima, correspondiendo al Consejo de Administración, salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de su importe entre los distintos consejeros, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias que considere relevantes.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Los consejeros que asumen funciones ejecutivas perciben adicionalmente una retribución fija por el mayor nivel de dedicación y responsabilidad que implica el desempeño de su cargo, que deberá ser competitiva en relación con los estándares habituales del sector para puestos del nivel de responsabilidad que ocupen.
A la fecha de elaboración del presente Informe, la Sociedad no ha fijado la retribución dineraria fija bruta anual para el Presidente Ejecutivo en 2025 en el marco de la Política de Remuneraciones, pero en todo caso, se prevé que ascienda a una cantidad mínima de 325.085 euros más la correspondiente actualización del IPC, distribuida y abonada en doce (12) mensualidades iguales, a final de cada mes.
Conforme a su contrato, en adelante, dicha cantidad será actualizada anualmente por acuerdo del Consejo de Administración, actualización que en ningún caso podrá ser inferior a la que operaría en función del IPC anual que corresponda. Lo anterior será de aplicación a excepción de que el Presidente Ejecutivo renuncie expresamente a dicha actualización.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
La Sociedad dispone de un seguro de responsabilidad civil para sus administradores que podrá actualizarse y adaptarse en cada momento por el Consejo de Administración a las necesidades y circunstancias de la Sociedad y de los consejeros a los que dé cobertura.
Adicionalmente, el Presidente Ejecutivo tiene derecho a un seguro médico.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
El Presidente Ejecutivo es el único miembro del Consejo de Administración que percibe remuneración variable.
El principal objetivo de la remuneración variable es incentivar el desempeño orientándolo a los objetivos marcados por la Sociedad, al tiempo que se promueve una gestión del riesgo sólida y efectiva que evite que la retribución variable pueda crear incentivos a comportamientos individuales de asunción excesiva de riesgos.
La retribución variable se configura como adicional y complementaria a la retribución fija. Se trata de una retribución contingente, no consolidable, ligada al cumplimiento de objetivos de acuerdo con las directrices aprobadas por el Consejo de Administración. Dicha retribución valora, con periodicidad anual, la aportación de cada consejero a la consecución de los objetivos de la Sociedad, siendo éstos prefijados, concretos y cuantificables.
En este sentido, la cuantía de la retribución variable se establecerá en función del grado de cumplimiento de los objetivos fijados al comienzo de cada ejercicio. De este modo, se configura un sistema plenamente flexible, que determina la existencia de ejercicios en los que puede no devengarse retribución variable si el grado de cumplimiento de los objetivos estuviese por debajo de los niveles mínimos establecidos o si los resultados de ORYZON en su conjunto no justificasen su devengo.
Estos objetivos están relacionados con métricas financieras y no financieras conforme al Plan Estratégico de la Sociedad, incluidos los objetivos relacionados con la sostenibilidad medioambiental, social y corporativa (ESG) de la Compañía, así como a la consecución de determinados hitos en materia de I+D de conformidad con el Plan Científico aprobado, los cuales son aprobados anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para el Presidente Ejecutivo.
A la fecha de elaboración del presente Informe, la Sociedad no ha terminado de definir la propuesta específica sobre los objetivos y sus ponderaciones para el ejercicio 2025, que serán incluidos en el Informe del ejercicio siguiente con respecto a la liquidación de la retribución variable reconocida en el ejercicio cerrado.
El cumplimiento de los objetivos del Presidente Ejecutivo será evaluado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, el Presidente Ejecutivo de ORYZON podrá ser beneficiario de sistemas de retribución a largo plazo que tengan por objeto la creación de valor para la Compañía, y que se instrumenten mediante pagos en metálico y/o mediante entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema retributivo que esté referenciado a la creación de valor de ORYZON.
En este sentido, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno, ORYZON, como herramienta para garantizar el cumplimiento de su plan estratégico, aprobó en la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de junio de 2023, un Plan de Incentivo a Largo Plazo dirigido a determinados directivos y personal clave, incluido el Presidente Ejecutivo, correspondiente al periodo 2023-2025, con las siguientes finalidades: • Mejorar el valor de la Sociedad y de sus acciones.
• Inscribir la evaluación de los resultados en un marco plurianual para garantizar que el proceso de evaluación se asienta en los resultados a largo plazo, y que el pago efectivo de los componentes de la remuneración basados en resultados se escalona a lo largo de un período que tenga en cuenta el ciclo económico subyacente de la Sociedad y sus riesgos empresariales.
• Alinear sus intereses con los de los accionistas en el medio y largo plazo.
Este Plan, en línea con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020-2022, tiene por objeto permitir al Presidente Ejecutivo obtener un incentivo en metálico (el "Incentivo"), vinculado al valor de la Compañía, en función del cumplimiento de los objetivos establecidos al efecto o ante la consecución de un hito estratégico durante la vigencia del Plan.
La concesión del Incentivo se realiza en forma de "Performance Units", vinculadas al valor de cotización de la acción de ORYZON en cada momento. El Plan tendrá una duración total de tres (3) años, correspondientes al periodo 2023-2025.
La liquidación del Incentivo que, en su caso, corresponda se realizará en metálico, en función del valor de la acción de ORYZON en la fecha de finalización del Plan. Dicha liquidación se realizará en los tres (3) meses siguientes a la fecha de finalización del Plan, en el año 2026, o en los tres (3) meses siguientes a la fecha de liquidación anticipada en caso de consecución de uno de los hitos estratégicos definidos por ORYZON a efectos del Plan. La concesión inicial del Presidente Ejecutivo al amparo del Plan equivale al 150% de su retribución fija anual para 2023. El valor de referencia es el resultante de dividir el Incentivo asignado en metálico, como porcentaje sobre la retribución fija que se ha definido como incentivo target o de referencia, entre el valor medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2022.
Las Performance Units ("Performance Units") son una mera expectativa de derecho, que no atribuyen a los Beneficiarios la condición de accionistas de ORYZON, ni por tanto los derechos políticos y económicos inherentes a dicha condición.
Siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas por la Sociedad para la percepción del Incentivo, salvo en determinadas excepciones contempladas por la Sociedad, el Presidente Ejecutivo consolidará las Performance Units concedidas al inicio del Plan en función del grado de consecución de los objetivos a los que se vincula el mismo.
En este sentido, el Presidente Ejecutivo, ante un escenario de cumplimiento máximo de objetivos, tendría derecho a consolidar un incentivo total equivalente al 120% de las Performance Units concedidas al inicio del Plan, cuya liquidación se realizará en metálico conforme al valor de las acciones de la Compañía en dicho momento.
A estos efectos, se ha incluido un factor de gobernanza que limita económicamente el Incentivo en proporción a su concesión inicial, ante una eventual revalorización de la acción en el mercado bursátil. En el caso del Presidente Ejecutivo, dicho factor de gobernanza asciende a cuatro con cinco (4,5) veces su retribución fija anual para 2023.
El importe del Incentivo en metálico que se entregará al Presidente Ejecutivo al finalizar el Plan dependerá del cumplimiento de las siguientes tres condiciones:
• Que esté en activo en ORYZON, en la fecha de finalización del Plan; salvo determinadas excepciones.
• Que se cumplan los umbrales mínimos de los objetivos corporativos definidos a los que se vincula el Incentivo; salvo determinadas excepciones.
• Que al vencimiento del Plan, ORYZON disponga de tesorería por un periodo superior a un (1) año.
La consecución de los objetivos corporativos a los que se vincula el Incentivo se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables. El importe del Incentivo a liquidar dependerá de los siguientes objetivos:
• Haber conseguido en los tres (3) años de duración del Plan ingresos por licencias o ampliaciones de capital por valor agregado de:
Volumen de ingresos
(millones de euros) Grado de Consecución del Objetivo
< 50 0%
= 50 70%
=100 120%
• Grado de cumplimiento de los objetivos del año uno (1) del Plan.
• Grado de cumplimiento de los objetivos del año dos (2) del Plan.
• Grado de cumplimiento de los objetivos del año tres (3) del Plan.
• Salida al NASDAQ antes de la finalización del Plan con un valor bursátil el primer día de cotización inferior a trescientos cincuenta (350) millones de dólares. Siguiendo el siguiente baremo:
Valor bursátil de la salida al NASDAQ (millones de dólares) Grado de Consecución del Objetivo Entre 300 y 350 120% Entre 200 y 250 110% Menos de 200 100%
• Valoración cualitativa del período por parte del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (del 0% al 120%) en atención a la calidad de resultados, el desempeño individual u otras cuestiones que requieran medición cualitativa, proporcionando la información detallada sobre las razones que justifiquen dicha valoración.
Las métricas e indicadores concretos de los objetivos relacionados con los años 1, 2 y 3 serán difundidos a través del apartado B.7 del presente Informe. Para determinar el grado de cumplimiento del resto de los objetivos señalados y calcular el Incentivo a liquidar, se medirá el nivel alcanzado para cada objetivo durante la duración del Plan. Cada uno de estos objetivos estará sujeto a una escala de logro que incluirá un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona el incentivo y un umbral máximo.
ORYZON prevé la liquidación anticipada del Plan ante un cambio de control o evento significativo que justifique la finalización del mismo, cuando con anterioridad a la fecha de finalización del Plan se dé alguna de las siguientes circunstancias:
• Venta de la compañía por un precio superior a cuatrocientos (400) millones de dólares.
• Licencia o venta de un activo por una cantidad total superior a cuatrocientos (400) millones de dólares, de los cuales un mínimo de setenta y cinco (75) millones de dólares se ingresen antes de los 12 meses siguientes a la firma de la operación.
• Aprobación condicional o definitiva de un fármaco por una Autoridad regulatoria nacional o supranacional (ej.: FDA, AEMPS, EMA) y que posibilite una ampliación de capital en los siguientes seis (6) meses, superior a setenta y cinco (75) millones de dólares.
• Salida al NASDAQ con un valor bursátil al cierre del primer día de cotización superior a trescientos cincuenta (350) millones de dólares.
En estos casos, se considerarían cumplidos los objetivos en su rango máximo (120%) y se procedería a la liquidación del Incentivo dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha efectiva en la que se dé alguna de las citadas circunstancias.
A efectos de liquidar el Incentivo de manera anticipada, las Performance Units serán convertidas a euros teniendo en cuenta el valor de ORYZON que se ponga de manifiesto como consecuencia de la operación corporativa, en caso de venta o salida al NASDAQ; o según la cotización media de la acción en el mes anterior a la fecha del descubrimiento/licencia/patente.
En el caso en que en la fecha de abono ORYZON no cuente con tesorería por un periodo superior a un (1) año, la percepción del Incentivo quedará sujeta a una cláusula de diferimiento de hasta seis (6) meses adicionales de duración. Si a la finalización de los seis (6) meses posteriores a la fecha de abono prevista del Incentivo, ORYZON sigue sin cumplir este parámetro financiero, el Presidente Ejecutivo perderá todos sus derechos en el Plan, no teniendo derecho a percibir Incentivo alguno.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad no tiene asumidos ninguna obligación ni compromiso en materia de pensiones, jubilación o similares con ningún consejero.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Sin perjuicio de la compensación establecida para el Presidente Ejecutivo, no existen en la actualidad compensaciones por rescisión pactadas en relación con la terminación de la vinculación con ORYZON por la condición de consejero.
En relación con el contrato del Presidente Ejecutivo, se ha acordado la inclusión de una cláusula indemnizatoria, conforme al siguiente detalle:
En el supuesto en el que su contrato se termine a instancias de ORYZON por cualquier causa, incluidas las establecidas en los Estatutos Sociales, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del Presidente Ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir una indemnización que se fija en la cantidad equivalente a dos (2) veces el salario total anual vigente en la fecha de extinción de la relación.
Asimismo, en caso de que ORYZON no comunique la extinción de la relación en el plazo y en los términos establecidos en el contrato, la Sociedad deberá abonar al Presidente Ejecutivo una compensación indemnizatoria equivalente a seis (6) mensualidades de su retribución.
Por otra parte, el Presidente Ejecutivo tendría derecho a la indemnización indicada en el párrafo anterior en caso de que éste decidiera rescindir su contrato unilateralmente como consecuencia de un cambio de control (cualquiera que sea su forma) o modificación de la titularidad accionarial actual de la Sociedad, que suponga un cambio de control de la misma, así como en el caso de extinción del contrato por decisión unilateral de éste si la decisión de resolver dicha relación se basara en un incumplimiento grave o culpable de ORYZON respecto a las obligaciones contraídas y referentes a su puesto o se produjese una reducción sustancial de las funciones o poderes de aquél.
Adicionalmente, en cualquier supuesto de extinción de la relación mercantil excepto en el supuesto de extinción por decisión de la Sociedad como consecuencia de una conducta gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de las funciones del Presidente Ejecutivo, éste tendrá derecho a recibir una compensación adicional equivalente a veinticuatro (24) mensualidades de prestación por desempleo vigente en el momento de la extinción del contrato, en su cuantía máxima.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
• Duración: Indefinida.
• No concurrencia: El Presidente Ejecutivo se compromete, tanto durante la vigencia de su contrato como una vez rescindido por cualquier causa, a:
-No desempeñar actividades que puedan ser competidoras de las efectuadas por la Sociedad, incluyendo en el concepto de actividades competidoras la prestación de servicios de asesoramiento y apoyo, como la participación en la dirección y administración de negocios o compañías que sean competidoras de ORYZON.
-
No hacer ofertas de trabajo a los empleados de la Sociedad.
-
No divulgar o usar información confidencial o secreta relacionada con la Sociedad o sus clientes.
El pacto de no competencia post-contractual tendrá una duración de doce (12) meses, iniciando sus efectos el día del cese de la prestación de servicios del Presidente Ejecutivo.
El contrato del Presidente Ejecutivo recoge los deberes y obligaciones que le corresponden en el ámbito de sus funciones, así como lo dispuesto en las siguientes cláusulas:
Se pacta expresamente que la contraprestación por la suscripción de este acuerdo será equivalente al setenta y cinco (75) por ciento de la retribución global del Presidente Ejecutivo en el ejercicio en el que se produzca la terminación de sus servicios, que será satisfecha en el momento de la extinción de su contrato.
La Sociedad se reserva el derecho de exonerar al Presidente Ejecutivo de la aplicación de esta cláusula en el plazo de los treinta (30) días siguientes a la extinción de su contrato, sin que proceda, en este caso, la indemnización prevista a tal efecto. • Indemnización: Ver apartado anterior.
• Otras cláusulas: Exclusividad, confidencialidad y secreto profesional, y ética profesional.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Los consejeros no tienen otras remuneraciones suplementarias por servicios distintos a los inherentes a su cargo, que no hayan sido descritas en este Informe.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
A la fecha de aprobación del presente Informe, no existen en el Balance de la Sociedad créditos, ni anticipos concedidos, ni garantías constituidas por la Sociedad a favor de los miembros del Consejo de Administración.
Asimismo, los consejeros no han recibido ningún otro concepto retributivo adicional a los expuestos en el presente Informe.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
A la fecha de aprobación del presente Informe, no existen otros conceptos retributivos diferentes a lo expuestos en apartados anteriores.
- A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de:
- a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
- b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
- c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
La actual Política de Remuneraciones de la Compañía tiene vigencia hasta el ejercicio 2025, por lo que, a la fecha de elaboración del presente Informe, la Compañía tiene previsto revisar la actual Política, a efectos de proponer la aprobación de una nueva política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración para los ejercicios 2026-2028 acorde a los objetivos de la Compañía y las prácticas de mercado.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.oryzon.com/sites/default/files/documents/2022-05/ORYZON_JGO%202022_08_PRC%202022.PDF
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El voto de los accionistas ha sido considerado como ratificación del informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior, al haber obtenido 80,70% de votos favorables.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
El proceso seguido para aplicar la Política de Remuneraciones y determinar las retribuciones individuales se ha realizado conforme se indica en el apartado A.1 del presente Informe.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene un papel principal en la aplicación de la Política de Remuneraciones de ORYZON. La Comisión se ha reunido en 4 ocasiones en el ejercicio 2024. En las reuniones se presentan los informes preparatorios de las propuestas que se someten a la consideración de la Comisión y de los cuales se conserva copia junto a las actas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2024 y en lo que se refiere a remuneraciones ha mantenido una política de remuneraciones acorde a las desarrolladas hasta la fecha atendiendo al criterio mostrado por la mayoría de los accionistas que han mantenido una posición de votos favorables con respecto a la política de remuneraciones propuesta por el Consejo de Administración.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se han producido desviaciones durante el ejercicio 2024.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se han aplicado excepciones temporales a la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2024.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La Política de Remuneraciones de ORYZON es compatible con la gestión adecuada y eficaz del riesgo.
Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, han sido indicadas en el apartado A.1 del presente Informe.
Con dichas acciones se pretenden controlar las prácticas retributivas de la Sociedad con el fin de alinearlas con la estrategia de negocio, promoviendo la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de ORYZON, e incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
El total de las retribuciones devengadas durante 2024 no supera la cifra máxima establecida en la Política de Remuneraciones vigente.
En cuanto al importe de la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo, ésta está relacionada con los resultados de la Sociedad en 2024, al estar ligada con los principales indicadores de la Compañía según se detalla en el apartado B.7.
El Incentivo a Largo Plazo 2023-2025, en el que se incluye al Presidente Ejecutivo, aprobado por la Junta General de Accionistas de 26 de junio de 2023, refuerza la alineación de su retribución con la creación de valor a largo plazo por la forma en la que está diseñado.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
| Número | % sobre el total | |||
|---|---|---|---|---|
| Votos emitidos | 26.040.168 | 41,00 | ||
| Número | % sobre emitidos | |||
| Votos negativos | 634.959 | 2,43 | ||
| Votos a favor | 21.013.782 | 80,69 | ||
| Votos en blanco | 3.362.329 | 12,91 | ||
| Abstenciones | 1.029.098 | 3,95 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
La retribución fija de los consejeros en su condición de tales en 2024 se ha determinado como se indica en el apartado A.1 del presente Informe, manteniéndose sin cambios en el presente ejercicio con respecto a la del ejercicio anterior, a excepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones.
La cantidad abonada a los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y a las comisiones existentes ha sido en 2024 de 342.250 euros, inferior a la fijada como máxima en la Política de Remuneraciones.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
El Presidente Ejecutivo percibió como retribución fija bruta anual por sus funciones ejecutivas en 2024 la cantidad de 325.085 euros, distribuida y abonada en doce (12) mensualidades iguales, a final de cada mes. La retribución fija percibida por el Presidente Ejecutivo en 2023 fue de 312.582 euros.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
- a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable.
- b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
- c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
- d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
El Presidente Ejecutivo es el único miembro del Consejo de Administración que percibe remuneración variable.
En relación con el acuerdo sobre la fijación de objetivos para la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo para el ejercicio 2024, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acordó los siguientes objetivos:
• 45% objetivos financieros corporativos
Asimismo, como en ejercicios anteriores, se acordó que, para una consecución del 100% de los objetivos, el importe variable anual a percibir por el Presidente Ejecutivo fuera igual al 45% de su remuneración fija, tal y como se recoge en la Política de Remuneraciones vigente. No obstante, la consolidación de dicho importe devengado está sujeta a las siguientes cláusulas malus que supondrán, en su caso, la pérdida de parte o de la totalidad del derecho a cobrar la remuneración variable devengada. Estos supuestos son los siguientes: (i) un problema de seguridad en las moléculas de la Sociedad, el importe se vería reducido en un 50%; (ii) si el pulmón financiero (caja disponible) a 31 de diciembre de 2024 fuera
• 50% objetivos relacionados con ensayos clínicos
• 5% objetivos relacionados con los valores de desarrollo sostenible
inferior a 12 meses, el importe se vería reducido un 100% (salvo que el pulmón financiero se recuperase en los siguientes 6 meses); y (iii) si el valor de cotización la Sociedad fuera inferior al 20% de la mediana del comportamiento bursátil de un pool de biotech europeas, el importe se reduciría un 20%.
Tras la determinación del grado de consecución de los objetivos anteriores, que para el ejercicio 2024 se ha situado para el Presidente en el 72,80%, se ha aprobado un importe de retribución variable anual que asciende a 106.498 euros. La consolidación de dicho importe está sujeta a que, a 30 de junio de 2025, no subsista ningún supuesto de malus.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
No se ha devengado importe alguno derivado de incentivos a largo plazo durante el ejercicio 2024.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
El Consejo de Administración, en su sesión de 26 de julio de 2024, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, ha acordado por unanimidad no proceder al pago de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2023 del Presidente Ejecutivo en la medida en que no se ha cumplido la condición de caja necesaria para la consolidación de la retribución variable anual, que quedó sujeta a que a 30 de junio de 2024 no subsistiera ningún supuesto de la cláusula malus.
Por su parte, de acuerdo con la información incluida en el apartado B.7 anterior, la retribución variable reconocida al Presidente en el ejercicio 2024 está a la fecha de elaboración del presente Informe sujeta a la cláusula malus para su consolidación. De esta forma, en caso de que aplique algún supuesto de reducción de la remuneración será reportado en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2025.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no tiene asumidos ninguna obligación ni compromiso en materia de pensiones, jubilación o similares con ningún consejero.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
En el ejercicio 2024, no se ha producido el reconocimiento de ningún pago por cese anticipado o terminación de contrato de consejeros.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones significativas en el contrato del Presidente Ejecutivo ni se ha suscrito ningún contrato con otro consejero.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se ha producido ninguna remuneración complementaria como consejeros por servicios prestados distintos de los inherentes al cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Los consejeros no han recibido en 2024 ningún tipo de retribución en forma de anticipos, créditos o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Adicionalmente a los conceptos retributivos señalados con anterioridad, el Presidente Ejecutivo ha percibido en 2024 determinadas retribuciones en especie, que corresponden al seguro de responsabilidad civil y al seguro médico.
El importe de estas remuneraciones en especie se recoge de forma individualizada en el apartado C.1.a.iv) por un importe de 1 mil euros para el Presidente Ejecutivo.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
La Sociedad no ha pagado en 2024 remuneraciones de este tipo
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de "otros conceptos" de la sección C.
Desde el 1 de febrero de 2021 Dña. Tamara Maes tiene suscrito con la Sociedad un contrato como miembro y presidenta del Comité Cientí?co Asesor (SAB) de ORYZON.
En virtud del citado contrato, bajo el cual presta servicios de consultoría a la Sociedad, Dña. Tamara Maes ha devengado 25.000 euros en 2024, que no se incluyen en el apartado C del presente informe en la medida en que no tienen la naturaleza de remuneración como consejera de ORYZON.
Por lo demás, los consejeros no han recibido en 2024 ningún otro concepto retributivo distinto de los expuestos en el presente Informe, sin perjuicio de los que con carácter general les corresponden por su condición de accionistas.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2024 |
|---|---|---|
| Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL | Presidente Ejecutivo | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Doña TAMARA MAES | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don ANTONIO FORNIELES MELERO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don RAMON ADELL RAMON | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Doña ISABEL AGUILERA NAVARRO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don JOSEP MARIA ECHARRI TORRES | Consejero Dominical | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
| Don MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2024 hasta 31/12/2024 |
- C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
- a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL | 16 | 30 | 325 | 106 | 477 | 351 | ||||
| Doña TAMARA MAES | 16 | 30 | 46 | 38 | ||||||
| Don ANTONIO FORNIELES MELERO | 15 | 39 | 54 | 49 | ||||||
| Don RAMON ADELL RAMON | 15 | 35 | 50 | 49 | ||||||
| Doña ISABEL AGUILERA NAVARRO | 11 | 39 | 50 | 44 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don JOSEP MARIA ECHARRI TORRES | 12 | 21 | 33 | 27 | ||||||
| Don MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA | 21 | 44 | 65 | 66 |
Observaciones
La remuneración de D. Carlos Manuel Buesa Arjol correspondiente al ejercicio 2023 ha sido disminuida en 105.496 euros con respecto al informe publicado el año pasado tras la aplicación de la cláusula malus aplicable sobre su remuneración variable anual en base a la cual no ha consolidado ni, por lo tanto, percibido, el importe previamente reportado.
Asimismo, de conformidad con lo indicado en el apartado B7 anterior, el importe de la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo correspondiente al ejercicio 2024 aquí recogido, está pendiente de consolidación bajo la condición de que, a 30 de junio de 2025, no persista ninguna cláusula de malus.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 |
200.544 | 0,00 | 200.544 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | |||
| Sin datos |
| Observaciones |
|---|
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL | Restribuciones en especie | 1 |
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2024 |
Total ejercicio 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2024 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2024 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | Ejercicio 2024 | Ejercicio 2023 | |||
| Sin datos |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2024 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2024 grupo |
Total ejercicio 2024 sociedad + grupo |
|
| Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
477 | 1 | 478 | 478 | ||||||||
| Doña TAMARA MAES | 46 | 46 | 46 | |||||||||
| Don ANTONIO FORNIELES MELERO |
54 | 54 | 54 | |||||||||
| Don RAMON ADELL RAMON |
50 | 50 | 50 | |||||||||
| Doña ISABEL AGUILERA NAVARRO |
50 | 50 | 50 | |||||||||
| Don JOSEP MARIA ECHARRI TORRES |
33 | 33 | 33 | |||||||||
| Don MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA |
65 | 65 | 65 | |||||||||
| TOTAL | 775 | 1 | 776 | 776 |
Observaciones
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2024 | % Variación 2024/2023 |
Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | |||
| Consejeros ejecutivos | |||||||||||
| Don CARLOS MANUEL BUESA ARJOL |
478 | 35,80 | 352 | -16,59 | 422 | 10,76 | 381 | -12,81 | 437 | ||
| Consejeros externos | |||||||||||
| Doña TAMARA MAES | 46 | 21,05 | 38 | -15,56 | 45 | -82,07 | 251 | -16,05 | 299 | ||
| Don ANTONIO FORNIELES MELERO |
54 | 10,20 | 49 | -15,52 | 58 | 20,83 | 48 | -4,00 | 50 | ||
| Don RAMON ADELL RAMON | 50 | 2,04 | 49 | -14,04 | 57 | 18,75 | 48 | -4,00 | 50 | ||
| Doña ISABEL AGUILERA NAVARRO | 50 | 13,64 | 44 | -18,52 | 54 | 22,73 | 44 | -2,22 | 45 | ||
| Don JOSEP MARIA ECHARRI TORRES |
33 | 22,22 | 27 | -35,71 | 42 | 27,27 | 33 | -8,33 | 36 | ||
| Don MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA |
65 | -1,52 | 66 | -1,49 | 67 | 31,37 | 51 | 37,84 | 37 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2024 | % Variación 2024/2023 |
Ejercicio 2023 | % Variación 2023/2022 |
Ejercicio 2022 | % Variación 2022/2021 |
Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | |||
| Resultados consolidados de | |||||||||||
| la sociedad | |||||||||||
| -5.571 | 8,73 | -6.104 | 6,91 | -6.557 | 8,68 | -7.180 | -50,24 | -4.779 | |||
| Remuneración media de los | |||||||||||
| empleados | |||||||||||
| 60 | 5,26 | 57 | 0,00 | 57 | 1,79 | 56 | 9,80 | 51 |
Observaciones
Consejeros: La remuneración de D. Carlos Manuel Buesa Arjol correspondiente al ejercicio 2023 ha sido disminuida en 105.496 euros con respecto al informe publicado el año pasado tras la aplicación de la cláusula malus aplicable sobre su remuneración variable anual en base a la cual no ha consolidado ni, por lo tanto, percibido, el importe previamente reportado.
La remuneración de D. Manuel López-Figueroa durante el ejercicio 2020 únicamente contempla el periodo comprendido entre el 11 de mayo de 2020 (al ser esta la fecha de su primer nombramiento) y el 31 de diciembre de 2020.
Resultados consolidados de la sociedad: Conforme a lo establecido en la Circular 3/2021, se incluye el resultado antes de impuestos de las cuentas anuales consolidadas formuladas y auditadas de cada ejercicio.
Remuneración media de los empleados: Conforme a lo establecido en la Circular 3/2021, se establece que la remuneración media de los empleados se calculará como el cociente entre la cifra de la remuneración devengada por el personal en cada ejercicio, determinada de acuerdo con la normativa contable de aplicación en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas y auditadas de cada ejercicio (descontando, en su caso, la retribución de los consejeros) y el número medio (sin considerar a los consejeros) ponderado de empleados calculado sobre una base equivalente a tiempo completo. En este sentido, se ha incluido la partida de "Sueldos, salarios y asimilados" de las cuentas anuales excluyendo la retribución de consejeros.
D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
CONTINUACION APARTADO A.1
b) Política retributiva aplicable a los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas
El sistema retributivo adicional por el desempeño de funciones ejecutivas se regirá además por los siguientes principios:
• La retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, debe cumplir con las mejores prácticas y ser competitiva en relación con otras entidades comparables para poder así atraer, retener y motivar a los mejores profesionales.
• La retribución debe establecerse con criterios objetivos relacionados con el desempeño individual de los consejeros ejecutivos y la consecución
de los objetivos empresariales de la Sociedad.
• El componente variable anual se debe ligar a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, alineados con el interés social, con sistemas de control y medición que determinen la percepción de la retribución variable en función de evaluaciones que midan el desempeño individual y la contribución personal a la consecución de los objetivos fijados.
• Se deben incorporar sistemas de retribución variable a medio/largo plazo de carácter plurianual que fomenten la consecución sostenida de objetivos en el tiempo y la retención de las personas clave.
• La configuración del paquete retributivo estará integrada por un conjunto de instrumentos que, tanto en su contenido (dineraria y no dineraria), horizonte temporal (corto, medio y largo plazo), seguridad (fija y variable) y objetivo, permitan ajustar la retribución a las necesidades tanto de la Sociedad como de sus profesionales.
• Asegurar el alineamiento con los accionistas fomentando la tenencia de acciones.
• Mantener alineada la política retributiva de los consejeros ejecutivos y la de la alta dirección.
• Incorporar en los contratos una cláusula que permita a la Sociedad sujetar el pago de una parte de la retribución variable devengada a la no concurrencia de determinadas circunstancias determinadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
Sin perjuicio del apartado anterior, las condiciones retributivas de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas se recogerán en sus respectivos contratos, en los cuales se detallarán todos los conceptos por los que puedan obtener una retribución por el desempeño de dichas funciones.
De esta forma, los consejeros ejecutivos tienen un esquema retributivo adicional, que se compone de los siguientes elementos retributivos: • Una asignación fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos.
• Una parte variable contingente, no consolidable y ligada a la consecución de los objetivos de la Sociedad y al desempeño individual de cada consejero.
• Retribuciones en especie.
• Una parte asistencial, que podrá contemplar sistemas de previsión y seguros oportunos, y, en su caso, contemplará las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro.
• La eventual indemnización por cese pactada, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de sus funciones ejecutivas.
El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en su contrato. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
En la fecha de publicación del presente Informe, ORYZON cuenta con un consejero ejecutivo: D. Carlos Manuel Buesa Arjol, que ha ejercido el cargo de Presidente del Consejo de Administración desde su fundación en el año 2000.
II. Procedimientos y órganos involucrados en la determinación y aprobación de la Política de Remuneraciones.
La Política de Remuneraciones se aprueba por la Junta General de Accionistas, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y con el informe del Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 11 de los Estatutos Sociales y el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyas principales características son objeto de desarrollo a continuación.
a) Composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, los cuales deberán cumplir con los requisitos de idoneidad, capacidad, conocimientos y experiencia legalmente establecidos. La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a 31 de diciembre de 2024 es la siguiente:
• D. Antonio Fornieles Melero (Presidente).
• D. Ramón Adell Ramón (Vocal).
• Dña. Isabel Aguilera Navarro (Vocal).
• D. Manuel Óscar López-Figueroa (Vocal).
b) Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, incluyendo las siguientes:
• Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.
• Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. • Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• Supervisar el cumplimiento de las políticas, los códigos internos de conducta y de las reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo de la Sociedad. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará encargada de:
-
La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones asistirá al Consejo de Administración en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, recabando de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la información que para ello fuera necesario;
-
La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés;
-
La supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y
-
La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
c) Reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.
La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá levantar acta de sus reuniones, de las que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
En el ejercicio 2024, la Comisión se ha reunido en 4 ocasiones, presentando los informes preparatorios de las propuestas que se someten a la consideración de la Comisión y de los cuales se conserva copia junto a las actas.
De acuerdo con el calendario previsto para el ejercicio 2025, se prevé que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones mantenga, al menos, 4 reuniones durante el citado ejercicio.
III. Empresas comparables en la definición de la Política de Remuneraciones.
La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones analiza la práctica retributiva de mercado en compañías de similar tamaño y actividad para la elaboración de la Política de Remuneraciones.
IV. Asesoramiento externo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el mejor cumplimiento de sus funciones. Conforme a lo anterior, la Sociedad ha contado con el asesoramiento externo de Ernst & Young Abogados, S.L.P. para la elaboración y aprobación de la Política de Remuneraciones y del presente Informe.
V. Procedimiento contemplado en la política para aplicar excepciones temporales.
Tal y como se regula en la Política de Remuneraciones, únicamente en circunstancias excepcionales en que sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de ORYZON en su conjunto o para asegurar su viabilidad, el Consejo de Administración de ORYZON podrá, previa propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
• Acordar la aplicación de excepciones temporales a la Política en relación con la concesión, consolidación y/o pago de todos los componentes previstos en la Política.
• Realizar ajustes sobre los retos aplicables al sistema de remuneración variable, tanto anual como plurianual, del Presidente Ejecutivo en función de las circunstancias excepcionales que pudieran producirse a lo largo de los ejercicios en los que esté vigente la Política.
• Alterar las reglas de concesión, consolidación y pago de la retribución previstas en la Política, en el caso de que se produjese algún evento, circunstancia u operación societaria que, en opinión del Consejo de Administración, pudiera afectar de manera significativa al cobro de ésta.
Dichas excepciones, de carácter restrictivo, se basarán en las necesidades particulares del negocio de la Compañía. Cualquier aplicación de excepcionalidad será debidamente consignada y explicada en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| [ ] | Si | |
|---|---|---|
| [ √ ] | No |