DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A62291919
Denominación Social: ORYZON GENOMICS, S.A.
Domicilio social:

CARRERA DE SAN JERÓNIMO 15, 2ª PLANTA MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ √ ] Sí

[ ]

Fecha de aprobación en junta	26/06/2023
Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos	2 años

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
22/11/2024	3.289.083,20	65.781.664	65.781.664

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí No

[ √ ]

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON JOSE MARIA VENTURA FERRERO	0,00	5,19	0,00	0,00	5,19
DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	5,34	0,00	0,00	0,00	5,34
DOÑA TAMARA MAES	3,79	0,00	0,00	0,00	3,79

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON JOSE MARIA VENTURA FERRERO	ARRIENDOS VENFERCA S.L.	5,19	0,00	5,19

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a
						las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	1,56	0,33	0,00	0,00	1,89	0,00	0,00
DON RAMON ADELL RAMON	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 11,05

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II, S.C.R., S.A.	0,30	0,00	0,30	0,00
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY EVERGREEN S.C.R., S.A	0,03	0,00	0,03	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	11,05

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL, DOÑA TAMARA MAES	Familiar	Pareja de hecho

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL, ORYZON GENOMICS SA, INVERSIONES COSTEX SL, DOÑA TAMARA MAES	15,89	Se reconoce un derecho de acompañamiento a favor de Inversiones Costex, S.L. si se produce una venta de paquetes de acciones que supongan un cambio de control de Oryzon, como resultado de una oferta de compra por parte de un tercero o de uno de los accionistas de la Sociedad, de acciones que representen más del 49,99% de Oryzon. Si la oferta de compra por el tercero o el accionista comprendiese más del 75% de Oryzon, se garantiza a Inversiones Costex, S.L. un derecho de acompañamiento sobre la totalidad de su participación en Oryzon. Oryzon comparece a efectos meramente informativos. El 2 de mayo de 2017 Inversiones Costex, S.L formalizó mediante

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
		escritura pública (inscrita en el Registro
		Mercantil con fecha 31 de mayo de 2017)
		la escisión por la que se transmitió por
		sucesión universal, entre otros, a Arriendos
		Venferca, S.L., la titularidad de las acciones
		de Oryzon.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
- [ ] Sí
- [ √ ] No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
1.034.583		1,57

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Con fecha 29 de junio de 2022, la Junta General de accionistas de Oryzon autorizó al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o, en su caso, a través de sociedades por ella dominadas, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

a) Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa, por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso o cualquier otra permitida por la Ley.

b) Número máximo de acciones a admitir: las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

c) Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio mínimo de adquisición de las acciones será un céntimo de euro, y el precio máximo será igual al 120% de su valor de cotización en la fecha de adquisición

d) Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha del acuerdo.

Asimismo, se acordó en dicha junta autorizar al Consejo de Administración para que pudiera destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1º a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

En el acuerdo de la Junta se incluía la mención de que en el desarrollo de las operaciones anteriores se procedería, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

En lo referente a la autorización para emitir acciones, con fecha 2 de septiembre de 2020, la Junta General de accionistas de Oryzon delegó en el Consejo de Administración la facultad de aumentar, durante el plazo de 5 años, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la autorización.

Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de dicha autorización, se facultó al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital vigente a la fecha del referido acuerdo

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	82,18

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

De acuerdo con lo establecido en los artículos 194 y 201 de la Ley de Sociedades de Capital, para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente el aumento o la reducción de capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) de dicho capital, si bien, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el presente párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado de la Junta General.

Asimismo, resultará de aplicación el régimen previsto en los artículos 285 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2021	16,15	9,67	0,00	0,00	25,82
De los que Capital flotante	1,54	4,58	0,00	0,00	6,12
29/06/2022	8,13	16,39	0,17	0,50	25,19
De los que Capital flotante	1,51	6,20	0,17	0,50	8,38
26/06/2023	12,26	22,80	0,00	0,00	35,06
De los que Capital flotante	6,19	11,65	0,00	0,00	17,84
28/06/2024	7,86	28,12	4,86	1,75	42,59
De los que Capital flotante	0,70	10,96	4,86	1,75	18,27

El anuncio oficial de la convocatoria se publicó en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en el diario La Razón y en la página web de la sociedad el día 27 de mayo de 2024.

La Junta General Ordinaria se celebró en segunda convocatoria a las 12:00 horas del día 28 de junio de 2024, en las oficinas de Gómez-Acebo & Pombo Abogados, sitas en Paseo de la Castellana, 216 (Torre Realia), 28046, Madrid.

La Sociedad, a fecha de celebración de la JGO, tenía 1.070.583 acciones en autocartera que representaban un 1,68% del capital social, que no se han contabilizado, a estos efectos, dentro del capital flotante.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa es www.oryzon.com y el acceso a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web se realiza a través del apartado "Gobierno Corporativo" de la pestaña "Accionistas e Inversores".

https://www.oryzon.com/es/inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	Ejecutivo	PRESIDENTE	20/02/2002	02/09/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO FORNIELES MELERO	Independiente	CONSEJERO	03/11/2015	02/09/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	Independiente	CONSEJERO	03/11/2015	02/09/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RAMON ADELL RAMON	Independiente	CONSEJERO	03/11/2015	02/09/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	11/05/2020	02/09/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Dominical	CONSEJERO	20/02/2002	02/09/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA TAMARA MAES	Dominical	VICEPRESIDENTE 1º	20/02/2002	02/09/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros 7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	PRESIDENTE (CONSEJERO EJECUTIVO)	Fundador de la Sociedad en el año 2000, ha ejercido el cargo de Presidente del Consejo de Administración y Director General de ORYZON desde entonces. D. Carlos Manuel Buesa Arjol es Doctor en biología por la Universidad de Barcelona, fue investigador posdoctoral becado por la Unión Europea e Investigador Senior en el Instituto Flamenco de Biotecnología (VIB). Ha cursado diversos programas avanzados de finanzas, desarrollo de negocio, comercio internacional y negociación. Asimismo, en 2005 cursó Estudios de Alta Dirección (PADE) en IESE. Ha obtenido el Diploma IC-A del Buen Gobierno Corporativo del Instituto de Consejeros Administradores de España. En los últimos años ha sido consejero de diferentes compañías biotecnológicas y es socio fundador de MENDELION LIFESCIENCES, S.L. Fue el primer Presidente de la Asociación Catalana de Bioempresas (CataloniaBio) y ha sido vocal y Vicepresidente en representación de ORYZON en la Junta Directiva de la Asociación Española de Bioempresas (ASEBIO), en varios mandatos siendo en la actualidad Vicepresidente Primero. Finalmente, ha sido miembro del Consejo de Administración de INVEREADY SEED CAPITAL y de INVEREADY BIOTECH desde el 7 de septiembre de 2008 y 10 de octubre de 2012, respectivamente hasta junio de 2021

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Consejero dominical. Licenciado en Economía y en Ciencias Actuariales y Financieras ambas por la Universidad de Barcelona, y Master en Dirección Financiera por ESADE, ejerció como Director Financiero de ORYZON de 2003 a 2007, previamente fue el responsable del primer programa integral de creación de empresas tecnológicas desarrollado por una administración española. Actualmente es Presidente del Grupo Financiero Inveready (y de la sociedad gestora, INVEREADY ASSET MANAGEMENT, S.G.E.I.C., S.A.) Asimismo, participa como miembro del Consejo de Administración de más de treinta (30) sociedades, entre las que hay vehículos de inversión y otras sociedades del Grupo Inveready, así como en otras sociedades de distinta índole, Grupo UVESCO (Supermercados BM y Superamara) ORYZON, ATRYS HEALTH y OHLA (cotizadas en el continuo), AUDAX RENOVABLES, S.A. (cotizada en el mercado continuo, consejero independiente y miembro de la Comisión de Auditoría) o Parlem Telecom y Natac Natural Ingredients (cotizadas en el BME Growth)
DOÑA TAMARA MAES	DOÑA TAMARA MAES	Doctora en biotecnología (rama genética) por la Universidad de Gante (Bélgica). Dña. Tamara Maes es fundadora de la Sociedad en el año 2000 y Directora Científica de la misma desde su fundación hasta 31 enero de 2021, es miembro del Consejo de Administración de la Sociedad desde su fundación, Vicepresidenta Primera del mismo, y Presidenta del Consejo Científico Asesor de ORYZON desde febrero 2021. Asimismo, Dña. Tamara Maes es administradora única de MENDELION LIFESCIENCES, S.L., fue miembro del Consejo Asesor Científico del Consejo Superior de Investigaciones Científicas (CSIC) desde el 20 de enero de 2009 hasta el 22 de enero de 2013, forma parte del Scientific Review Board de la Alzheimer's Drug Discovery Foundation (ADDF) desde 2016 y colabora dentro del programa de mentorización de nuevos emprendedores "CaixaImpulse" desde el 1 de septiembre de 2015.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ANTONIO FORNIELES MELERO	Consejero Independiente y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta octubre de 2023 y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde entonces. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid (1981) y Diplomado en Alta Dirección en Gestión Empresarial por el Instituto Internacional San Telmo (Sevilla) (2002). Superó el examen de acceso a la profesión de auditor en 1987, ingresando en el ICJCE. Tiene más de treinta (30) años de experiencia en la profesión de auditoría iniciados en 1983, desarrollados prácticamente en su totalidad en KPMG Auditores, S.L. (socio desde 1994), donde ejerció las más altas responsabilidades profesionales y de gestión, tanto nacionales como internacionales. Desde abril de 2017 a junio de 2019, ha sido Presidente del Registro de Expertos Contables, organismo promovido para prestigiar la profesión contable por el ICJCE y el Colegio de Economistas de España. Presidente de la Agrupación territorial 1ª del ICJCE (Madrid y Castilla la Mancha) en el periodo 2007-2013, en el que fue miembro del Consejo Pleno y de la Comisión Permanente del ICJCE nacional. Miembro del Consejo de Administración de ABENGOA desde enero de 2015 a noviembre de 2016, en el que en una primera etapa ocupó las posiciones de Consejero Independiente Coordinador y Vicepresidente Segundo y Presidente de la Comisión de Auditoría. En marzo de 2016 fue nombrado Presidente Ejecutivo de ABENGOA, cargo que desarrolló hasta noviembre de 2016. En este periodo lideró la construcción de un acuerdo de reestructuración de la compañía con nuevos inversores y acreedores financieros que permitió la viabilidad de la empresa. En diciembre de 2019 fue designado Presidente ejecutivo del grupo internacional de servicios aéreos Pegasus Aero Group, responsabilidad que ejerce desde el inicio de 2020. Ha sido profesor de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Cádiz. Ponente y conferenciante habitual en universidades, corporaciones profesionales y empresas sobre materias vinculadas a la información ?nanciera, la gestión empresarial y el gobierno y la ética de las empresas. Asimismo, ha publicado numerosos artículos en medios especializados.
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	Consejera independiente. Titulada en Arquitectura (Edificación) y en Urbanismo por la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Sevilla. Ha cursado el máster en Dirección Comercial y Marketing por el Instituto de Empresa y el Programa de Dirección General del IESE. Asimismo, ha realizado el Programa para Alta Dirección de Empresas e Instituciones Líderes, en el Instituto San Telmo (Sevilla). Diplomada en gestión de Museos por ELBS Escuela de Liderazgo. Diplomada en Metaverso por The Valley Digital Business School. En la actualidad es miembro del Consejo Asesor de Deusto Business School, y del Grupo Omnicom y pertenece al patronato de la Universidad privada Cedeu (ninguno de ellos retribuido). Es ponente internacional con la Agencia de Conferenciantes Thinking Heads y "executive in residence" de ESADE. Y consejera independiente de Making Science, de la mexicana Cemex y del ente público Canal de Isabel II. Con anterioridad, ha sido miembro independiente del Consejo de LAR España Real Estate SOCIMI, S.A., de Clinica Baviera, de BMN (Banco Marenostrum), Aegón España, del consejo del Banco italiano Banca Farmafactoring, de la marroquí Hightech Payment Systems (HPS), de Indra, del Consejo de Emergia Contact Center y de la americana Laureate INC. Ha pertenecido a los consejos asesores de la patronal Farmaindustria, de Pelayo Mutua de Seguros, Oracle Iberia y al de Ikor y ha pertenecido al Consejo de APD (Asociación para el Progreso de la Dirección), así como al Consejo Asesor Internacional del Instituto de Empresa (IE Business School). Ha pertenecido al patronato de SM. Ha sido, también, Presidenta del Consejo Social de la Universidad de Sevilla. Fue

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	cofundadora, accionista y Presidenta de Twindocs Internacional, fundadora de Isabel Aguilera Consultoría Empresarial en Estrategia, Innovación y Sostenibilidad. Es autora de dos libros: "La Encrucijada de Carlota" (Espasa, 2011) y "Lo que estaba por llegar, ya está aquí" (La Esfera de los Libros, 2016). Ha sido Presidenta de España y Portugal de General Electric, Directora General en España y Portugal de Google INC., Directora General de Operaciones del Grupo NH Hoteles y Consejera Delegada para España, Italia y Portugal de DELL Computer Corporation. Trabajó en Airtel Móvil (actualmente Vodafone) y Hewlett-Packard- Compaq, ocupando diversos cargos de responsabilidad en áreas de ventas y marketing.
DON RAMON ADELL RAMON	Consejero Independiente y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones hasta octubre de 2023 y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desde entonces. Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales y Abogado por la Universidad de Barcelona. Auditor-Censor Jurado de Cuentas y Analista Financiero. Catedrático de Economía de la Empresa. A lo largo de su carrera profesional ha ocupado cargos directivos en diversas empresas, formando parte del equipo que promovió la creación y desarrollo de los Mercados de Futuros y Opciones en España. Ha publicado diversos libros y numerosos artículos sobre temas relacionados con la economía de la empresa y con la gestión directiva. En 2017 fue investido Académico Correspondiente de la Real Academia de Ciencias Económicas y Financieras del Instituto de España. Es miembro del Consejo de Administración de NATURGY ENERGY GROUP, S.A. desde junio de 2010, siendo actualmente Consejero Dominical y miembro de la Comisión de Auditoría, y habiendo sido Presidente de la Comisión de Auditoría desde 2014 hasta 2018 y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desde 2018 hasta 2022. Asimismo, es miembro del Consejo de Administración de BBVA Allianz, Compañía de Seguros y Reaseguros, S.A. -donde también preside la Comisión de Auditoría-, así como Consejero Independiente de Edificio Rostower SOCIMI, S.A. Además, es miembro del Consejo Asesor de Planeta Formación y Universidades, así como vicepresidente de la Fundación CEDE (Confederación Española de Directivos) y Presidente de Honor de la Asociación Española de Directivos
DON MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA	Consejero independiente y consejero coordinador. El Dr. López-Figueroa es el Director de Operaciones de IMIDomics Inc. IMIDomics centra su actividad en el descubrimiento y desarrollo de nuevos medicamentos para el tratamiento de las enfermedades inflamatorias inmunomediadas. Además, el Dr. López-Figueroa es el Coordinador Científico del Consorcio Pritzker de Investigación de Trastornos Neuropsiquiátricos, un Consorcio de investigación colaborativa compuesta por un grupo de líderes en psiquiatría, neurociencia y genética de la Universidad de Stanford, la Universidad de Michigan, la Universidad de Cornell, la Universidad de California en Irvine, y el Instituto HudsonAlpha de Biotecnología. Asimismo, el Dr. López Figueroa es Consejero en el Fondo de Inversiones de San Francisco Bay City Capital, al que se incorporó en 2001 y ha sido Director Ejecutivo. Bay City Capital es una de las principales firmas de inversión en ciencias de la vida del mundo, han invertido en más de 100 empresas y con más de 1.600 millones de dólares de capital bajo gestión. El Dr. López-Figueroa tiene más de 25 años de experiencia en el campo de la neurociencia, ha ganado numerosos premios durante su carrera de investigación académica y ha publicado extensamente. El Dr. López-Figueroa tiene un doctorado en medicina y cirugía, y una maestría en biología molecular y celular. Completó su trabajo postdoctoral en la Universidad de Michigan y en la Universidad de Copenhague, Dinamarca. El

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Dr. López-Figueroa es miembro del consejo de administración de Cantero Therapeutics (una subsidiaria de BridgeBio Pharma), y Zulia. Asimismo, es consejero de Nina Capital

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	57,14

Ningún consejero calificado como independiente percibe de la Sociedad, o de su mismo grupo, cantidad o beneficio alguno por un concepto distinto al de la remuneración de consejero, ni ha mantenido una relación de negocios con la Sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2024	2023	2022	2021	2024	2023	2022	2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	1	1	1	1	25,00	25,00	25,00	25,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	2	28,57	28,57	28,57	28,57

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ] Sí
[ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad cuenta con una política de selección de consejeros que tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración de la Compañía, y favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración que han tenido lugar en el pasado en la Sociedad el mérito de los candidatos fue el criterio que imperó en la elección de estos, sin que hubieran adolecido en ningún caso de sesgos implícitos que obstaculizaran la selección de mujeres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No resulta aplicable por no ser escaso o nulo el número de consejeras, véanse los epígrafes C.1.4, y C.2.2. del presente informe.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

El 20 de mayo de 2016, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó una política de selección de consejeros. Dicha política fue objeto de renovación durante el ejercicio 2020, todo ello para adaptar la misma a la revisión realizada por la CNMV en junio de 2020 al Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En la reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones celebrada el 2 de diciembre de 2024, se dejó constancia de que durante el ejercicio 2024 no se habían producido nuevos nombramientos por lo que no procedía analizar el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Sin datos

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA TAMARA MAES	MENDELION LIFESCIENCES SL	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	ATRYS HEALTH SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	AUDAX RENOVABLES SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	PARLEM TELECOM COMPANYIA DE TELECOMUNICACIONS, S.A	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	THE NIMO´S HOLDING SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY ASSET MANAGEMENT S.G.E.I.C. S.A.U	CONSEJERO DELEGADO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CAPITAL COMPANY S.L.	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNOVATION CONSULTING, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY WEALTH MANAGEMENT SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	PRESTIGE INVERSIONES SIL SA	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	STAR PROPERTY MANAGEMENT SL	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	VILLA ANDREA PROPERTIES SL	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II, S.C.R. S.A.	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	GAEA INVERSION SCR SA	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	IM LONG ONLY PRIVATE EQUITY, SCR SA	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY BIOTECH III PARALLEL, S.C.R SA	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY BIOTECH III SCR SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CIVILON SCR SA	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CIVILON BI SCR SA	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY CONVERTIBLE FINANCE CAPITAL SCR SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY EVERGREEN S.C.R. S.A	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY FIRST CAPITAL II SCR SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY FIRST CAPITAL III SCR SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY GP HOLDING, S.C.R. S.A	ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY VENTURE FINANCE II SCR-PYME SA	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY HEALTH TECH&ENERGY INFRASTRUCTURES I PARALLEL, FCRE SA	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY BIOTECH IV SCR SA	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	COPERNICO AGGREGATOR SL	PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	COPERNICO CONNECTIONS IBERIA SL PRESIDENTE
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	UNIALCO SL	CONSEJERO
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE CONVERTIBLE TECH NOTES I, SCR SA.	CONSEJERO
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	CEMEX	CONSEJERO
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	CANAL ISABEL II	CONSEJERO
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	MAKING SCIENCE	CONSEJERO
DON RAMON ADELL RAMON	FUNDACION CEDE-CONFEDERACION ESPAÑOLA DE DIRECTIVOS Y EJECUTIVOS	PATRONO
DON RAMON ADELL RAMON	NATURGY ENERGY GROUP SA	CONSEJERO
DON RAMON ADELL RAMON	BBVA ALLIANZ SEGUROS Y REASEGUROS SA	CONSEJERO
DON RAMON ADELL RAMON	EDIFICIO ROSTOWER, SOCIMI, S.A	CONSEJERO
DON MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA	BAY CITY CAPITAL	OTROS

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA	CANTERO THERAPEUTICS	CONSEJERO
DON MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA	ZULIA BIOTECH	CONSEJERO
DON MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA	NINA CAPITAL	CONSEJERO
DON MANUEL OSCAR LOPEZ FIGUEROA	IMIDOMICS	OTROS
DON ANTONIO FORNIELES MELERO	PEGASUS AVIACION SA	PRESIDENTE

Dña. Isabel Aguilera Navarro Todos los cargos que figuran son retribuidos

D. Ramón Adell Ramón Todos los cargos que figuran son retribuidos, a excepción del de patrono de la Fundación CEDE, que es gratuito.

D. Manuel López Figueroa La única retribución proviene de IMIDomics.

D. Antonio Fornieles Melero El cargo que figura es retribuido.

D. José María Echarri Torres

Percibe remuneración en sus cargos como consejero de Atrys Health, consejero en Audax y como administrador de The Nimo's Holding.

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON CARLOS MANUEL BUESA ARJOL	Impartición de seminarios.
DOÑA TAMARA MAES	• Consultora en Oryzon Genomics, S.A. • Rentas por alquiler de oficina. • Mentora en Caixa Impulse
DON MANUEL OSCAR LOPEZ-FIGUEROA	COO en IMI Domics.
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	• Executive in residence en ESADE Business School. • Impartición ocasional de clases para otras entidades formadoras. • Conferencias bajo pedido. • Consultoría.
DON RAMON ADELL RAMON	Actividad profesional como Abogado.
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	Prestación de servicios de asesoramiento en Inveready Asset Management, SGEIC, S.A.U

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración no propondrá el nombramiento de consejeros que ejerzan el cargo de consejero en más de seis (6) consejos de administración de sociedades mercantiles, además del Consejo de la Sociedad. A los efectos del cómputo del número de consejos a que se refiere el presente párrafo, se tendrán en cuenta las siguientes reglas:

a) no se computarán aquellos consejos de los que se forme parte como consejero dominical propuesto por la Sociedad o por cualquier sociedad del grupo de ésta;

b) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen una misma unidad de decisión, ya pertenezcan o no al mismo grupo de sociedades, y ya sea como consecuencia de participaciones accionariales o de acuerdos contractuales de gestión;

c) se computará como un solo consejo todos los consejos de sociedades que formen parte de un mismo grupo, así como aquellos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical de alguna sociedad del grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo;

d) no se computarán aquellos consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados; y

e) no se considerarán para su cómputo aquellos consejos de sociedades que, aunque tengan carácter mercantil, su finalidad sea complementaria o accesoria de otra actividad que para el consejero suponga una actividad de ocio, asistencia o ayuda a terceros o cualquier otra que no suponga para el Consejero una propia y verdadera dedicación a un negocio mercantil.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Esta cifra incluye el importe de la remuneración variable del Presidente Ejecutivo la cual se encuentra pendiente de consolidación. La consolidación de dicho importe está sujeta a que, a 30 de junio de 2025, no subsista ningún supuesto de malus.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA SONIA PALOMA GUTIERREZ BEZON	Directora Operaciones Clínicas
DON EMILI TORRELL CORTADA	Director de Desarrollo de Negocio
DON XAVIER PERPINYA RIBERA	Responsable de Auditoria Interna y Compliance
DOÑA NEUS VIRGILI BERNADO	Directora de Propiedad Industrial
DON ENRIC RELLO CONDOMINES	Director de Operaciones (COO) y Director Financiero en España (CFO)
DON JORDI XAUS PEY	Director Cientifico
DON MICHAEL THOMAS ROPACKI	Director Medico de SNC

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	25,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.540

Dentro de la cifra de remuneración total se incluyen las cantidades percibidas por el Director Médico Global y la Vicepresidenta Senior de Desarrollo Clínico y Asuntos Médicos Globales que prestaron sus servicios a la sociedad hasta el día 29 de febrero de 2024.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento de los consejeros se encuentra regulado en el artículo 4 del Reglamento del Consejo y la dimisión, separación y cese en el artículo 10 de dicho reglamento.

Adicionalmente, el 20 de mayo de 2016 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones aprobó una Política de Selección de consejeros que persigue garantizar la contratación del mejor candidato posible en cada momento, en atención a las necesidades tanto actuales como futuras de la Sociedad. Dicha política ha sido objeto de renovación durante el ejercicio 2020, todo ello para adaptar la misma a la revisión realizada por la CNMV en junio de 2020 al Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que afectó, con diferente nivel de intensidad, a las recomendaciones 2, 4, 6, 7, 8, 14, 15, 22, 24, 37, 39, 41, 42, 45, 53, 54, 55, 59, 62 y 64.

Los consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General -o por el Consejo de Administración por cooptación-, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en la Política de Selección de Consejeros.

Las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de accionistas y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo de Administración, en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de: (i) una propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros independientes, que deberá ir acompañada de un informe justificativo; o (ii) el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros y personas físicas representantes de consejeros personas jurídicas, debiendo adscribir al nuevo consejero dentro de una de las categorías contempladas en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán valorar de forma expresa la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función de los candidatos.

No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representante persona física de un consejero persona jurídica, quienes resultaren incompatibles de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable en cada momento.

Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán evaluados por dicha Comisión, sirviéndose para ello de los medios internos y externos que considere adecuados, debiendo ausentarse de la reunión durante las deliberaciones y votaciones que les afecten.

El Presidente, los Vicepresidentes (en su caso), los consejeros independientes especialmente facultados y, en el supuesto de que sean consejeros, el Secretario y el Vicesecretario (en su caso) del Consejo de Administración, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de accionistas, continuarán desempeñando los cargos que vinieran ejerciendo con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva designación, sin perjuicio de la facultad de revocación de dichos cargos que corresponde al Consejo de Administración.

El Consejo de Administración ha evaluado su funcionamiento, conforme a lo previsto en los apartados C.1.17 y C.1.18 siguientes.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene atribuidas.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento de la duración de su nombramiento, salvo que concurra justa causa apreciada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Tendrá la consideración de justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias de su cargo, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. Dicha

separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de OPAs, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura del capital de la Sociedad.

En el supuesto de dimisión o cese de un consejero o del Secretario del Consejo de Administración –aunque éste no sea consejero- con anterioridad a la duración de su nombramiento, éste deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. En todo caso el motivo del cese de los consejeros deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Tanto el Consejo de Administración como las Comisiones, sus Presidentes, el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Coordinador y la Secretaría del Consejo, han ejercitado sus facultades durante el ejercicio 2024 con la normalidad esperada, sin detectarse deficiencias que requieran de ningún plan de acción especial, llevando a cabo plenamente y sin interferencias sus competencias y con total respeto tanto de la legalidad vigente como de las normas de organización y funcionamiento de la Sociedad.

No obstante, y sobre la base de los resultados obtenidos en el proceso de autoevaluación, se han acordado como medidas de mejora a medio y largo plazo, entre otras:

Seguir avanzando en el perfeccionamiento del desarrollo de las reuniones del Consejo de Administración, para optimizar el uso del tiempo destinado al debate de los asuntos de carácter estratégico y operativo. En este sentido, caben, entre otras posibles medidas, las siguientes: anticipar el envío de documentación previa y la planificación del calendario de reuniones anuales de consejo y sus comisiones y fomentar la participación presencial.
Actualizar el plan de formación para consejeros.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Bajo la coordinación del Presidente del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo la evaluación anual de, entre otros aspectos, el funcionamiento del Consejo de Administración, del Presidente del Consejo de Administración, de cada uno de los consejeros, y de las Comisiones y sus Presidentes, así como de la Secretaría del Consejo. La citada evaluación se realizó sin contar con el auxilio de un consultor externo, mediante la remisión por parte del Secretario no consejero, por indicación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a cada consejero de un formulario que, una vez cumplimentado, se remitió a la Secretaría del Consejo de forma anónima. Posteriormente la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizó un informe sobre la citada información, que fue presentado al Consejo de Administración, que aprobó un plan de acción para corregir las deficiencias detectadas, conforme a lo indicado en el apartado C.1.17 anterior.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán informar y, en su caso, poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, además de en aquellos supuestos legalmente establecidos, cuando:

Se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta. En particular, los consejeros deberán informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo lo anterior se informará al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Asimismo, los consejeros deberán informar y, en su caso, poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión cuando ejerzan el cargo de consejero en más de seis (6) consejos de administración de sociedades mercantiles, además del Consejo de la Sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4 de este Reglamento.

En el supuesto de dimisión o cese de un consejero o del Secretario del Consejo de Administración –aunque éste no sea consejero- con anterioridad a la duración de su nombramiento, éste deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo de Administración. En todo caso el motivo del cese de los consejeros deberá incluirse en el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese, incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No Aplica

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
---------------------------------	----

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	4

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	14
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,93
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,97

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] [ √ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

De conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encarga de supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] Sí
[ √ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON AUGUSTO PIÑEL RUBIO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento desempeñará, en relación con el auditor externo, las funciones siguientes:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

c) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

e) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ] [ ] Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante
Deloitte Auditores SL	KPMG Auditores SL

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
- [ √ ] Sí
- [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	8	0	8

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	8,00	0,00	8,00

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	0,00	0,00

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 28 de junio de 2024 designó como nuevos auditores de la sociedad a KPMG Auditores, S.L. para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2024, 2025 y 2026, por lo que la firma actual de auditoría no ha realizado aún ninguna auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De conformidad con lo establecido en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración la convocatoria del Consejo de Administración deberá hacerse con una antelación mínima de 7 días a la fecha de la celebración del correspondiente Consejo.

El Presidente podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo de Administración cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, por teléfono. No obstante, lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.

El orden del día de las sesiones indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

No obstante lo anterior, cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de consejeros que representen, al menos, cuatro quintas partes de los miembros del Consejo de Administración, del que se dejará debida constancia en el acta.

El Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, deberá velar para que los consejeros cuenten previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar que hayan sido definidos en el orden del día, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.

En particular, los consejeros deberán informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Habiendo sido informado o habiendo conocido el Consejo de Administración de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, este examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo lo anterior se informará al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan como consecuencia de un cambio de control en la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición. No obstante lo anterior, la Sociedad tiene suscritos una serie de contratos de préstamo que pueden resolverse anticipadamente en caso de producirse un cambio de control en el capital social de Oryzon, pudiendo dicho cambio desencadenarse por causas distintas a la existencia de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Presidente del Consejo de Administración

Don Carlos Buesa, tiene reconocidos beneficios a la terminación de
sus funciones ejecutivas, de conformidad con el contrato vigente
suscrito por éste y la Sociedad. En el supuesto en el que dicho
contrato se termine a instancias de Oryzon por cualquier causa,
incluidas las establecidas en los Estatutos Sociales, sin que esté
referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del
consejero, éste tendrá derecho a percibir una indemnización que se
fija en la cantidad equivalente a dos (2) veces el salario total anual
vigente en la fecha de extinción de la relación. Asimismo, en caso de
que Oryzon no comunique la extinción de la relación en el plazo y en
los términos establecidos en el contrato, la Sociedad deberá abonar
al consejero una compensación indemnizatoria equivalente a seis (6)
mensualidades de su retribución. Por otra parte, el consejero tendría
derecho a la indemnización indicada en el párrafo anterior en caso
de que éste decidiera rescindir su contrato unilateralmente como
consecuencia de un cambio de control (cualquiera que sea su forma)
o modificación de la titularidad accionarial actual de la Sociedad, que
suponga un cambio de control de la misma, así como en el caso de
extinción del contrato por decisión unilateral de éste si la decisión
de resolver dicha relación se basara en un incumplimiento grave o
culpable de Oryzon respecto a las obligaciones contraídas y referentes
a su puesto o se produjese una reducción sustancial de las funciones
o poderes de aquél. Adicionalmente, en cualquier supuesto de
extinción de la relación mercantil excepto en el supuesto de extinción
por decisión de la Sociedad como consecuencia de una conducta
gravemente dolosa y culpable en el ejercicio de las funciones del
consejero, éste tendrá derecho a recibir una compensación adicional
equivalente a veinticuatro (24) mensualidades de prestación por
desempleo vigente en el momento de la extinción del contrato,
en su cuantía máxima. Por último, y en concepto de pacto de no
competencia post-contractual durante doce (12) meses desde la
fecha de extinción de la relación, se establece una indemnización
equivalente al setenta y cinco (75) por ciento de la retribución global
del consejero

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANTONIO FORNIELES MELERO	VOCAL	Independiente
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	VOCAL	Independiente
DON RAMON ADELL RAMON	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización, funcionamiento y responsabilidades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento están recogidas en el artículo 13 del Reglamento del Consejo.

Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Auditoría y Cumplimiento que estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, los cuales deberán cumplir con los requisitos de idoneidad, capacidad, conocimientos y experiencia legalmente establecidos. En particular, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá cumplir, necesariamente, con los requisitos legalmente establecidos para poder ostentar dicho cargo.

El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración, quedando en todo caso sin efecto por el cese en el cargo de consejero de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá las funciones que le atribuya la ley, los Estatutos o el presente Reglamento y, además, las siguientes:

En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas;

c) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, en su caso; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al Consejo de Administración de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales) de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes:

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

e) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa-incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá levantar acta de sus reuniones, de las que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

CONTINUA EN APARTADO H

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ANTONIO FORNIELES MELERO / DON RAMON ADELL RAMON / DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	27/10/2023

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANTONIO FORNIELES MELERO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ISABEL AGUILERA NAVARRO	VOCAL	Independiente

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAMON ADELL RAMON	VOCAL	Independiente
DON MANUEL OSCAR LOPEZ-FIGUEROA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Las reglas de organización, funcionamiento y responsabilidades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están recogidas en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración.

Se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, los cuales deberán cumplir con los requisitos de idoneidad, capacidad, conocimientos y experiencia legalmente establecidos.

El consejero que sea nombrado miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones lo será por el plazo restante de su mandato de consejero, sin perjuicio de la facultad de revocación que corresponde al Consejo de Administración, quedando en todo caso sin efecto por el cese en el cargo de consejero de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las funciones que le atribuya la ley, los Estatutos o el presente Reglamento y, además, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

f) Supervisar el cumplimiento de las políticas, los códigos internos de conducta y de las reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo de la Sociedad. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará encargada de:

i) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones asistirá al Consejo de Administración en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, recabando de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la información que para ello fuera necesario;

ii) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

iii) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas; y iv) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá levantar acta de sus reuniones, de las que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. Salvo que la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos o el presente Reglamento establecieran otra cosa se aplicarán las normas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en función de la naturaleza

de los acuerdos a adoptar, los acuerdos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se adoptarán con el voto favorable de más de la mitad de sus miembros, presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá el voto de calidad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO	1	25,00	1	25,00	1	25,00	1	25,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	25,00	1	25,00	1	25,00	1	25,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

No existen reglamentos específicos de las comisiones del Consejo de Administración ya que su regulación se contiene, según se ha indicado en el apartado C.2.1 anterior, en el Reglamento del Consejo. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han elaborado y aprobado de forma voluntaria los correspondientes informes sobre su funcionamiento y actividades con fecha 24 de febrero de 2025.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De conformidad con el artículo 529 duovicies de la Ley de Sociedades de Capital, la competencia para aprobar las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la sociedad corresponderá a la junta general de accionistas. Cuando la junta general esté llamada a pronunciarse sobre una operación vinculada, el accionista afectado estará privado del derecho de voto, salvo en los casos en que la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. No obstante, cuando proceda, será de aplicación la regla de la inversión de la carga de la prueba prevista en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

La competencia para aprobar el resto de las operaciones vinculadas corresponderá al consejo de administración, que no podrá delegarla. El consejero afectado o el que represente o esté vinculado al accionista afectado, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo correspondiente de conformidad con el artículo 228.c) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, no deberán abstenerse los consejeros que representen o estén vinculados a la sociedad matriz en el órgano de administración de la sociedad cotizada dependiente, sin perjuicio de que, en tales casos, si su voto ha sido decisivo para la adopción del acuerdo, será de aplicación la regla de inversión de la carga de la prueba en términos análogos a los previstos en el artículo 190.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

La aprobación por la junta o por el consejo de una operación vinculada deberá ser objeto de informe previo de la comisión de auditoría. En su informe, la comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros afectados.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o	Naturaleza
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DOÑA TAMARA MAES	ORYZON GENOMICS SA	CONSEJERA	25	CONSEJO DE ADMINISTRACION	DOÑA TAMARA MAES	SI

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	conjunto
(1)	DOÑA TAMARA MAES	PRESTACION DE SERVICIOS

El contrato suscrito con Dª Tamara Maes como presidenta del comité científico asesor (SAB), que está vigente desde el 1 de febrero de 2021, prevé las siguientes remuneraciones por sus actividades en el SAB: (i) por la Presidencia percibirá 25.000 euros anuales, en el que se incluye los honorarios por la asistencia a dos conferencias internacionales que serán determinadas cada año por ORYZON; (ii) 5.000 euros por cada conferencia internacional adicional a la que se la Sociedad le requiera ir; (iii) 2.800 euros por cada reunión presencial de día completo del SAB en Barcelona o en otra ciudad europea; (iv) 2.300 euros por cada reunión de jornada completa del SAB cuya asistencia se realice en modo remoto, utilizando webex u otros sistemas; (v) 350 euros por cada hora (hasta cuatro (4) horas) por la asistencia a reuniones del SAB en modo remoto, utilizando webex u otros sistemas; y (vi) 350 euros por cada hora de trabajo que invierta en atender las cuestiones específicas planteadas por ORYZON en el seno del SAB.

Asimismo, Dª Tamara Maes tendrá derecho a una remuneración de 450 euros la hora por sus otras actividades de asesoramiento. No obstante, en caso de que ORYZON le encargue la elaboración de un informe o la realización de actividades específicas sobre un tema ajeno a las competencias del SAB, y se estime que el asunto en cuestión necesitará de más de 5 horas de trabajo, se discutirán unos honorarios específicos a tal efecto.

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

Según dispone el artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración: El Consejo de Administración se reserva para sí, como núcleo de su misión, la definición de un sistema de gobierno corporativo que garantice una gestión sana y prudente de la Sociedad y que incluya el adecuado reparto de funciones en la organización y la prevención de conflictos de intereses, así como la aprobación de la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica. A su vez, el Consejo de Administración llevará a cabo la supervisión y control a los altos directivos, velando especialmente por el cumplimiento de los objetivos marcados y el respeto al objeto e interés social de la Sociedad, entendido como el interés común a todos los accionistas.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El sistema de control y gestión de riesgos tiene como objetivo identificar, evaluar y gestionar los riesgos con el fin último de proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos de la Sociedad.

Se considera riesgo aquella amenaza producida por un evento, una acción o una omisión que pueda impedir o dificultar a la Sociedad alcanzar sus objetivos de negocio y ejecutar sus estrategias con éxito o afectar desfavorablemente a la sostenibilidad del negocio.

El alcance del sistema de gestión de riesgos de Oryzon comprende cuatro grandes categorías: estratégicos, financieros, operacionales (incluidos los tecnológicos) y los legales y de cumplimiento (SCIIF, fiscales, penales, etc.).

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La elaboración del mapa de riesgos se basa en un modelo coordinado por el Compliance Officer quien, de manera conjunta con las propias áreas de negocio, identifican y valoran sus riesgos operativos y establecen y ejecutan las medidas de control establecidas para mitigar dichos riesgos, el área de Compliance proporciona asistencia al área operacional y a la dirección y auditoría interna proporciona aseguramiento y asesoramiento independientes. Es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la última instancia que supervisa el sistema e informa al Consejo de Administración sobre el estado de los riesgos de la compañía y de su sistema de control interno.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

A) Riesgos operativos. Este tipo de riesgos están estrechamente relacionados con la actividad y el sector en el que opera la sociedad, su manifestación podría suponer una reducción de la actividad o la generación de pérdidas. A continuación, se incluye una relación no limitativa de aquellos riesgos operativos que aparentemente son más relevantes actualmente, y que se consideran específicos de la sociedad:

Regulatorio: El sector de la biotecnología está sujeto a una exhaustiva regulación en todas las jurisdicciones en las que opera, así como a incertidumbres de carácter regulatorio. El desarrollo de nuestros productos se rige por un entorno normativo a nivel mundial, riguroso, complejo y en constante evolución. Las autoridades reguladoras, entre ellas, la norteamericana Food and Drug Administration ("FDA") y la Agencia Europea del Medicamento ("EMA"), han impuesto estrictos requisitos sobre la cantidad y los tipos de datos necesarios para demostrar la seguridad y eficacia de los productos antes de su comercialización y venta.

Cualquier cambio en las leyes y regulaciones que afecten a dicho sector, podría afectar adversamente al negocio de ORYZON, a su situación financiera y a su cuenta de resultados, así como a la planificación, ejecución y financiación de la actividad de I+D y a las ayudas financieras y fiscales que recibe.

Asimismo, el desarrollo de compuestos en el ámbito farmacéutico presenta incertidumbres inherentes a la actividad de I+D, ya que para pasar de la fase de desarrollo preclínico a la primera fase clínica y, una vez en ésta, para avanzar en las sucesivas fases clínicas, se exige la presentación de dosieres que son revisados por los organismos regulatorios competentes.

Dichos organismos deciden, en parte, la superación o no de una fase en función de criterios técnicos, farmacológicos, de seguridad y de eficacia. Además, el número de estudios no clínicos y ensayos clínicos que serán necesarios para obtener la correspondiente aprobación reglamentaria varía en función del compuesto, de la enfermedad o afección para la que esté diseñado y de la normativa aplicable a cualquier producto candidato concreto.

En definitiva, obtener la correspondiente aprobación reglamentaria puede ser un proceso largo, costoso e incierto en el que deberemos de ser capaces de adaptarnos al entorno regulatorio concreto de cada jurisdicción y de cada producto y demostrar, con pruebas sustanciales procedentes de ensayos clínicos bien controlados y a satisfacción de la autoridad reguladora pertinente, que dicho producto candidato es seguro y eficaz para los usos previstos.

Sin perjuicio de que ORYZON trata de estar preparada (i) llevando a cabo una comparación de los diseños clínicos de productos similares en las diferentes indicaciones (benchmarking); (ii) solicitando el consejo externo de especialistas privados y empresas especializadas en aspectos regulatorios; y (iii) entablando un diálogo abierto y constructivo con las agencias reguladoras, incluyendo en su caso la presentación de consultas

vinculantes o no-vinculantes; la regulación o las exigencias para la obtención de determinados datos en los ensayos clínicos podrían verse modificadas por las autoridades regulatorias nacionales e internacionales y suponer un impacto material sobre las expectativas temporales de inversión y, en último término, sobre la viabilidad de los productos de la Sociedad.

Dependencia: Los ensayos clínicos se sustentan en terceros que realizan la implementación, el seguimiento y el control operacional y de calidad del ensayo clínico, y son únicas para cada ensayo clínico, lo que supone un riesgo de dependencia de terceros, lo que implica riesgos relacionados con la contratación y el rendimiento de dichos terceros.

Para llevar a cabo la actividad de investigación y desarrollo de sus productos, la Sociedad depende de investigadores y colaboradores externos, como organizaciones de investigación por contrato (Clinical Research Organizations o "CRO"), que llevan a cabo nuestros estudios preclínicos y ensayos clínicos en virtud de acuerdos que la Sociedad mantiene suscritos con terceros.

Estas CRO se encargan de realizar la implementación, el seguimiento y el control operacional y de calidad de los estudios preclínicos y ensayos clínicos siguiendo la guía de Buena Práctica Clínica ("BPC"). La BPC es una norma internacional de calidad ética y científica aplicable al diseño, realización, registro y comunicación de los ensayos clínicos en los que participen seres humanos.

La Sociedad no puede asegurar que vaya a encontrar o pueda mantener CROs con la capacidad y experiencia necesaria para llevar a cabo sus estudios preclínicos y ensayos clínicos y, en el supuesto de que sí lo consiga, la suscripción o renovación de los acuerdos con las CRO podría no llevarse a cabo en condiciones favorables para Oryzon.

Si estos terceros no llevan a cabo con éxito sus deberes u obligaciones contractuales o no cumplen los plazos previstos, si tienen que ser sustituidos o si la calidad o exactitud de los datos clínicos que obtienen se ve comprometida debido al incumplimiento de nuestros protocolos clínicos o requisitos reglamentarios o por otras razones, nuestros ensayos clínicos podrían tener que ampliarse, retrasarse o verse finalizados y es posible que, en dichos casos, pudiese llegar a no completarse el desarrollo de nuestras moléculas, obtener su aprobación reglamentaria o, en su caso, su comercialización con éxito.

El cambio o la incorporación de terceros para llevar a cabo los estudios preclínicos y ensayos clínicos de la Sociedad supone un coste considerable y requiere mucho tiempo de gestión. Existe un período de transición natural cuando un nuevo CRO comienza a trabajar y, como resultado de lo anterior, se producen retrasos que pueden afectar materialmente a la capacidad para cumplir los plazos de desarrollo clínico deseados.

CONTINUA EN APARTADO H

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Sociedad analiza, busca y detecta los eventos asociados a factores internos o externos que en caso de ocurrir pudieran poner en peligro la consecución de sus objetivos considerando su contexto y particularidades.

Los Riesgos – incluido el riesgo fiscal - son evaluados y calificados de manera cuantitativa y cualitativa en base a ciertos criterios de valoración del impacto y probabilidad que permiten determinar su posición dentro del esquema general del apetito de riesgo.

En la evaluación de los riesgos se consideran las variables siguientes:

• Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en la Sociedad en caso de materializarse,

• Probabilidad de que se materialice un determinado riesgo,

• Nivel de gestión o valoración de la eficacia de los controles y procedimientos diseñados para mitigar los riesgos.

Con el objetivo de poder llevar a cabo una gestión eficiente de riesgos, se consideran dos tipos o estadios de riesgo para su valoración:

• Riesgo Inherente: es el nivel de riesgo que existiría en ausencia de controles o medidas de respuesta o si éstos fallaran.

• Riesgo Residual: es el nivel de riesgo remanente después de haber aplicado las medidas de control diseñadas para mitigar su impacto y/o probabilidad.

La diferencia entre el nivel de riesgo inherente y residual permite evaluar la efectividad de los controles implantados por la Sociedad.

El resultado de la evaluación se representa en un Mapa de Riesgos que permite poner en contexto los riesgos valorados, identificando y priorizando los riesgos más relevantes y críticos, con el objeto de adoptar medidas mitigadoras cuando ello es posible.

Se considerarán riesgos críticos para la Sociedad, además de los de mayor impacto y probabilidad, aquéllos que considere oportuno el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento o la Dirección de la Sociedad por su volatilidad o por hechos puntuales que así lo aconsejen.

Con carácter general, se consideran riesgos significativos aquellos que tengan un impacto y probabilidad de ocurrencia medio-alto en la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad y que implican la adopción de medidas de control necesarias para prevenir que dichos riesgos se materialicen.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Durante el ejercicio no se han materializado riesgos financieros, no financieros y/o fiscales.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Existen planes de respuesta sobre los principales riesgos de la Sociedad. El más relevante ha sido establecer un sistema de gestión de riesgos basado en una herramienta ERM (Enterprise Risk Management). Dicha herramienta permite establecer un sistema de identificación, valoración y mitigación de riesgos.

En este sentido, se ha establecido un sistema periódico de revisión y supervisión del sistema de gestión de riesgos – incluidos los fiscales - que da fortaleza y robustez a la Sociedad, estando preparada para anticiparse a potenciales riesgos, mitigar su impacto en caso de materialización los mismos y crear una cultura de control que favorece claramente la consecución de los objetivos estratégicos.

Asimismo, el Consejo de Administración cuenta con una política general de control y gestión de riesgos y con una política de control y gestión de riesgos fiscales.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de Información Financiera ("SCIIF") de la Sociedad forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (en adelante, "CAC"), la Alta Dirección y el personal de la Sociedad, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

Las líneas de responsabilidad y autoridad en relación con el SCIIF se definen a continuación:

El Consejo de Administración es el responsable último de la existencia y mantenimiento de un SCIIF adecuado y eficaz, encargado de supervisar y evaluar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos relativos a la Sociedad.
La CAC es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera. El artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración establece que, además de las funciones que le atribuya la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá las siguientes funciones en relación con los sistemas de información y control interno:

e) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

· Dirección Financiera gestiona la ejecución operativa de controles relativos a las áreas implicadas en el proceso de elaboración de información financiera (Subdirección Financiera, Business Planning & Analysis, Contabilidad, Tesorería, Informática), quienes son responsables de ejecutar los procesos y la operativa ordinaria de acuerdo con las actividades de control implantadas en el marco del SCIIF. · Compliance desarrolla y mantiene la cultura de cumplimiento y ética de la organización, identifica potenciales amenazas de incumplimiento, propone nuevos controles y bajo su responsabilidad de supervisión realiza la monitorización del cumplimiento del SCIIF.

· Auditoría Interna examina la efectividad y realiza recomendaciones de mejora, así como el seguimiento, implantación y diseño de medidas que aseguran el SCIIF.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa del primer nivel de dirección, así como las líneas de responsabilidad, se encuentran atribuidos al Consejo de Administración por medio de su Presidente, al CEO y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El diseño, seguimiento y revisión de los restantes niveles de la estructura organizativa, así como la adecuada definición, asignación y distribución de tareas y funciones son competencia y responsabilidad de cada una de las áreas de dirección.

En particular, la información financiera trimestral está sometida a controles y responsabilidades para las diferentes tareas y funciones establecidas en el procedimiento "DC-029-Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)". Tras recogerse de las diferentes áreas de la Compañía todas las transacciones con impacto contable y elaborar los asientos de cierre, se bloquean los periodos contables para garantizar la fiabilidad e integridad de las informaciones financieras, y se elaboran por la Subdirección Financiera/BPA los estados financieros correspondientes, que son revisados por la Dirección Financiera y remitidos a la CAC para su supervisión y posterior recomendación al efecto de su efectiva aprobación por el Consejo de Administración.

Las líneas de autoridad y de responsabilidad se encuentran claramente definidas en el organigrama de la Sociedad y las tareas y funciones de las áreas que participan en la elaboración y emisión de la información financiera se encuentran recogidas en el documento "DC-029-Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)".

Adicionalmente se dispone de las descripciones de los puestos de trabajo clave en la preparación de la información financiera: contabilidad, tesorería, BPA, subdirección y dirección financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Código Ético y de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración de Oryzon, es de obligado cumplimiento para todas las personas que prestan sus servicios en nombre y por cuenta de la compañía, con independencia de su nivel jerárquico, su ubicación geográfica o funcional, a los que se someten: los Miembros del Órgano de Administración; la Alta Dirección; los miembros de los órganos o comisiones, de cualquier tipo, constituidas en el seno de Oryzon; los miembros de los órganos o comisiones de control y los empleados de Oryzon, incluyendo personal en prácticas y becarios, así como agentes, autónomos o personal subcontratado que actúe bajo la autoridad de Oryzon.

Todos los empleados han recibido una copia en formato físico y/o digital del Código Ético y de Conducta y han suscrito un Compromiso de Adhesión al mismo. Los nuevos empleados reciben un plan de acogida en el que se incluye un apartado específico relativo al Código Ético y de Conducta, al canal ético y a su posibilidad de acceso a la documentación de referencia a través del sistema de información de subdirectorios compartidos.

En la página web corporativa de la Sociedad se encuentra disponible una versión en español y otra en inglés del Código Ético y de Conducta, con el objetivo de favorecer la difusión y conocimiento entre empleados, clientes, proveedores, inversores y stakeholders en general.

La Sociedad fomenta la formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF. A lo largo del año 2024, el personal de Oryzon ha continuado recibiendo formación sobre el Modelo de Compliance para profundizar en el conocimiento de los principios y valores de la Sociedad y de la razón de ser y funcionamiento del canal ético. El personal de nueva incorporación ha recibido formación sobre el Modelo de Compliance y sobre el régimen disciplinario aplicable a los incumplimientos del mismo.

El Código Ético y de Conducta recoge a su vez los principios éticos generales y las normas de conducta que debe seguir toda la Sociedad.

Los valores corporativos de Oryzon son: Compromiso, Ética, Innovación, Inversión, Calidad, Cooperación e Igualdad de Oportunidades. Estos valores se traducen en los principios que deben regir la actuación de las personas sujetas.

El Código Ético y de Conducta contiene también una serie de normas de conducta para las personas sujetas de las que destacamos, por su relación con la fiabilidad de la información financiera, las siguientes:

Cumplir la Ley, con independencia de su cargo, función y del país en que se encuentren, y evitar cualquier conducta que perjudique la reputación de la Compañía y pueda producir consecuencias adversas para sus negocios y su imagen (4.1).
Cumplir la normativa de la propia Compañía y las políticas, Códigos y procedimientos que emanen de ésta, así como los acuerdos voluntarios suscritos por la Empresa, y los compromisos asumidos por Oryzon en sus relaciones contractuales con terceros (4.2).
Colaborar con las autoridades administrativas y judiciales en las inspecciones, investigaciones o requerimientos relacionadas con la Compañía (4.4).

Asegurar que todas las transacciones de la Compañía se reflejen en los registros y libros contables con total claridad y precisión, y de que la información económico-financiera, en especial la contenida en las cuentas anuales y en los informes financieros, refleje fielmente la realidad económica, financiera y patrimonial de la empresa, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean aplicables (9.1).
En el artículo 9.2 se establece que las personas sujetas se abstendrán de:
a) Establecer cuentas que no estén registradas en los libros.
b) Registrar operaciones no realizadas.
c) Consignar conscientemente operaciones de forma equivocada.
d) Reflejar el asiento de gastos con indicación incorrecta de su objeto y registrar gastos inexistentes.
e) Utilizar documentos falsos y destruir deliberadamente documentos contables antes del plazo legal previsto.
Finalmente, en su artículo 10 se dispone que:

a) En las transacciones financieras y comerciales, las personas sujetas deberán prestar especial atención a los supuestos en que existan indicios de ilicitud por parte de las personas o entidades con las que realizan dichas transacciones, con objeto de evitar el fraude. b) Los casos de fraude a los que debe prestarse especial atención son:

*Obtener subvenciones o ayudas de las administraciones públicas falseando las condiciones requeridas u ocultando las que hubiesen impedido su concesión, tanto en la fase de adjudicación como en la fase de justificación tras la asignación, o aplicar subvenciones para fines distintos a los que fueron concedidas.

*Defraudar a sabiendas a la Hacienda Pública mediante la elusión del pago de tributos, cantidades retenidas, ingresos a cuenta de retribuciones en especie, la obtención indebida de devoluciones o el disfrute indebido de beneficios fiscales. En este sentido, las personas sujetas deberán seguir escrupulosamente la política fiscal de la Compañía.

*Defraudar a sabiendas a la Seguridad Social mediante la obtención indebida de devoluciones, el disfrute indebido de deducciones y la elusión del pago de cuotas.

*Defraudar a sabiendas a los presupuestos generales de la Unión Europea mediante la elusión de cantidades a ingresar, destinar los fondos obtenidos a un fin distinto o falsear las condiciones para la obtención o justificación de fondos.

El Órgano encargado de realizar el control, seguimiento y supervisión del Código Ético y de Conducta, analizar incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones es la CAC, quien podrá delegar tales funciones en la Comisión Delegada de Cumplimiento.

Asimismo, la CAC, o bien la Comisión Delegada de Cumplimiento, podrá actuar de oficio, sin que medie denuncia alguna, si tuviera conocimiento de conductas o actos que pudieran ser constitutivos de un incumplimiento del Código Ético y de Conducta.

Las tareas de la Comisión Delegada de Cumplimiento son las que les han sido y constan asignadas en el Manual de Compliance aprobado por el Consejo de Administración de Oryzon. La Comisión Delegada de Cumplimiento podrá realizar, por delegación de la CAC, las siguientes tareas:

· Proponer las actualizaciones e integraciones del Código Ético y de Conducta que puedan ser necesarias para garantizar su efectiva actualización.

· Garantizar el efectivo cumplimiento de las acciones formativas relacionadas con el Código Ético y de Conducta y, en concreto: o Realizar el adecuado seguimiento de la formación impartida a los directivos que, en su caso, tengan responsabilidad directa en la implantación y seguimiento del Código Ético y de Conducta.

o Realizar el adecuado seguimiento de la formación impartida a los Empleados actuales y nuevas incorporaciones.

o Realizar evaluaciones periódicas que tengan por finalidad contrastar el cumplimiento del Código Ético y de Conducta por parte de los Empleados.

o Recibir y resolver todo tipo de consultas que contengan dudas o aclaraciones respecto a la aplicación del Código Ético y de Conducta, así como la resolución de cualquier duda que pudiera plantear la aplicación e interpretación del mismo.

· La Comisión Delegada de Cumplimiento reporta a la CAC una copia del acta de sus reuniones en la que se describe la actividad realizada y los recursos asignados para garantizar el correcto funcionamiento del Modelo de Compliance y comunica, en su caso, de forma inmediata cualquier cuestión que por su urgencia y relevancia se considere conveniente reportar.

Asimismo, la CAC informa anualmente al Consejo de Administración sobre los puntos relevantes de la memoria anual de la Comisión Delegada de Cumplimiento.

La vulneración de lo establecido en el Código Ético y de Conducta constituye una infracción sujeta a las medidas disciplinarias que la dirección de Oryzon considere conforme a lo previsto en la normativa laboral, convenio colectivo o legislación vigente, según sea el caso.

Adicionalmente, Oryzon dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores que establece pautas de comportamiento necesarias para ajustar las actuaciones de la Sociedad, sus órganos de administración, empleados y representantes a las normas de conducta que, en el ejercicio de actividades relacionadas con el mercado de valores, deben respetar los anteriores.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

De acuerdo con lo previsto en el Código Ético y de Conducta, las personas sujetas deberán informar inmediatamente a través del canal ético de cualquier vulneración del Código Ético y de Conducta que les afecte personalmente o de la que tengan conocimiento.

Una de las medidas destinadas a fortalecer la cultura ética y de cumplimiento normativo de Oryzon fue la implantación de este canal ético que cumple con los requisitos establecido en la Ley 2/2023 de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, a través del que todos los empleados y otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas pudieran comunicar de forma totalmente confidencial y anónima (cuando lo estimen oportuno los informantes) las infracciones que se indicarán a continuación, de las que tuvieran conocimiento, y que hubieran sido cometidos por cualquier trabajador, administrador, proveedor, colaborador o, en general, persona sujeta a la autoridad y control de Oryzon, y que actúe por cuenta y en beneficio de la misma:

A) Cualesquiera acciones u omisiones que puedan constituir infracciones del Derecho de la Unión Europea, con independencia de la calificación que de las mismas realice el ordenamiento jurídico interno, o que afecten a los intereses financieros de la Unión Europea. B) Acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y la Seguridad.

C) Todas aquellas irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables que puedan implicar responsabilidad para ORYZON y las conductas contrarias a la legalidad y a los principios y normas de conducta establecidas en el Código Ético y de Conducta de ORYZON, y

D) Informaciones sobre cualquier tipo de acoso.

Las denuncias se pueden comunicar a través de la sección "Canal Ético" que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

Tal como se hace constar expresamente en la "Política del Sistema Interno de Información y defensa del informante", Oryzon garantiza la confidencialidad de la identidad del informante y protege expresamente a quienes hagan uso legítimo del canal de cualquier tipo de represalia, discriminación o penalización. Como medida para garantizar dicha confidencialidad se hace constar expresamente que el ejercicio del derecho de acceso por parte del denunciado no supone, en ningún caso, el acceso a los datos relativos a la identidad del informante.

Todas las personas que tengan conocimiento de las comunicaciones que se realicen a través del Canal Ético están obligadas a guardar secreto profesional sobre la identidad de la persona informante.

La CAC es responsable de asegurar que las personas que comuniquen de buena fe supuestos incumplimientos o vulneraciones no sean sujetos de represalias de ninguna clase, ni amenazas, y de salvaguardar la confidencialidad de los casos que tramita.

Además, como se ha explicado en el apartado anterior, cada nuevo empleado recibe en el momento de su incorporación un documento de acogida mediante el que es informado, entre otras cosas, de la existencia del canal ético. Las informaciones son recibidas por la Comisión Delegada de Cumplimiento que las gestiona y comunica a la CAC de Oryzon en aquellos supuestos en los que la infracción sea de carácter grave o muy grave. En cuanto a aquellos casos en los que la infracción sea considerada de carácter leve, la decisión de las medidas a adoptar compete a la propia Comisión Delegada de Cumplimiento.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La totalidad del personal involucrado en la preparación y revisión de información financiera dispone de mecanismos de formación y actualización periódica a través de cursos o seminarios externos e internos e informaciones y alertas por correo electrónico, con el objeto de fomentar el conocimiento de las normas locales e internacionales de contabilidad, de información financiera y de las mejores prácticas en materia de consolidación, control interno, gestión de riesgos y cumplimiento.

A lo largo del año 2024, las principales formaciones recibidas se enmarcan en las áreas de conocimiento de normativa contable, tributaria y de control (novedades contables y fiscales; financiación empresarial, factura electrónica, impuesto de sociedades, cierre contable, información no financiera y sostenibilidad; canal ético; prevención del fraude; gestión de riesgos y auditoría interna).

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos se encuentra recogido en el documento "DC-029-Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)". En el mismo se consideran el grado de materialidad de las diferentes partidas que conforman el perímetro a considerar en el marco SCIIF para determinar los procesos con impacto significativo en la preparación de la información financiera.

Cada uno de estos riesgos identificados en el proceso de elaboración de los estados financieros se asocia a los procesos y a las distintas líneas financieras consideradas como significativas (bien por su contribución a los estados financieros o bien por otros factores más cualitativos).

Con periodicidad anual se identifican los riesgos corporativos, incluyendo los de error y fraude, función delegada por la CAC a la función de Auditoría Interna quien mantiene las entrevistas necesarias con la dirección de la Compañía. En base a la Matriz de riesgos se han diseñado aquellas actividades de control que dan cobertura a los riesgos identificados

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso de identificación de riesgos en los procesos con impacto significativo en la elaboración de la información financiera cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones) desde su elaboración hasta su revisión, aprobación y posterior publicación; y si se identifican nuevas circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o cambios relevantes, se añaden o modifican a los riesgos existentes. Anualmente se revisan los riesgos y la subsiguiente implementación de controles para proceder a su mitigación.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

No se requiere un proceso de identificación del perímetro de consolidación ya que la Sociedad es una Compañía individual sin subsidiarias a incluir en un perímetro de consolidación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En el proceso de identificación de riesgos corporativos se han tenido en consideración otras tipologías de riesgos (estratégicos, financieros, legales, operacionales y tecnológicos, entre otros) en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas en la medida que pudieran afectar a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

Tal y como se comenta en el apartado F.1.1, de acuerdo con lo establecido en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, la CAC es responsable de supervisar el sistema de gestión de riesgos.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El procedimiento de revisión y autorización de la información financiera se encuentra descrito en los documentos de "Política Contable y metodología de revisión y autorización de información financiera" y "DC-029-Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)" que incluyen flujogramas sintetizando el procedimiento de revisión de la información, su autorización y posterior publicación. En el proceso, intervienen personal del área de finanzas, subdirección financiera, dirección financiera, la CAC y el Consejo de Administración; tal y como se describe a continuación:

Cada una de las áreas cuyas actividades impactan en la información financiera, ejecuta las tareas que tiene asignadas y los controles de los que es responsable con el fin de proceder a la contabilización de toda la información financiero-contable dentro del periodo.

Subdirección Financiera y/o BPA revisa y valida la información financiera, en especial aquellas tareas previstas en el checklist de cierre y exporta del aplicativo "SAP Business One" toda la información que debe ser reportada y hecha pública asegurando estándares auditables de calidad y fiabilidad. Dicha información es supervisada por la Dirección Financiera quién, tras una revisión de magnitudes comparativas, la eleva a la CAC presentando los principales hitos financieros, comparaciones con periodos anteriores y/o el grado de cumplimiento del presupuesto. La CAC, una vez revisada, supervisada y analizada la información financiera, la remite al Consejo de Administración para ser sometida a su discusión y aprobación. Una vez dicha información es aprobada, se adecúa a los estándares formales de la CNMV y se procede a su publicación. De acuerdo al procedimiento "DC-029-Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)", las cuentas anuales individuales, el informe de gestión y el Informe Anual de Gobierno Corporativo, los informes financieros semestrales y la información financiera contenida en las declaraciones intermedias trimestrales de la Sociedad, son preparados y revisados por el área financiera, por la Subdirección Financiera y por BPA, supervisados por la Dirección Financiera y auditados externamente - cuando procede - para ser sometidos a la CAC, y su posterior recomendación para su efectiva aprobación por el Consejo de Administración, y publicación en las páginas web de la CNMV y de la Sociedad.

En relación a las estimaciones, valoraciones, proyecciones y juicios de carácter relevante, se establecen de acuerdo a la "Política Contable y metodología de revisión y autorización de información financiera", en la que se recogen entre otros, la determinación de importes recuperables mediante "test de deterioro" aplicable si existen indicios de que algún desarrollo (inmovilizado intangible) se pueda estar deteriorando; las estimaciones de deterioro sistemático de inmovilizado tangible, en base al método de amortización establecido, la distribución estimada del coste de acuerdo con la vida útil en función de los porcentajes de amortización; la estimación de deterioros de existir evidencias sobre insolvencias de deudores.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), la Política contable, el Procedimiento de compras, el Procedimiento de Gestión de Personal y los restantes manuales de procedimiento se encuentran disponibles en el sistema de información de subdirectorios compartidos de la Sociedad.

El Departamento Financiero define y mantiene actualizadas la Política Contable que afecta a la preparación de la información financiera.

En el documento "DC-029-Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)" están identificados aquellos procesos que por su materialidad debían ser objeto de consideración del SCIIF, y que tienen implicación en la generación, gestión y control de la información financiera. Los principales procesos identificados (compuestos a su vez de subprocesos) son los siguientes: a) Gestión Administrativa de proyectos científicos; b) Tesorería; c) Contabilidad; d) Compras y cuentas a pagar; e) Cuentas a cobrar; f) Finanzas y, g) Reporting.

Estos procesos están documentados a través de descriptivos y flujogramas. Para cada uno de los riesgos identificados en cada proceso se han descrito, en una matriz de riesgos y controles, los controles para mitigarlos.

La Matriz de Riesgos y Controles de la Sociedad constituye un elemento clave para analizar y realizar el seguimiento de los riesgos a los que puede verse expuesta la información financiera. Dicha matriz integra la siguiente información: Proceso/Subproceso; código de riesgo; descripción del riesgo; tipo de riesgo (error/fraude); código de control; nombre de control; descripción del control; errores potenciales; responsable del control; ejecutor del control; supervisor del control; frecuencia, tipo (clave/ secundario), tipo de ejecución (manual/automático) y evidencia del control.

Las actividades de control que forman parte del SCIIF incluyen tanto controles generales (organigrama, segregación de funciones, auditorías, políticas, manuales, ...) como controles específicos (autorizaciones, revisiones, conciliaciones, ...)

Los procesos financieros recogen la información financiera efectiva, registrándose en los momentos adecuados, mediante la utilización de provisiones y periodificaciones para dar cumplimiento al devengo de las operaciones, según las normas de valoración recogidas en la política contable, acorde a las normas aplicables, garantizando así la efectiva existencia y ocurrencia. Los procedimientos establecidos recogen la

totalidad de transacciones, así como revisiones periódicas de los eventos que podrían suponer alteraciones valorativas que afectasen a la entidad, garantizándose con todo ello la integridad de la información financiera, al efecto de evitar potenciales omisiones.

Como anteriormente se ha indicado, la totalidad de transacciones se recogen en los registros contables, y sobre estas se aplican las normas de valoración y principios contables establecidos en la legislación aplicable y en la política contable de la Sociedad, al efecto de dar cumplimiento a la adecuada valoración de las informaciones financieras.

Los estados financieros se presentan de forma normalizada, con desgloses suficientes y atendiendo al mantenimiento de normas de valoración que permitan la adecuada comparabilidad de las informaciones con respecto a los distintos periodos, todo ello acorde a la normativa aplicable a la Sociedad, para que la información financiera sea adecuada para el usuario de la misma, tanto en cuanto a su presentación, desglose y comparabilidad.

El devengo de todas las transacciones contables permite recoger, no tan sólo las operaciones con relevancia económico-financiera, sino también las relativas al patrimonio y la situación financiera, de derechos y obligaciones, recogidos en las diferentes partidas de activos y pasivos, debidamente clasificados con su temporalidad, que determinas su clasificación en activos o pasivos y corrientes o no corrientes, todo ello de conformidad con la normativa aplicable.

El sistema de control interno relativo a la información financiera está dotado de diversos controles, acordes al tamaño de la entidad, al grado de riesgo y a la debida materialidad.

Para prevenir el riesgo de error y de fraude se han implementado: controles detectivos y preventivos, la segregación de funciones, la asignación de roles y autorizaciones a cada usuario, y el principio de supervisión.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Sociedad utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para la Sociedad. Todas las transacciones con impacto en la información financiera se registran en el aplicativo informático SAP Business One.

a) Mantenimiento de un adecuado control sobre los accesos a las aplicaciones y a los sistemas:

Accesos lógicos: se han definido restricciones de acceso a los recursos de los sistemas, así como a las carpetas compartidas (cada sistema tiene su propio usuario y contraseña) mediante roles/perfiles, de forma que se limiten las funciones de un usuario para reducir los riesgos de acceso y tratamiento de información no autorizados y/o indebidos, siguiendo un criterio coherente de separación y segregación de funciones. Las normas que se incluyen en el Documento de Seguridad a efectos del cumplimiento de la normativa de Protección de Datos (utilización de equipos informáticos, el tratamiento de la información y el uso de recursos compartidos en red, la periodicidad con que se cambian las contraseñas y su confidencialidad y bloqueo en caso de intento de acceso no autorizado) son las utilizadas en todos los sistemas que soportan los procesos relevantes de la sociedad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Para proteger el sistema de amenazas, la compañía cuenta con sistemas de Firewall, IPS (Intrusion Prevention Systems), un antivirus, una herramienta de control de vulnerabilidades para la revisión sistemática de los equipos de Oryzon y una herramienta SIEM (Security Information and Event Management), para la gestión centralizada de los registros de todos los sistemas de Oryzon que permite, mediante un sistema de alertas, el análisis y la identificación de comportamientos maliciosos, y contener y responder con mayor rapidez a los ataques que podrían comprometer la seguridad de los principales sistemas y servicios de Oryzon.

La Sociedad se sometió en el cuarto trimestre de 2024 a una auditoría de ciberseguridad (con test de penetración interna y externa), que incluyó una revisión de vulnerabilidades, y se llevó a cabo una campaña de phishing para verificar el grado de conocimiento y concienciación de los usuarios. Como resultado, se ha podido constatar que la Sociedad dispone de unos niveles de seguridad razonables para bloquear la mayoría de los ataques.

Accesos físicos: Los servidores que contienen la información financiera se encuentran ubicados en las instalaciones de la Compañía y su acceso está restringido mediante llave y sensor biométrico. Se encuentran debidamente protegidos frente a variaciones de temperatura, cortes eléctricos e incendios. Los sistemas relacionados con la seguridad física (Sistema Antiincendios, Baja Tensión y Sistemas Alimentación Ininterrumpida - SAI -) son sometidos a revisiones de carácter periódico.

La matriz de riesgos y controles incluida en el documento "Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)" incluye las actividades de control implementadas en Oryzon para el control de los accesos y la seguridad lógica y física de la información y los sistemas.

b) Control sobre los cambios de las aplicaciones para asegurar que las nuevas aplicaciones o las existentes cuando son modificadas procesan las transacciones de forma adecuada y facilitan información fiable:

La Sociedad utiliza la versión estándar de SAP Business One. El procedimiento que se sigue para mitigar el riesgo antes de poner en producción una actualización consiste en realizar pruebas en entornos test por parte de usuarios debidamente autorizados y específicamente designados al efecto y, cuando se concluye que la aplicación es estable, se procede a su implementación y explotación. El sistema de copias de seguridad ofrece la posibilidad de volver a la versión anterior en caso de sucesos no esperados.

Cuando es necesario algún desarrollo específico que consulte las bases de datos de SAP Business One se sigue el procedimiento documentado en el "Manual de Cambios en sistemas". La autorización final de estos desarrollos corresponde a la Dirección Financiera a través de la autorización del presupuesto.

La Matriz de riesgos y controles incluida en el documento "Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)" incluye las actividades de control implementadas en Oryzon para el control de los cambios en programas.

c) Mecanismos que permitan la recuperación de datos en caso de su pérdida, así como dar continuidad al proceso y registro de las transacciones cuando se produzca una interrupción en los sistemas operados habitualmente.

La Sociedad dispone de un modelo de continuidad de negocio basado en la réplica completa de los datos encriptados en un CPD externo de acceso restringido y conexión segura a una distancia superior a 500 km. Los datos se replican de forma continua con un tiempo máximo de perdida de datos de 5 minutos y un tiempo de indisponibilidad máximo de la plataforma de 4 horas para datos y sistemas críticos (como puede ser SAP) en horas, y el resto en días. Anualmente se realiza un test del entorno. Además de la disponibilidad de los datos, el plazo de retención de la plataforma en este CPD externo es de 7 meses, lo que hace de función de backup.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Actividades subcontratadas:

-La gestión de nóminas y seguros sociales se encuentra subcontratada y es elaborada bajo la supervisión de profesionales habilitados para la prestación de servicios y/o inscritos en los correspondientes colegios profesionales. Como parte de los controles de supervisión existentes en el SCIIF, la Subdirección Financiera realiza un análisis de variaciones con el objeto de mitigar potenciales errores que puedan afectar significativamente a la información financiera.

-Evaluación, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes: los trabajos que sirven de soporte para valoraciones, juicios o cálculos contables se contratan, en su caso, a profesionales inscritos en colegios profesionales, a profesionales con acreditación o titulación suficiente o empresas especializadas independientes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El departamento financiero analiza los cambios normativos relevantes que puedan implicar un impacto significativo en las cuentas anuales y estados financieros de Oryzon con el objeto mantener actualizadas las Políticas Contables de Oryzon y los procedimientos relativos al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

De producirse dudas o conflictos de interpretación, se procede a obtener una opinión, interpretación técnica o dictamen complementario independiente.

La "Política Contable de Oryzon y Metodología de revisión y autorización de información financiera" recoge los principios, reglas y procedimientos para realizar las imputaciones a las cuentas contables más significativas, tales como: inmovilizado intangible; inmovilizado tangible (inmovilizado material y deterioro); activos y pasivos financieros; instrumentos de patrimonio propio; existencias; subvenciones; impuesto sobre beneficios; provisiones y contingencias; operaciones vinculadas; ingresos y gastos, ….

La Política Contable se encuentra publicada en el sistema de subdirectorios compartidos y fue revisada y actualizada en febrero de 2024.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad es una Compañía individual que no está integrada en ningún grupo empresarial ni tiene subsidiarias.

Para elaborar la información financiera individual de la Sociedad se sigue el procedimiento de cierre y reporting establecido.

Todo el proceso de gestión contable y financiera se realiza a través del aplicativo estándar SAP Business One que proporciona formatos homogéneos y de aplicación para toda la Sociedad.

Una vez cerrado el periodo, la Subdirección Financiera y/o BPA exporta desde SAP Business One la información de saldos por cuenta contable a una base de datos Excel para la elaboración automática de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y del Balance de Situación. Otras informaciones financieras y de reporting se ejecutan de forma no automatizada.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal como dispone el artículo 13 del Reglamento del Consejo, la CAC se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el correcto desarrollo de sus funciones.

La CAC deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones (art. 13 del Reglamento del Consejo).

En relación con la función de auditoría interna y según el Reglamento del Consejo de Administración, la CAC, tiene la siguiente competencia: - Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, en su caso; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Para poder cumplir con sus competencias, la CAC, cuenta con la información y documentación que le facilita el área financiera y la función de auditoría interna y de compliance.

Las funciones de auditoría interna y de compliance, reportan a la CAC y asisten periódicamente a sus reuniones para informar de sus trabajos, así como del grado de seguimiento de los planes de acción que se hubieren propuesto. La función de auditoría interna está formada por una persona con una dedicación parcial ya que realiza otras actividades relacionadas, principalmente, con el cumplimiento normativo y la gestión de riesgos en sentido amplio.

El Estatuto de Auditoría Interna, establece que la función de auditoría interna será competente para supervisar el SCIIF establecido por la Sociedad para la elaboración y presentación de la información económico-financiera y dentro del alcance del trabajo incluye el asegurar que la información financiera, administrativa y operativa relevante sea precisa, confiable y oportuna.

Para ello, y con carácter anual, dicha función elabora un Plan de Auditoría que presenta a la CAC para su revisión y aprobación. El Plan relativo a 2024 ha incluido:

La revisión general del SCIIF, cuyo trabajo ha tenido por objeto determinar su eficacia para el periodo comprendido entre 1 de enero y el 31 de diciembre de 2024, fecha a la que se refieren las cuentas anuales del ejercicio económico 2024 a formular por el Consejo de Administración de la Sociedad. Se ha analizado el proceso de identificación de riesgos y el correcto diseño, existencia y adecuado funcionamiento de los controles que la Sociedad ha definido para mitigarlos, incluyendo los controles sobre los sistemas de información.
Testeos de controles implantados por la Sociedad para mitigar los riesgos del SCIIF.

3.El Proceso SCIIF D.2 de pagos a proveedores aplicado a los pagos efectuados a las CROs clínicas. 4. La evaluación del cumplimiento de requisitos para la solicitud de subvenciones.

Las auditorías internas llevadas a cabo sobre el SCIIF no han detectado debilidades, deficiencias ni fallos materiales significativos en el diseño, ejecución y funcionamiento de los controles implantados por la Sociedad para mitigar los riesgos del SCIIF.

La CAC ha revisado a lo largo del año 2024 el desarrollo y los avances de los trabajos relativos al plan de auditoría interna.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

A lo largo del ejercicio económico, la auditoría externa asiste a una o varias reuniones de la CAC con el objeto de informar de cuestiones significativas, planificación, dificultades encontradas, procedimientos y entre otras posibles debilidades de control interno detectadas durante los procesos de revisión de cuentas anuales indicando su resolución o no y los comentarios formulados por la Dirección de la Sociedad.

De acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración y como también recoge el organigrama corporativo, la función de auditoría interna y de compliance reporta directamente a la CAC. Dentro de este reporting, se incluye la explicación de las debilidades significativas del sistema de control interno que hayan podido detectarse y los planes de acción definidos y su avance, en su caso.

En relación con los resultados de los Informes de Auditoría Interna relativos al SCIIF implantado en Oryzon, se desarrollan, en su caso, planes de acción para corregir las debilidades observadas.

Adicionalmente, y para el mejor cumplimiento de sus funciones, la CAC puede recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario. A su vez, puede convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún otro directivo.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Oryzon ha sometido la información del SCIIF remitida a los mercados a revisión por parte del auditor externo que ha emitido el informe que se adjunta como anexo a este documento.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El número de consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría con respecto a los consejeros ejecutivos, por cuanto el número de consejeros dominicales e independientes asciende a 6 de 7 (85,7%), habiendo, por tanto, un único consejero ejecutivo (14,3%). No obstante, el número de consejeras asciende a 2 de 7 (28,6%).

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos de Oryzon es mayor que la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital, como consecuencia de la designación en el año 2015 de diversos consejeros bajo una estructura previa a los aumentos de capital llevados a término con posterioridad a dicha designación.

Asimismo, dada la reducida capitalización de la Sociedad y teniendo en cuenta que la mayoría de los miembros del Consejo de Administración son consejeros independientes (4 Consejeros independientes sobre un total de 7), no se considera necesario por el momento incrementar el número de consejeros no ejecutivos y no dominicales para cumplir con la citada recomendación, al considerarse debidamente representados los intereses de los accionistas minoritarios

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

No se han recibido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

D. José María Echarri Torres fue nombrado en la Junta General de Accionistas de fecha 2 de septiembre de 2020 quien ya venía siendo Consejero Dominical (última reelección 3 de noviembre de 2015) habiéndose vista reducida su participación por debajo del 3% del capital como consecuencia de diluciones producidas en sucesivos aumentos de capital.

Para su selección se siguieron las previsiones contenidas en la Política de Selección de consejeros de la Sociedad, en el Reglamento del Consejo de Administración, en los Estatutos Sociales y en la legislación aplicable. A estos efectos, se tuvieron en cuenta, entre otros, los criterios de honorabilidad comercial y profesional, Conocimientos y experiencia profesional adecuados, capacidad y compatibilidad, y en cumplimiento de la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno Corporativo, se fundamentó en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración con el objeto de favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No se ha contado con el auxilio de un consultor externo para la evaluación, todo ello en la medida en que, por las características de la Sociedad y dado que se han tenido en consideración los estándares de Mercado a la hora de evaluar el funcionamiento del Consejo de Administración, no se considera necesario por ahora recurrir a un consultor externo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Debido al tamaño de la Sociedad, la función de control y gestión de riesgos no se desarrolla en exclusiva por una unidad o departamento interno, sino que se encuentra actualmente atribuida a la unidad de auditoría interna que reporta directamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Oryzon entiende, teniendo en cuenta sus circunstancias particulares, que no ha resultado necesario introducir este tipo de cláusulas dentro del sistema de retribución variable de su consejero ejecutivo, en la medida en que éste tiene un alto porcentaje de participación en el capital social por su condición de accionista fundador de la Sociedad, por lo que en ningún caso está incentivado para asumir riesgos que rebasen el nivel tolerado por la misma. Asimismo, el sistema de retribución variable anual del consejero ejecutivo incluye cláusulas específicas que permiten a la Sociedad no abonar una parte de la retribución variable devengada cuando concurran/no concurran determinadas circunstancias establecidas por el Consejo de Administración.

Asimismo, en caso de que en la fecha de abono del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2023-2025 ORYZON no cuente con tesorería por un periodo superior a un (1) año, la percepción del Incentivo quedará sujeta a una cláusula de diferimiento de hasta seis (6) meses de duración. Si a la finalización de los seis (6) meses posteriores a la fecha de abono prevista del Incentivo, ORYZON siguiera sin cumplir este parámetro financiero, los beneficiarios perderán todos sus derechos en el Plan, no teniendo derecho a percibir Incentivo alguno.

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------------------------------------	----------------	---------------------

El Presidente Ejecutivo tiene reconocidos beneficios a la terminación de sus funciones. En el supuesto en el que su contrato con la Sociedad se termine a instancias de ésta última por cualquier causa, incluidas las establecidas en los Estatutos Sociales, sin que esté referida a un incumplimiento grave o culpable de los cometidos del consejero ejecutivo, éste tendrá derecho a percibir una indemnización que se fija en la cantidad equivalente a dos (2) veces el salario total anual (retribución fija y retribución variable anual) vigente en la fecha de extinción de la relación. A estos efectos, se tendrá en cuenta el importe de la última retribución variable anual efectivamente percibida. El abono de dicho derecho indemnizatorio no está sujeto a que la Sociedad haya comprobado que el citado consejero haya cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Asimismo, en caso de que la Sociedad no comunique la extinción laboral en el plazo y en los términos establecidos en el contrato, la Sociedad deberá abonar al citado consejero ejecutivo una compensación indemnizatoria equivalente a seis (6) mensualidades de su retribución del año en curso

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

CONTINUACION DEL APARTADO C.2

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros. Salvo que la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos o el presente Reglamento establecieran otra cosa se aplicarán las normas de organización y funcionamiento del Consejo de Administración a la Comisión de Auditoría y Complimiento y, en función de la naturaleza de los acuerdos a adoptar, los acuerdos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se adoptarán con el voto favorable de más de la mitad de sus miembros, presentes o representados en la reunión. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá el voto de calidad. En cuanto al funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, para el mejor cumplimiento de sus funciones y de los objetivos asignados a la misma de forma eficiente, ésta contará con los recursos necesarios para el cumplimiento satisfactorio de éstas, que serán facilitados por la Sociedad, pudiendo recabar el asesoramiento de expertos externos en materia legal contable, de valoración, riesgos o de cualquier otra naturaleza, cuando lo juzgue necesario. A su vez, podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezca sin presencia de ningún otro directivo. En este sentido, la asistencia de éstos o de otras personas a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá ir precedida de una invitación remitida por el presidente de ésta y limitarse únicamente a aquellos puntos del orden del día para los que sean convocados.

CONTINUACION DEL APARTADO E.3

A efectos de cuantificar una potencial materialidad e impacto relacionado con un posible retraso en la explotación comercial de los productos que Oryzon desarrolla, como consecuencia de demoras derivadas de la dependencia de la Sociedad con terceros y, consecuentemente, de los retrasos o no consecución final de los resultados de las pruebas clínicas, puede considerarse a modo simplemente enunciativo, que cada año de retraso implicaría la reducción de ingresos al reducirse, a su vez, el periodo sobre el que la Sociedad podría obtener royalties.

Además, nuestros ensayos clínicos pueden competir en las mismas áreas terapéuticas con otros ensayos clínicos lo que implica una reducción de la capacidad de reclutamiento en los centros hospitalarios y es posible que los ensayos clínicos se realicen con las mismas CROs que utilizan algunos de los competidores de la Sociedad, lo que puede reducir el número de pacientes disponibles para los ensayos clínicos de la Sociedad.

Competencia: La entrada de nuevos competidores en el sector en el que se encuentra la sociedad puede afectar a la estrategia de crecimiento prevista, lo que exige una adecuada y exhaustiva vigilancia tecnológica, científica y de negocio.

El sector biotecnológico y sus múltiples modelos de negocio se caracterizan por una muy rápida evolución y una competencia intensa. Entre los competidores de la Sociedad se incluyen, de forma no exhaustiva, compañías farmacéuticas clásicas, biofarmacéuticas y compañías biotecnológicas que exploran los mismos fines que la Sociedad, así como aquellas que desarrollan nuevas plataformas tecnológicas. Muchos de los competidores de la Sociedad poseen recursos financieros, tecnológicos y de marketing muy superiores a los de la Sociedad. Además, algunos de los competidores de la Sociedad se han aliado con grandes compañías ya consolidadas que financian y apoyan sus programas, algunos de los cuales pueden llegar a ser en un futuro competidores de los programas de la Sociedad.

En este sector, el primer producto en llegar al mercado para una determinada necesidad clínica adquiere, a menudo, una ventaja competitiva significativa respecto a los productos competidores que se introducen posteriormente. Adicionalmente, existe el riesgo de que la competencia introduzca con éxito productos basados en otras aproximaciones tecnológicas diferentes, tales como anticuerpos, tecnologías de terapia celular, terapia génica u otras que, por su mayor eficacia, menor coste o, simplemente, por el hecho de haber accedido antes al mercado, disminuyan el potencial comercial de los productos desarrollados o en desarrollo por la Sociedad.

En este sentido, el sector en el que opera la Sociedad exige una adecuada y exhaustiva vigilancia tecnológica, científica y de negocio que intente dotar a la dirección de la Sociedad de información útil en tiempo real para poder, en su caso, tomar las decisiones oportunas: detener un proyecto, modificarlo, acelerarlo, entrar en alianzas con la competencia, etc.

El impacto de materializarse el riesgo relativo a competencia podría implicar un aumento de las probabilidades de fracaso con respecto a la no suscripción de acuerdos de licencia y, consecuentemente, a la reducción de los ingresos que estos pudiesen generar, tal y como se ilustraba en el riesgo de pérdidas asociadas a la no suscripción de acuerdos de licencia.

Propiedad industrial: La Sociedad no puede garantizar que sus solicitudes de patente en trámite se vayan a conceder o que sus patentes presentes o futuras no vayan a ser objeto de oposiciones o acciones de nulidad por parte de terceros.

El campo de la propiedad industrial relacionada con el desarrollo de nuevos fármacos, así como biomarcadores y, en general, todas las aplicaciones de la plataforma tecnológica que utiliza la industria farmacéutica, es sumamente complejo y matricial, y los litigios en el ámbito de patentes no son infrecuentes.

Sin perjuicio de que ORYZON ha incorporado desde hace tiempo una dirección de propiedad industrial interna, y elabora mapas de propiedad industrial para los desarrollos tecnológicos en los que está inmersa, la Sociedad no puede garantizar que sus solicitudes de patente en trámite se vayan a conceder o que sus patentes presentes o futuras no vayan a ser objeto de oposiciones o acciones de nulidad por parte de terceros, ni que la Sociedad no vaya a ser objeto de acciones litigiosas por terceras partes que posean patentes concedidas o solicitadas que pudieran ser relevantes para las actividades de la Sociedad. La posible resolución contraria a los intereses de la Sociedad podría comportar serios efectos adversos al negocio de esta que, a efectos de valoración, podrían suscitar la suscripción de acuerdos de licencia o acuerdos en condiciones más desfavorables de las contempladas inicialmente o, incluso, la pérdida de derechos de licencia como los citados a modo enunciativo en el riesgo de pérdidas asociadas a la no suscripción de acuerdos de licencia, y/o suponer deterioros en el valor de los activos intangibles reconocidos en balance, que a 31 de diciembre de 2024 ascendían a 96.873 miles de euros.

Adicionalmente, el proceso de tramitación de patentes es caro, largo y complejo, y es posible que no podamos presentar, tramitar, mantener, hacer cumplir o conceder licencias de todas las solicitudes de patentes necesarias o convenientes a un coste razonable y en el momento oportuno. También es posible que no logremos identificar aspectos patentables de nuestros resultados de investigación y desarrollo a tiempo para obtener la protección necesaria.

Por otro lado, si se produjeran retrasos en los ensayos clínicos de la Sociedad, se reduciría el periodo de tiempo durante el cual podrían comercializarse los productos bajo la protección de patentes. En este sentido, la protección que ofrece una patente varía de un país a otro y depende de muchos factores, como el tipo de patente, el alcance de su cobertura, la disponibilidad de ampliaciones reglamentarias, la disponibilidad de recursos legales en un país concreto y la validez y aplicabilidad de la patente. Además, las patentes tienen una vida limitada. En Estados Unidos, donde la Sociedad lleva a cabo gran parte de sus ensayos, la expiración natural de una patente suele ser 20 años después de su primera fecha efectiva de presentación no provisional. Puede haber extensiones, pero la vida de una patente y la protección que ofrece son limitadas. Dado los largos tiempos necesarios para el desarrollo preclínico y clínico de nuevos productos y la revisión regulatoria necesaria de los órganos competentes para obtener una autorización de comercialización de nuevos productos, las patentes que los protegen podrían expirar antes o poco después de su comercialización. En consecuencia, es posible que la cartera de patentes de la Sociedad no proporcione una protección de patentes adecuada y continuada que fuese suficiente para impedir que otros comercialicen productos similares o idénticos a los productos candidatos de la Sociedad, incluidas las versiones genéricas de dichos productos.

Personal clave: La sociedad tiene un tamaño reducido y una alta complejidad que podría situarse al nivel de grandes multinacionales. En este sentido, a pesar de su reducido tamaño, la Sociedad requiere de profesionales de alta capacitación que puedan gestionar al mismo tiempo una gran variedad de materias con un alto grado de eficiencia y efectividad, aspectos que, en otras compañías de mayor tamaño, pueden segmentarse y ser gestionados por diferentes personas con especialización concreta e individualizada.

Consecuentemente, el perfil del personal requerido por la Sociedad está significativamente limitado en el mercado.

Adicionalmente, perfiles intermedios requieren de una alta especialización técnica que se encuentra también limitada en el mercado de trabajo.

Consecuentemente la Sociedad se enfrenta a una intensa competencia con otras compañías, instituciones académicas, entidades gubernamentales y otras organizaciones, por lo que podría no ser capaz de atraer y retener a personal cualificado.

La pérdida de personal cualificado o la imposibilidad de atraer y retener al personal cualificado que se requiere para el desarrollo de sus actividades puede tener un efecto negativo para el negocio.

Actualmente la Sociedad depende en gran medida de los directivos, científicos y otros miembros de su equipo. La pérdida de cualquiera de estas personas podría retrasar o impedir el desarrollo satisfactorio de las moléculas, el inicio o la finalización de los ensayos clínicos previstos o la futura comercialización de los productos.

Por otro lado, aunque la Sociedad ha realizado un esfuerzo en incrementar sus retribuciones al equipo directivo, existe un cierto desfase entre la capacidad retributiva de la gran empresa farmacéutica y la de la Sociedad.

Además de las connotaciones de este factor respecto a la capacidad de la Sociedad de incorporar talento externo, han de considerarse también los riesgos a los que la Sociedad debe hacer frente con la creciente visibilidad que está adquiriendo el proyecto de la Sociedad y, de forma concomitante, los miembros clave del equipo.

- No suscripción de acuerdos de licencia:

El modelo de negocio de la Sociedad se basa en el desarrollo de fármacos hasta Fase II y en establecer acuerdos de licencia con compañías farmacéuticas para las últimas fases de desarrollo clínico y comercialización, pudiendo optar a acuerdos de licencia en cualquiera de sus fases previas (preclínica, Fase I, Fase IIa y Fase IIb), todo sin perjuicio de que, en caso de existir financiación disponible, la Sociedad podría llegar a desarrollar productos hasta Fase III o incluso llegar por sí sola a mercado en alguna indicación que requiriese un reducido volumen de reclutamiento de pacientes.

No obstante, a la fecha de presentación del presente informe, la Sociedad no tiene suscritos acuerdos de licencia sobre fármacos desarrollados por ésta y tiene dos (2) compuestos en fase clínica: (i) iadademstat (ORY-1001), para el tratamiento de la leucemia mieloide aguda y tumores sólidos, incluido el cáncer de pulmón de célula pequeña; y (ii) vafidemstat (ORY2001) , para el tratamiento de trastornos del sistema nervioso central. Asimismo, tiene dos (2) compuestos adicionales en fases más tempranas: ORY-3001, en fase de desarrollo preclínico, para el tratamiento de enfermedades hematológicas no-oncológicas, y ORY-4001, recientemente nominado candidato preclínico para su desarrollo clínico en esclerosis lateral amiotrófica ("ELA", ALS por sus siglas en inglés) y la enfermedad de Charcot-Marie Tooth, así como otras moléculas en fases más tempranas de desarrollo.

En la medida en que no se perciben ingresos de licencia, la Sociedad presenta resultados negativos. En este sentido, las pérdidas para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2024 han ascendido a 3.665 miles de euros. Los resultados negativos de ejercicios anteriores acumulados en el balance a 31 de diciembre de 2024 ascienden a 15.671 miles de euros. En este sentido, esperamos seguir incurriendo en pérdidas y prevemos que estas pérdidas aumenten a medida que sigamos desarrollando nuestros compuestos, realicemos ensayos clínicos y prosigamos las actividades de investigación y desarrollo que lleva a cabo la Sociedad hasta que la sociedad llegue a acuerdos de licencia con terceros, por lo que la no suscripción de acuerdos de licencia mantendría o empeoraría la situación actual.

B) Riesgos Financieros: La gestión de los riesgos financieros tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación, se indican los principales riesgos financieros que afectan a la Sociedad:

a) Riesgo de crédito: Con carácter general se mantiene la tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de elevado nivel crediticio. Asimismo, no existe una concentración significativa del riesgo de crédito con terceros. En caso de existir concentraciones, estas son debidas a la política específica de captación de financiación adicional.

b) Riesgo de liquidez: Con el fin de asegurar la liquidez y con la intención de poder atender todos los compromisos de pago a corto plazo que se derivan de la actividad, y dar continuidad a las actividades del modelo de negocio, es decir, a las actividades de inversión en investigación y desarrollo, y sus costes operativos y financieros, los Administradores han aprobado un presupuesto para el ejercicio económico 2025 en el que se contempla, entre otros, el efectivo y otros activos líquidos equivalentes a cierre del ejercicio 2024, la continuidad del programa de bonos convertibles constituido el 20 de noviembre de 2023, y la subvención como participante asociado en el Proyecto Importante de Interés común Europeo de Salud IPCEI) Med4Cure, según el anexo I de la Decisión C(2024) 3629 final, establecido en el marco del Plan de Recuperación, Transformación y Resiliencia, previendo mantener las actividades al menos en los próximos 12 meses hasta el inicio de año 2026.

c) Riesgo de tipo de interés: Con el objeto de reducir los impactos derivados de potenciales aumentos del tipo de interés, la Sociedad tiene contratada parte de su financiación a tipos de interés fijos, no obstante, la reciente evolución de tipos de interés redujo las posibilidades de incorporar financiación a tipos de interés fijo reduciendo en consecuencia la capacidad de mitigación de este riesgo, no obstante, esta tendencia se ha visto modificada a finales del año 2024 con la suscripción de nueva financiación a tipos de interés fijo..

A 31 de diciembre de 2024, la Sociedad no ha contratado derivados de tipos de interés, siendo el riesgo de tipos de interés moderado.

El 69,57% de deuda financiera a 31 de diciembre de 2024 se encuentra sometida a tipos de interés nominal fijo medio del 1,15% (1,28% a 31 de diciembre de 2023), y el 30,43% se encuentra sometido a tipo de interés nominal variable medio del 4,88% (5,39% a 31 de diciembre de 2023)

El tipo de interés nominal medio correspondiente a la totalidad de deuda financiera pendientes de amortizar a 31 de diciembre de 2024 y a 31 de diciembre de 2023 asciende al 2,29% y 1,91%, respectivamente.

El análisis de sensibilidad a efectos de tipos de interés sobre saldos pendientes de amortizar, para un periodo de doce meses con respecto al 31 de diciembre de 2024 y el 31 de diciembre de 2023 implica una variación incremental de 50 y 41 miles de euros respectivamente, por cada 100 puntos porcentuales de incremento de tipos de interés, aplicables sobre los tipos variables y sometidos a posibles impactos negativos.

d) Riesgo de tipo de cambio. Una parte del plan de negocio de la Sociedad está sustentada en la internacionalización de la Sociedad y en la ejecución de programas y actuaciones fuera de la eurozona, por lo tanto, parte del negocio se efectuará en divisas extranjeras, con el consiguiente riesgo por la evolución de la divisa con relación al euro. A lo largo del año 2024 el dólar americano se ha apreciado con respecto al euro, y su tendencia para 2025, tras la elección de Donald Trump y el establecimiento de nuevas políticas económicas, podrían trasladarse en una mayor apreciación de la divisa norteamericana.

C) Otros posibles riesgos:

Coyuntura política y económica: La invasión de Ucrania por Rusia, la guerra en Gaza y las incertidumbres geopolíticas generadas como consecuencia de estas, han contribuido a un deterioro adicional de la coyuntura macroeconómica ocasionando, entre otras cuestiones, un aumento de la incertidumbre con respecto a la evolución de las empresas, así como una subida de los tipos de interés y de la inflación que se han

traducido en una subida generalizada de los precios, que aun cuando en los últimos meses han sufrido una corrección en cuanto a mejora, estos no se han traducido en una mejora significativa con respecto a la inestabilidad y volatilidad de los mercados financieros a nivel mundial, comportando una menor demanda de la inversión en renta variable y una presión bajista en los precios de cotización de los valores, con especial impacto en el sector biotecnológico.

Adicionalmente, la Unión Europea y otros gobiernos han impuesto sanciones y controles contra Rusia, lo que ha generado tensiones que han empeorado las perspectivas a nivel global y la incertidumbre con respecto al desarrollo del conflicto.

Una prolongación y/o escalada del actual conflicto bélico de Rusia con Ucrania o del conflicto en Gaza, así como tensiones geopolíticas en otros países, podrían provocar un impacto negativo aún mayor a nivel económico y financiero, un mantenimiento de los altos costes de financiación actuales y de la situación de los mercados de valores, comportan una mayor dificultad para la obtención de financiación, lo que consecuentemente podría afectar negativamente a la actividad y a la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad.

Por otro lado, en España, la inestabilidad política y social ha aumentado en los últimos años como consecuencia de la cada vez mayor polarización política existente que podría profundizar la fragmentación política y dar lugar a una menor representación de las posiciones moderadas en aras de opciones extremas, lo que podría debilitar la gobernabilidad y obstaculizar la puesta en marcha de la agenda en curso en materia fiscal y económica, política climática y energética y otros aspectos críticos de la gobernanza de la región. En el supuesto de que las tensiones políticas resurgieran o se intensificaran, ello podría tener un impacto negativo tanto en las condiciones financieras como en el escenario macroeconómico actual en general.

Adicionalmente la nueva política económica de los Estados Unidos de América (EEUU), tras la elección de Donald Trump como presidente de los EEUU, con imposición de aranceles proteccionistas, restricciones de inmigración, y políticas imperialistas con potenciales conflictos geopolíticos podría reactivar la tendencia inflacionista, la revalorización de dólar americano frente al euro, retraer el producto interior bruto, aumentar los costes y frenar la recuperación de los mercados financieros y capacidad de financiación de las empresas.

Cualquiera de dichas condiciones adversas, así como la incertidumbre de un empeoramiento de las mismas, podrían tener un impacto negativo en la actividad, los resultados, el patrimonio y la situación financiera de la Sociedad, así como en la posibilidad de obtener financiación.

Riesgos medioambientales: la normativa medioambiental vigente no afecta de forma relevante a las actividades desarrolladas por la Sociedad. El actual modelo de negocio centrado en el desarrollo de nuevos fármacos en el que no se incluyen actividades de producción no ha mostrado riesgos relevantes relativos a actividades relacionadas con el medioambiente.

Además, futuros factores de riesgo, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes por la Sociedad en el momento actual, también podrían afectar a la situación financiera, a los negocios o a los resultados de explotación de la Sociedad.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI Terminal

Oryzon Genomics S.A.

1871_rns_2025-02-27_c07e2167-6363-4e4a-af6b-6d363b4f9bd6.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Explicación de las medidas

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

2. En relación con el auditor externo:

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

Actividades subcontratadas:

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

CONTINUACION DEL APARTADO C.2

CONTINUACION DEL APARTADO E.3

- No suscripción de acuerdos de licencia:

C) Otros posibles riesgos:

27/02/2025

Talk to a Data Expert