Melia Hotels International S.A.

Governance Information • Feb 27, 2025

Informe Anual de Gobierno Corporativo

Ejercicio 2024

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2024

NIF: A78304516

Denominación social: MELIÁ HOTELS INTERNATIONAL S.A.

Domicilio social: GREMIO DE TONELEROS, 24, POL. IND. SON CASTELLÓ PALMA ( MALLORCA) ISLAS BALEARES

INTRODUCCIÓN

El presente Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido informado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Meliá Hotels International, S.A., y sometido a la aprobación del Consejo de Administración, en el marco de las funciones atribuidas por el Reglamento del Consejo de Administración, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 540 de la Ley de Sociedades de Capital.

Este Informe, aprobado de manera unánime por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2025, será sometido a votación de los accionistas en la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2025, dentro del punto relativo a la aprobación de las cuentas anuales.

Se informa que el Informe se ha elaborado siguiendo el contenido e instrucciones de la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, habiendo optado la Compañía por el modelo en formato libre. En este sentido, no se mostrarán aquellos apartados de observaciones o información adicional cuando no sean de aplicación o estén vacíos de contenido.

Indicar que toda la documentación a la que se hace referencia en el presente Informe (informes, Reglamento del Consejo de Administración, y Política de Remuneraciones) se encuentra disponible en la página web corporativa de Meliá Hotels International.

DEFINICIONES

Alta Dirección: miembros del Comité Ejecutivo del Grupo, también denominado Senior Executive Team (SET). A efectos del presente Informe, y siguiendo las instrucciones de la Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la CNMV, también se entenderán incluidos en el concepto de Alta Dirección, aquellos directivos que tengan dependencia jerárquica del Presidente y Consejero Delegado, y el responsable de Auditoría Interna.

CNMV: Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento: la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Meliá.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad: la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Meliá.

Compañía, Sociedad o Meliá: la sociedad Meliá Hotels International, S.A.

Consejero Delegado o Consejero Ejecutivo: D. Gabriel Escarrer Jaume, Presidente y Consejero Delegado de Meliá.

Grupo: Meliá y todas las sociedades dependientes de ésta sobre las que, directa o indirectamente, ostente el control, de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio.

IAGC / Informe: el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo.

LSC o Ley de Sociedades de Capital: Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Presidente de Honor: D. Gabriel Escarrer Juliá, Fundador y Presidente de Honor de la Compañía, fallecido el 26 de noviembre de 2024.

ÍNDICE

A. Estructura de la propiedad	4
B. Junta General	15
C. Estructura de la Administración de la Sociedad	19
D. Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo	69
E. Sistemas de Control y Gestión de Riesgos	76
F. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en Relación con el Proceso de Emisión de la Información Financiera (SCIIF)	84
G. Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo	104
H. Otras informaciones de interés	121

A. Estructura de la propiedad

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

NO ☒

SI ☐

Fecha de aprobación en junta: N/A

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: N/A

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

SI	0

SI ☐ NO ☒

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
01/09/2020	44.080.000	220.400.000	220.400.000	N/A	220.400.000

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad: N/A

Observaciones
Para mayor facilidad, no se mostrará la columna correspondiente a la información sobre acciones
con voto por lealtad a lo largo del presente apartado A del Informe.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

SI ☐ NO ☒

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere
-	-	-	-	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
Global Alpha Capital Management Ltd.	-	11,031%	-	-	11,031%
Dña. Ana María Jaume Vanrell	-	54,805%	-	-	54,805%
TOTAL	-	65,837%	-	-	65,837%

Observaciones

Global Alpha Capital Management Ltd. es un gestor discrecional de activos con sede en Canadá, y ha venido presentado la notificación de participaciones significativas en nombre de una serie de fondos comunes y cuentas de clientes, para los que Global Alpha Capital Management Ltd. tiene el control discrecional de los derechos de voto. Global Alpha Capital Management Ltd. no posee ninguna de las acciones en su propio nombre.

Como consecuencia del fallecimiento de Don Gabriel Escarrer Juliá el 26 de noviembre de 2024, su viuda, Doña Ana María Jaume Vanrell ha pasado a ostentar un 54,80% de los derechos de voto de Meliá Hotels International, S.A., a través del control sobre las sociedades Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L., Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L., Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. y Tulipa Inversiones 2018, S.A.

A continuación se desglosa la participación de cada una de ellas en el capital social de la Compañía.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Dña. Ana María Jaume Vanrell	Tulipa Inversiones 2018, S.A.	5,388%	-	5,388%
Dña. Ana María Jaume Vanrell	Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.	24,365%		24,365%

Dña. Ana María Jaume Vanrell	Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.	11,290%	11,290%
Dña. Ana María Jaume Vanrell	Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.	13,763%	13,763%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Global Alpha Capital Management Ltd. ha disminuido su participación respecto al ejercicio anterior (2023) pasando de ostentar un 13,225%, a un 11,031%. El porcentaje indicado en el apartado A.2 del presente informe fue comunicado por la propia entidad el 18/12/2024 a través a la CNMV.

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
D. Gabriel Escarrer Jaume	0,0829%	-	-	-	0,0829%
D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel	0,0001%	-	-	-	0,0001%
D. Alfredo Pastor Bodmer	-	0,0027%	-	-	0,0027%
Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat	0,0011%	0,0055%	-	-	0,0066%
Dña. Mª Mercedes Escarrer Jaume	0,0151%	-	-		0,0151%
Total	0,0992%	0,0082%	-	-	0,1074%

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración
0,1074%
Observaciones
-

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat	D. Ramón Adell Ramón	0,0055%		0,0055%
D. Alfredo Pastor Bodmer	Dña. Maria del Carmen Olives	0,0027%		0,0027%

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

Observaciones

D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel es Consejero Externo Dominical nombrado a petición del accionista significativo Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.

La sociedad Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. es, a su vez, accionista significativo de la Sociedad y ostenta un total de 24,365% del capital social de Meliá Hotels International, S.A., tal y como se ha indicado en el apartado A.2 del presente informe.

D. Alfredo Pastor Bodmer es Consejero Externo Dominical nombrado a petición del accionista significativo Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.

La sociedad Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. es, a su vez, accionista significativo de la Sociedad y ostenta un total de 13,763% del capital social de Meliá Hotels International, S.A., tal y como se ha indicado en el apartado A.2 del presente informe.

Dña. María Mercedes Escarrer Jaume es Consejera Externa Dominical nombrada a petición del accionista significativo Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.

La sociedad Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L. es, a su vez, accionista significativo de la Sociedad y ostenta un total de 11,290% del capital social de Meliá Hotels International, S.A., tal y como se ha indicado en el apartado A.2 del presente informe.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.	Societaria	Según lo indicado en el Hecho Relevante de 11 de octubre de 2018 (con nº de registro 270438), la sociedad Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L. comunicó que le correspondía un 10,388% del porcentaje de derechos de voto en Meliá, resultado de su participación directa.
		En dicha comunicación, se hizo constar que los socios titulares del 100% del capital social de esta sociedad seguían siendo los miembros de la Familia Escarrer (el Sr. Escarrer Juliá, su esposa y sus 6 hijos). Además, se informó que no existía ningún socio de control, pero sí identidad de socios en ellas.
		Tras la reducción de capital acordada por la Junta General de Accionistas el 10 de julio de 2020, su porcentaje total de derechos de voto en el capital de Meliá pasó a ser de un 10,826%.
		Durante el ejercicio 2022 su participación se incrementó desde un 10,826% hasta un 11,290%.
		A raíz del fallecimiento del Presidente de Honor el 26 de noviembre de 2024, su viuda Doña Ana María Jaume Vanrell ha pasado a ostentar un 11,290% de los derechos de voto de Meliá, a través del control sobre la sociedad Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.
		Según lo indicado en el Hecho Relevante de 11 de octubre de 2018 (con nº de registro 270438), la sociedad Hoteles Mallorquines Asociados, S.L. comunicó que le correspondía un 13,206% del porcentaje de derechos de voto de Meliá, resultado de su participación directa. En dicha comunicación, se hizo constar que los
Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.	Societaria	socios titulares del 100% del capital social de esta sociedad seguían siendo los miembros de la Familia Escarrer (el Sr. Escarrer Juliá, su esposa y sus 6 hijos). Además, se informó que no existía ningún socio de control, pero sí identidad de socios en ellas.
		Tras la reducción de capital acordada por la Junta General de Accionistas el 10 de julio de 2020, su porcentaje total de derechos de voto en el capital de Meliá pasó a ser de un 13,763%.
		A raíz del fallecimiento del Presidente de Honor, el 26 de noviembre de 2024, su viuda Doña Ana María Jaume Vanrell ha pasado a ostentar un 13,763% de los derechos de voto de Meliá Hotels

		International, S.A., a través del control sobre la sociedad Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.
Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.	Societaria	Según lo indicado en el Hecho Relevante de 11 de octubre de 2018 (con nº de registro 270438), la sociedad Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. comunicó que le correspondía un 23,379 del porcentaje de derechos de voto de Meliá, resultado de su participación directa. En dicha comunicación, se hizo constar que los socios titulares del 100% del capital social de esta sociedad seguían siendo los miembros de la Familia Escarrer (el Sr. Escarrer Juliá, su esposa y sus 6 hijos). Además, se informó que no existía ningún socio de control, pero sí identidad de socios en ellas. Tras la reducción de capital acordada por la Junta General de Accionistas el 10 de julio de 2020, su porcentaje total de derechos de voto en el capital de Meliá pasó a ser de un 24,365%. A raíz del fallecimiento del Presidente de Honor, el 26 de noviembre de 2024, su viuda Doña Ana María Jaume Vanrell ha pasado a ostentar un 24,365%de los derechos de voto de Meliá, a través del control sobre la sociedad Hoteles
Tulipa Inversiones 2018, S.A.	Societaria	Mallorquines Consolidados, S.L. Según lo indicado en el Hecho Relevante de 11 de octubre de 2018 (con nº de registro 270438), la sociedad Tulipa Inversiones 2018, S.A. comunicó que le correspondía un 5,025% de derechos de voto de Meliá, resultado de su participación directa. En dicha comunicación, se hizo constar que el Presidente de Honor ostentaba el control de la sociedad Tulipa Inversiones 2018, S.A. (a través de Majorcan Hotels Exlux, S.L.U., sociedad que posteriormente fue fusionada por Tulipa Inversiones). Tras la reducción de capital acordada por la Junta General de Accionistas el 10 de julio de 2020, su porcentaje total de derechos de voto en el capital de Meliá pasó a ser de un 5,388%. A raíz del fallecimiento del Presidente de Honor, el 26 de noviembre de 2024, su viuda Doña Ana María Jaume Vanrell ha pasado a ostentar un 5,388% de los derechos de voto de Meliá, a través del control sobre la sociedad Tulipa Inversiones 2018, S.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
D. Alfredo Pastor Bodmer	Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.	N/A	D. Alfredo Pastor Bodmer fue nombrado consejero dominical en 2023 a solicitud de la sociedad Hoteles Mallorquines Asociados, S.L., tras haber ostentado el cargo de representante persona física de la sociedad Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.
Doña María Mercedes Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.	N/A	Doña María Mercedes Escarrer Jaume fue nombrada Consejera Dominical en 2024 a solicitud de la sociedad Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.
D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel	Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.	N/A	D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel fue nombrado Consejero Dominical en 2022 a solicitud del accionista significativo Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L., habiendo sido previamente Consejero Externo Independiente durante casi 12 años.

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

	SI ☐	NO ☒
Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento del pacto, si la tiene
-	-	-	-

Observaciones

Según lo indicado en el Hecho Relevante de fecha 11 de octubre de 2018, D. Gabriel Escarrer Juliá, su esposa y sus seis (6) hijos, en su condición de socios directos o indirectos de las compañías a través de las que participan en el capital social de Meliá; notificaron a la CNMV y a la Sociedad, la celebración de un pacto de socios, cuyo objeto era y es establecer, de forma temporal y tras el fallecimiento de D. Gabriel Escarrer Juliá y esposa, el refuerzo del régimen de mayorías para la adopción de determinados acuerdos en sede de Junta General y Consejo de Administración en las compañías mercantiles, y que afectan a determinadas materias excepcionales, manteniendo plena libertad de voto y sin que exista concertación alguna en cuanto a la gestión de las compañías mercantiles o de Meliá. A juicio de sus firmantes, el Pacto de Socios no tiene la consideración de un pacto sujeto a publicidad según la Ley de Sociedades de Capital, ni procede su inscripción en el Registro Mercantil, si bien, en aras a la transparencia, los firmantes del mismo remitieron a Meliá y a la CNMV, extracto informativo del Pacto.

Tras el fallecimiento del Presidente de Honor, y según lo indicado en el OIR (Otra Información Relevante) de fecha 12 de diciembre de 2024, el Pacto de Socios subsiste y se mantiene vigente.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

SI ☐ NO ☒

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene
-	-	-	-

Observaciones

De acuerdo con lo indicado en el Hecho Relevante de 11 de octubre de 2018 (número de registro 270439) y en el anterior apartado de observaciones, tras la firma del citado Pacto de Socios tampoco existe concertación alguna en cuanto a la gestión de las compañías mercantiles (tal y como se describen en el propio Hecho Relevante) o de Meliá Hotels International.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

-

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	SI ☐	NO ☒
Nombre o denominación social
	-

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
200.361	-	0,091%

	Observaciones
Los movimientos de autocartera corresponden al contrato de liquidez suscrito con GVC Gaesco Beka Sociedad de Valores, S.A.

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
-	-
Total:	-

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
-

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada en fecha 10 de julio de 2020, adoptó, entre otros, el siguiente acuerdo:

"Autorizar expresamente al Consejo de Administración para la adquisición derivativa y enajenación de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

- La adquisición y enajenación podrán realizarse mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades dependientes.

- Las adquisiciones deberán realizarse por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al 90% ni superior al 110% con respecto al precio de cierre de la sesión del día anterior.

- La presente autorización se otorga por un plazo de cinco (5) años desde la adopción de este acuerdo.

- Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la ley, y estarán sujetas a lo establecido en cada momento en la Política de Autocartera y demás normativa aplicable, así como las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de la Sociedad se encuentre admitida a cotización.

- A efectos de lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones adquiridas al amparo de la presente autorización, así como aquellas que ya posea previamente la Sociedad, podrán ser entregadas, total o parcialmente, directamente o en el marco del ejercicio de derechos de opción, a los trabajadores o administradores de la Sociedad y/o de su Grupo.

Mediante el presente acuerdo y conforme al artículo 249 bis apartado l) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en el Consejero Delgado las facultades a las que se refiere el presente acuerdo.

La presente autorización implica dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración en la Junta General de Accionistas, de fecha 4 de junio de 2015, sin que por ello se vean afectadas las adquisiciones formalizadas al amparo de esta."

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	33,96%

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

SI ☐ NO ☒

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

SI ☐ NO ☒

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia -

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

SI ☐ NO ☒

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

-

Indique las distintas clases de acciones

***

B. Junta General

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Número de acciones directas	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quorum exigido en 1ª convocatoria	-	-
Quorum exigido en 2ª convocatoria	-	-

Descripción de las diferencias
-

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

SI ☒ NO ☐

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

Número de acciones directas	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la cantidad para la adopción de acuerdos	0,00%	60,00%

Descripción de las diferencias

El artículo 28.2 de los Estatutos Sociales prevé que para que la Junta General de Accionistas pueda acordar válidamente la sustitución del objeto social, la solicitud de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, o la transformación o disolución de la misma, será necesario el voto favorable de, al menos, un SESENTA POR CIENTO (60%) del capital social presente o representado en la Junta General, tanto en primera como en segunda convocatoria.

No obstante, cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen menos del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos mencionados en el presente apartado sólo podrán adoptarse con el voto favorable de, al menos, los DOS TERCIOS (2/3) del capital social presente o representado en la Junta.

La fusión, así como la escisión, total o parcial, la segregación y la cesión global del activo y pasivo de la Sociedad requerirá el voto favorable de la mayoría reforzada indicada en el párrafo anterior del presente apartado, salvo que la citada fusión o escisión se lleve a cabo con sociedades participadas mayoritariamente, directa o indirectamente, por la Sociedad, en cuyo caso, será de aplicación el régimen general previsto en el apartado 28.1 (mayoría simple de los votos de los Accionistas presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley o los Estatutos dispongan una mayoría superior).

Por su parte, el artículo 28.3 de los Estatutos establece que para la modificación de los artículos 3 (Domicilio social), 7 (Registro Contable de Acciones y Registro Social de Accionistas), 8 (Legitimación de los Accionistas), 24.3 (Quórum de constitución), 24.4 (Quórum reforzado de constitución), 28 (Mayoría para la Adopción de Acuerdos), 33 (Designación de los cargos en el Consejo de Administración) y 38 (Delegación de Facultades) de los Estatutos, se requerirá el voto favorable de, al menos, el SESENTA POR CIENTO (60%) del capital social presente o representado en la Junta General, tanto en primera como en segunda convocatoria.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 30.1.i) de los Estatutos Sociales establece que compete a la Junta General de Accionistas acordar cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

En virtud del artículo 24 de los Estatutos Sociales, las Juntas Generales de Accionistas, Ordinarias o Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas cuando, en primera o en segunda convocatoria, concurra a las mismas, presente o debidamente representado, el porcentaje de capital social que, como mínimo, exija, en cada supuesto, y para los distintos asuntos incluidos en el Orden del Día, la legislación vigente en cada momento.

No obstante lo anterior, para que la Junta General pueda acordar válidamente la sustitución del objeto social, la solicitud de la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, o la transformación o disolución de la misma, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho a voto.

De conformidad con el artículo 28 de los Estatutos Sociales, los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la misma, salvo en los supuestos en que la Ley o los Estatutos dispongan una mayoría superior. De este modo, para que la Junta General de Accionistas pueda acordar válidamente la sustitución del objeto social, la solicitud de la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad, o la transformación o disolución de la misma, será necesario el voto favorable de, al menos, el sesenta por ciento (60%) del capital social presente o representado en la Junta General, tanto en primera como en segunda convocatoria. No obstante, cuando, en segunda convocatoria, concurran Accionistas que representen menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos mencionados en el presente apartado sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital social presente o representado en la Junta.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia				De los que el capital flotante
Fecha % de	% en	% voto a distancia			% de	% en	% voto a distancia
junta general	presencia física	represe ntación	Voto electróni co	Otros	Total	presenc ia física	represent ación	Voto electróni co	Otros	Total
09/05/2024	54.98%	25,02%	0,01%	0,59%	80,60%	0,02%	25,02%	0,01%	0,59%	25,64%
22/06/2023	54,99%	22,58%	0,00%	0,53%	78,10%	0,03%	22,58%	0,00%	0,53%	23,14%
16/06/2022	54,41%	17,29%	0,08%	5,53%	77,31%	0,01%	17,29%	0,08%	5,53%	22,91%

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

SI ☐ NO ☒

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra
-	-

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

SI ☒ NO ☐

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	300
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

SI ☐ NO ☒

Explicación de las decisiones que se deben someter a la Junta, distintas a las establecidas por Ley -

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

Se accede a la página web de la Sociedad a través de la dirección: www.meliahotelsinternational.com y haciendo click en el apartado Accionistas e Inversores, en el mismo se despliega la documentación relativa al gobierno corporativo de la Compañía, entre la que se encuentra la correspondiente a las Juntas Generales. https://www.meliahotelsinternational.com/es/accionistas-e-inversores/gobiernocorporativo/junta-general-de-accionistas

Asimismo, la Sociedad, pone a disposición de los accionistas y de sus representantes, su Plataforma de Participación Telemática para la Junta General de Accionistas y el Foro Electrónico.

C. Estructura de la Administración de la Sociedad

C.1 Consejo de Administración:

C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la Junta	11

Observaciones

A fecha de emisión del presente Informe, el Consejo está formado por DIEZ (10) miembros, al existir una vacante tras el cese por fallecimiento del Presidente de Honor, ocurrido el pasado 26 de noviembre de 2024.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
D. Gabriel Escarrer Jaume	-	Ejecutivo	Presidente – Consejero Delegado	07/04/1999	10/06/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel	-	Dominical	Secretario Consejero	30/11/2010	16/06/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Fernando D'Ornellas Silva	-	Externo Otros	Consejero	13/06/2012	10/06/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dña. Carina Szpilka Lázaro	-	Independiente	Consejera	25/02/2016	10/07/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. Alfredo Pastor Bodmer	-	Dominical	Consejero	31/05/1996	22/06/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	-	Independiente	Consejera Coordinadora	18/06/2019	22/06/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dña. Cristina Aldámiz Echevarría González de Durana	-	Independiente	Consejera y Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	28/07/2021	16/06/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dña. María Montserrat Trapé Viladomat	-	Independiente	Consejera y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento	16/06/2022	16/06/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	-	Dominical	Consejera	20/06/2024	20/06/2024	Cooptación
D. Cristóbal Valdés Guinea	-	Independiente	Consejero	20/06/2024	20/06/2024	Cooptación
Número total de consejeros						10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas en las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
D. Francisco Javier Campo García	Externo Otros	10/06/2021	20/06/2024	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	SÍ
Hoteles Mallorquines Agrupados S.L. (representado por D. José María Vázquez-Pena Pérez)	Dominical	10/07/2020	20/06/2024	-	SÍ

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Tal y como se indicó en el OIR de fecha 20 de junio de 2024 remitido a la CNMV por la Sociedad, la renuncia de D. Francisco Javier Campo García vino motivada por la pérdida de su condición de consejero independiente tras haber ejercido como Consejero Externo Independiente durante más de 12 años.

La renuncia de D. José María Vázquez-Pena se produjo por motivos personales.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJERO EJECUTIVO

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
D. Gabriel Escarrer Jaume	Presidente y Consejero Delegado
Perfil
Gabriel Escarrer Jaume representa la segunda generación de la familia fundadora de lo que hoy es Meliá Hotels International, una empresa multinacional con presencia en más de 40 países e integrante del Ibex 35, con más de 400 hoteles abiertos o en proceso de apertura en 4 continentes.
Tras graduarse en Wharton School, Gabriel Escarrer Jaume trabajó en el banco de inversión Salomon Brothers en Nueva York, desde donde participó en la exitosa oferta pública de venta de Meliá Hotels International, fundada por su padre, Gabriel Escarrer Juliá, en 1956. Escarrer conjuga una fuerte visión estratégica y un enfoque financiero, con una vocación puramente hotelera, y tras su incorporación a la compañía, lideró un fuerte impulso a la expansión y diversificación del modelo de negocio del Grupo, aportando a Meliá una mayor solidez financiera en un entorno cada vez más complejo en el sector turístico internacional, así como una sólida posición competitiva.
Desde que en 2009 fue nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado del Grupo, Escarrer viene impulsando también un importante cambio cultural y organizativo, con un claro enfoque en la sostenibilidad y la gestión del talento y de las personas, así como en la digitalización y la innovación, palancas claves para afrontar con fortaleza las grandes transformaciones que experimenta el sector desde comienzos del siglo XXI. En 2016, tras la renuncia del Fundador a sus poderes ejecutivos, dando inicio al proceso de relevo generacional, se convirtió en el primer ejecutivo del Grupo, impulsando más que nunca el proceso de transformación de la compañía, que la ha posicionado en vanguardia de la industria en digitalización. Todo ello, junto con el proceso de consolidación financiera y la evolución del modelo de negocio, dotaron a Meliá Hotels International de una mayor resiliencia y le permitieron estar mejor preparada ante la gran disrupción que causaría la pandemia de COVID-19 en toda la industria turística, durante los años 2020 y 2021.
En el mes de junio de 2023, tras presentar el Fundador de Meliá, Gabriel Escarrer Juliá, su renuncia como Presidente del Consejo, culminando el proceso de sucesión que él mismo impulsó en 2016, Gabriel Escarrer Jaume fue designado Presidente Ejecutivo, cargo que compatibilizará con el de Consejero Delegado, comprometiéndose a mantener el legado de su padre y el liderazgo de la empresa en los complejos tiempos que se vislumbran para el sector.
Valorado como uno de los 10 mejores gestores empresariales de España, líder con mejor reputación del sector turístico según MERCO y uno de los Consejeros Delegados más influyentes de España según la revista Forbes, desde 2019 ejerce como Presidente de Exceltur, la Alianza Turística empresarial española por la Excelencia, asumiendo un fuerte liderazgo al frente del sector y posicionándose como uno de sus principales portavoces. Firme defensor de los valores sobre los que se sostiene la empresa familiar, bajo su dirección, desde el año 2019 Meliá Hotels International es considerada una referencia internacional en sostenibilidad, siendo reconocida como hotelera más sostenible a nivel global y regional según el Corporate Sustainability Assessment realizado por Standard & Poors Global, obteniendo también el Certificado "Top Employer" por su gestión del talento y las personas, en los principales destinos en que la Compañía está presente.
Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. Alfredo Pastor Bodmer	Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.
Perfil
Licenciado en Ciencias Económicas, Ph. D. in Economics, Massachusetts Institute of Technology, Doctor en Ciencias Económicas. Catedrático de Teoría Económica desde 1976, ha ocupado desde el año 1980 diferentes puestos, como Professor of Economics, Boston University (1980 – 81), Country Economist, Banco Mundial (1981 – 83), Director de Planificación, INI (1983 – 84), Director General, INI (1984 – 85), Presidente, ENHER (1985 – 90), Consejero del Banco de España (1990 – 93), Director Instituto de la Empresa Familiar (1992 – 93), Secretario de Estado de Economía (1993 – 95), Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE): Profesor Extraordinario (1996-97) y Profesor Ordinario (1997 – 2015); Cátedra de España, CEIBS (desde 2000), Decano de CEIBS (China Europe International Business School), Shanghai, China (2001-2004), Cátedra de Economías Emergentes, Banco Sabadell, 2009.

Actualmente forma parte de los Consejos de Administración de Meliá Hoteles International y Copcisa, habiendo formado parte anteriormente de otros Consejos como los de Miquel y Costas e Hidroeléctrica del Cantábrico, entre otros. Autor de múltiples publicaciones, recibió en el año 2011 el Premio Conde de Godó.

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
D. Luis Mª Díaz de Bustamante y Terminel	Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.
Perfil
Nacido en Torrelavega (Cantabria, España) el 25 de agosto de 1952. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Abogado en ejercicio desde el año 1975. Socio del Bufete Isidro D. Bustamante (1942-1980/2018). Su actividad profesional se centra principalmente en las áreas y práctica del derecho civil, mercantil, procesal civil e internacional, así como en el asesoramiento de empresarios y empresas.
D. Luis Mª es miembro del Consejo de Administración de Meliá Hotels International y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume Hoteles Mallorquines Agrupados S.L.
Perfil
Doña María Mercedes Escarrer Jaume es Licenciada en Medicina y Cirugía por la Universitat de Barcelona (1988). Además, es Médico Especialista en Pediatría vía MIR en el Hospital Universitario Vall d'Hebron, Barcelona (1992) y Doctor en Medicina (2000). Se especializó en Alergia Infantil. Posee la acreditación española y europea en alergia infantil. Coordinadora del grupo de dermatitis atópica de la Sociedad Española de Inmunología Clínica y Alergia Pediátrica (SEICAP). Profesora master en pediatría de atención primaria de la Universidad Complutense de Madrid. Adicionalmente, forma parte del Consejo de Familia de la Familia Escarrer.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	30%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Dña. Carina Szpilka Lázaro

Perfil

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE E-2 y Executive MBA por el Instituto de Empresa de Madrid.

Ha ocupado puestos en Santander Investment, Argentaria (actualmente BBVA) e ING Direct entre los años 1991 y 2013, donde ha sido VP (VicePresident) del departamento Customer Service, Sales & Internet así como Executive VP del área Mortgages Business Line, y durante los últimos cinco años, CEO de ING Direct en Francia y luego España.

También ha desarrollado su actividad de voluntariado como Vicepresidenta de Unicef España durante cuatro años y como Patrona de la Fundación Create.

Actualmente es Consejera Independiente de ABANCA, donde preside la Comisión de Remuneraciones, Meliá Hotels International, compañía en la que forma parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Hasta 2024 fue Consejera de Grifols, donde también presidió la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue vocal de la Comisión de Auditoría y Consejera Coordinadora.

También es socia fundadora y presidenta de K Fund Venture Capital, desde donde impulsa programas de ciudadanía digital orientados a disminuir la brecha digital de competencias digitales. Como fundadora de K Fund, fondo de Venture Capital, desde 2016, la Sra. Szpilka está continuamente explorando y analizando nuevas tecnologías y modelos de negocio innovadores, particularmente en el desarrollo de empresas digitales en sectores como el turismo, la educación, la salud, la inteligencia artificial o la seguridad.

Ha recibido numerosos premios, entre los que se encuentran "Mujer Directiva del Año" Fedepe (2011), "Premio a la carrera fulgurante" ICADE (2012), "Medalla de oro del forum alta dirección" (2012), "Premio Emprendedores al Mejor Directivo del año" (2013), "Premio #ElTalento Cinco Días al Talento Ejecutivo" (2014); "Premio a la Excelencia Profesional" ADigital (2014) y "Eisenhower Innovation Fellow" (2014).

Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti

Perfil

Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti es licenciada en Dirección y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas de Madrid (ICADE-E2).

En marzo de 2014 fue nombrada Presidenta y Directora General en España y Responsable de Iberia e Israel de GlaxoSmithKline (GSK). En mayo de 2023, fruto de una organización estratégica de GSK en Europa, dejó sus responsabilidades en Portugal e Israel, siendo en la actualidad Presidenta y Directora General en España, estando al frente de la planificación estratégica, comercial, organizacional y operaciones generales. Como Presidenta, es responsable del gobierno corporativo y gestión de riesgos de la Compañía en un entorno altamente regulado lo que incluye la definición del mapa de riesgos y planes de formación, ciberseguridad, el manejo de riesgos laborales y medioambientales, comerciales, financieros y de crédito, y los relacionados con el ámbito regulatorio, calidad de producto e interacciones con las distintas administraciones, pacientes, médicos y sociedades científicas.

Es responsable asimismo de la comunicación y relaciones externas e institucionales de GSK. En los últimos años ha liderado cambios significativos en la Compañía incluyendo operaciones corporativas, integración de adquisiciones y desinversiones y una importante reestructuración de las operaciones comerciales para adaptarlas al nuevo entorno digital y la utilización de nuevas tecnologías en el ámbito sanitario lanzando con éxito nuevos medicamentos respiratorios, en inmunología, oncológicos y vacunas. Antes de ocupar su puesto actual, fue Vicepresidenta Europea de Finanzas de GSK y responsable financiera de Nuevas Franquicias Globales basada en la central de la compañía en UK.

Con anterioridad a su incorporación en GSK, trabajó en Procter & Gamble, donde desempeñó el cargo de Vicepresidenta de Finanzas y Contabilidad de Europa Occidental (2006 a 2010) basada en Suiza, siendo responsable de la planificación financiera, controles y organización de 17 países y numerosas categorías de productos de consumo masivo, prestigio y cuidado de la salud. Previamente y desde 1989, año de su incorporación como analista financiera, había tenido una amplia experiencia en otros cargos financieros en Europa y Latinoamérica entre los que destacan su responsabilidad como Directora de Tesorería de América Latina (2001-2004) y Directora de Finanzas para Latinoamérica Norte con sede en México adquiriendo en estas posiciones una gran experiencia en la gestión de cambios organizacionales, adquisición de nuevos negocios, de riesgos soberanos, y de crisis en entornos altamente volátiles.

Cristina es consejera independiente en Viscofan, S.A., desde abril de 2022, y miembro de la Comisión de Auditoría de dicha entidad. Es Vicepresidenta de la Fundación de Ciencias de la Salud, Vicepresidenta y miembro del Consejo de Gobierno y de la Junta Directiva de Farmaindustria y Miembro del Comité Ejecutivo de Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable.

Ha colaborado activamente con otras instituciones alineadas con la estrategia de sostenibilidad e innovación responsable de GSK como Fundación COTEC, Cámara Británica de Comercio y Forética y con instituciones en favor del impulso femenino y protección de la infancia. Cristina recibió el Premio Impulso a la Promoción de la Mujer (Fedepe, 2020) y Mejor CEO del año (Expansión, 2021).

Su labor al frente de GSK ha sido reconocida con los premios Mejor empresa para trabajar de España de todos los sectores por Forbes (2020) y por Actualidad Económica (2021), 4ª mejor compañía por Actualidad Económica (2023 y 2024), así como por Fundamed, con los premios a la Mejor Compañía Farmacéutica (2016), al Impulso al Talento Femenino (2018), con el premio a la compañía farmacéutica más atractiva en la que trabajar por Randstad (2022) y Madrid Empresa Flexible (2023).

Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat

Perfil

Licenciada en Derecho por la Universidad Internacional de Cataluña, Inspectora de Hacienda del Estado en excedencia y auditora de cuentas inscrita en el ROAC.

Como Inspectora de Hacienda del Estado en la Agencia Tributaria, ostentó distintos puestos de responsabilidad, asumiendo la Jefatura Adjunta de la Inspección de Hacienda en Cataluña en 1996. Su carrera en la Administración, no obstante, se focalizó muy pronto en el área de la Fiscalidad Internacional. En esta etapa, fue la delegada de España en el Grupo de la OCDE que desarrolló la normativa de Precios de Transferencia para grupos multinacionales. En 2002, fue elegida Vicepresidenta del Foro Europeo de Precios de Transferencia, Foro que impulsó los mecanismos transnacionales para eliminar la doble imposición de las empresas y simplificar las obligaciones derivadas de las complejas normativas que regulan este ámbito.

En 2007, se incorporó a KPMG como socia responsable de Fiscalidad Internacional, acompañando a empresas con presencia global en la definición e implementación de las estrategias fiscales y financieras centrándose en la gestión de riesgos, con especial foco - aunque no únicamente- en los fiscales. Ello le permitió conocer en profundidad diferentes sectores y compañías, en las que contribuyó a aunar, a una sólida reputación, la aportación de valor que genera definir e implementar una robusta política fiscal.

Dentro de KPMG, asumió diferentes responsabilidades, tanto internacionales como nacionales. En el ámbito internacional, lideró la práctica europea de precios de transferencia y formó parte de su comité mundial. En 2015, se integró en el Comité de Dirección de KPMG Abogados en España, con más de 850 profesionales y asumiendo la dirección de toda la práctica legal y fiscal de KPMG en Cataluña.

En 2017, Montserrat fue elegida Consejera de KPMG, formando parte primero de la Comisión de Auditoría y Riesgos y con posterioridad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Fue Cochair del Capítulo español de "Women Corporate Directorate Foundation" (WCD), fundación cuyo propósito es dar visibilidad, promover buenas prácticas y formación permanente a Consejeras.

En la actualidad, es Consejera Independiente de CriteriaCaixa, Consejera Independiente de Europastry y Presidenta del Comité de Tax Compliance de Cellnex. Es asimismo profesora del Curso de Especialización para Consejeras y Consejeros de Sagardoy Business and Law School (módulo "Comisión de auditoría y riesgo", con especial énfasis en el ámbito de la gestión de riesgos financieros y no financieros), profesora visitante de ESADE y conferenciante habitual en eventos internacionales especializados. Ha sido nombrada Presidenta de varias comisiones arbitrales para resolver conflictos entre autoridades fiscales y es miembro de la Comisión Jurídica de Foment del Treball, de la Asociación Española de Directivos (AED) y de WCD.

A lo largo de su trayectoria, ha sido distinguida con varios reconocimientos: ha formado parte de las listas de Best Lawyers en España y de Chambers Europe Awards. Asimismo, fue elegida Mejor Abogada de España por Economist and Iuris (2017) y Premio Alumni por la Universidad Internacional de Cataluña (2019).

Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana

Perfil

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, especialidad financiera. Ha desarrollado su actividad laboral como analista del Departamento de Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima (Perú) entre los años 1993 y 1994, posteriormente como CFO en ONA electroerosión, S.A. (Durango) entre los años 1994 y 2000 y como asociada en Merrill Lynch Europe, Banca de Inversión, telecomunicaciones en Londres, en el año 2001.

Desde el año 2002 ha desempeñado distintos puestos en ACS (Actividades de Construcción y Servicios S.A.) en la dirección corporativa con sede en Madrid: inicialmente como Directora de Desarrollo Corporativo (2002-2016); desde 2016 hasta 2023 como Directora de Finanzas y Desarrollo Corporativo y desde 2024 como Directora de Operaciones, Participadas y Sostenibilidad. Ha formado parte de distintos consejos de administración: Másmóvil Ibercom S.A. (2016-2020), Bow Power, S.L. (2015-2019), Saeta Yield S.A. (2015-2018), Clece S.A. (2012-2014) y TBI Ltd. (2007-2012). Es consejera de Hochtief AG.

D. Cristóbal Valdés Guinea

Perfil

D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa. Cuenta con una gran experiencia de dirección multisectorial e internacional. Inició su carrera profesional en empresas como Carrefour España y Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras, y Groupe Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. Participó igualmente en el Consejo de Vigilancia de la Dirección de Productos y Logística de Groupe Adeo.

En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados al mismo hasta 2015.

Desde 2015 hasta 2019 fue Presidente Global de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echeverría, con plantas industriales en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam, y actividad comercial en todo el mundo.

De 2019 a 2023 ha sido Director General y Administrador Único de Jealsa, segundo grupo conservero de Europa, con actividades de fabricación de conservas de pescado y marisco, pesca, y valorización alimentaria.

Ha participado en el Comité Ejecutivo de ADEGI ( Asociación Patronal de Guipúzcoa ) y como Vicepresidente en ANESCO, Patronal de empresas portuarias de España.

Ha sido Consejero Delegado de Grupo Alvic, fabricante de paneles y componentes premium para la fabricación de mobiliario de cocina, baño, armario y decoración. Dispone de fábricas en España, Francia y Estados Unidos y realiza ventas en más de 100 países.

Actualmente es Consejero Delegado de Deoleo, líder mundial en comercialización de aceite de oliva, a través de Carbonell, Bertolli, Carapelli, Hojiblanca y otras 30 marcas reconocido prestigio. Con fábricas en España e Italia y ventas en 70 países.

Desde 2018 es también Consejero de Grupo Tubos Reunidos, fabricante de tubos sin soldadura de altas prestaciones con fábricas en España y Estados Unidos y presencia comercial en todo el mundo. Pertenece a la Comisión Ejecutiva, y a la Comisión de Nombramientos y Retribución.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	50%

CONSEJEROS EXTERNOS OTROS

Nombre o denominación del consejero

D. Fernando d'Ornellas Silva

Perfil

Licenciado en Derecho y Económicas por ICADE-E3 y MBA por el IESE de Barcelona (Sección Internacional), ha desarrollado su actividad profesional desde 1983 a 1985 como Director Financiero Adjunto de Johnson & Johnson España. Asimismo, ha ocupado diversos puestos dentro del Grupo Bergé desde el año 1985, Director Financiero de Toyota España hasta 1992, Consejero delegado de Chrysler España desde el año 1992 a 2004, Presidente de Chrysler Portugal de 1997 a 2012, Presidente de Chrysler Colombia de 2010 a 2012, Presidente de KIA para Argentina, Perú y Portugal entre los años 2004-2012, Presidente de Mitsubishi Motor Perú de 2010 a 2012; Vice Presidente de Mitsubishi Motors Chile desde 2001 hasta 2012, Vice Presidente de SKBergé Latinoamérica entre los años 2001 y 2012, Presidente de Bergé Automoción entre 2004 y 2012 y Consejero Delegado de Grupo Bergé de 2007 a 2012.

Desde 2004 ha ostentado, entre otros, los siguientes cargos: Miembro del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Retribuciones entre 2007 y 2009, así como Presidente del Comité de Auditoría durante el año 2009 de ENDESA S.A. Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría entre 2007 y 2009 y Consejero encargado de supervisar las actividades de las filiales en Perú, Colombia, Argentina y Brasil de ENDESA CHILE. Miembro del Consejo de Administración (2013- 2015) y Presidente de la Comisión de Auditoría (2014-2015) de DINAMIA. Vicepresidente de la Asociación de Nacional de Importadores de Automóviles, Camiones, Autobuses y Motocicletas entre 2004 y 2012.

Miembro fundador de las Fundaciones España-Chile y España-Perú en 2011 y 2012. Miembro de la Fundación Consejo España-China y España-Japón; Asesor de Mitsubishi Corporation en la adquisición de la participación de Acciona Termosolar, S.A. en los años 2010 y 2011 y Vicepresidente del Real Club de la Puerta de Hierro entre 2006 y 2010. Ha sido miembro del Consejo Asesor de WILLIS IBERIA entre marzo de 2013 y diciembre de 2017 y miembro del Consejo de Administración de GPIAC (GP Investments Acquisition Corp.) entre junio de 2015 y octubre de 2017.

Actualmente es miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de la Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Meliá Hotels International, S.A. desde junio 2012.

Miembro del Consejo de Administración de PROSEGUR desde abril de 2016, miembro del Comité de Auditoría y Cumplimiento (desde abril 2017) y miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Senior Advisor para España y LATAM de MITSUBISHI CORPORATION desde marzo de 2013 hasta abril de 2024; Senior Advisor para España y LATAM en Lazard Asesores Financieros S.A. desde junio de 2013 y miembro del Consejo Asesor de FERTIBERIA, desde marzo de 2020. Presidente del Comité de Auditoría de Fertiberia Corporate, S.L.U. Asesor desde junio de 2021 de TRITON PARTNERS.

Miembro del Consejo Asesor Internacional de la Hispanic Society of America y su representante en España; Miembro del Consejo del Club del Real Club de la Puerta de Hierro, desde 2010 y Presidente del mismo desde marzo de 2024, Vicepresidente del Consejo Internacional del Teatro Real de Madrid desde 2015; Miembro del Comité Ejecutivo de la Fundación España-Estados Unidos desde 2016 y Miembro de la Fundación Consejo España-Japón desde 2017.

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
-	-	-

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
D. Fernando	13/06/2024	Consejero Externo	Consejero Externo
d'Ornellas Silva		Independiente	Otros

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Dominicales	1	0	0	1	33,33%	0.00%	0.00%	25.00%
Independientes	4	4	4	3	80%	66.6%	66.6%	50.00%
Otras externas	0	0	0	0	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Total	5	4	4	4	50%	36.36%	36.36%	36.36%
Observaciones
Nótese que el número total de miembros en el Consejo durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023 era de 11, mientras que, a fecha de emisión del presente Informe, es de 10, a causa de la citada vacante. Los porcentajes se han calculado en base a los miembros a fecha 31 de diciembre de 2024.

C.1.5. Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

SI ☒ NO☐ POLÍTICAS PARCIALES ☐

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Durante el ejercicio 2023, el Consejo de Administración aprobó una nueva Política de Diversidad que marca unos objetivos más ambiciosos en este ámbito. La Política establece los principios, directrices y principales líneas de actuación en materia de diversidad e inclusión que desde 2023 rigen la estrategia de la Compañía en este ámbito, velando por la igualdad de oportunidades y la no discriminación por motivo de raza, color, orientación sexual, edad, género, cultura, trabajo, discapacidad, pensamiento, religión, o por cualquier otra circunstancia, reivindicando con ello la diversidad y la inclusión como valores a proteger y consolidar en un entorno de trabajo diverso.

Asimismo, en junio de 2023 también se actualizó la Política de Selección de Consejeros, incrementando al 40% el objetivo de presencia de mujeres en el Consejo. En el año 2024, este objetivo se ha cumplido tras el nombramiento de Dña. María Mercedes Escarrer Jaume como Consejera Dominical.

La Política de Diversidad establece líneas de actuación encaminadas a fomentar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas y avanzar en la reducción de la brecha salarial que pueda existir en puestos similares por cuestión de género.

En cumplimiento del objetivo del 40% establecido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, la Directiva de Diversidad, la Ley de Paridad y la citada Política de Diversidad, el Consejo de Administración de Meliá Hotels International está compuesto actualmente por cinco (5) consejeras. Teniendo en cuenta la actual vacante ocasionada por el fallecimiento del Presidente de Honor, y por ello, que el Consejo está compuesto por diez (10) miembros, dicho porcentaje es del 50%.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La Sociedad, en el desarrollo de todas sus actuaciones, reconoce la plena igualdad de oportunidades, criterio de actuación que asume como propio la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el momento de iniciar un proceso de selección de un nuevo Consejero/a, velando para que los mismos no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, en los procedimientos de selección de Consejeros, evalúa las competencias y experiencia de los candidatos, entre otros parámetros, bajo criterios de objetividad, valorando el perfil del candidato y fomentando la igualdad de oportunidades entre mujeres y hombres, velando para que no se produzca ningún tipo de discriminación por razón de género, y asegurando la transparencia en todos los procesos.

Asimismo, en los procesos de selección de consejeros independientes, se acude a firmas de prestigio internacional para la búsqueda de potenciales candidatos que cumplan con el perfil buscado por la Comisión. De igual manera, se hace uso de la matriz de competencias elaborada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (actualizada en 2024) con el fin de adecuar las posibles candidaturas a la estructura y competencias del Consejo.

En dicha matriz se identifican las habilidades, experiencias y formación de todos los miembros del Consejo de Administración:

Matriz de Competencias del Consejo

En concreto, la Política de Selección de Consejeros de la Compañía sigue manteniendo como principio rector a observar en los procesos "La valoración de la totalidad de los potenciales candidatos bajo criterios de igualdad y objetividad, evitando cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar cualquier tipo de discriminación".

En relación a las medidas aplicables a la alta dirección, la nueva Política de Diversidad establece como uno de los compromisos de la sociedad "la selección, retención y desarrollo de las mujeres en puestos de alta dirección" así como el avance en "la reducción de la brecha salarial, asegurando criterios de medición de la brecha salarial y planes de acción transparentes y rigurosos".

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Desde 2023, año de aprobación de la Política de Diversidad vigente, la Compañía está comprometida en incrementar el número de directivos del sexo menos representado. Si bien a lo largo de estos dos años, se han ido incorporando mujeres en diversos puestos de la alta dirección, la composición en términos de diversidad no alcanza aún los objetivos previstos.

C.1.7 Explique las conclusiones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

Tras las renuncias ocurridas en el ejercicio 2024 de los consejeros D. Francisco Javier Campo García (como Consejero Externo Independiente) y D. Jose María Vázquez-Pena (como Consejero Externo Dominical) y, coincidiendo con las propuestas de nuevos nombramientos que les sustituyesen, se procedió a la evaluación del cumplimiento de la (i) Política de Selección de Consejeros y (ii) la Política de Diversidad por parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Fruto de esa evaluación y de los Informes y Propuestas de nombramiento, se acordaron los nombramientos por cooptación de Dña. María Mercedes Escarrer Jaume como Consejera Externa Dominical y de D. Cristóbal Valdés Guinea, como Consejero Externo Independiente.

Con respecto a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, vigentes en el momento de elaboración de los informes y propuestas correspondientes, se han tomado en consideración y respetado las recomendaciones relativas a los porcentajes de miembros dominicales e independientes, y en particular, la siguiente: "que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital."

En este sentido, el Consejo de Administración, con un total de ONCE (11) miembros (teniendo en cuenta la vacante existente tras el fallecimiento del Presidente de Honor), está formado por CINCO (5) consejeros externos independientes, TRES (3) consejeros externos dominicales, UN (1) consejero externo otros y UN (1) consejero ejecutivo. Con los nombramientos acaecidos en el presente ejercicio, se ha mantenido la proporción existente entre consejeros externos dominicales e independientes (30% vs 50% - o 36,36% vs. 45,45% si tenemos en cuenta que la vacante es de un Consejero Dominical), que si bien facilita el derecho de representación proporcional de los accionistas significativos, establece un porcentaje relativamente bajo de consejeros dominicales respecto a independientes.

Asimismo, la actualizada Política de Selección de Consejeros, al igual que hacía la anterior, se enmarca atendiendo a las disposiciones contenidas en las Recomendaciones 14 y 15 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y en concreto sus principios están dirigidos a favorecer una composición apropiada del consejo de administración, tal y como se detalla en el apartado C.1.5 del presente informe.

Por último, mencionar que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad analizó la Directiva 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, así como la Ley Orgánica de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, todo ello con el propósito de tomarlas en consideración en futuros procesos de selección y establecer un plan de acción. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
-	-

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

SI ☐ NO☒

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
-	-

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión
D. Gabriel Escarrer Jaume
Breve descripción
Como Presidente y Consejero Delegado tiene delegadas por el Consejo de Administración todas las facultades delegables de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el artículo 34 de los Estatutos de la Sociedad.
A estos efectos, se detallan a continuación las facultades que tiene delegadas el Presidente y Consejero Delegado:
(a) Ostentar la representación y personalidad de la Compañía ante toda clase de personas, Organismos, Autoridades, Administración Pública, Caja General de Depósitos y demás Entidades, así particulares como oficiales y tanto judiciales como extrajudiciales, pudiendo absolver posiciones, transigir y desistir de toda clase de acciones y procedimientos, incluso pudiendo ratificar dichas actuaciones ante la presencia judicial.
(b) Pagar las deudas y cobrar los créditos de toda índole sin reserva de clase alguna, incluso los que provengan del Estado, Ente Autonómico, Provincia o Municipio.
(c) Realizar y otorgar toda clase de contratos, actos y documentos, públicos o privados, de cualquier especie, sobre bienes muebles, semovientes, mercaderías, seguros, transportes e inmuebles, incluso comprar, suscribir, vender o permutar toda clase de valores mobiliarios, tanto públicos como privados, nacionales o extranjeros.
(d) Solicitar, obtener, adquirir, ceder y explotar patentes, marcas, privilegios, licencias y concesiones administrativas, así como realizar toda clase de operaciones referentes a la propiedad industrial.
(e) Convocar la Junta y ejecutar y cuidar que se cumplan los acuerdos tomados por dicho Organismo.
(f) Intervenir en concursos y subastas, judiciales y extrajudiciales.
(g) Establecer, seguir, liquidar, saldar y cancelar cuentas corrientes, de ahorro y crédito con el Banco de España, así como también con cualquier otra Entidad bancaria, Caja de Ahorros, Sociedades y otras Entidades, nacionales y extranjeras.

(h) Librar, endosar, aceptar, tomar, descontar, negociar y protestar letras de cambio, financieras y de crédito, cheques, pagarés y giros.

(i) Solicitar y obtener de Entidades bancarias, de crédito o financiación, toda clase de créditos, incluso hipotecarios, suscribiendo las oportunas pólizas y documentos que los amparen disponer y reintegrar los fondos así obtenidos.

(j) Otorgar avales y afianzar, por cualquier medio, obligaciones de terceros.

(k) Aprobar provisionalmente los Inventarios, Balances y Memoria que deban ser presentados a la Junta General y en las Oficinas Públicas a tenor de lo establecido en las Leyes Fiscales. así como también la propuesta de distribución de beneficios.

(l) Nombrar y separar el personal ejecutivo, los empleados y dependientes de la Compañía, con fijación de categorías; sueldos y retribuciones que deban percibir dentro del ordenamiento mercantil o laboral aplicable.

(m) Constituir y liquidar depósitos de todas clases, incluso con las Entidades bancarias o de crédito, aun y cuando sean el Banco de España o la Caja General de Depósitos.

(n) Conferir y revocar poderes a favor de Abogados y Procuradores de los Tribunales y de terceras personas para que representen a la Compañía en toda clase de arbitraje y pleitos, y en especial, para intervenir en las jurisdicciones civil, criminal, administrativa, económicoadministrativa, contencioso-administrativa, gubernativa y laboral.

(o) Nombrar uno o más Apoderados, que podrán utilizar también la denominación de Director, Gerente u otra similar, si les fuere autorizado, quienes ostentarán las facultades que en cada caso se determinen, solidarias o mancomunadas, y sean delegables.

(p) Acordar el establecimiento de sucursales, agencias, depósitos, delegaciones y representaciones.

(q) Aceptar, en su caso, las dimisiones de los miembros que lo componen.

(r) Constituir, modificar y extinguir toda, clase de sociedades civiles y mercantiles, asistir con voz y voto a sus Juntas y aceptar o designar cargos en sus órganos de gestión y administración.

En cuanto a la facultad de emitir o recomprar acciones (propias), únicamente está prevista la delegación de la Junta General de Accionistas indicada en el apartado A.10 del presente Informe, en la que se autorizó expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en el Consejero Delegado las facultades para la recompra y emisión de acciones. En este sentido, a fecha de cierre del presente informe, no se ha utilizado dicha delegación.

D. Gabriel Escarrer Jaume tiene delegadas las citadas facultades en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de fecha 10 de junio de 2021, habiéndose elevado a público dicha delegación en la escritura de 14 de junio de 2021, con número 1908 de protocolo, y que consta debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Mallorca.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
D. Gabriel Escarrer Jaume	Altavista Hotelera, S.L.	Consejero (Presidente del consejo de administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Apartotel, S.A.	Consejero/ Presidente y Consejero Delegado	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Ayosa Hoteles, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Baja Servicios Administrativos, S.A. DE C.V.	Consejero y Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Bisol Vallarta, S.A. de C.V.	Consejero y Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Cadstar France, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Cala Formentor S.A. de C.V.	Consejero y Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Caribotels de Mexico, S.A. de C.V.	Consejero y Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Casino Tamarindos, S.A.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Cibanco S.A. IBM Fideicomiso CIB/2950 EL MEDANO	Miembro propietario comité técnico	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Colón Verona, S.A.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Corporación Hotelera Hispano Mexicana S.A. de C.V.	Consejero y Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Corporación Hotelera Metor, S.A.	Director Titular	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Desarrollos Hoteleros San Juan Exhold, S.L.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No

D. Gabriel Escarrer Jaume	Desarrollos Sol, S.A.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración) Apoderado general	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Detur Panamá, S.A.	Tesorero y director	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Dorpan, S.L.U.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración) y apoderado general	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	El Recreo Plaza, C.A.	Director	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Evertmel, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Farandole, B.V.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Gestión Hotelera Turística Mesol, S.A.	Administrador único	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Gonpons Formación, S.L.U.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hogares Batle, S.A.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hotel Alexander, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hotel Colbert, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hotel François, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hotel Métropolitain, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hotel Royal Alma, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hoteles Sol Melia, S.L.	Presidente del Consejo de Administración	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hotelpoint, S.L.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Inmobiliaria Distrito Comercial	Administrador estatutario - Presidente	No

D. Gabriel Escarrer Jaume	Inversiones Inmobiliarias I.A.R.1997 C.A.	Administrador estatutario no único	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Inversiones y Explotaciones Turísticas, S.A.	Consejero Delegado	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Kimel MCA, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Lomondo Limited	Director (Consejero)	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	London XXI Limited	Director (Consejero)	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Madeleine Palace, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Melcom Joint Venture, S.L.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Meliá Cozumel, S.A. de C.V.	Consejero Propietario – Presidente – Representante Legal	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Meliá Hotels International Limited	Director (Consejero)	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Melia Hotels USA, LLC	Director (Consejero)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	MIA Exhol, S.A.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Mongamenda, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Operadora Cala Formentor, S.A. de C.V.	Consejero Propietario – Presidente – Representante Legal	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Operadora Hotelera Mesol, S.A. de C.V.	Consejero Propietario – Presidente – Representante Legal	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Operadora Mesol, S.A. de C.V.	Consejero Propietario - Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Paradisus Los Cabos,	Consejero Propietario –	No
	S.A. de C.V.	Presidente – Representante Legal

		Presidente – Representante Legal
D. Gabriel Escarrer Jaume	Prodigios Interactivos, S.A.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)y consejero delegado	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Proyectos Financieros Hayman, S.L.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	PT Sol Melia Indonesia	President Director	Sí, tiene funciones ejecutivas como el resto de los directores, con las siguientes excepciones: a) que la firma del director implique asumir una obligación de más de 50.000 USD; b) no puede recibir o solicitar tax returns; o c) no puede firmar de contratos laborales.
D. Gabriel Escarrer Jaume	Realizaciones Turísticas, S.A.	Consejero Delegado	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	San Juan Investments Exhold, S.L.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Securi Sol, S.A.	Apoderado general Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Servicios Artemisa, S.A. DE C.V.	Consejero Propietario - Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Servicios Integrales De Personal Iris, S.A. DE C.V.	Consejero Propietario - Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Servicios Personales Orfeo, S.A. de C.V.	Consejero Propietario - Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Servicios Piteo, S.A. DE C.V.	Consejero Propietario - Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Servicios Pleyes, S.A. DE C.V. (actualmente en liquidación)	Consejero Propietario - Presidente	No

D. Gabriel Escarrer Jaume	SM Investment Exhol, S.L.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración)	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Group Exhol, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Maninvest, B.V.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Meliá Deutschland GmbH	Administrador solidario	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Meliá France, S.A.S.	Presidente	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Melia Hotel Management (Shanghai) Co. Ltd.	Director	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Melia Italia S.R.L.	Administrador Único	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Meliá Luxembourg, S.à r.l.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Melia Peru, S.A.C	Presidente	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Sol Meliá Vacation Club España, S.L.	Consejero (Presidente del Consejo de Administración) Consejero Delegado solidario.	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Tenerife Sol, S.A.	Consejero (presidente del consejo de administración) y consejero delegado	Sí

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo	Retribuido
D. Gabriel Escarrer Jaume	Inmobiliaria Bibiloni, S.A.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Inmobiliaria Son Quint, S.A.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.	Consejero	Sí

D. Gabriel Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.	Consejero	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.	Consejero	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Morela Inversiones 2018, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Tatry Inversiones 2018, S.L	Consejero	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Malina Inversiones 2018, S.L.	Consejero	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Tulipa Inversiones 2018, S.A.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Warta Inversiones 2018, S.L.	Consejero	No
D. Gabriel Escarrer Jaume	Allau Inversiones 2018, S.L.	Consejero	Sí
D. Gabriel Escarrer Jaume	Consultora Insular MCA, S.L.	Administrador único	No
D. Alfredo Pastor Bodmer	COPCISA Corp, S.L.	Consejero	Sí
D. Fernando d'Ornellas Silva	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	Consejero Independiente	Sí
D. Fernando d'Ornellas Silva	Tuman Asesores, S.L.U.	Administrador Único	Sí
D. Fernando d'Ornellas Silva	Fertiberia Corporate, S.L.	Miembro del Comité de Auditoría y Comité de Nombramientos y Retribuciones	No
Dña. Carina Szpilka	Abanca Corporacion	Consejera Independiente Presidenta de la	Sí
Lázaro	Bancaria	Comisión de Retribuciones
Dña. Carina Szpilka Lázaro	Kanoar Ventures SGEIC	Presidenta y Consejera	No
Dña. Carina Szpilka Lázaro	Karvela HoldK	Presidenta y Consejera	No

Dña. Carina Szpilka Lázaro	Ananda Ventures	Administradora única	No
Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat	Criteria Caixa, S.A.U.	Consejera Independiente	Sí
Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat	Grupade, S.L.	Administradora única	Sí
Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat	Europastry, S.A.	Consejera	SÍ
Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat	Italfarmaco, S.A.	Consejera	SÍ
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Viscofan, S.A.	Consejera Independiente, Miembro de la Comisión de Auditoría	Sí
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	GlaxoSmithKLine, S.A. (GSK)	Presidenta, Consejera Delegada	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Glaxo, S.A.	Presidenta, Consejera Delegada	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	SmithKline Beecham Farma, S.A.	Presidenta, Consejera Delegada	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Desarrollo Energía Solar Alternativa, S.L.	Administradora Solidaria	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Fundación de Ciencias de la Salud	Vicepresidenta	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Fundación España Salud	Vicepresidenta	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Farmaindustria	Vicepresidenta, Miembro del Consejo de Gobierno y de la Junta Directiva	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Fundación SERES Empresa Responsable	Miembro del Comité Ejecutivo	No
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Navodres, S.A.	Administradora solidaria	No

Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana	HOCHTIEF Aktiengesellschaft	Miembro del Consejo (Board Member)	Sí
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Allau Inversiones 2018, S.L.	Consejera	SÍ
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines, S.L.	Consejera	NO
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.	Consejera	SÍ
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.	Consejera	SÍ
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.	Consejera	SÍ
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Inmobiliaria Bibiloni, S.A.	Consejera	NO
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Inmobiliaria Son Quint, S.A.	Consejera	NO
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Malina Inversiones 2018, S.L.	Consejera	SÍ
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Morela Inversiones 2018, S.L.	Consejera	NO
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Tatry Inversiones 2018, S.L.	Consejera	SÍ
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Tulipa Inversiones 2018, S.A.	Consejera	NO
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Warta Inversiones 2018, S.L.	Consejera	NO
D. Cristóbal Valdés Guinea	Tubos Reunidos, S.A.	Consejero, Vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Vocal	SÍ

		de la Comisión Ejecutiva
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo, S.A.	Consejero Delegado	Sí
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Holding, S.L.U.	Administrador único	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Cetro Aceitunas, S.A.	Administrador mancomunado	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Aceites Elosúa, S.A.U.	Administrador único	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Financials Limited (UK)	Consejero	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Centro de Iniciativas para la Formación Agraria, S.A.	Presidente	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Carapelli Firenze S.p.A.	Consejero Delegado y Presidente	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Deutschland GMBH	Consejero	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Belgium BV	Consejero	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Financial Limited	Presidente	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Industrial Mexico S.A. DE C.V.	Presidente	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Comercial Mexico S.A DE C.V.	Presidente	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Carapelli Firenze USA, Inc.	Presidente Ejecutivo	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Carapelli Usa, Llc.	Presidente Ejecutivo	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo USA INC.	Presidente Ejecutivo	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Canada LTD	Presidente	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Antilles Guyane S.L	Administrador único	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	CAMA Compagnie Agricole Mana S.A.	Administrador	No

D. Cristóbal Valdés Guinea	Cimariz S.A	Administrador	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo South East Asia SDN. BHD	Consejero/Director	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo India Private Limited	Consejero/Director	No
D. Cristóbal Valdés Guinea	Deoleo Colombia S.A.S	Director solidario	No

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
D. Luis María Díaz de Bustamante y Terminel	Abogado en ejercicio
D. Alfredo Pastor Bodmer	Economista
D. Fernando d'Ornellas Silva	Senior Advisor de Lazard Asesores Financieros
Dña. Mª Montserrat Trapé Viladomat	Docencia
Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana	Directora de Operaciones, Participadas y Sostenibilidad en ACS (Actividades de Construcción y Servicios, S.A.)
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Directora General de GlaxoSmithKline, S.A. (GSK)
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Pediatra en Servei Salut Islas Baleares
Dña. María Mercedes Escarrer Jaume	Pediatra en Servicios Integrales de Sanidad, S.L.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

SI ☒ NO ☐

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En la modificación del Reglamento del Consejo de 2021 se introdujo la siguiente limitación en el artículo 6 (Composición Cualitativa): "No podrán ser Consejeros las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cuatro (4) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros."

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.171
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	456
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	0

Observaciones

El detalle de la retribución del consejo de administración puede consultarse en el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo (IARC) del ejercicio 2024.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don Gabriel Cánaves Picornell	Chief Human Resources Officer
Don Jose Luis Alcina Jaume	Internal Audit VP
Don Ángel Luis Rodríguez Mendizábal	Chief Financial Officer
Don Mariano de Cáceres Pérez	Chief Legal & Compliance Officer
Don André Philippe Gerondeau	Chief Operating Officer
Don Juan Ignacio Pardo García	Chief Real Estate Officer
Don Carlos González Santolaya	Chief Strategy Officer
Dña. María Umbert Cantalapiedra	Corporate Communications & Institutional Relations Senior Director

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	12,50%

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.136
----------------------------------------------------------	-------

Observaciones

El importe indicado respecto a la remuneración total de la Alta Dirección no incluye la parte correspondiente a la retribución variable a largo plazo correspondiente al Plan Director, cuyo devengo se producirá con posterioridad a la formulación del presente informe, tal y como se indica en el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo del ejercicio 2024.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI☐	NO☒
Descripción modificaciones
-

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de conformidad con el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración, es la que debe formular y revisar los criterios a seguir para la composición del Consejo de Administración y la selección de candidatos, elevando al Consejo, en su caso, las propuestas de nombramiento de los consejeros independientes así como informando de las propuestas de los restantes consejeros, para que éste proceda a la designación (en caso de cooptación) o las haga suyas para someterlas a decisión de la Junta General de Accionistas.

Los consejeros son nombrados por un plazo de cuatro años, y podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración.

En caso de remoción de los consejeros, se siguen los procedimientos indicados en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales de la Sociedad.

Los criterios que emplea la Sociedad en cada uno de los procedimientos se detallan en la Política de Selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en fecha 23 de junio de 2023 y disponible en la página web corporativa a través del siguiente enlace:

Política de Selección de Consejeros

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como resultado del proceso de autoevaluación del ejercicio 2023, durante 2024, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad lideró la preparación del plan de formación del Consejo de Administración, incluyendo sesiones en las siguientes materias: (i) Contexto y Tendencias en el Sector Turístico y Hotelero; (ii) Digitalización y Nuevas Tecnologías y (iii) Reporting de Información no Financiera o de Sostenibilidad.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación correspondiente al ejercicio 2024 se ha llevado a cabo mediante la cumplimentación por parte de los Consejeros de los correspondientes cuestionarios de evaluación. El informe con los resultados de la evaluación de 2024 se presentará al Consejo de Administración durante el primer trimestre del siguiente ejercicio (2025), en el que se debatirá y aprobará el correspondiente plan de acción, en su caso.

En relación con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que hace referencia al auxilio de un consultor externo en el proceso de evaluación del Consejo, como mínimo cada tres ejercicios, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ya contó en 2022 con el asesoramiento de la consultora PricewaterhouseCoopers en la revisión de los cuestionarios de evaluación del Consejo de Administración y del primer ejecutivo, por lo que en 2024 no se ha contado con el asesoramientos de terceros.

Se ha mantenido la estructura del cuestionario del año anterior, compuesta por las siguientes secciones:

• 1. Sección I: Calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo
  2. 1.1 Calidad y eficiencia del funcionamiento
  3. 1.2 Orden del Día

1.3 Sobre el desarrollo de las funciones indelegables y/o básicas de los siguientes órganos

• 1.4 Agenda del Consejo
• 1.5 Conexión con la Alta Dirección
• 1. Sección II: Tamaño, composición y remuneración del Consejo y Comisiones
  2. 2.1 Tamaño, composición y diversidad
  3. 2.2 Remuneración del Consejo
  4. 2.3 Formación

• Sección III: Desempeño del Presidente del Consejo, de la Consejera Coordinadora y de las Presidentas de las Comisiones

• 3.1 Presidente del Consejo

• 3.2 Consejera Coordinadora
• 3.3 Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento

3.4 Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

1. Sección IV: Comisiones del Consejo

	4.1	Cuestiones generales
	4.2	Comisión de Auditoría y Cumplimiento
	4.3	Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
5.		Sección V: Valoración final y observaciones

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

-

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Título VIII del Reglamento del Consejo de Administración regula los deberes del Consejero, entre los que se incluyen la obligación de obrar con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, así como conforme a cualquier otro estándar de diligencia previsto legalmente.

Concretamente, el art. 29 del Reglamento del Consejo prevé que los Consejeros han de observar las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta.

Por tanto, el incumplimiento de cualquiera de dichos deberes y obligaciones sería causa para la dimisión o cese, en su caso, de un Consejero.

Asimismo, el artículo 31.2 del Reglamento del Consejo establece expresamente que: "El Consejero también deberá informar a la Sociedad de todos los puestos que desempeñe y de las actividades que realice en otras compañías o entidades que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad. En especial, deberán informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, debiendo en cualquier supuesto informar de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, si debe adoptar o no alguna medida, entre otras, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes."

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SI ☐ NO ☒

En su caso describa las diferencias:

Descripción de las diferencias

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

SI ☒ NO ☐

Descripción de los requisitos El artículo 33.2 de los Estatutos Sociales establece que, para que un Consejero pueda ser designado Presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración será necesaria la concurrencia de, al menos, una de las siguientes circunstancias:

a) Haber formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los TRES (3) años anteriores a dicha designación; o,

b) Haber ostentado anteriormente la Presidencia del Consejo de Administración de la Sociedad, cualquiera que fuera su antigüedad en el cargo de Consejero.

No será necesaria la concurrencia de ninguna de las circunstancias anteriores en el Consejero a designar Presidente o Vicepresidente, cuando tal designación se lleve a cabo por acuerdo unánime del SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%) de los Consejeros que integren el Consejo de Administración.

Asimismo, la reelección como Consejero de quienes ostenten los cargos de Presidente y Vicepresidente y, en su caso, Consejero Coordinador si reúne los requisitos establecidos legalmente, implicará la continuidad automática en dichos cargos.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO ☒
Edad límite
-
-
-

Observaciones

La Política de Selección de Consejeros de la Sociedad establece como criterio objetivo y a tener en consideración en caso de un nuevo nombramiento o reelección, la necesidad de una renovación progresiva del consejo, valorando la media de antigüedad y la edad media en el Consejo.

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado, u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

SI ☐ NO ☒

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

-

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Observaciones

De conformidad a lo establecido en el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo, la representación, deberá realizarse por escrito y con carácter especial para cada reunión y deberá conferirse mediante carta dirigida al Presidente, incluyendo las oportunas instrucciones y necesariamente habrá de ser a favor de otro Consejero. Los Consejeros Externos Independientes sólo podrán delegar en otro Consejero Externo Independiente. No hay establecido un número máximo de delegaciones.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente	0

Observaciones
-

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones
0
Observaciones
-

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Comisión	Nº de reuniones
Número de reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento	13
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	9

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100%

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación.

SI ☒ NO ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
D. Ángel Luís Rodríguez Mendizábal	Chief Financial Officer
D. Gabriel Escarrer Jaume	Presidente y Consejero Delegado

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento del Consejo, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:

(c) Supervisión de la información financiera y no financiera:

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar al Consejo de Administración, recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad.

• Revisar la designación o sustitución de los responsables de los procesos de información financiera, no financiera, sistemas de control interno de la Sociedad y los de gestión de riesgos.

• Velar porque la información financiera y no financiera que se ofrece a los mercados se elabore de acuerdo con los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales.

• Revisar las Cuentas de la Sociedad (incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo) y vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los Auditores Externos e Internos.

• Informar al Consejo de Administración sobre la información financiera y no financiera relacionada que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, velando por la claridad, veracidad e integridad de la misma.

• Verificar y coordinar el proceso de reporte de la información no financiera, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia, sin perjuicio de las funciones específicamente encomendadas y las labores a realizar en este sentido por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en esta materia.

En el cumplimiento de dicha función, la Comisión mantiene diversas reuniones durante todo el año con los auditores con el fin de analizar el desarrollo de su labor y detectar y dar solución a los posibles incidentes que pudieran afectar a las cuentas anuales.

Asimismo, el artículo 35.3 del Reglamento del Consejo establece que "El Consejo de Administración velará para que la información financiera semestral, trimestral y cualquier otra que la Ley y la prudencia exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que esta última."

Destacar que las cuentas anuales (individuales y consolidadas) del ejercicio 2024 se han formulado sin salvedades.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

SI ☒ NO ☐

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
-	-

Observaciones

Sin perjuicio de lo indicado en la presente pregunta, la Sociedad también cuenta con un Vicesecretario no Consejero.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Entre las funciones y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la Compañía está mantener la relación con los Auditores externos a efectos de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan o, pudieran, en su caso, poner en riesgo la independencia de estos.

De hecho, existe relación directa entre los miembros de la Comisión y los auditores externos, participando éstos últimos de forma presencial en cada una de las sesiones que por parte de dicha Comisión se celebran. Como regla general, en cada sesión de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los consejeros miembros de dicha Comisión se reúnen con los auditores externos sin la presencia de directivos ni del Consejero Delegado.

Entre las funciones que tiene encomendadas la Comisión de Auditoría, se encuentra la de "Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de Auditoría de Cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del Auditor de Cuentas, de conformidad con la Ley". Asimismo, en la modificación del Reglamento del Consejo llevada a cabo en 2022, se añadió la función de "Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites de concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores".

En cuanto a los mecanismos para asegurar la independencia de los analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación, cabe señalar que, de acuerdo con lo previsto en la Política de Comunicación y Relación con Accionistas, Inversores y Asesores de Voto y de Comunicación Corporativa, la sociedad ofrece información a cualquier analista que lo solicite, sin discriminación alguna y ofreciendo la máxima transparencia. En el proceso de intercambio de información se evita influenciar en todo momento en las opiniones o puntos de vista de los analistas.

En concreto, se establece que la Sociedad podrá intercambiar información de forma individualizada con los inversores institucionales que formen parte del accionariado, sin que en ningún supuesto pueda entrañar la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas. Asimismo, el artículo 34.4 del Reglamento del Consejo de Administración también establece que en ningún caso se entregará a los analistas financieros cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI ☐	NO ☒
Auditor saliente	Auditor entrante
-	-

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

SI ☐ NO ☒

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

SI ☒ NO ☐

0

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	190	40	230
Importe trabajos distintos de los de auditoria / Importe trabajos de auditoría (en %)	52,05%	3,54%	15,39%

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

SI ☐ NO ☒

-

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría /Número de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	21,4%	21,4%
Observaciones
La Sociedad audita sus cuentas anuales y consolidadas desde el ejercicio 1996.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SI ☒ NO ☐

Detalle el procedimiento

Si bien el artículo 17 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria se cursará con un mínimo de cinco (5) días de antelación y, a la misma, se acompañará el orden del día de la sesión y la información relevante debidamente resumida y preparada, salvo que concurran circunstancias excepcionales, la información se pone a disposición de los Consejeros con una antelación de ocho (8) días antes de la celebración de la sesión. La Compañía tiene implementada un repositorio digital a través de la cual se pone a disposición de los Consejeros toda la información de soporte de las sesiones del Consejo y de las Comisiones.

Por otro lado, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para examinar todas sus instalaciones.

El ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes recibidas del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrado de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen deseadas.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

SI ☒ NO ☐

Explique las reglas

El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo establece expresamente que los consejeros deberán informar y, en su caso, dimitir, en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, debiendo en cualquier supuesto informar de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales, debiendo el Consejo examinar el caso tan pronto como sea posible, y a la vista de las circunstancias concretas, decidir (previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad) si debe adoptar o no alguna medida, entre otras, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

SI ☐ NO ☒

Nombre del Consejero	Naturaleza de la situación	Observaciones
-	-	-

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.

SI ☐ NO ☒

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada
-	-

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

-

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Beneficiario: Presidente y Consejero Delegado.

Descripción del acuerdo: en el ejercicio 2015, el actual Presidente del Consejo y Consejero Delegado suscribió con la Sociedad un contrato mercantil de prestación de servicios, de conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue posteriormente modificado por tres ocasiones, en los años 2019, 2021 y 2024.

Las modificaciones ocurridas en 2019 y 20121 atendieron las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, a efectos de incluir una cláusula "clawback" (2019) y una cláusula "malus" (2021), todo ello como mecanismo de control de la retribución variable.

Posteriormente, con efectos desde el 1 de enero de 2024 y para reflejar los incrementos de la retribución fija y variable (a corto y largo plazo) con motivo de la asunción de nuevas funciones tras su nombramiento como Presidente ejecutivo, se introdujeron los siguientes compromisos:

• Pacto de no competencia post contractual, durante el plazo de un año, comprometiéndose la Sociedad a compensar al Consejero Delegado con el pago de una anualidad de la retribución anual total como Consejero Ejecutivo que tuviera al tiempo de la extinción del contrato.

En el caso de que el consejero incumpliese la obligación de no competencia post contractual, deberá restituir a la Sociedad las cantidades percibidas por ese concepto y, además, indemnizar a la Sociedad con una cantidad adicional equivalente al 150% de la suma recibida por ese concepto.

• Extinción de contrato: Serán causa de cese del Consejero Ejecutivo los supuestos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital, debiendo en tal caso poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, en su caso, formalizar la salida de su cargo de forma inmediata.
• Indemnizaciones: se deberá indemnizar al Consejero Ejecutivo, con una cantidad equivalente a la suma de:
  • Una anualidad de su retribución anual fija establecida para dicho año en curso.
  • Retribución variable a corto plazo el importe a incluir será el correspondiente al porcentaje sobre la retribución fija establecido para el año en curso, sobre la parte efectivamente devengada al momento de la resolución del contrato.

Dicha indemnización se devengará en el caso de que concurra cualquiera de las siguientes causas:

• o Extinción unilateral por parte del Consejero Ejecutivo: por incumplimiento (grave y culpable) por la Sociedad de las obligaciones contractuales incluidas en su contrato o por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios, no motivada por causa imputable al Consejero Ejecutivo.
• o Extinción unilateral por parte de la Sociedad: el contrato prevé la aplicación de indemnizaciones siempre que la extinción o resolución unilateral por parte de la Sociedad no sea debida a un incumplimiento grave y culpable del Consejero Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe o cualesquiera de los establecidos legalmente, conforme a los que debe desempeñar su cargo.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración		Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	Si	No
		SI	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X
Observaciones
La modificación de las cláusulas se informa a través del correspondiente Informe de Remuneraciones del Consejo, cuya aprobación se presenta a la Junta General de Accionistas.

C.2 Comisiones del Consejo de Administración:

C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Nombre	Cargo	Categoría
Dña. Montserrat Trapé Viladomat	Presidenta	Externa Independiente
Dña. Carina Szpilka Lázaro	Vocal	Externa Independiente
Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti	Vocal	Externa Independiente
Dña. Cristina Aldámiz Echevarría González de Durana	Vocal	Externa Independiente

% de consejeros dominicales	0
% de consejeros independientes	100%
% de otros externos	0

Observaciones

El 29 de febrero de 2024 se nombró a Dña. Montserrat Trapé Viladomat como Presidenta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Asimismo, durante el ejercicio 2024 se produjo la renuncia de los Sres. D. Francisco Javier Campo García (anterior Presidente) y D. Fernando d'Ornellas Silva.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentran reguladas en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 14 del Reglamento del Consejo

Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión están regulados en el artículo 39 bis de los Estatutos Sociales y en el citado artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración.

Las actividades que ha llevado a cabo la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante el ejercicio 2024 se encuentran detalladas en la memoria de actividades de la Comisión, publicada en la página web corporativa de Meliá Hotels International.

En cuanto al detalle de las actuaciones más importantes durante el ejercicio en relación a las funciones asignadas a la Comisión, es necesario destacar el foco de la Comisión en el proceso de selección del auditor externo para los ejercicios 2024 a 2026 (cuya propuesta final fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 2024, a propuesta del Consejo de Administración), la sucesión del responsable de la función de Auditoría Interna, así como el seguimiento de la implantación del nuevo Sistema de Control Interno de la Información de Sostenibilidad (SCIIS).

Respecto al resto de funciones que tiene asignadas la Comisión, a continuación se indican las más destacadas, siguiendo la clasificación establecida en el artículo 14 del Reglamento del Consejo:

Relación con el auditor externo: (i) Seguimiento del informe de recomendaciones del auditor externo; (ii) Seguimiento periódico del reporte de Auditoría Interna sobre servicios distintos de auditoría prestados por el auditor externo; (iii) Aprobación de los honorarios del auditor externo para el ejercicio 2024; (iv) Proceso de selección y concurso del auditor externo de los ejercicios 2024 a 2026; y (v) Aprobación de los servicios distintos a la auditoría de cuentas prestados por el auditor externo.

Supervisión de la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad: la Comisión ha sido informada, entre otros, del resultado de la actualización del Mapa de Riesgos de la compañía, de la actualización del Protocolo de Prevención de Delitos Penales, así como de diferentes análisis en profundidad (Deep Dives) relativos a determinados riesgos relevantes.

Supervisión de las funciones de Auditoría Interna, y de Riesgos y Compliance:

• (i) En relación con el departamento de Auditoría Interna, durante este ejercicio, la Comisión se ha centrado en la actualización y evolución del modelo del área, fijación y evaluación de los objetivos del responsable del departamento, evaluación de la función y de su máximo responsable, el cumplimiento del plan anual, seguimiento de las recomendaciones realizadas y su nivel de resolución, así como revisión y aprobación del plan anual y presupuesto para el año 2025.
• (ii) En relación al Departamento de Risk Control & Compliance, la Comisión se ha centrado en la fijación y evaluación de los objetivos del responsable del departamento, evaluación de la función y de su máximo responsable, así como en la implantación y supervisión del Sistema de Control de Información de Sostenibilidad (SCIIS), sin perjuicio del seguimiento de otras funciones del área como el Canal de Denuncias, el Mapa de Riesgos o el Modelo de Prevención de Delitos y la gestión de la Oficina de Protección de Datos Personales.

Supervisión de la información financiera y no financiera: (i) Revisión de la información pública periódica trimestral y semestral previa a su presentación al Consejo; (ii) revisión de la nueva Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) y de Sostenibilidad (SCIIS); (iii) revisión de las cuentas anuales individuales y consolidadas del Grupo y los correspondientes informes de gestión, para su posterior sometimiento al Consejo de Administración para su formulación.

Junta General de Accionistas: durante la Junta General de Accionistas del ejercicio 2024, el Presidente saliente de la Comisión de Auditoría, D. Francisco Javier Campo, informó a los accionistas del resultado de la auditoría externa, así como de las principales funciones y avances desarrollados por la Comisión durante el ejercicio 2023.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	Dña. Carina Szpilka Lázaro,
	Dña. Montserrat Trapé Viladomat;
Nombres de los consejeros con experiencia	Dña. Mª Cristina Henríquez de Luna Basagoiti, y
	Dña. Cristina Aldámiz Echevarría González de Durana
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29 de febrero de 2024

Observaciones

De acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como de la (nueva) Guía Técnica 1/2024 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría, todos los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se han designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, sostenibilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, tal y como consta en la matriz de competencias del Consejo.

Nombre	Cargo	Categoría
D. Cristina Aldámiz Echevarría González de Durana	Presidenta	Externo Independiente
D. Luis Mª Díaz de Bustamante y Terminel	Vocal	Externo Dominical
D. Fernando d'Ornellas Silva	Vocal	Externo Otros
Dña. Carina Szpilka Lázaro	Vocal	Externa Independiente
Dña. Montserrat Trapé Viladomat	Vocal	Externa Independiente

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y SOSTENIBILIDAD

% de consejeros dominicales	20%
% de consejeros independientes	60%
% de otros externos	20%

Observaciones

El 29 de febrero de 2024 se nombró a Dña. Cristina Aldámiz-Echevarría González de Durana como Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

Asimismo, D. Francisco Javier Campo García renunció a su cargo como vocal de la Comisión en el mes de febrero de 2024.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tienen atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad están reguladas en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 15 del Reglamento del Consejo

Los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la Comisión están regulados en el artículo 39 ter de los Estatutos Sociales y en el citado artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración.

Las actividades que ha llevado a cabo la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad durante el ejercicio 2024 se encuentran detalladas en la memoria de actividades de la Comisión, publicada en la página web corporativa de Meliá Hotels International.

En cuanto al detalle de las actuaciones más importantes durante el ejercicio en relación a las funciones asignadas a la Comisión, cabe destacar lo siguiente:

En materia de nombramientos y selección, la Comisión ha liderado el proceso de selección del nuevo Consejero Externo Independiente (D. Cristóbal Valdés Guinea), el nombramiento de la nueva Consejera Coordinadora, el informe sobre la propuesta de nombramiento por cooptación de Dña. María Mercedes Escarrer Jaume y los cambios en las Presidencias de las Comisiones.

En materia de remuneraciones, destacar la elaboración de la nueva Política de Remuneraciones aplicable a los ejercicios 2025 a 2027.

Sin olvidar la dedicación de la Comisión a los asuntos relacionados con la sostenibilidad: seguimiento de la trasposición de la Directiva de Sostenibilidad e impacto en las obligaciones de verificación y reporting.

Respecto al resto de funciones que tiene asignadas la Comisión, a continuación se indican las más destacadas, siguiendo la clasificación establecida en el artículo 15 del Reglamento del Consejo:

Política de retribuciones: (i) revisión del Informe Anual de Remuneraciones (IAR) de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 para su posterior sometimiento al Consejo de Administración; (ii) revisión y valoración de los objetivos vinculados a la retribución variable a corto plazo del Presidente y Consejero Delegado; (iii) elaboración de la propuesta de objetivos de su esquema retributivo variable a corto plazo del ejercicio 2024; (iv) elaboración de la propuesta de modificación de la retribución fija de los Consejeros en su condición de tales, aplicable al ejercicio 2024.

Evaluación del consejo de administración y sus comisiones especializadas: durante el ejercicio 2024, la Comisión revisó los formularios de evaluación del Consejo y del Primer Ejecutivo, incorporando cambios menores en los mismos.

Sostenibilidad: (i) Presentación del informe de gestión 2023 (información no financiera); (ii) Avances en los indicadores relacionados con la sostenibilidad; (iii) Aprobación de los Compromisos en materia de "Modern Slavery Statement" en UK;(iv) Actualización del Código Ético de la Compañía; (v) Actualización del análisis de doble materialidad; e (vi) Impacto de la nueva Ley de Paridad.

Número de consejeras Ejercicio 2024 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Comisión de Auditoría y Cumplimiento 4 (100%) 3 (60%) 2 (50%) 2 (50%) Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 3 (60%) 2 (40%) 1 (25%) 2 (40%)

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

La composición, funciones y régimen de actuación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Meliá Hotels International, S.A., están reguladas en los artículos 39 Bis de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento del Consejo de Administración. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento elabora anualmente su memoria de actividades, y la publica en la página web corporativa.

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad

La composición, funciones y régimen de actuación de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Meliá Hotels International, S.A., está regulada en los artículos 39 Ter de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento del Consejo de Administración. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, elabora anualmente su memoria de actividades, y la publica en la página web corporativa.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración se encuentran disponibles en la página web corporativa de Meliá Hotels International, S.A.

Estatutos Sociales

Reglamento del Consejo

D. Operaciones Vinculadas y Operaciones Intragrupo

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

De acuerdo con la última modificación de la Ley de Sociedades de Capital, tanto el Reglamento del Consejo como los Estatutos Sociales se adaptaron en 2022 al nuevo régimen de operaciones vinculadas.

En este sentido, el nuevo artículo 32.1 establece que el Consejo de Administración deberá conocer y autorizar las operaciones vinculadas, según se definen en la Ley, sin perjuicio de las facultades de aprobación de aquellas operaciones que competan a la Junta General de Accionistas y de las delegaciones que el Consejo pueda realizar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para la aprobación de determinadas operaciones vinculadas en los términos establecidos en la Ley.

En relación a dichas delegaciones, el Consejo podrá delegar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las siguientes:

• Operaciones entre las sociedades que formen parte del Grupo realizadas dentro de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado.
• Operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
  • o Que se realicen en virtud de contratos estandarizados que se apliquen en masa a un elevado número de clientes;
  • o a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y
  • o cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios, conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General.

La aprobación de estas operaciones no requerirá de informe previo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

El Consejo también velará por el cumplimiento de la legalidad y los deberes de información y transparencia que deba cumplir la Sociedad en cuanto a la comunicación de estas operaciones. Dicho régimen se complementa con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Meliá Hotels International, S.A.	Contractual	Recepción de servicios profesionales	531,853	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Inversiones y Explotaciones Turísticas, S.A.	Contractual	Recepción de servicios profesionales	94,268	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Inversiones Hoteleras la Jaquita, S.A.	Contractual	Recepción de servicios profesionales	60,514	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Colón Verona, S.A.	Contractual	Recepción de servicios profesionales	8,129	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Ayosa Hoteles, S.L.	Contractual	Recepción de servicios profesionales	39,909	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A

Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Operadora Mesol SA de CV	Contractual	Recepción de servicios profesionales	10,081	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Lomondo Ltd	Contractual	Recepción de servicios profesionales	6,750	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Sol Melia Italia, SARL	Contractual	Recepción de servicios profesionales	92,227	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Dña. Ana María Jaume Vanrell	54,805%	Desarrollos Sol, S.L.	Contractual	Arrendamientos de inmuebles	184,421	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	N/A	N/A
Observaciones

Las Operaciones detalladas en este apartado van referidas a la contratación por sociedades del Grupo de diversos servicios profesionales prestados por sociedades bajo control de D. Álvaro Sans Cañada, persona vinculada por parentesco a Dña. Ana María Jaume Vanrell, accionista significativo e indirecto de la Sociedad a través de las sociedades Hoteles Mallorquines Asociados, S.L., Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L., Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L. y Tulipa Inversiones 2018, S.A.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
-	-	-	-	-	-	-	-

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
-	-	-

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
-	-	-

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

De conformidad con lo previsto en el art. 28 del Reglamento del Consejo de Administración, es obligación de los Consejeros informar a la Compañía de cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudieran tener con el interés de la sociedad.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de conformidad con lo previsto en el artículo 15.2. del Reglamento del Consejo de Administración, deberá informar al Consejo de Administración sobre transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses, proponiendo, en su caso, las medidas a adoptar.

Adicionalmente, el Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con el mercado de valores también regula determinados aspectos en materia de conflicto de interés, estableciendo los siguientes principios de actuación:

*Independencia: deberán actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Compañía y su Grupo, e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, no podrán primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o su Grupo.

*Abstención: deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el conflicto.

*Confidencialidad: se abstendrán de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Todo ello sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

SI ☐ NO ☒

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

SI ☐ NO ☒

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

-

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

-

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E. Sistemas de control y gestión de riesgos

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

El modelo y la metodología de Gestión de Riesgos de Meliá se apoyan en el principio de debido control y en las mejores prácticas y estándares de gestión de riesgos a nivel internacional, es un modelo de mejora continua y transversal a toda la Compañía. Los pilares sobre los que asiente el modelo son los siguientes:

• Política y norma interna en materia de control y gestión de riesgos.
• Órganos de Gobierno con responsabilidades específicas en la supervisión de la gestión de riesgos.
• Segregación de funciones en materia de gestión de riesgos basada en tres líneas de defensa, e independencia de la función de control de riesgos.
• Transparencia en la información y reporting.

El modelo permite adaptarse a la complejidad de la actividad de la compañía y del entorno competitivo y globalizado en el que opera. Las principales etapas del modelo son las siguientes:

• 1. Identificación de riesgos, incluidos los fiscales, a través de la recopilación y análisis de información interna y externa.
• 2. Evaluación de riesgos en cada una de las áreas (Servicios corporativos, Servicios de Hotel, y Operaciones), priorizando los riesgos más relevantes y obteniendo los diferentes mapas.
• 3. Respuestas a los riesgos, mediante la asignación de responsabilidades sobre los Riesgos más relevantes y la definición de las actuaciones que permitan contribuir de forma eficaz a su gestión.
• 4. Seguimiento y control a través de los indicadores definidos al respecto en los riesgos más relevantes, de la actualización anual de los Mapas de Riesgos, y del seguimiento de las iniciativas definidas para su mitigación.
• 5. Comunicación periódica y transparente de los resultados obtenidos tanto a la Alta Dirección como a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Consejo de Administración, que sirve como retroalimentación al sistema de forma que se consigue una mejora continua en el proceso.

El equipo directivo identifica los riesgos que afectan a los objetivos y estrategia del Grupo (Etapa 1), y los evalúa atendiendo a las variables de probabilidad de ocurrencia e impacto en caso de materialización (Etapa 2), todo ello en función de unas escalas cuantitativas y cualitativas estandarizadas, lo que garantiza unos criterios homogéneos para llevar a cabo la valoración.

Como resultado de estas dos primeras etapas del proceso, se obtiene el Mapa de Riesgos del Grupo a partir de la consolidación de los Mapas de Riesgos Individuales de las diferentes áreas (Servicios corporativos, Servicios de Hotel, y Operaciones).

Además, y de forma integrada en el modelo, a través del sistema anualmente se obtiene y actualiza el Mapa de Riesgos Fiscales del Grupo.

Por otra parte, durante 2024 el Consejo de Administración de la Compañía contribuyó al Mapa de Riesgos siguiendo la misma metodología y escalas cuantitativas y cualitativas trabajadas por la Compañía para la valoración de riesgos. De este ejercicio, se constató que el Consejo está completamente alineado con el Mapa de Riesgos del Grupo, lo que demuestra el profundo conocimiento que tienen tanto de la Compañía como de su entorno.

La Política de Control de Riesgos y la Norma interna que la desarrolla constituyen la base sobre la que se asienta el gobierno de la gestión y control de riesgos. Estos documentos fueron actualizados en 2020 tras su aprobación por el Consejo de Administración (la Política) y por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (la Norma).

La Política es de aplicación global y establece los principios básicos que rigen la gestión de riesgos, así como el marco general de actuación para el control, análisis y valoración de riesgos, incluidos los fiscales. Esos principios básicos son:

• a. Promover un ambiente interno apropiado y una cultura de sensibilización ante los riesgos.
• b. Alinear la estrategia a los riesgos identificados.
• c. Garantizar un adecuado nivel de independencia entre las áreas responsables de la gestión de los riesgos (y su eliminación o mitigación), y el área responsable de su control y análisis.
• d. Identificar y evaluar la diversidad de riesgos que afecten al Grupo, asegurando su correcta asignación.
• e. Garantizar una gestión adecuada de los riesgos más relevantes.
• f. Mejorar los procesos y decisiones de respuesta a los riesgos.
• g. Facilitar respuestas integradas a riesgos múltiples.
• h. Informar y comunicar con transparencia y de manera consistente a todos los niveles de la Organización, sobre los riesgos del Grupo.
• i. Promover una actuación del Grupo alineada con la legislación vigente, la normativa interna del Grupo, y el Código Ético.

La Norma de Control de Riesgos desarrolla la Política, y tiene por objetivo asegurar el funcionamiento del Sistema de Control de Riesgos estableciendo las reglas, pautas y criterios que debe seguir el proceso de actualización del Mapa de Riesgos dentro del Grupo. En esta Norma interna también se establecen las responsabilidades básicas en materia de gestión de riesgos de los órganos de gobierno y de las diferentes áreas de la organización.

En lo relativo a los riesgos fiscales, Meliá cuenta con una Política de Estrategia Fiscal aprobada por el Consejo de Administración. La Estrategia Fiscal se rige por los siguientes fundamentos:

• Cumplimiento normativo y gestión fiscal responsable.
• Relaciones cooperativas con las administraciones y sistema de control y gestión de riesgos.
• Eficiencia fiscal, defensa eficaz de nuestras posiciones fiscales y transparencia.

Esta Estrategia Fiscal está a su vez desarrollada por una Norma Interna de Control y Gestión de Riesgos Fiscales.

Tanto la Política de Control de Riesgos como la Política de Estrategia Fiscal están disponibles en la web corporativa.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Otro de los pilares sobre los que se asienta el Control y Gestión de Riesgos de la Compañía es la existencia de una estructura de Órganos de Gobierno con funciones y responsabilidades específicas en esta materia.

En este sentido, la responsabilidad máxima al respecto del Sistema de Control y Gestión de Riesgos recae en el Consejo de Administración, quien tiene la facultad indelegable, entre otras, de la identificación de los principales riesgos de la Sociedad, en especial, los riesgos fiscales y aquellos que procedan de operaciones con derivados, y de la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información (Art. 5 del Reglamento del Consejo).

Además, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, como función encomendada, entre otras, la supervisión de (Art. 14.2 del Reglamento del Consejo):

• La eficacia de los Sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos de la sociedad.
• La información financiera y no financiera (o de sostenibilidad).
• Las funciones de Auditoría Interna, y de Riesgos y Compliance.
• La existencia de un Modelo de Prevención y Detección de Delitos.

Por otra parte, el Comité Ejecutivo de la Compañía, entre otros, tiene el deber de desarrollar y promover el control para mejorar la calidad del gobierno corporativo y gestión de riesgos en el Grupo velando por la integración de la gestión de riesgos en procesos críticos, asignando la titularidad de los riesgos y realizando un adecuado seguimiento.

La segregación e independencia de funciones en materia de control y gestión de riesgos, que sigue el modelo de las 3 líneas de defensa, es otro de los pilares sobre los que se asienta el Model. De este modo y bajo los Órganos de Gobierno (Consejo de Administración, Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y Comité Ejecutivo) se encuentran:

• Las Unidades de Negocio y Organizativas como Primera Línea de Defensa.
• La Dirección de Control de Riesgos y Cumplimiento como Segunda línea de defensa.
• La Dirección de auditoría Interna como Tercera línea de defensa.

La primera línea de defensa, además de identificar y valorar los riesgos, tiene la responsabilidad de definir e implantar las medidas necesarias para la gestión de los riesgos.

Como segunda línea de defensa, el Departamento de Risk Control & Compliance tiene asignadas funciones de control y análisis, estando la responsabilidad de la gestión de los riesgos en la primera línea de defensa, es decir, directamente en cada uno de los diferentes Departamentos y Áreas de Negocio que forman el Grupo.

El Departamento de Risk Control & Compliance, que mantiene una dependencia directa de la Comisión de Auditoría, (aunque está integrado en la Dirección de Legal & Compliance) es el encargado de velar por el cumplimiento tanto de las Política como de la Norma interna relacionada con la gestión de Riesgos y el Cumplimiento, por lo tanto, vela por el funcionamiento y desarrollo de los modelos de gestión de riesgos del Grupo y de Prevención y Detección de Delitos Penales. Además, coordina el proceso de priorización de inversiones en base a criterios de riesgo.

La tercera línea de defensa la integra el Departamento de Auditoría Interna, quien vela por el buen funcionamiento del Sistema de Gestión de Riesgos a través de la supervisión de la primera y segunda línea de defensa. Este Departamento también tiene dependencia directa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Ambos departamentos, Risk Control & Compliance y Auditoría Interna, informan y reportan a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de forma recurrente en cada una de sus sesiones, y presentan una memoria anual de sus actividades.

Existen, además, otros órganos (Comités) y departamentos con responsabilidades y/o funciones relacionadas con la gestión de riesgos:

• Comités:

Nombre	Función específica en materia de Riesgos
Comité de Seguimiento del Plan Estratégico	Como parte de su misión está el seguimiento de los resultados y grado de cumplimiento del plan estratégico y el alineamiento con el Mapa de Riesgos.
Comité de Expansión	Entre sus funciones se encuentra la elaboración y aprobación de las fichas de análisis de riesgos para los proyectos de expansión.
Comité de Inversiones	Asegura que parte de los recursos anuales del grupo se destinan a ejecutar inversiones catalogadas y priorizadas en función de criterios de riesgo.

• Departamentos:

Nombre	Función específica en materia de Riesgos
Gobierno Corporativo	Elabora y actualiza las políticas y normativas internas del Grupo.
Fiscal	Coordina y centraliza las acciones de control y gestión de riesgos fiscales. Reporta periódicamente al Comité Ejecutivo, Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a Risk Control en lo relativo a la valoración tanto de los riesgos fiscales, como de la validad de los controles establecidos al respecto.
Gestión de Créditos y Seguros	Gestiona el riesgo de crédito y la contratación de pólizas de seguros a nivel corporativo para cubrir determinados riesgos, siempre bajo las directrices marcadas en la Norma Interna de Seguros.
Salud Laboral	Tiene responsabilidades en materia de prevención de Riesgos Laborales.
Servicios Técnicos Globales y Obras	Identifican y catalogan riesgos en las instalaciones en base a criterios que permiten posteriormente y de forma centralizada la priorización de determinadas inversiones

La Compañía cuenta además con un Código Ético, Canales de Denuncias (uno interno para empleados y otro externo para el resto de grupos de interés), y un conjunto de Políticas y Normas internas como herramientas clave en la gestión de riesgos.

(Para mayor información sobre el Código Ético y los Canales de Denuncias ver punto de Ética e Integridad del Informe de Gestión).

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

La tipología de los riesgos identificados no ha variado respecto a los años anteriores, en la siguiente tabla se muestra:

Categoría	Definición
Riesgos Globales	Van más allá de la capacidad de actuación de la propia empresa y los agentes económicos, por ejemplo: - Riesgos geopolíticos - Catástrofes o desastres naturales - Pandemias y crisis sanitarias - Cambio climático
Riesgos financieros	Aquellos que dificulten que la empresa pueda hacer frente a sus compromisos financieros o hacer líquidos sus activos. Por ejemplo: - Liquidez - Crédito - Tipo de cambio - Inversión
Riesgos de negocio	Derivados del comportamiento de las variables intrínsecas al negocio, tales como: - Estrategia - Reputación - Mercado - Competencia
Riesgos de operaciones	Consecuencia de posibles deficiencias en la operativa interna. Relacionados con: - Gestión operativa - Clientes - Recursos humanos - Equipos físicos - Procesos y controles internos
Riesgos de cumplimiento	Derivados de cambios en la normativa tanto externa como interna, y/o de su posible incumplimiento. Incluye entre otros: - Riesgos legales - Riesgos fiscales - Riesgos de cumplimiento normativo (interno y externo)
Riesgos de información	Ocasionados principalmente por la inadecuada utilización, generación y comunicación de la información. Relacionados principalmente con: - Reporting - Comunicación interna y externa

Para cada una de estas categorías, la Compañía cuenta con un catálogo de riesgos identificados, que de forma anual se actualiza y adapta a las necesidades y a los diferentes contextos, entornos y marcos regulatorios en los que la empresa desarrolla sus actividades.

Al respecto de los riesgos identificados, hay que indicar que, en aquellos casos en que corresponde, la Compañía cuenta con las coberturas de seguros pertinentes y dispone de los protocolos de actuación necesarios, orientados a proteger la seguridad y salud de los clientes y empleados, y a asegurar el normal funcionamiento de las operaciones, así como, en su caso, su protección y restablecimiento.

Asimismo la Compañía cuenta con un conjunto de políticas y normas internas, así como con un Código Ético y Canales de Denuncias como parte de las herramientas mitigadoras de estos riesgos. En concreto, la Política de Compliance o Cumplimiento normativo, aprobada por el Consejo de Administración y actualizada en 2021 (disponible a través de la web corporativa), a través de la cual Meliá asume los compromisos de:

• Cumplir con la legislación y obligaciones regulatorias nacionales e internacionales, así como con su normativa interna.
• Asegurar que la normativa interna y las actuaciones de sus directivos y mandos se fundamentan en criterios éticos alineados con los principios y valores de la Compañía y de su Código Ético.

Los riesgos fiscales y los derivados de la corrupción se incluyen dentro de alguna de las categorías indicadas en el cuadro anterior, principalmente dentro de los Riesgos Operativos o de Cumplimiento. Al respecto de estos riesgos, uno de los compromisos globales de Meliá Hotels International establecido en su Código Ético es el de actuar con rigor y contundencia frente a cualquier práctica de corrupción, fraude o soborno.

En este sentido, el Grupo cuenta con una Política Anticorrupción aprobada por el Consejo de Administración y actualizada en noviembre de 2021 (disponible a través de la web corporativa) cuyo objetivo es establecer los principios que deberán regir nuestra actuación como Compañía, con la finalidad de prevenir, detectar, denunciar y remediar la ejecución de cualesquiera actuaciones que, de conformidad a la normativa que resulte de aplicación, puedan ser calificadas como corrupción o soborno, tanto activo como pasivo, atendiendo siempre al principio de "tolerancia cero" ante cualquiera de estas prácticas.

Durante 2024 el Consejo de Administración de la Compañía aprobó la Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera y de Sostenibilidad (también disponible en la web corporativa), que establece el marco de actuación y define los principios y compromisos de Meliá en relación con el funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera y del Sistema de Control Interno de la Información de Sostenibilidad ("SCIIF" y "SCIIS" respectivamente), asegurando un nivel adecuado de fiabilidad mediante la identificación, análisis y evaluación de los riesgos; así como la implantación de medidas que aseguren la eficiencia y eficacia del proceso de registro, tratamiento y elaboración de la información financiera y de sostenibilidad. El SCIIF y SCIIS están ampliamente desarrollados en el apartado F del presente informe.

Además, la Compañía tiene implantado un Protocolo de Prevención y Detección de Delitos que integra el riesgo fiscal y el riesgo de corrupción y en el que se identifican y evalúan anualmente los controles implantados al respecto de estos riesgos.

El Protocolo de Prevención y Detección de Delitos está certificado por una empresa externa conforme a la norma UNE 19601:2017, esta certificación fue renovada en 2024.

(Para mayor información sobre los principales riesgos y sobre el modelo de Compliance, ver punto de Gestión de Riesgos y de Ética e integridad del Informa de Gestión).

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Política de Control de Riesgos, disponible a través de la web corporativa, establece los niveles de tolerancia al riesgo para cada una de las categorías de riesgos existentes.

Para llevar a cabo la evaluación de los riesgos identificados (Etapa 2 del modelo) en cuanto a su probabilidad e impacto, existe una escala de valoración homogénea y estándar que incluye criterios cuantitativos y cualitativos (financieros, operativos, regulatorios, reputacionales, estratégicos, etc.), y diferencia entre distintos rangos o niveles de riesgo, lo cual sirve para priorizar los riesgos y para establecer el nivel de riesgo aceptable en función del valor promedio.

Por otra parte, de forma anual se elabora y presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y al Consejo de Administración un Informe Anual de Riesgos en el que, entre otros, se efectúan análisis del perfil del riesgo por categoría o tipología.

El Mapa de Riesgos del Grupo está integrado en la gestión de la Compañía y por lo tanto, está alineado con el Plan Estratégico, tanto es así, que es uno de los inputs utilizados en la definición de dicho Plan. Consecuencia de ello, gran parte de las iniciativas y proyectos estratégicos, están también orientados a la mitigación de los principales riesgos y en consecuencia, vinculados con los objetivos de los equipos, ya que además, dentro de las pautas anuales para la fijación de objetivos, se remarca la importancia de tener en cuenta el Mapa de Riesgos en el proceso de fijación de objetivos de retribución variable.

Por lo tanto, el seguimiento del Plan Estratégico y los niveles de cumplimiento de los objetivos y retribución variable fijados, también determinan los niveles de tolerancia al riesgo.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

La compañía desarrolla su actividad en diferentes países, lo que supone estar expuesta a diferentes entornos regulatorios y macroeconómicos y consecuentemente a los riesgos derivados.

Durante el ejercicio 2024 los riesgos que se han podido materializar, son aquellos riesgos derivados del normal desarrollo de las actividades de la Compañía en los diferentes mercados en los que opera, consecuencia por ejemplo, de la incertidumbre económica a nivel global, del tipo de cambio, de factores climatológicos externos, de la competitividad del sector, etc. no habiendo tenido ninguno de ellos un impacto significativo.

Los sistemas de gestión de riesgos y los mecanismos de control establecidos por la Compañía han funcionado adecuadamente permitiendo establecer las medidas necesarias para mitigar el impacto o atenuar su efecto.

Por otra parte, y ante los riesgos derivados de la propia actividad, la Compañía ha definido una estrategia en la que prima la diversificación geográfica y de marcas en los principales destinos del planeta y la digitalización del negocio y con ella, una mayor eficiencia y optimización de la personalización y los ingresos por cliente; igualmente, nuestra fuerte apuesta por las personas, el medioambiente y las comunidades contribuyó a impulsar nuestra reputación, posicionándonos entre las Compañías más Sostenibles del mundo según Standard & Poors Global y la Revista TIME, así como eligiéndonos como la Compañía del sector turístico que genera más confianza a nivel global.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Una vez actualizado el Mapa de Riesgos del Grupo, éste es analizado en profundidad por el Comité Ejecutivo quien asigna responsabilidades para que posteriormente las áreas encargadas definan los planes de acción o iniciativas mitigadoras de los principales riesgos (Etapa 3 del modelo).

Los diferentes Departamentos y Áreas de Negocio, como primera línea de defensa tienen la responsabilidad de definir e implantar las medidas necesarias para la gestión de los riesgos. Por tanto, esta gestión está totalmente integrada en la operativa diaria de las diferentes áreas que a su vez, está completamente alineada con la estrategia y con los objetivos.

El Departamento de Risk Control & Compliance, junto con los responsables afectados, definen indicadores KRI's (Key Risk Indicators) en relación a los principales riesgos identificados que permiten realizar un seguimiento y control de los mismos (Etapa 4 del modelo).

Para asegurar la supervisión y la respuesta a los, tanto el Consejo de Administración como la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son informados de forma periódica sobre la gestión de riesgos de la Compañía incluyendo resultado del Mapa de Riesgos, informe con diferentes tipos de análisis al respecto de los principales riesgos (comparativos, evolutivos, perfil del riesgo, causa efecto, etc.), planes de acción y mecanismos de seguimiento y control, y otras posibles actuaciones derivadas.

Además, y como práctica habitual, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reportan de forma periódica informes de análisis en profundidad (Deep Dives) al respecto de los principales riesgos identificados (Etapa 5 del modelo). Estos informes incluyen:

• Un breve análisis del contexto y evolución de los riesgos.
• Los indicadores definidos para el control y seguimiento
• Los planes de acción llevados a cabo o previstos para la mitigación de los riesgos

Todo ello permite, tanto al Consejo de Administración como a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, conocer, supervisar, y dar respuesta a los retos a los que se enfrenta la Compañía.

El Departamento de Risk Control & Compliance es el encargado de coordinar, apoyar, controlar y hacer seguimiento de todas las etapas del modelo y, debido a su dependencia directa de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, le reporta de forma recurrente.

F. Sistemas Internos de Control y Gestión de Riesgos en Relación con el Proceso de Emisión de la Información Financiera (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El presente apartado aborda los avances, actualizaciones y procedimientos relacionados con el SCIIF, destacando la evolución y mejora del modelo de las tres líneas de defensa como marco clave para la gestión de riesgos y controles en la organización.

En 2024 se ha evolucionado el modelo de las tres líneas de defensa, con el fin de estructurar y clarificar las responsabilidades en la gestión de riesgos y controles internos. Este modelo distingue claramente las funciones de cada línea: la primera línea, formada por las diferentes áreas y departamentos responsables de la generación y consolidación de la información; la segunda línea, a cargo del Departamento de Control de Riesgos y Cumplimiento, encargado de la supervisión y mejora continua del sistema de control interno; y la tercera línea, centrada en la auditoría y evaluación independiente del sistema.

El SCIIF del Grupo forman parte de su sistema general de control interno y se configuran como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Alta Dirección y el personal del Grupo, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

Las funciones y responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son las siguientes:

Consejo de Administración

De acuerdo con lo establecido en el artículo 529 ter de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración es quien asume directamente la facultad de la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. En este sentido, el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a dicho órgano, entre otras, la responsabilidad referente a "Establecer la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre otras, las funciones de "supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, pudiendo presentar al Consejo de Administración recomendaciones o propuestas y el correspondiente plazo para su cumplimiento"; "supervisar y evaluar los riesgos no financieros (operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales), sin perjuicio de las funciones encomendadas y a las labores a realizar por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (en adelante, la "CNRS") en esta materia" y "supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera (de sostenibilidad) preceptiva y presentar al Consejo de Administración recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad".

Entre las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que afectan a los Departamentos de Auditoría Interna y de Control de Riesgos y Cumplimiento se encuentran (i) Velar por la independencia y eficacia de estas dos funciones, (ii) Supervisar y evaluar su desempeño para lo que someterán al final de cada ejercicio un informe de actividades, (iii) Revisar el plan anual de trabajo de dichas áreas y llevar a cabo el seguimiento del mismo, (iv) Aprobar el presupuesto anual de ambas direcciones, y (v) Supervisar la selección, nombramiento y cese de los responsables de estas dos funciones.

Alta Dirección

El Grupo Meliá Hotels International atribuye a la Alta Dirección la responsabilidad del diseño, implantación y mantenimiento del SCIIF y del SCIIS, siendo cada Dirección General responsable en su área de influencia. Por lo tanto, dicha responsabilidad afecta a todo el Grupo en tanto en cuanto la información financiera se nutre de la actividad y de la información generada por las áreas de negocio y por el resto de las áreas de apoyo. Esta estructura garantiza que tanto los riesgos relacionados con la información financiera y otros factores clave sean adecuadamente gestionados a través de controles internos en cada área correspondiente.

Departamento de Risk Control & Compliance

Como se ha indicado con anterioridad, actúa como segunda línea de defensa, y es responsable de supervisar la efectividad del SCIIF, asegurando la correcta identificación y mitigación de riesgos relacionados con la información financiera.

Entre sus funciones se incluyen la actualización de matrices de riesgos y controles, la coordinación de la evaluación de su efectividad por parte de los responsables, y el aseguramiento de la definición e implementación de medidas correctoras.

El Departamento reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, garantizando la fiabilidad de la información financiera y de sostenibilidad.

Este Departamento depende jerárquica y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y se integra bajo la Dirección de Legal & Compliance, cuyo máximo responsable (Chief Legal & Compliance Officer) reporta a su vez al Presidente y Consejero Delegado del Grupo.

Departamento de Auditoría Interna

El Grupo dispone de un Departamento de Auditoría Interna que actúa como tercera línea de defensa. Al igual que la segunda línea de defensa depende jerárquica y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y se integra bajo la Dirección de Legal & Compliance.

Entre las responsabilidades del Departamento de Auditoría Interna se encuentra verificar el correcto funcionamiento del SCIIF, manteniendo informados al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y a la Alta Dirección, sobre si los mecanismos habilitados mitigan eficazmente el riesgo de errores con impacto material en la información financiera.

En coordinación con el Departamento Control de Riesgos y Cumplimiento, se asegura una visión integral de los riesgos y controles del Grupo, especialmente en lo relativo a la fiabilidad de la información financiera.

El Departamento de Auditoría Interna mantiene una posición de independencia con respecto a las actividades que evalúa, no asumiendo responsabilidad alguna sobre las operaciones. Esto implica que no es un órgano ejecutivo y no mantiene autoridad ni competencia alguna sobre las áreas de negocio ni actividades del Grupo Meliá, salvo para el seguimiento y control de la implantación de las mejoras relativas a la validez y efectividad de los controles, y recomendaciones que se efectúen.

Información de Sostenibilidad

En 2024, Meliá incorpora por primera vez en su Informe Anual de Gobierno Corporativo el Sistema de Control Interno de la Información de Sostenibilidad (SCIIS), que hace referencia únicamente a la información de sostenibilidad incluida en el EINF, junto al consolidado SCIIF, reforzando así su compromiso con la transparencia y con las mejores prácticas en control interno.

En 2023, en colaboración con KPMG, se llevó a cabo un proyecto para identificar, documentar y estructurar los procedimientos relacionados con la información de sostenibilidad, desarrollando narrativos, flujogramas y matrices de riesgos y controles para garantizar la calidad y fiabilidad de la información reportada.

El SCIIS del Grupo forma parte de su sistema general de control interno y se configuran como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la Alta Dirección y el personal del Grupo, llevan a cabo para ir avanzando y proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información de Sostenibilidad.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El proceso para definir y revisar la estructura organizativa del Grupo está regulado por la Norma de Recursos Humanos, que aplica a todas las sociedades pertenecientes a Meliá Hotels International y está accesible para los empleados a través del Portal del Empleado (MeliaHome). Esta norma establece que la Dirección General de Recursos Humanos es la encargada de garantizar que la estructura organizativa del Grupo sea justa, equilibrada y optimizada. Los máximos responsables de las áreas corporativas y unidades de negocio, deberán garantizar que la dimensión de su plantilla es la adecuada y óptima asegurando así la eficiencia y eficacia de sus departamentos o centros de trabajo.

Cualquier modificación en la estructura organizativa, así como los nombramientos, ceses y retribuciones de altos directivos, requiere la aprobación del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.

El Área de Organización y Compensación, dependiente de la Dirección de Recursos Humanos, colabora con las distintas áreas del Grupo en el análisis y diseño de los procesos, así como en la definición de las funciones y responsabilidades de cada puesto, incluyendo aquellos relacionados con la elaboración de la información financiera. El organigrama oficial del Grupo se encuentra disponible en el Portal del Empleado (MeliaHome).

Para el proceso de preparación de la información financiera, además de contar con organigramas detallados, el Grupo dispone de normas, instrucciones y procesos que delimitan las responsabilidades y actividades clave. Estas directrices especifican las principales tareas a nivel corporativo y en las filiales, asegurando la correcta coordinación y ejecución de los cierres contables.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Meliá Hotels International cuenta con diversos documentos que regulan la conducta de sus empleados, proveedores y otros grupos de interés, asegurando la alineación con los valores y principios corporativos:

Código Ético

Inicialmente aprobado por el Consejo de Administración en 2012 y actualizado en 2024, el Código Ético del Grupo establece los principios fundamentales que guían su actuación, reflejando los valores corporativos y constituyendo la base del marco normativo interno. Este documento inspira la creación de políticas, normas y procedimientos que rigen las operaciones del Grupo.

El Código Ético está disponible para todos los empleados en varios idiomas a través del Portal del Empleado (MeliaHome) y, para el público general, en la página web corporativa del Grupo (www.meliahotelsinternational.com).

Entre los compromisos destacados en el Código Ético se encuentran:

• Asegurar la máxima fiabilidad y exactitud de los registros contables, financieros y de sostenibilidad.
• Cumplir con las obligaciones en materia de transparencia en los mercados de valores.
• Mantener una actitud proactiva en la identificación, prevención y mitigación de riesgos financieros y de sostenibilidad.
• Poner a disposición de sus accionistas e inversores información transparente, suficiente, veraz, puntual y clara, tanto financiera como de sostenibilidad.

Además, el Grupo imparte una formación obligatoria en materia de Compliance, a través de su plataforma de e-learning (E-Melia). Esta formación, accesible a nivel mundial para todos los empleados con acceso a eMelia, entre ellos todo el personal corporativo y directores, subdirectores y jefaturas de Hoteles, contiene tres módulos destinados diferentes uno de los cuales hace referencia al Código Ético y Canal de Denuncias, enfocado a reforzar los valores y principios corporativos.

Código Ético del Proveedor

Este documento recoge los valores y principios que el Grupo espera de su red de proveedores, reforzando un modelo de gestión coherente y sostenible en la cadena de suministro. El Código Ético del Proveedor integra los compromisos del Código Ético del Grupo, promoviendo un modelo de aprovisionamiento alineado con los objetivos corporativos.

Disponible en la página web corporativa, el Código Ético del Proveedor se comunica periódicamente a través de campañas, comunicados específicos y cláusulas de adhesión en contratos.

Reglamento Interno de Conducta en Materias Relacionadas con el Mercado de Valores

Aplicable a los miembros del Consejo de Administración y a otras personas definidas en su ámbito de aplicación, este reglamento regula el tratamiento de la información privilegiada.

Se entrega a las personas afectadas en el momento de su contratación o cuando pasan a ser considerados destinatarios del mismo, siendo firmado y aceptado como requisito obligatorio. El Chief Legal & Compliance Officer supervisa su cumplimiento, reportando directamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en esta materia.

Este reglamento, actualizado en 2020, está disponible en la página web corporativa del Grupo.

Reglamento de Comportamiento Directivo y Norma de Recursos Humanos

El Reglamento de Comportamiento Directivo regula las conductas esperadas de los directivos del Grupo y fue actualizado en 2023. Este documento se encuentra disponible en el Portal del Empleado, y su actualización es notificada a los directivos de manera individual, solicitando acuse de recibo. Los directivos deben firmar este reglamento cada dos años como parte del compromiso con las políticas corporativas.

Por otro lado, la Norma de Recursos Humanos aplica a todos los empleados del Grupo, estableciendo directrices sobre temas específicos relacionados con la conducta laboral.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades, entre otras de naturaleza financiera, contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial, y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Canal de Denuncias de Empleados

El Grupo Meliá Hotels International cuenta, desde 2012, con un Canal de Denuncias diseñado para que los empleados puedan comunicar posibles incumplimientos del Código Ético, incluidas irregularidades de carácter financiero. Este sistema asegura un análisis independiente y garantiza la confidencialidad de todas las denuncias presentadas.

Los empleados tienen acceso al Canal de Denuncias a través de diferentes medios, como por ejemplo: el Portal del Empleado (MeliaHome), la página web corporativa y el correo postal dirigido al Comité de Ética. En línea con la normativa de protección de datos y derechos digitales, todas las denuncias son tratadas con estricta confidencialidad para proteger la identidad de los denunciantes.

El Comité de Ética es el órgano independiente responsable de gestionar y coordinar el proceso de recepción, investigación y resolución de las denuncias. Este órgano, que es el único con acceso directo a las denuncias, asegura la integridad y confidencialidad del procedimiento. La supervisión final del Canal de Denuncias recae en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, encargada de garantizar su implementación efectiva.

El Grupo dispone de una Política del Canal de Denuncias, aprobada en 2023 que establece los principios y compromisos respecto a los canales de denuncias implantados y gestionados por la Compañía. Esta Política está disponible a través de MeliaHome y en la web corporativa.

El funcionamiento del Canal de Denuncias está regulado en el Reglamento del Canal de Denuncias de Empleados, que está disponible para consulta en MeliáHome y en la web corporativa. Integrada en la formación de Cumplimiento existe formación específica sobre el Canal de Denuncias, accesible a través de MeliaHome, para sensibilizar a los empleados sobre su uso. Periódicamente, se realizan campañas de comunicación y difusión para reforzar la visibilidad de este sistema entre todos los colaboradores.

Canal de Denuncias de terceros

En cumplimiento de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, de protección al informante, Meliá Hotels International dispone de un Canal de Denuncias para terceros. Este canal, gestionado también por el Comité de Ética, permite a cualquier persona reportar posibles incumplimientos normativos o conductas irregulares de forma confidencial y segura.

El acceso al Canal de Denuncias para terceros está disponible a través de la página web corporativa del Grupo (www.meliahotelsinternational.com) o mediante correo ordinario dirigido al Comité de Ética.

El funcionamiento del Canal de Denuncias de terceros se encuentra regulado en su Reglamento, accesible a través de la plataforma de acceso al Canal de Denuncias.

Tanto el Reglamento del Canal de Denuncias de empleados como el de terceros fueron revisados y actualizados durante el ejercicio 2023.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Los encargados de los distintos departamentos responsables de la elaboración de la información financiera tienen la misión de asegurar la actualización y capacitación del personal que trabaja en estas áreas.

Los colaboradores corporativos involucrados en la elaboración y revisión de la información financiera reciben anualmente formación específica para mantener actualizados sus conocimientos en diversas áreas clave relacionadas con sus responsabilidades.

Los departamentos que han realizado formaciones específicas en estas materias han sido: Auditoría Interna, Fiscal, Relación con Inversores, Control de Riesgos y Cumplimiento, y Administración.

Acción formativa	Duración (horas)	Fecha	Proveedor	Departamento
Claves de Información Financiera, ESG Y Fiscal 2024	3	17/12/2024	KPMG	Administración
Monográfico IFRS 18	2	08/10/2024	DTT	Administración, Fiscal, CdG, IR

En particular, durante el ejercicio 2024, se han llevado a cabo diversas acciones formativas, destacando aquellas más relevantes para este informe:

IFRS 18: Management performance measures.	1	04/10/2024	EY	Administración
IFRS 18: Principios de agregación y desagregación.	1	27/09/2024	EY	Administración
IFRS 18: Nuevas categorías y subtotales. Definición del resultado operativo	1	20/09/2024	EY	Administración
Desayunos IFRS	2	17/09/2024	EY	Administración
IFRS 18	1	11/07/2024	EY	Administración
IFRS Update	2	17/06/2024	KPMG	Administración
Desayunos IFRS	2	20/03/2024	EY	Administración
Auditar información no financiera	4	15/10/2024	IAI	Auditoría Interna
Técnicas de auditoría financiera y contable	8	4- 7/11/2024	IAI	Auditoría Interna
Análisis de doble materialidad – Guía EFRAG	1	17/09/2024	BDO	Control de Riegos y Cumplimiento
VII Congreso Nacional Antifraude	13	25/09/2024 al 26/09/2024	WCA	Control de Riegos y Cumplimiento
Retos y claves en la Internacionalización de la lucha contra la corrupción y el fraude	1	15/10/2024	ICPF	Control de Riegos y Cumplimiento
Retos del Control Interno, Gestión de Riesgos y Reporte al Consejo de Administración	1	16/10/2024	PMP & IAI	Control de Riegos y Cumplimiento

El Grupo dispone de asesoramiento externo para apoyar el desarrollo de conocimientos del personal involucrado, participando además como socios corporativos del IAI (Instituto de Auditores Internos) y AECA (Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas).

Asimismo, el Grupo se encuentra suscrito a las siguientes publicaciones:

Suscripción	Frecuenc ia	Proveedor
Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas	Semanal	Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (AECA)
Instituto Auditores Internos - Revista IAI	Mensual	Instituto de Auditores Internos (IAI)
Breaking News	Semanal	KPMG
EY CFO Newsletter	Mensual	EY
Newsletters	Mensual	BDO

Información de Sostenibilidad

A continuación, se detallan las acciones formativas más relevantes en materia de sostenibilidad

Acción formativa	Duración (horas)	Fecha	Proveedor	Departamento
Diploma de alta especialización en derecho, sostenibilidad y ESG	64	27/02/2024 al 25/04/2024	Universidad Complutense de Madrid	Sostenibilidad & Legal
ESG Governance. El papel del Compliance en materia ESG	2	30/09/2024	IOC	Control de Riegos y Cumplimiento
Aplicación práctica Directiva CSRD/ESRS e Implicaciones para el Área de Compliance	2	28/10/2024	IOC & KPMG	Control de Riegos y Cumplimiento

F2 Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

En 2024, el Consejo de Administración de Meliá aprobó la Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera y de Sostenibilidad.

Esta Política establece el marco de actuación y define los principios y compromisos de Meliá en relación con el funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, asegurando un nivel adecuado de fiabilidad mediante la identificación, análisis y evaluación de los riesgos; así como la implantación de medidas que aseguren la eficiencia y eficacia del proceso de registro, tratamiento y elaboración de la información financiera.

Por otra parte, en la Política se definen los roles y responsabilidades en cuanto a los sistemas de control interno de la Compañía, siguiendo el modelo de las tres líneas de defensa:

• La Primera línea de defensa, formada por las diferentes áreas y departamentos responsables de la operativa del día a día que afecta a la información financiera del Grupo. Son los responsables de identificar y evaluar los riesgos en colaboración con la segunda línea de defensa, y de implantar las medidas y controles para su correcta gestión.
• La Segunda línea de defensa, integrada por el Departamento de Control de Riesgos y Cumplimiento, que junto con las áreas afectadas elabora y actualiza las matrices de riesgos y controles en relación con los procesos clave y coordina el proceso de evaluación de la efectividad de los controles por parte de los responsables tratando de proporcionar un nivel razonable de seguridad respecto a la fiabilidad de la información financiera.
• La Tercera línea de defensa la constituye el Departamento de Auditoría interna, que se encarga de supervisar el sistema de control interno mediante la realización de auditorías.

La Política es accesible a través de MeliaHome (portal del empleado) y también a través de la web corporativa.

Además de la Política, en 2024 la Compañía elaboró un procedimiento con relación al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y de Sostenibilidad. En dicho procedimiento se establecen:

• Definición de la función de Control de Riesgos y Cumplimiento y del SCIIF y SCIIS.
• Marco normativo del SCIIF y SCIIS.
• Contenido del SCIIF y SCIIS en la Compañía.
• Responsabilidad de la existencia, diseño, implantación y evaluación del SCIIF y SCIIS.
• Periodicidad de la evaluación SCIIF y SCIIS.
• Periodicidad de la actualización de los procesos SCIIF y SCIIS.
• Seguimiento de incidencias detectadas.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Según se establece en la Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera y de Sostenibilidad, el sistema de control interno de la información financiera de Meliá están diseñados para proporcionar un nivel razonable de seguridad respecto a la fiabilidad de la información financiera, preservando el cumplimiento de los siguientes objetivos:

• Existencia y ocurrencia: Garantizar que las transacciones y eventos registrados realmente existen y ocurrieron en el momento adecuado.
• Integridad: Asegurar que la información refleje de manera completa todas las transacciones y eventos relevantes.
• Valoración: Registrar y valorar las transacciones y eventos de acuerdo con la normativa vigente.
• Presentación, desglose y comparabilidad: Clasificar, presentar y revelar adecuadamente las transacciones y eventos de acuerdo con las regulaciones aplicables.
• Derechos y obligaciones: Reflejar correctamente, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de activos y pasivos según la normativa vigente.

El procedimiento con relación al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y de Sostenibilidad establece la periodicidad de la evaluación del SCIIF, así como la periodicidad de la actualización de los procesos.

En concreto, se establece una periodicidad de revisión de los procesos SCIIF (descriptivos, flujogramas y matrices de riesgos & controles) cada tres años (a excepción de si el proceso ha sufrido cambios importantes, cuya periodicidad será inferior y vendrá determinada por el cambio en concreto del proceso afectado).

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Con el objetivo de mantener una identificación constante del perímetro de consolidación, el Departamento de Cuentas Anuales y Consolidación gestiona un registro societario actualizado que incluye todas las participaciones del Grupo, independientemente de su naturaleza.

Los procedimientos relacionados con la actualización del perímetro de consolidación están documentados en un manual que complementa lo establecido en la Norma de Sociedades y Joint-Ventures del Grupo. Dicho perímetro es revisado y actualizado regularmente, en línea con las Normas Internacionales de Contabilidad y la normativa contable local aplicable, y cada vez que se produzca un cambio en el registro societario.

Tal y como establece el Reglamento del Consejo de Administración, son funciones del Consejo definir la estructura societaria y de gobierno del Grupo, aprobar la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la con sideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en la Política de Estrategia Fiscal, uno de los principios rectores es "evitar la creación de sociedades de carácter opaco o residentes en paraísos fiscales según la interpretación de la Unión Europea, salvo que su existencia y operativa responda a motivos económicos y de negocio". Además, se reitera que deberá someterse a la aprobación del Consejo de Administración "la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales".

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El procedimiento en relación con el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y de Sostenibilidad establece la identificación de riesgos financieros, así como también el efecto de otras tipologías de riesgo en la medida que afecten a la información financiera y determinación del perímetro de consolidación.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Según se establece en el procedimiento en relación al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y de Sostenibilidad, y en el Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano encargado de supervisar el SCIIF, siendo responsabilidad de Control de riesgos & Cumplimiento asegurar y evaluar su correcto funcionamiento, manteniendo al Consejo de Administración (a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento) y a la Alta Dirección informados sobre si los mecanismos habilitados por la Dirección mitigan eficazmente los riesgos de errores, con impacto material, en la información financiera.

Información de Sostenibilidad

En 2024, el Consejo de Administración de Meliá aprobó la Política del Sistema de Control Interno de la Información Financiera y de Sostenibilidad, que define los principios y compromisos en relación con el funcionamiento del Sistema de Control Interno de la Información de Sostenibilidad (SCIIS). Este sistema garantiza un nivel adecuado de fiabilidad mediante la identificación, análisis y evaluación de riesgos, así como la implantación de medidas para la eficiencia y eficacia del proceso de registro, tratamiento y elaboración de la información de sostenibilidad.

Además, la compañía ha desarrollado un procedimiento conjunto para el SCIIF y el SCIIS, en el que se detallan aspectos como su marco normativo, responsabilidades, periodicidad de evaluación y actualización de procesos, y seguimiento de incidencias.

Se ha establecido una revisión anual del SCIIS durante los primeros años debido a la cantidad de cambios y mejoras en los procesos. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa el SCIIS, siendo responsabilidad de Control de riesgos & Cumplimiento asegurar y evaluar su correcto funcionamiento, manteniendo informados al Consejo de Administración y a la Alta Dirección sobre la efectividad de los mecanismos implementados para mitigar riesgos de errores en la información de sostenibilidad.

F3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Meliá Hotels International facilita al mercado de valores información financiera con carácter trimestral referida a su Grupo consolidado. La información financiera es elaborada por la Dirección General de Administración y Finanzas.

El máximo responsable del área financiera y de administración (Chief Financial Officer), analizan los informes recibidos, aprobando provisionalmente la información financiera para su remisión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien será la responsable de la supervisión de la información financiera. El Grupo somete los estados financieros, entre ellos el informe de gestión, correspondientes al primer semestre del año a una revisión limitada por parte del auditor externo. De esta manera, en los cierres contables semestrales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta también con información revisada por parte de los auditores externos del Grupo.

En los cierres semestrales, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada, para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores. Asimismo, se establecen sendas reuniones ad hoc de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para la aprobación de la Declaración Intermedia de Gestión del primer y tercer trimestre. Una vez revisadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, dicha información se pone a disposición del Consejo de Administración para su conocimiento y aprobación.

El Grupo Meliá Hotels International cuenta con un manual de procedimientos cuyo objetivo es definir el proceso interno para la preparación y emisión de la información financiera consolidada, abarcando todo el proceso de elaboración, aprobación y publicación de la información financiera a remitir periódicamente a la CNMV.

Todas aquellas áreas que potencialmente puedan afectar de modo significativo a las Cuentas Anuales del Grupo cuentan con controles en los procesos críticos para asegurar la fiabilidad de la información financiera. Dichos controles están incluidos en procedimientos internos o en la forma de funcionamiento de los sistemas de información que sirven de base para la elaboración de la información financiera.

Se ha documentado de forma sistemática la mayor parte de los procesos considerados como críticos y las actividades de control asociadas a los mismos en relación tanto a la información financiera. Esta documentación está compuesta por descriptivos y flujogramas de los procesos y por matrices de riesgos y controles. Adicionalmente y a lo largo de todo este proceso, se han identificado posibles riesgos de fraude para los que también se formalizan controles para mitigar dichos riesgos.

Las actividades que se ha considerado necesario documentar formalmente con relación a la información financiera están incluidas en procesos pertenecientes a las áreas de Administración, Fiscal, Tesorería y Finanzas, Relación con Inversores, Administración de Personal, Portfolio Management, Negocio Hotelero y Club Meliá.

Las diferentes Direcciones Generales son responsables de documentar y mantener actualizado cada uno de estos procesos, detectar posibles debilidades de control y establecer las medidas correctoras necesarias. Todo ello estructurado bajo el modelo de las tres líneas de defensa.

El Departamento de Control de Riesgos y Cumplimiento se encarga de asegurar que estos procesos son revisados y actualizados según lo establecido en el procedimiento con relación al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y de Sostenibilidad, y en coordinación con los responsables de cada área, supervisando la adecuada definición y gestión de los riesgos y controles asociados.

En 2024, en relación con el SCIIF se revisaron y actualizaron el total de procesos previstos para el año.

Tras la revisión y actualización de los procesos, se lleva a cabo una evaluación de la efectividad de los controles a través de un Control Self-Assessment (CSA), ayudando a identificar debilidades en los controles existentes y por tanto a establecer planes de acción específicos diseñados para fortalecer el sistema de control interno y garantizar su efectividad.

Los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados o desglosados en las Cuentas Anuales, son realizados por la Dirección General de Administración y Finanzas con el apoyo del resto de Direcciones Generales.

El Grupo Meliá Hotels International informa en sus cuentas anuales y en su informe gestión sobre las áreas más relevantes que requieren parámetros de juicio o estimación. En el ámbito financiero, las principales estimaciones incluyen la valoración de fondos de comercio, provisión por impuestos sobre las ganancias, valor razonable de derivados, valor razonable de inversiones inmobiliarias, prestaciones por pensiones y la vida útil de activos materiales e intangibles.

Como parte de los procesos documentados se ha establecido un procedimiento de cierre contable que engloba el procedimiento de cierre, revisión y autorización de la información financiera generada por las distintas unidades del Grupo, consolidando toda la información en un único proceso integrado. Este enfoque asegura la coherencia y fiabilidad de los datos publicados en los informes financieros.

Información de Sostenibilidad

El Grupo Meliá Hotels International facilita información de sostenibilidad con carácter semestral. La información de sostenibilidad es elaborada por el Departamento de Sostenibilidad y es supervisada por el Chief Real Estate & Sustainability Officer. Este último, junto con el Chief Financial Officer, aprueban provisionalmente la información de sostenibilidad para su remisión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, quien supervisa su contenido antes de su publicación en los mercados de valores.

El Grupo cuenta con un manual de procedimientos que define el proceso de elaboración, aprobación y publicación de la información de sostenibilidad. Además, todas aquellas áreas que impactan significativamente en las Cuentas Anuales, a través de la información de sostenibilidad, cuentan con controles en sus procesos críticos para garantizar la fiabilidad de los datos reportados.

En 2024, se han añadido al proceso de información de sostenibilidad áreas como Control de Riesgos y Cumplimiento, Auditoría Interna, Recursos Humanos, Servicios Técnicos, Sostenibilidad, Compras y Clientes. Estas Direcciones Generales son responsables de documentar y mantener actualizados los procesos vinculados a la información de sostenibilidad, detectar posibles debilidades de control y establecer medidas correctoras dentro del modelo de tres líneas de defensa.

El Departamento de Control de Riesgos y Cumplimiento coordina la revisión y actualización de estos procesos conforme al Sistema de Control Interno sobre la Información de Sostenibilidad (SCIIS), asegurando la adecuada gestión de riesgos y controles, en colaboración con los responsables de cada área. En 2024, se revisaron y actualizaron todos los procesos vinculados con la información de sostenibilidad, con una evaluación posterior de la efectividad de los controles a través de un Control Self-Assessment (CSA), permitiendo identificar y corregir debilidades en el sistema de control interno.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Área de Sistemas de Información (IT) del Grupo Meliá Hotels International dispone de un conjunto de normativas y procedimientos de seguridad destinados a garantizar el control de los accesos a las aplicaciones y sistemas de negocio, con el objetivo de velar por la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información.

En el año 2023 el Consejo de Administración actualizó la Política de Seguridad de la Información, la cual se encuentra disponible en la página web corporativa. En desarrollo de dicha Política también se ha elaborado la Norma de Seguridad de Sistemas, así como el Manual de Uso de Sistemas y el Marco de Seguridad IT.

El Grupo Meliá Hotels International dispone de procedimientos formalizados de cambios en la plataforma de gestión financiera y de un proceso de desarrollo y mantenimiento de transacciones. En estos procedimientos se definen los controles que aseguran un correcto desarrollo y mantenimiento de las aplicaciones, evaluando el impacto de los cambios y riesgos asociados, además de disponer de procesos de prueba de cambios antes de su puesta en funcionamiento en sistemas productivos.

Existe un modelo de gestión de accesos y autorizaciones basado en segregación de funciones sobre los sistemas que dan soporte a los procesos de gestión de elaboración de la información financiera, teniendo definidos los procedimientos de control y evitando que existan usuarios que puedan ser juez y parte en el manejo de dicha información.

Adicionalmente, se han establecido controles para la correcta gestión y monitorización en la asignación de privilegios especiales sobre los sistemas que soportan la información financiera.

Durante el año 2024 ha habido cambios en la plantilla del área de auditoría interna de sistemas de información, con la salida de dos miembros del equipo y la incorporación de dos nuevos auditores en su lugar, habiendo contado con el apoyo de un tercero experto en auditoría interna en el proceso de cambio del responsable del área, a partir del mes de junio la plantilla cuenta con un equipo de tres auditores en esta área.

Si bien durante el ejercicio 2024, ha habido cambios en la plantilla del departamento, ello no ha sido un hándicap para el cumplimiento del plan anual previsto.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evolución, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La gestión de la contratación de terceros en Meliá Hotels International se rige por la Norma de Contratación de Servicios, que establece los criterios para la aprobación por parte de la Dirección General del área solicitante. Esta normativa asegura que los proveedores seleccionados cuenten con las cualificaciones profesionales necesarias y, cuando corresponda, estén inscritos en el registro profesional adecuado. Este documento está accesible para todos los empleados a través del Portal del Empleado (MeliaHome). Además, el Grupo dispone de un Procedimiento para la Aprobación de Servicios de Auditoría y Servicios Adicionales al Auditor de Cuentas, donde se especifican las reglas aplicables para la contratación de estos servicios. Este procedimiento, actualizado en 2022, define las pautas para garantizar el cumplimiento normativo y la transparencia en estas contrataciones.

Cuando se requiere la intervención de un experto externo, el Grupo verifica la experiencia y capacidades técnicas del profesional o entidad contratada. Solo se seleccionan aquellos que cuentan con un historial probado de excelencia y reconocimiento en su campo.

Para garantizar la validez de los informes emitidos por expertos independientes, el Grupo dispone de personal interno cualificado, encargado de analizar y validar las conclusiones presentadas. Esto incluye la gestión de acuerdos de nivel de servicio que aseguren la calidad y pertinencia de los resultados obtenidos.

Dentro de la Política de Estrategia Fiscal, se establece que el Departamento Fiscal puede recurrir al asesoramiento de expertos independientes reconocidos, excepto cuando estos pertenezcan a la firma de auditoría encargada de revisar los estados financieros del Grupo.

En 2020, se implementó un modelo centralizado para la contratación de bienes y servicios, diseñado para fortalecer la gobernanza sobre contratos y proveedores. Este modelo tiene como objetivo garantizar la necesidad y pertinencia de cada contratación, promoviendo la eficiencia y el cumplimiento de las políticas internas.

Adicionalmente, el proceso de aprobación y validación de contratos y facturas ha sido digitalizado. Esta transformación permite un control y seguimiento más eficientes, asegurando que todas las aprobaciones cumplan con los niveles establecidos en la normativa interna del Grupo.

F.4 Información y Comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables, resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como manuales actualizados y comunicados a las unidades a través de las que opera la entidad.

La definición y actualización de las políticas contables, así como de la interpretación de éstas y del resto de normativa que afecta a los estados financieros del Grupo Meliá Hotels International, están centralizadas en los departamentos de Cuentas Anuales y Consolidación, respectivamente. Las funciones principales de ambos departamentos incluyen:

• o Definir las políticas contables y de reporte del Grupo.
• o Analizar las operaciones y transacciones realizadas o previstas para determinar su adecuado tratamiento contable en los informes correspondientes.
• o Realizar seguimiento de los proyectos de nueva normativa relevantes para sus respectivas áreas:
• o En el ámbito financiero, las normativas del International Accounting Standards Board (IASB) y de las normas aprobadas y adoptadas por la Unión Europea, evaluando su impacto en las Cuentas Anuales Consolidadas.
• o Resolver dudas de las sociedades del Grupo relacionadas con la aplicación de estas políticas, proporcionando un soporte continuo para garantizar la consistencia y el cumplimiento normativo.

El Grupo Meliá Hotels International presenta sus Cuentas Anuales Consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea.

En ambos casos, se dispone de manuales y procedimientos actualizados que detallan las políticas contables, así como las definiciones, fuentes de información y requisitos normativos aplicables. Estos documentos se revisan periódicamente, especialmente ante cambios significativos en la normativa financiera, y están accesibles para todos los responsables de la preparación de la información financiera.

Para la gestión de dudas interpretativas relacionadas con las políticas contables, el Grupo cuenta con canales formales de comunicación:

• Un buzón de correo electrónico, gestionado por el Departamento de Cuentas Anuales y Consolidación, para consultas sobre la metodología adecuada en el registro contable.

Estas herramientas garantizan que las áreas de negocio puedan solicitar asesoramiento y resolver consultas específicas, asegurando consistencia y cumplimiento en la información reportada.

Información de Sostenibilidad

La definición y actualización de las políticas de reporte de sostenibilidad están centralizadas en el departamento de Sostenibilidad, que tiene como principales funciones:

• Definir las políticas de reporte del Estado de Sostenibilidad del Grupo.
• Analizar las operaciones y transacciones realizadas o previstas para determinar su adecuado tratamiento en los informes de sostenibilidad.
• Realizar seguimiento de los proyectos de nueva normativa en el ámbito de sostenibilidad, como las regulaciones del European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) y las normativas adoptadas por la Unión Europea, considerando sus implicaciones en el Estado de Sostenibilidad del Grupo.
• Resolver dudas de las sociedades del Grupo relacionadas con la aplicación de estas políticas, asegurando consistencia y cumplimiento normativo.

El Grupo presenta el Estado de Sostenibilidad siguiendo los estándares definidos en el Sistema de Control Interno de la Información de Sostenibilidad (SCIIS). Se dispone de manuales y procedimientos actualizados que detallan las políticas de reporte de sostenibilidad, así como las definiciones, fuentes de información y requisitos normativos aplicables. Estos documentos se revisan periódicamente ante cambios significativos en la normativa de sostenibilidad y están accesibles para todos los responsables de la preparación del Estado de Sostenibilidad a través de la Intranet corporativa.

Para la gestión de dudas interpretativas en materia de sostenibilidad, el Grupo dispone de procedimientos documentados en el SCIIS que brindan claridad sobre los indicadores de sostenibilidad y sus respectivas fuentes de información.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Meliá Hotels International tiene implantada una herramienta informática de gestión financiera integrada para cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales y facilitar el proceso de consolidación y análisis posterior.

Dicha herramienta centraliza en un único sistema toda la información correspondiente a los registros contables de las sociedades que conforman el Grupo y que sirven de base para la elaboración de sus Cuentas Anuales individuales y consolidadas. El sistema es gestionado centralizadamente desde el área corporativa del Grupo.

De cara al proceso de elaboración y aprobación de las Cuentas Anuales del Grupo, el Grupo cuenta con una herramienta tecnológica (software externo) de consolidación de información financiera (y no financiera) y la creación de los informes de gestión, todo ello en el marco del cumplimiento de la nueva normativa SEC y las obligaciones en materia de taxonomía de la información.

Información de Sostenibilidad

Para la información de sostenibilidad, se cuenta con una herramienta informática integrada que facilita el proceso de consolidación de información de sostenibilidad para las entidades que cuentan con ella, para el resto se han desarrollado plantillas específicas destinadas a garantizar la uniformidad en la recopilación, preparación y consolidación de los datos ASG en todo el Grupo. Estas plantillas, diseñadas para ser utilizadas de manera homogénea por todas las unidades de la entidad, aseguran que la información sea consistente y cumpla con los estándares establecidos. Asimismo, dichas herramientas permiten integrar de forma eficaz los datos de sostenibilidad en los procesos de consolidación, facilitando su análisis y presentación en los informes de gestión y cumplimiento normativo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en 2024 incluyen:

• o Reuniones periódicas con auditores externos, control de riesgos y cumplimiento, auditores internos y Alta Dirección para revisar, analizar y comentar la información financiera, los criterios contables aplicados, así como en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas.
• o Revisión, con el apoyo de los Departamentos de Control de Riesgos y Cumplimiento y de Auditoría Interna, de la efectividad y funcionamiento de los procesos establecidos como parte del sistema de control interno del Grupo.

Tal como se indica en apartado F.1.1. anterior, es responsabilidad del Departamento de Control de Riesgos y Cumplimiento supervisar la efectividad del SCIIF y del Departamento de Auditoría Interna verificar el correcto funcionamiento del Sistema de Control Interno, incluyendo la fiabilidad de la Información Financiera (SCIIF), manteniendo, ambos departamentos, informado al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a la Alta Dirección sobre la existencia, adecuación y efectividad de los métodos, procedimientos, normas, políticas e instrucciones existentes, las cuales se encuentran a disposición de los empleados del Grupo.

El Departamento de Auditoría Interna confecciona un Plan de Auditoría Interna Anual en el que se incluyen diversas actuaciones encaminadas a evaluar el grado de cumplimiento de control interno mediante auditorías de diferente tipología, fundamentalmente de negocio u operativas (hoteles, clubes vacacionales y otros negocios), auditorías de sistemas informáticos, auditorías financieras y evaluación de las actividades de control asociadas a procesos en áreas corporativas y regionales de Administración y Finanzas, incluyendo aquellos procesos asociados al SCIIF. Las áreas y procesos que auditar, así como el checklist de puntos de control de las auditorías se revisa y actualiza anualmente.

Desde 2024, la herramienta de gestión integral (HighBond – Diligent One), previamente implementada en el Departamento de Auditoría Interna, ha sido adoptada también por el área de Control de Riesgos y Cumplimiento. Esta integración fortalece la colaboración y el alineamiento entre ambas áreas, asegurando la operatividad y eficacia de la segunda y tercera línea de defensa en el modelo de control interno del Grupo.

La plataforma HighBond centraliza toda la comunicación y documentación relacionada con los procesos en un único sistema, garantizando la trazabilidad y el registro completo de las interacciones.

Además, la herramienta asegura la integridad y seguridad de los papeles de trabajo y de toda la documentación generada durante las auditorías. Este enfoque digitalizado y estructurado reduce la dependencia de métodos manuales, incrementa la eficiencia operativa y refuerza el cumplimiento con los estándares internacionales en auditoría y gestión de riesgos.

Con fecha 10 de mayo de 2023, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento derogó la Norma de Auditoría Interna, pasando a ser reemplazada por el Estatuto de Auditoría Interna, en el cual se definen, entre otros temas, las funciones y responsabilidades del área, incluyendo la siguiente: Verificar el correcto funcionamiento de los sistemas de control interno, incluyendo los procesos y controles asociados que la Compañía tenga implantados en relación con fiabilidad de la información financiera.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., emite anualmente un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por el Grupo en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

De acuerdo con su Reglamento, el Consejo de Administración de Meliá Hotels International celebra al menos seis reuniones al año. Estas sesiones coinciden con las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en las que, cuando es pertinente, participan como invitados los responsables de Auditoría Interna, Auditoría Externa y miembros de la Alta Dirección del Grupo.

El auditor externo asiste a la sesión del Consejo en la que se formulan las Cuentas Anuales y en cualquier otra en la que su presencia sea requerida. Por su parte, el Departamento de Auditoría Interna mantiene una comunicación fluida con la Alta Dirección y reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento sobre aspectos relevantes, como las debilidades de control interno identificadas durante sus auditorías. Este departamento participa activamente en todas las reuniones de la Comisión que se celebran a lo largo del ejercicio.

Cada año, el auditor externo presenta un informe a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el que detalla las deficiencias significativas de control interno detectadas durante su labor. Las recomendaciones derivadas de estas debilidades se estructuran en planes de acción que establecen prioridades, asignan responsabilidades y aseguran el seguimiento continuo. Internamente, se realiza un monitoreo constante para garantizar la implementación de estas medidas correctoras y la mejora del sistema de control interno.

F.6 Otra información relevante

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información sobre el SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido sometida a revisión por el auditor externo, cuyo informe se adjunta al Informe de Gestión del Grupo.

Información de Sostenibilidad

La información sobre el SCIIS, al haberse incluido de forma voluntaria y adicional a los requisitos actuales en cuanto a contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo, no han sido sometidos a revisión por el auditor externo.

G. Grado de Seguimiento de las Recomendaciones de Gobierno Corporativo

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple ☒ Explique ☐

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

3. Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

• a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

8. Que la comisión de auditoría vele porque las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:

• a) Sea concreta y verificable.
• b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración, y
• c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple ☒ Explique ☐

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple ☒ Explique ☐

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social.

Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐Explique ☐

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ☒ Explique ☐

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
6. 1. En relación con el auditor externo:
   2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
7. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
8. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
9. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
10. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  • a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  • b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  • e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:

• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple ☒ Explique ☐

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

La Sociedad interpreta que la finalidad pretendida por la recomendación es garantizar la vinculación del Consejero Ejecutivo a los resultados de la Sociedad y su evolución.

Atendiendo a la concreta situación y al hecho de que la Sociedad es una empresa de índole familiar, se considera que no resulta necesario proceder a la entrega de acciones al Consejero Ejecutivo.

No obstante lo anterior, la Política de Remuneraciones de los Consejeros establece que "podrán establecerse sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre estas."

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia postcontractual.

H. Otras informaciones de interés

H.1 Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

H.2 Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

H.3 La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.

En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha.

Código	Organización	Alcance	Año adhesión
Código ECPAT de Conducta para la prevención de la explotación sexual de niños, niñas y adolescentes en el turismo y en los viajes	The Code International	Global	2006
Principios del Pacto Mundial	UN Global Compact	Global	2009
Global Code of Ethics for Tourism	UNWTO	Global	2011
Diálogo social y derechos laborales	IUF-UITA Sindicato Internacional de trabajadores	Global	2013
Acuerdos de Paris	Conferencia de las Naciones Unidas sobre Cambio Climático de París (COP21)	Global	2015
Prevención del acoso sexual	IUF-UITA Sindicato Internacional de trabajadores	Global	2019

Meliá Hotels International se encuentra adherida a los siguientes códigos de principios éticos o de buenas prácticas:

UNESCO Sustainable Travel Pledge	UNESCO	Global	2021
Carta de compromiso a los países del G20 para acelerar los compromisos de Paris	We Mean Business Coalition	Global	2021
Modern Slavery Act	UK	UK	2019

Asimismo, desde 2019 la Sociedad se encuentra adherida a la Certificación UNE 19601 en materia de Compliance.

La sociedad se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010 durante el ejercicio 2023.

Asimismo, durante el ejercicio 2024, la Sociedad ha emitido el informe de transparencia fiscal correspondiente al ejercicio 2023.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2025.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

SI ☐ NO ☒

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
-	-	-

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A78304516
Denominación Social: MELIA HOTELS INTERNATIONAL S.A.
Domicilio social:

GREMIO DE TONELEROS,24 POL.IND. SON CASTELLO (PALMA DE MALLORCA) BALEARES

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
01/09/2020	44.080.000,00	220.400.000	220.400.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
GLOBAL ALPHA CAPITAL MANAGEMENT LTD	0,00	11,03	0,00	0,00	11,03
DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	0,00	54,81	0,00	0,00	54,81

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a	% total de
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	TULIPA INVERSIONES 2018, S.A.	5,39	0,00	5,39
DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS S.L.	24,37	0,00	24,37

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L.	11,29	0,00	11,29
DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L.	13,76	0,00	13,76

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de % total de los votos adicionales derechos de voto atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	0,08	0,00	0,00	0,00	0,08	0,00	0,00
DON LUIS MARÍA DÍAZ DE BUSTAMANTE TERMINEL	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALFREDO PASTOR BODMER	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	0,00	0,01	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,11

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	DON RAMÓN ADELL RAMÓN	0,01	0,00	0,01	0,00
DON ALFREDO PASTOR BODMER	DOÑA MARÍA DEL CARMEN OLIVES PUIG	0,00	0,00	0,00	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	49,52

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
200.361		0,09

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	33,96

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% voto a distancia % de % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
16/06/2022	54,41	17,29	0,08	5,53	77,31
De los que Capital flotante	0,01	17,29	0,08	5,53	22,91
22/06/2023	54,99	22,58	0,00	0,53	78,10
De los que Capital flotante	0,03	22,58	0,00	0,53	23,14
09/05/2024	54,98	25,02	0,01	0,59	80,60
De los que Capital flotante	0,02	25,02	0,01	0,59	25,64

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	300
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	11

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO		Independiente	CONSEJERO	25/02/2016	10/07/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO D´ORNELLAS SILVA		Otro Externo	CONSEJERO	13/06/2012	10/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA ALDÁMIZ ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA		Independiente	CONSEJERO	28/07/2021	16/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT		Independiente	CONSEJERO	16/06/2022	16/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO PASTOR BODMER		Dominical	CONSEJERO	31/05/1996	22/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	07/04/1999	10/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON LUIS MARÍA DÍAZ DE BUSTAMANTE TERMINEL		Dominical	SECRETARIO CONSEJERO	30/11/2010	16/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	18/06/2019	22/06/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA		Independiente	CONSEJERO	20/06/2024	20/06/2024	COOPTACION
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME		Dominical	CONSEJERO	20/06/2024	20/06/2024	COOPTACION

Número total de consejeros 10

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON FRANCISCO JAVIER CAMPO GARCÍA	Otro Externo	10/06/2021	20/06/2024	Comisión de Auditoría y Cumplimiento	SI
HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L.	Dominical	10/07/2020	20/06/2024	N/A	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Presidente y Consejero Delegado	Gabriel Escarrer Jaume representa la segunda generación de la familia fundadora de lo que hoy es Meliá Hotels International, una empresa multinacional con presencia en más de 40 países e integrante del Ibex 35, con más de 400 hoteles abiertos o en proceso de apertura en 4 continentes. Tras graduarse en Wharton School, Gabriel Escarrer Jaume trabajó en el banco de inversión Salomon Brothers en Nueva York, desde donde participó en la exitosa oferta pública de venta de Meliá Hotels International, fundada por su padre, Gabriel Escarrer Juliá, en 1956. Escarrer conjuga una fuerte visión estratégica y un enfoque financiero, con una vocación puramente hotelera, y tras su incorporación a la compañía, lideró un fuerte impulso a la expansión y diversificación del modelo de negocio del Grupo, aportando a Meliá una mayor solidez financiera en un entorno cada vez más complejo en el sector turístico internacional, así como una sólida posición competitiva. Desde que en 2009 fue nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado del Grupo, Escarrer viene impulsando también un importante cambio cultural y organizativo, con un claro enfoque en la sostenibilidad y la gestión del talento y de las personas, así como en la digitalización y la innovación, palancas claves para afrontar con fortaleza las grandes transformaciones que experimenta el sector desde comienzos del siglo XXI. En 2016, tras la renuncia del Fundador a sus poderes ejecutivos, dando inicio al proceso de relevo generacional, se convirtió en el primer ejecutivo del Grupo, impulsando más que nunca el proceso de transformación de la compañía, que la ha posicionado en vanguardia de la industria en digitalización. Todo ello, junto con el proceso de consolidación financiera y la evolución del modelo de negocio, dotaron a Meliá Hotels International de una mayor resiliencia y le permitieron estar mejor preparada ante la gran disrupción que causaría la pandemia de COVID-19 en toda la industria turística, durante los años 2020 y 2021. En el mes de junio de 2023, tras presentar el Fundador de Meliá, Gabriel Escarrer Juliá, su renuncia como Presidente del Consejo, culminando el proceso de sucesión que él mismo impulsó en 2016, Gabriel Escarrer Jaume fue designado Presidente Ejecutivo, cargo que compatibilizará con el de Consejero Delegado, comprometiéndose a mantener el legado de su padre y el liderazgo de la empresa en los complejos tiempos que se vislumbran para el sector. Valorado como uno de los 10 mejores gestores empresariales de España, líder con mejor reputación del sector turístico según MERCO y uno de los Consejeros Delegados más influyentes de España según la revista Forbes, desde 2019 ejerce como Presidente de Exceltur, la Alianza Turística empresarial española por la Excelencia, asumiendo un fuerte liderazgo al frente del sector y posicionándose como uno de sus principales portavoces. Firme defensor

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		de los valores sobre los que se sostiene la empresa familiar, bajo su dirección, desde el año 2019 Meliá Hotels International es considerada una referencia internacional en sostenibilidad, siendo reconocida como hotelera más sostenible a nivel global y regional según el Corporate Sustainability Assessment realizado por Standard & Poors Global, obteniendo también el Certificado "Top Employer" por su gestión del talento y las personas, en los principales destinos en que la Compañía está presente.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	10,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ALFREDO PASTOR BODMER	HOTELES MALLORQUINES ASOCIADOS, S.L.	Licenciado en Ciencias Económicas, Ph. D. in Economics, Massachusetts Institute of Technology, Doctor en Ciencias Económicas. Catedrático de Teoría Económica desde 1976, ha ocupado desde el año 1980 diferentes puestos, como Professor of Economics, Boston University (1980 – 81), Country Economist, Banco Mundial (1981 – 83), Director de Planificación, INI (1983 – 84), Director General, INI (1984 – 85), Presidente, ENHER (1985 – 90), Consejero del Banco de España (1990 – 93), Director Instituto de la Empresa Familiar (1992 – 93), Secretario de Estado de Economía (1993 – 95), Instituto de Estudios Superiores de la Empresa (IESE): Profesor Extraordinario (1996-97) y Profesor Ordinario (1997 – 2015); Cátedra de España, CEIBS (desde 2000), Decano de CEIBS (China Europe International Business School), Shanghai, China (2001-2004), Cátedra de Economías Emergentes, Banco Sabadell, 2009. Actualmente forma parte de los Consejos de Administración de Meliá Hoteles International y Copcisa, habiendo formado parte anteriormente de otros Consejos como los de Miquel y Costas e Hidroeléctrica del Cantábrico, entre otros. Autor de múltiples publicaciones, recibió en el año 2011 el Premio Conde de Godó.
DON LUIS MARÍA DÍAZ DE BUSTAMANTE TERMINEL	HOTELES MALLORQUINES CONSOLIDADOS S.L.	Nacido en Torrelavega (Cantabria, España) el 25 de agosto de 1952. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Abogado en ejercicio desde el año 1975. Socio del Bufete Isidro D. Bustamante (1942-1980/2018). Su actividad profesional se centra principalmente en las áreas y práctica del derecho civil, mercantil,

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		procesal civil e internacional, así como en el asesoramiento de empresarios y empresas. D. Luis Mª es miembro del Consejo de Administración de Meliá Hotels International y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	HOTELES MALLORQUINES AGRUPADOS S.L.	Doña María Mercedes Escarrer Jaume es Licenciada en Medicina y Cirugía por la Universitat de Barcelona (1988). Además, es Médico Especialista en Pediatría vía MIR en el Hospital Universitario Vall d ´Hebron, Barcelona (1992) y Doctor en Medicina (2000). Se especializó en Alergia Infantil. Posee la acreditación española y europea en alergia infantil. Coordinadora del grupo de dermatitis atópica de la Sociedad Española de Inmunología Clínica y Alergia Pediátrica (SEICAP). Profesora master en pediatría de atención primaria de la Universidad Complutense de Madrid. Adicionalmente, forma parte del Consejo de Familia de la Familia Escarrer.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	30,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por ICADE E-2 y Executive MBA por el Instituto de Empresa de Madrid. Ha ocupado puestos en Santander Investment, Argentaria (actualmente BBVA) e ING Direct entre los años 1991 y 2013, donde ha sido VP (VicePresident) del departamento Customer Service, Sales & Internet así como Executive VP del área Mortgages Business Line, y durante los últimos cinco años, CEO de ING Direct en Francia y luego España. También ha desarrollado su actividad de voluntariado como Vicepresidenta de Unicef España durante cuatro años y como Patrona de la Fundación Create. Actualmente es Consejera Independiente de ABANCA, donde preside la Comisión de Remuneraciones, Meliá Hotels International, compañía en la que forma parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Hasta 2024 fue Consejera de Grifols, donde también presidió la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, fue vocal de la Comisión de Auditoría y Consejera Coordinadora. También es socia fundadora y presidenta de K Fund Venture Capital, desde donde impulsa programas de ciudadanía digital orientados a disminuir la brecha digital de competencias digitales. Como fundadora de K Fund, fondo de Venture Capital, desde 2016, la Sra. Szpilka está continuamente explorando y analizando nuevas tecnologías y modelos de negocio innovadores, particularmente en el desarrollo de empresas digitales en sectores como el turismo, la educación, la salud, la inteligencia artificial o

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	la seguridad. Ha recibido numerosos premios, entre los que se encuentran "Mujer Directiva del Año" Fedepe (2011), "Premio a la carrera fulgurante" ICADE (2012), "Medalla de oro del forum alta dirección" (2012), "Premio Emprendedores al Mejor Directivo del año" (2013), "Premio #ElTalento Cinco Días al Talento Ejecutivo" (2014); "Premio a la Excelencia Profesional" ADigital (2014) y "Eisenhower Innovation Fellow" (2014).
DOÑA CRISTINA ALDÁMIZ ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto, especialidad financiera. Ha desarrollado su actividad laboral como analista del Departamento de Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima (Perú) entre los años 1993 y 1994, posteriormente como CFO en ONA electroerosión, S.A. (Durango) entre los años 1994 y 2000 y como asociada en Merrill Lynch Europe, Banca de Inversión, telecomunicaciones en Londres, en el año 2001. Desde el año 2002 ha desempeñado distintos puestos en ACS (Actividades de Construcción y Servicios S.A.) en la dirección corporativa con sede en Madrid: inicialmente como Directora de Desarrollo Corporativo (2002-2016); desde 2016 hasta 2023 como Directora de Finanzas y Desarrollo Corporativo y desde 2024 como Directora de Operaciones, Participadas y Sostenibilidad. Ha formado parte de distintos consejos de administración: Másmóvil Ibercom S.A. (2016-2020), Bow Power, S.L. (2015-2019), Saeta Yield S.A. (2015-2018), Clece S.A. (2012-2014) y TBI Ltd. (2007-2012). Es consejera de Hochtief AG.
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	Licenciada en Derecho por la Universidad Internacional de Cataluña, Inspectora de Hacienda del Estado en excedencia y auditora de cuentas inscrita en el ROAC. Como Inspectora de Hacienda del Estado en la Agencia Tributaria, ostentó distintos puestos de responsabilidad, asumiendo la Jefatura Adjunta de la Inspección de Hacienda en Cataluña en 1996. Su carrera en la Administración, no obstante, se focalizó muy pronto en el área de la Fiscalidad Internacional. En esta etapa, fue la delegada de España en el Grupo de la OCDE que desarrolló la normativa de Precios de Transferencia para grupos multinacionales. En 2002, fue elegida Vicepresidenta del Foro Europeo de Precios de Transferencia, Foro que impulsó los mecanismos transnacionales para eliminar la doble imposición de las empresas y simplificar las obligaciones derivadas de las complejas normativas que regulan este ámbito. En 2007, se incorporó a KPMG como socia responsable de Fiscalidad Internacional, acompañando a empresas con presencia global en la definición e implementación de las estrategias fiscales y financieras centrándose en la gestión de riesgos, con especial foco - aunque no únicamente- en los fiscales. Ello le permitió conocer en profundidad diferentes sectores y compañías, en las que contribuyó a aunar, a una sólida reputación, la aportación de valor que genera definir e implementar una robusta política fiscal. Dentro de KPMG, asumió diferentes responsabilidades, tanto internacionales como nacionales. En el ámbito internacional, lideró la práctica europea de precios de transferencia y formó parte de su comité mundial. En 2015, se integró en el Comité de Dirección de KPMG Abogados en España, con más de 850 profesionales y asumiendo la dirección de toda la práctica legal y fiscal de KPMG en Cataluña. En 2017, Montserrat fue elegida Consejera de KPMG, formando parte primero de la Comisión de Auditoría y Riesgos y con posterioridad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Fue Cochair del Capítulo español de "Women Corporate Directorate Foundation" (WCD), fundación cuyo propósito es dar visibilidad, promover buenas prácticas y formación permanente a Consejeras. En la actualidad, es Consejera Independiente de CriteriaCaixa, Consejera Independiente de Europastry y Presidenta del Comité de Tax Compliance de Cellnex. Es asimismo profesora del Curso de Especialización para Consejeras y Consejeros

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de Sagardoy Business and Law School (módulo "Comisión de auditoría y riesgo", con especial énfasis en el ámbito de la gestión de riesgos financieros y no financieros), profesora visitante de ESADE y conferenciante habitual en eventos internacionales especializados. Ha sido nombrada Presidenta de varias comisiones arbitrales para resolver conflictos entre autoridades fiscales y es miembro de la Comisión Jurídica de Foment del Treball, de la Asociación Española de Directivos (AED) y de WCD. A lo largo de su trayectoria, ha sido distinguida con varios reconocimientos: ha formado parte de las listas de Best Lawyers en España y de Chambers Europe Awards. Asimismo, fue elegida Mejor Abogada de España por Economist and Iuris (2017) y Premio Alumni por la Universidad Internacional de Cataluña (2019).
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Dña. María Cristina Henríquez de Luna Basagoiti es licenciada en Dirección y Administración de Empresas por la Universidad Pontificia de Comillas de Madrid (ICADE-E2). En marzo de 2014 fue nombrada Presidenta y Directora General en España y Responsable de Iberia e Israel de GlaxoSmithKline (GSK). En mayo de 2023, fruto de una organización estratégica de GSK en Europa, dejó sus responsabilidades en Portugal e Israel, siendo en la actualidad Presidenta y Directora General en España, estando al frente de la planificación estratégica, comercial, organizacional y operaciones generales. Como Presidenta, es responsable del gobierno corporativo y gestión de riesgos de la Compañía en un entorno altamente regulado lo que incluye la definición del mapa de riesgos y planes de formación, ciberseguridad, el manejo de riesgos laborales y medioambientales, comerciales, financieros y de crédito, y los relacionados con el ámbito regulatorio, calidad de producto e interacciones con las distintas administraciones, pacientes, médicos y sociedades científicas. Es responsable asimismo de la comunicación y relaciones externas e institucionales de GSK. En los últimos años ha liderado cambios significativos en la Compañía incluyendo operaciones corporativas, integración de adquisiciones y desinversiones y una importante reestructuración de las operaciones comerciales para adaptarlas al nuevo entorno digital y la utilización de nuevas tecnologías en el ámbito sanitario lanzando con éxito nuevos medicamentos respiratorios, en inmunología, oncológicos y vacunas. Antes de ocupar su puesto actual, fue Vicepresidenta Europea de Finanzas de GSK y responsable financiera de Nuevas Franquicias Globales basada en la central de la compañía en UK. Con anterioridad a su incorporación en GSK, trabajó en Procter & Gamble, donde desempeñó el cargo de Vicepresidenta de Finanzas y Contabilidad de Europa Occidental (2006 a 2010) basada en Suiza, siendo responsable de la planificación financiera, controles y organización de 17 países y numerosas categorías de productos de consumo masivo, prestigio y cuidado de la salud. Previamente y desde 1989, año de su incorporación como analista financiera, había tenido una amplia experiencia en otros cargos financieros en Europa y Latinoamérica entre los que destacan su responsabilidad como Directora de Tesorería de América Latina (2001-2004) y Directora de Finanzas para Latinoamérica Norte con sede en México adquiriendo en estas posiciones una gran experiencia en la gestión de cambios organizacionales, adquisición de nuevos negocios, de riesgos soberanos, y de crisis en entornos altamente volátiles. Cristina es consejera independiente en Viscofan, S.A., desde abril de 2022, y miembro de la Comisión de Auditoría de dicha entidad. Es Vicepresidenta de la Fundación de Ciencias de la Salud, Vicepresidenta y miembro del Consejo de Gobierno y de la Junta Directiva de Farmaindustria y Miembro del Comité Ejecutivo de Fundación SERES, Sociedad y Empresa Responsable. Ha colaborado activamente con otras instituciones alineadas con la estrategia de sostenibilidad e innovación responsable de GSK como Fundación COTEC, Cámara Británica de Comercio y Forética y con instituciones en favor del

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	impulso femenino y protección de la infancia. Cristina recibió el Premio Impulso a la Promoción de la Mujer (Fedepe, 2020) y Mejor CEO del año (Expansión, 2021). Su labor al frente de GSK ha sido reconocida con los premios Mejor empresa para trabajar de España de todos los sectores por Forbes (2020) y por Actualidad Económica (2021), 4ª mejor compañía por Actualidad Económica (2023 y 2024), así como por Fundamed, con los premios a la Mejor Compañía Farmacéutica (2016), al Impulso al Talento Femenino (2018), con el premio a la compañía farmacéutica más atractiva en la que trabajar por Randstad (2022) y Madrid Empresa Flexible (2023).
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	D. Cristóbal Valdés es Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto (Bilbao) y MBA por el Instituto de Empresa. Cuenta con una gran experiencia de dirección multisectorial e internacional. Inició su carrera profesional en empresas como Carrefour España y Leroy Merlin España, donde fue Director de Compras, y Groupe Adeo en Francia, donde fue Director Internacional de Producto. Participó igualmente en el Consejo de Vigilancia de la Dirección de Productos y Logística de Groupe Adeo. En 2008 se incorpora a Bergé Marítima como Consejero Delegado, dirigiendo también las empresas participadas por este Grupo y formando parte de ocho Consejos de Administración vinculados al mismo hasta 2015. Desde 2015 hasta 2019 fue Presidente Global de Venanpri Tools, división de Herramientas de Venanpri Group, grupo multinacional canadiense resultado de la integración de las antiguas Ingersoll Tillage Group y Corporación Patricio Echeverría, con plantas industriales en Europa, Norteamérica (principal mercado) y Latam, y actividad comercial en todo el mundo. De 2019 a 2023 ha sido Director General y Administrador Único de Jealsa, segundo grupo conservero de Europa, con actividades de fabricación de conservas de pescado y marisco, pesca, y valorización alimentaria. Ha participado en el Comité Ejecutivo de ADEGI ( Asociación Patronal de Guipúzcoa ) y como Vicepresidente en ANESCO, Patronal de empresas portuarias de España. Ha sido Consejero Delegado de Grupo Alvic, fabricante de paneles y componentes premium para la fabricación de mobiliario de cocina, baño, armario y decoración. Dispone de fábricas en España, Francia y Estados Unidos y realiza ventas en más de 100 países. Actualmente es Consejero Delegado de Deoleo, líder mundial en comercialización de aceite de oliva, a través de Carbonell, Bertolli, Carapelli, Hojiblanca y otras 30 marcas reconocido prestigio. Con fábricas en España e Italia y ventas en 70 países. Desde 2018 es también Consejero de Grupo Tubos Reunidos, fabricante de tubos sin soldadura de altas prestaciones con fábricas en España y Estados Unidos y presencia comercial en todo el mundo. Pertenece a la Comisión Ejecutiva, y a la Comisión de Nombramientos y Retribución.
	Número total de consejeros independientes 5

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON FERNANDO D ´ORNELLAS SILVA	El cambio de categoría ha venido motivado por el transcurso de 12 años en el cargo como consejero independiente.	N/A	Licenciado en Derecho y Económicas por ICADE-E3 y MBA por el IESE de Barcelona (Sección Internacional), ha desarrollado su actividad profesional desde 1983 a 1985 como Director Financiero Adjunto de Johnson & Johnson España. Asimismo, ha ocupado diversos puestos dentro del Grupo Bergé desde el año 1985, Director Financiero de Toyota España hasta 1992, Consejero delegado de Chrysler España desde el año 1992 a 2004, Presidente de Chrysler Portugal de 1997 a 2012, Presidente de Chrysler Colombia de 2010 a 2012, Presidente de KIA para Argentina, Perú y Portugal entre los años 2004-2012, Presidente de Mitsubishi Motor Perú de 2010 a 2012; Vice Presidente de Mitsubishi Motors Chile desde 2001 hasta 2012, Vice Presidente de SKBergé Latinoamérica entre los años 2001 y 2012, Presidente de Bergé

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Automoción entre 2004 y 2012 y Consejero Delegado de Grupo Bergé de 2007 a 2012. Desde 2004 ha ostentado, entre otros, los siguientes cargos: Miembro del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión de Retribuciones entre 2007 y 2009, así como Presidente del Comité de Auditoría durante el año 2009 de ENDESA S.A. Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría entre 2007 y 2009 y Consejero encargado de supervisar las actividades de las filiales en Perú, Colombia, Argentina y Brasil de ENDESA CHILE. Miembro del Consejo de Administración (2013- 2015) y Presidente de la Comisión de Auditoría (2014-2015) de DINAMIA. Vicepresidente de la Asociación de Nacional de Importadores de Automóviles, Camiones, Autobuses y Motocicletas entre 2004 y 2012. Miembro fundador de las Fundaciones España Chile y España-Perú en 2011 y 2012. Miembro de la Fundación Consejo España-China y España Japón; Asesor de Mitsubishi Corporation en la adquisición de la participación de Acciona Termosolar, S.A. en los años 2010 y 2011 y Vicepresidente del Real Club de la Puerta de Hierro entre 2006 y 2010. Ha sido miembro del Consejo Asesor de WILLIS IBERIA entre marzo de 2013 y diciembre de 2017 y miembro del Consejo

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			de Administración de GPIAC (GP Investments Acquisition Corp.) entre junio de 2015 y octubre de 2017. Actualmente es miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de la Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Meliá Hotels International, S.A. desde junio 2012. Miembro del Consejo de Administración de PROSEGUR desde abril de 2016, miembro del Comité de Auditoría y Cumplimiento (desde abril 2017) y miembro del Comité de Nombramientos y Retribuciones. Senior Advisor para España y LATAM de MITSUBISHI CORPORATION desde marzo de 2013 hasta abril de 2024; Senior Advisor para España y LATAM en Lazard Asesores Financieros S.A. desde junio de 2013 y miembro del Consejo Asesor de FERTIBERIA, desde marzo de 2020. Presidente del Comité de Auditoría de Fertiberia Corporate, S.L.U. Asesor desde junio de 2021 de TRITON PARTNERS. Miembro del Consejo Asesor Internacional de la Hispanic Society of America y su representante en España; Miembro del Consejo del Club del Real Club de la Puerta de Hierro, desde 2010 y Presidente del mismo desde marzo de 2024, Vicepresidente del Consejo Internacional del Teatro Real de Madrid desde 2015; Miembro del Comité Ejecutivo de la Fundación España-Estados Unidos desde 2016 y Miembro de la Fundación

% sobre el total del consejo 10,00

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
					Consejo España-Japón desde 2017.
	Número total de otros consejeros externos	1

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON FERNANDO D ´ORNELLAS SILVA	13/06/2024	Independiente	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1			1	33,33	0,00	0,00	25,00
Independientes	4	4	4	3	80,00	66,66	66,66	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	4	4	4	50,00	36,36	36,36	36,36

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Inmobiliaria Bibiloni, S.A.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Inmobiliaria Son Quint, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Morela Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Malina Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Tatry Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Tulipa Inversiones 2018, S.A.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Warta Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Allau Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	Consultora Insular MCA, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALFREDO PASTOR BODMER	COPCISA Corp, S.L.	CONSEJERO
DON FERNANDO D´ORNELLAS SILVA	Prosegur Compañía de Seguridad, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO D´ORNELLAS SILVA	Tuman Asesores, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON FERNANDO D´ORNELLAS SILVA	Fertiberia Corporate, S.L.	CONSEJERO
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO	Abanca Corporacion Bancaria	CONSEJERO
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO	Kanoar Ventures SGEIC	PRESIDENTE
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO	Karvela HoldK	PRESIDENTE
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO	Ananda Ventures, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	Criteria Caixa, S.A.U.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	Grupade, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	Europastry, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	Italfarmaco, S.A.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Viscofan, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	GlaxoSmithKLine, S.A. (GSK)	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Glaxo, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	SmithKline Beecham Farma, S.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Desarrollo Energía Solar Alternativa, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Fundación de Ciencias de la Salud	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Fundación España Salud	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Farmaindustria	VICEPRESIDENTE
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Fundación SERES Empresa Responsable	OTROS
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Navodres, S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DOÑA CRISTINA ALDÁMIZ ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA	HOCHTIEF Aktiengesellschaft	OTROS
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Allau Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines Asociados, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines Agrupados, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Hoteles Mallorquines Consolidados, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Inmobiliaria Bibiloni, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Inmobiliaria Son Quint, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Malina Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Morela Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Tatry Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Tulipa Inversiones 2018, S.A.	CONSEJERO
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Warta Inversiones 2018, S.L.	CONSEJERO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Tubos Reunidos, S.A.	CONSEJERO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo, S.A.	CONSEJERO DELEGADO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Holding, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Cetro Aceitunas, S.A.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Aceites Elosúa, S.A.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Financials Limited (UK)	CONSEJERO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Centro de Iniciativas para la Formación Agraria, S.A.	PRESIDENTE
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Carapelli Firenze S.p.A.	PRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Deutschland GMBH	CONSEJERO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Belgium BV	CONSEJERO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Financial Limited	PRESIDENTE
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Industrial Mexico S.A. DE C.V.	PRESIDENTE
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Comercial Mexico S.A DE C.V	PRESIDENTE
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Carapelli Firenze USA, Inc.	OTROS
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Carapelli Usa, Llc.	OTROS
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo USA INC.	OTROS
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Canada LTD	PRESIDENTE
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Antilles Guyane S.L	ADMINISTRADOR UNICO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	CAMA Compagnie Agricole Mana S.A.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Cimariz S.A	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo South East Asia SDN. BHD	CONSEJERO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo India Private Limited	CONSEJERO
DON CRISTOBAL VALDÉS GUINEA	Deoleo Colombia S.A.S	OTROS

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON LUIS MARÍA DÍAZ DE BUSTAMANTE TERMINEL	Abogado en ejercicio

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON ALFREDO PASTOR BODMER	Economista
DON FERNANDO D´ORNELLAS SILVA	Senior Advisor de Lazard Asesores Financieros
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	Docencia
DOÑA CRISTINA ALDÁMIZ-ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA	Directora de Operaciones, Participadas y Sostenibilidad en ACS (Actividades de Construcción y Servicios, S.A.)
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	Directora General de GlaxoSmithKline, S.A. (GSK)
DOÑA MARÍA MERCEDES ESCARRER JAUME	Pediatra en Servei Salut Islas Baleares. Pediatra en Servicios Integrales de Sanidad, S.L

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.171
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS CARLOS GONZÁLEZ SANTOLAYA	CHIEF STRATEGY OFFICER
DON ÁNGEL LUIS RODRÍGUEZ MENDIZÁBAL	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON GABRIEL CÁNAVES PICORNELL	CHIEF HUMAN RESOURCES OFFICER
DON JOSÉ LUÍS ALCINA JAUME	INTERNAL AUDIT VP
DON JUAN IGNACIO PARDO GARCIA	CHIEF REAL ESTATE OFFICER
DON MARIANO DE CÁCERES PÉREZ	CHIEF LEGAL & COMPLIANCE OFFICER
DON ANDRE PHILIPPE GERONDEAU	CHIEF OPERATING OFFICER
DOÑA MARÍA DEL CARMEN UMBERT CANTALAPIEDRA	CORPORATE COMMUNICATIONS & INSTITUTIONAL RELATIONS SENIOR DIRECTOR

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.136

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Cumplimiento	13
Número de reuniones de
Comisión de Nombramientos,	9
Retribuciones y Sostenibilidad

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 8

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	8
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ÁNGEL LUIS RODRÍGUEZ MENDIZÁBAL	CHIEF FINANCIAL OFFICER
DON GABRIEL JUAN ESCARRER JAUME	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ] Sí

[ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
  • [ √ ] Sí
  • [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	190	40	230

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe	52,05	3,54	15,39
trabajos de auditoría (en %)

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	6	6
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	21,40	21,40

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

Si bien el artículo 17 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoria se cursará con un mínimo de cinco (5) días de antelación y, a la misma, se acompañará el orden del día de la sesión y la información relevante debidamente resumida y preparada, salvo que concurran circunstancias excepcionales, la información se pone a disposición de los Consejeros con una antelación de ocho (8) días antes de la celebración de la sesión. La Compañía tiene implementada un repositorio digital a través de la cual se pone a disposición de los Consejeros toda la información de soporte de las sesiones del Consejo y de las Comisiones.

Por otro lado, el artículo 22 del Reglamento del Consejo establece que el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para examinar todas sus instalaciones.

El ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes recibidas del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrado de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen deseadas.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	En el ejercicio 2015, el actual Presidente del Consejo y Consejero Delegado suscribió con la Sociedad un contrato mercantil de prestación de servicios, de conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, que fue posteriormente modificado por tres ocasiones, en los años 2019, 2021 y 2024. Las modificaciones ocurridas en 2019 y 2021 atendieron las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV, a efectos de incluir una cláusula "clawback" (2019) y una cláusula "malus" (2021), todo ello como mecanismo de control de la retribución variable. Posteriormente, con efectos desde el 1 de enero de 2024 y para reflejar los incrementos de la retribución fija y variable (a corto y largo plazo) con motivo de la asunción de nuevas funciones tras su nombramiento como Presidente ejecutivo, se introdujeron los siguientes compromisos: - Pacto de no competencia post contractual, durante el plazo de un año, comprometiéndose la Sociedad a compensar al Consejero Delegado con el pago de una anualidad de la retribución anual total como Consejero Ejecutivo que tuviera al tiempo de la extinción del contrato. En el caso de que el consejero incumpliese la obligación de no competencia post contractual, deberá restituir a la Sociedad las cantidades percibidas por ese concepto y, además, indemnizar a la Sociedad con una cantidad adicional equivalente al 150% de la suma recibida por ese concepto. - Extinción de contrato: Serán causa de cese del Consejero Ejecutivo los supuestos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital, debiendo en tal caso poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y, en su caso, formalizar la salida de su cargo de forma inmediata. - Indemnizaciones: se deberá indemnizar al Consejero Ejecutivo, con una cantidad equivalente a la suma de: - Una anualidad de su retribución anual fija establecida para dicho año en curso. - Retribución variable a corto plazo – el importe a incluir será el correspondiente al porcentaje sobre la retribución fija establecido para el año en curso, sobre la parte efectivamente devengada al momento de la resolución del contrato. Dicha indemnización se devengará en el caso de que concurra cualquiera de las siguientes causas: o Extinción unilateral por parte del Consejero Ejecutivo: por incumplimiento (grave y culpable) por la Sociedad de las obligaciones contractuales incluidas en su contrato o por una modificación sustancial de sus funciones, poderes o condiciones de su prestación de servicios, no motivada por causa imputable al Consejero Ejecutivo. o Extinción unilateral por parte de la Sociedad:

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	el contrato prevé la aplicación de indemnizaciones siempre que la extinción o resolución unilateral por parte de la Sociedad no sea debida a un incumplimiento grave y culpable del Consejero Ejecutivo de los deberes de lealtad, diligencia o buena fe o cualesquiera de los establecidos legalmente, conforme a los que debe desempeñar su cargo.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO	VOCAL	Independiente
DON FERNANDO D´ORNELLAS SILVA	VOCAL	Otro Externo
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	VOCAL	Independiente
DON LUIS MARÍA DÍAZ DE BUSTAMANTE TERMINEL	VOCAL	Dominical
DOÑA CRISTINA ALDÁMIZ-ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO	VOCAL	Independiente
DOÑA CRISTINA ALDÁMIZ-ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA	VOCAL	Independiente

Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA CARINA SZPILKA LÁZARO / DOÑA CRISTINA ALDÁMIZ ECHEVARRÍA GONZÁLEZ DE DURANA / DOÑA MARÍA CRISTINA HENRÍQUEZ DE LUNA BASAGOITI / DOÑA MARÍA MONTSERRAT TRAPÉ VILADOMAT
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	29/02/2024

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad	3	60,00	2	40,00	1	25,00	2	40,00
Comisión de Auditoría y Cumplimiento	4	100,00	3	60,00	2	50,00	2	50,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	54,81	Meliá Hotels International, S.A.	532	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(2)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	54,81	Inversiones y Explotaciones Turísticas, S.A.	94	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(3)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	54,81	Inversiones Hoteleras la Jaquita, S.A.	61	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(4)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL		54,81 Colón Verona, S.A.	8	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(5)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL		54,81 Ayosa Hoteles, S.L.	40	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(6)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL	54,81	Operadora Mesol SA de CV	10	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(7)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL		54,81 Lomondo Ltd	7	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(8)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL		54,81 Sol Melia Italia, SARL	92	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI
(9)	DOÑA ANA MARÍA JAUME VANRELL		54,81 Desarrollos Sol, S.L.	184	Comisión de Auditoría y Cumplimiento		SI

	Nombre o Naturaleza		Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
(1)	JAUME VANRELL
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
(2)	JAUME VANRELL
(3)	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
	JAUME VANRELL
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
(4)	JAUME VANRELL
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
(5)	JAUME VANRELL
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
(6)	JAUME VANRELL
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
(7)	JAUME VANRELL
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Recepción de servicios profesionales
(8)	JAUME VANRELL
	DOÑA ANA MARÍA	Contractual	Arrendamientos de inmuebles
(9)	JAUME VANRELL

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]
--------------	----------------------------	-----------------

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

	Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
--	---------------	----------------------------	----------------	---------------------

La Sociedad interpreta que la finalidad pretendida por la recomendación es garantizar la vinculación del Consejero Ejecutivo a los resultados de la Sociedad y su evolución.

Atendiendo a la concreta situación y al hecho de que la Sociedad es una empresa de índole familiar, se considera que no resulta necesario proceder a la entrega de acciones al Consejero Ejecutivo.

No obstante lo anterior, la Política de Remuneraciones de los Consejeros establece que "podrán establecerse sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre estas."

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.