Iberpapel Gestion S.A.

Registration Form • Feb 27, 2025

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-21248893
Denominación Social: IBERPAPEL GESTION, S.A.
Domicilio social:

AVDA. SANCHO EL SABIO, 2,1º (SAN SEBASTIAN) GUIPUZCOA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
19/07/2024	6.578.667,00	10.964.445	10.964.445

Mediante escritura pública de fecha 19de julio de 2024, otorgada ante la Notaria de Madrid, Dª Ana López-Monís Gallego se procedió a la ejecución de la ampliación de capital de la sociedad acordada en la Junta General ordinaria celebrada el 28 de mayo de 2024.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí No

[ √ ]

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o % derechos de voto atribuidos a las acciones denominación		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A.	0,00	10,07	0,00	0,00	10,07
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	0,00	7,84	0,00	0,00	7,84
MAGALLANES VALUE INVESTORS, S.A. SGIIC	0,00	5,36	0,00	0,00	5,36

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	ONCHENA, S.L.	7,84	0,00	7,84

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	1,28	0,20	0,00	0,00	1,48	0,00	0,00
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES	2,00	0,00	0,00	0,00	2,00	0,00	0,00
DON JESUS ALBERDI AREIZAGA	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON IGNACIO BURUTARAN USANDIZAGA	0,99	0,00	0,00	0,00	0,99	0,00	0,00
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	0,11	0,00	0,00	0,00	0,11	0,00	0,00
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON FERMIN URTASUN ERRO	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA	0,15	0,00	0,00	0,00	0,15	0,00	0,00
DON MIGUEL ANGEL TAPIADOR SILANES	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 4,83

El Sr. González del Valle tiene como titularidad directa un 0,00383 que no se permite informar por no permitir más que dos decimales. El importe se incluyen dentro del porcentaje total indirecto.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	LORIGA CAPITAL S.L.	0,11	0,00	0,11	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

	% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,00
--	---------------------------------------------------------------------------	------

Porcentaje resultante de suma de distintas participaciones de los miembros del consejo es 4,832, si bien las participaciones individuales no permiten poner más de dos decimales.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/A

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
63.086		0,57

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

En el ejercicio 2024, la Sociedad adquirió 39.395 acciones propias en la Bolsa. El importe total desembolsado para adquirir las acciones fue de 702 miles de euros. Asimismo, se han enajenado 39.762 acciones propias por un importe de 738 miles de euros, que han originado un beneficio de 61 miles de euros. A 31 de diciembre de 2024, la Sociedad poseía un total de 63.086 acciones propias por un coste original de 1.079 miles de euros. Dichas acciones representan el 0,575 % del capital social de la Sociedad. Estas acciones se mantienen como autocartera, dentro de los límites establecidos en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital."

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El mandato vigente se corresponde con el acuerdo adoptado por la junta general ordinaria de accionistas de Iberpapel Gestión, S.A. celebrada el 30 de mayo de 2023, en el punto sexto del orden del día, por un plazo de cinco años, desde la celebración de la citada junta en los términos siguientes:

A) Autorizar, al consejo de Administración , de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Iberpapel Gestión, S.A. –bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales–, de acciones propias, totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro título jurídico. El precio mínimo de adquisición será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y el precio máximo de adquisición será de 40 euros por acción.

Dicha autorización está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Iberpapel Gestión, S.A. y todas sus sociedades filiales, exceda de la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento, debiendo, además, respetarse las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las Autoridades reguladoras de los mercados en los que la acción de Iberpapel Gestión, S.A. esté admitida a cotización.

B) Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones contenidas en éste, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.

C) Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización concedida bajo el punto octavo de su Orden del Día por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía el día 24 de abril de 2018.

A.11. Capital flotante estimado:

Para el calculo del free float se ha deducido el porcentaje de acciones en manos del consejo así como el porcentaje de participaciones significativas

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El régimen de modificación de los estatutos sociales no presenta diferencias respecto a lo dispuesto en el artículo 285 y siguientes la ley de sociedades de capital, y que exige la aprobación por la junta general de accionistas, con las mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley.

El artículo 9 de los estatutos sociales de Iberpapel Gestión, S.A. (Iberpapel) establece que es facultad de la junta general de accionistas modificar los estatutos sociales de la Sociedad.

El artículo 12 de los estatutos sociales exige, en primera convocatoria, la concurrencia de la mitad del capital suscrito con derecho a voto, mientras que en segunda convocatoria, basta la representación de la cuarta parte del capital suscrito con derecho a voto. Sin embargo, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito, con derecho a voto, la modificación de los Estatutos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de las dos terceras partes del capital presente o representado en la Junta.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% voto a distancia % de % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/04/2022	14,09	70,46	0,48	0,00	85,03
De los que Capital flotante	9,99	49,05	0,48	0,00	59,52
30/05/2023	13,21	67,14	0,11	0,00	80,46
De los que Capital flotante	13,21	44,47	0,11	0,00	57,79
28/05/2024	5,51	72,58	0,04	4,46	82,59
De los que Capital flotante	5,51	50,05	0,04	4,46	60,06

Para el cálculo de los porcentajes de asistencia del capital flotante, se ha deducido al total de acciones presentes y representadas, los porcentajes de los accionistas significativos.

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las últimas juntas generales celebradas son directamente accesibles a través de la página web de la compañía (www.iberpapel.es), y se puede acceder desde el apartado Accionistas e Inversores, en la pestaña denominada Gobierno Corporativo.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	11

Mediante acuerdo de la Junta General ordinaria celebrada el 28 de mayo de 2024 se modificó el número de consejeros de 10 a 11, quedando fijado en 11 consejeros a partir del 30 de septiembre de 2024.

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	23/06/2020	28/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERMIN URTASUN ERRO		Otro Externo	CONSEJERO	25/02/2021	29/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN		Otro Externo	CONSEJERO	15/12/2009	28/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE		Otro Externo	VICEPRESIDENTE	21/10/1997	30/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI		Otro Externo	PRESIDENTE	22/02/2005	30/05/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO		Independiente	CONSEJERO	28/04/2022	28/04/2022	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA		Otro Externo	CONSEJERO	22/09/2011	28/04/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JESUS ALBERDI AREIZAGA		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	19/12/2013	28/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL ANGEL TAPIADOR SILANES		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/09/2024	30/09/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO BURUTARAN USANDIZAGA		Independiente	CONSEJERO	26/06/2024	26/06/2024	COOPTACION
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES		Independiente	CONSEJERO	01/10/2024	01/10/2024	COOPTACION

Número total de consejeros 11

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DON IÑAKI USANDIZAGA ARANZADI	Dominical	30/05/2023	25/06/2024	Comisión de inversiones	SI
DON IÑIGO ECHEVARRIA CANALES	Ejecutivo	30/05/2023	30/09/2024		SI

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Con fecha 25 de junio de 2024 D. Iñaki Usandizaga Aranzadi presentó su renuncia al consejo por motivos personales , anunciando dicha renuncia en sede del consejo y entregando una carta a cada uno de los consejeros.

• D. Iñigo Echevarría Canales , presidente ejecutivo de la compañía, tras una extensa trayectoria profesional al frente de la misma , con fecha 30 de septiembre de 2024 y, en ejecución del Plan de Sucesión del primer ejecutivo, aprobada por el consejo de Administración, cesó en su posición de miembro del Consejo de Administración y Presidente ejecutivo de Iberpapel Gestión SA. A partir de dicha fecha el consejo lo preside el Presidente no ejecutivo y existe un consejero delegado. Todo ello según se acordó en el plan de sucesión.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MIGUEL ANGEL TAPIADOR SILANES	CONSEJERO DELEGADO	Nacido en 1.965. D. Miguel Ángel Tapiador Silanes es licenciado en Ciencias Económicas (EHU–UPV. Facultad de Sarriko -Bilbao). Posee un Postgrado universitario en Dirección Comercial y Marketing. (Universitat Oberta de Catalunya). Postgrado de especialización universitaria en Gestión Internacional de Compras (Universidad Ramón Llull).Programa de Corporate Finance (ESADE). Postgrado en Comercio Exterior (Cámara de Comercio de Gipuzkoa). Tiene 34 años de experiencia profesional , de los cuales 24 años y medio ha estado en el Grupo Iberpapel. Ha desarrollado su larga trayectoria profesional en el sector del papel de impresión y escritura. Durante el periodo 1994-2004 realizó las labores de dirección de la filial francesa del Grupo Iberpapel Papeteries de l ´Atlantique (Hendaya- Francia) Tras un intervalo de cinco años, se unión nuevamente en 2009 a la filial Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, momento desde el cual está ligado a nuestra compañía y grupo Iberpapel. Hasta su nombramiento como consejero delegado, el Sr Tapiador era director general de Grupo Iberpapel.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	9,09

D. Miguel Angel TApiador fue elegido miembro del consejo de Administración con la categoría de ejecutivo en la junta general de accionistas de 28 de mayo de 2024 entrando en vigor el citado nombramiento el 30 de septiembre de 2024 y siendo nombrado consejero delegado con fecha 1 de octubre de 2024. Todo ello según se aprobó en el plan de sucesión del primer ejecutivo.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA	Nacionalidad española Es Ingeniero Superior Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, Master Business Senior Executive por ESADE, Master Global CEO por IESE y Master OBS en ciberseguridad. Sus actividades empresariales son: • Dirigió el Negocio de Infraestructuras EMEA, donde se incluyen los negocios de redes de gas y electricidad de España, los gasoductos del Magreb y Medgaz, así como la actividad regulatoria del grupo Naturgy en Europa. • Fue miembro del Comité de Dirección de Naturgy y Presidenta de la Asociación Española del Gas SEDIGAS. • Ha sido Directora General responsable de Personas, Innovación, IT, Ciberseguridad, Atención al Cliente y Compras, así como, otras funciones corporativas a nivel global. • Fue responsable de ventas internacionales de gas del grupo y del desarrollo e implantación del Centro de Control Eléctrico y las mesas de Trading. Trabajó en Red Eléctrica de España donde ocupó diversos cargos en áreas de operación de la red y mercado eléctrico de generación. Es consejera/vocal en SC Zero Waste Asset Management, S.L.U. Es consejera de EDP REDES ESPAÑA, S.L.U. Es consejera de EIRGRID
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO	Nacida en 1965. Nacionalidad española. Es Abogada del Estado, Licenciada en Derecho y Diplomada en Criminología. PUESTOS ACTUALES • Consejera de Banco de Sabadell, S.A. • Consejera de EDP S.A. • Consejera de ACS, Actividades de Construcción y Servicios. • Patrona de la Fundación Banco Sabadell • Patrona de la Fundación Asociación Española de Banca TRAYECTORIA PROFESIONAL 2018-2021.- Banco Sabadell: Consejera ejecutiva. 2012-2021.- Banco Sabadell: Vicesecretaria del consejo de administración. 2008 – 2021.- Banco Sabadell Secretaria General y miembro del Comité de Dirección con la responsabilidad sobre los departamentos de Asesoría Jurídica, Cumplimiento Normativo, Comunicación y Relaciones Institucionales, Sostenibilidad y Gobierno Corporativo. 2005-2008.- Banco Sabadell Directora de la Asesoría Jurídica. 2004-2005.- Audiencia Nacional Abogada del Estado en el Servicio Jurídico ante la Audiencia Nacional. 2002-2004.- Ministerio de Justicia Subsecretaria. 2000 -2002.- Ministerio de Justicia: Directora General del Gabinete del Ministro. 1999-2000.- Ministerio de Fomento Abogada del Estado de la Secretaria General de Comunicaciones del Ministerio de Fomento. 1998-2000.- Ministerio de Justicia Abogada del Estado en la Subdirección de los Servicios Consultivos de la Dirección del Servicio Jurídico del Estado. 1995-1998.- Agencia de Protección de Datos: Jefa del Gabinete Jurídico de la Agencia de Protección de Datos. 1992-1995.- Tribunal Superior de Justicia de Madrid: Abogada del Estado en el Tribunal Superior de Justicia de Madrid. 1991-1992.- Abogada del Estado de Soria y La Rioja. También ha sido Consejera independiente de Red Eléctrica Corporación (2012-2021).

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JESUS ALBERDI AREIZAGA	Nacido el 08/12/1948 Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto (ESTE). Comenzó su vida profesional en 1973 en Patricio Echeverría, S.A. y posteriormente, hasta finales de 1976, ocupó la Dirección Financiera de Danona, S.COOP. Participó en 1977 en la fundación de ADEGI y fue Secretario General de ADEGI (Asociación de Empresarios de Gipuzkoa) desde Enero de 1978 hasta mediados de 1983. Fue Director General de la S.P.R.I., S.A., Sociedad para la Promoción y Reconversión Industrial del País Vasco (1983-1987). Presidente de la Sociedad de Capital Riesgo del País Vasco (1984-1987). Posteriormente ocupó la Dirección General de BANKOA, Banco Industrial de Gipuzkoa (1987-1988). Consejero Delegado-Director General de ELKARGI, S.G.R. (Sociedad de Garantía Recíproca) 1988 - 2013. Miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto (1999-2023). Consejero del Instituto Vasco de Competitividad Orkestra.( 2006-2023) Miembro del Patronato de la Fundación Joxe Mari Kortaren Bidetik. Miembro del Patronato de la Fundación Hurkoa. Amigo de Número de la Real Sociedad Bascongada de Amigos del País. Ha sido Vicepresidente y miembro del Consejo de A.P.D.-Norte. (Asociación para el Progreso de la Dirección).(2006-2012) Ha sido miembro del Patronato y del Consejo del CEIT –Centro de Estudios e Investigaciones Técnicas de Gipuzkoa (1987-2013). Fue uno de los fundadores de Etorpensión, E.P.S.V. y miembro de su Junta Directiva hasta junio del 2013.
DON IGNACIO BURUTARAN USANDIZAGA	Nacido en 1964 , D. Ignacio Burutarán es graduado en Dirección y Administración de Empresas por la Universidad Internacional de La Rioja. Diplomado en Ciencias Empresariales por la Universidad del País Vasco y titulado en Seguros. Posee un master en Liderazgo por la Universidad de la Rioja (UNIR). Ha cursado programa Avanzado en Consejos de Administración Universidad Internacional de la Rioja 2021-2022 (UNIR). D. Ignacio Burutarán ha desarrollado su larga trayectoria profesional en el sector del papel de impresión y escritura. Desde 1989 hasta 2014 fue director de exportación en la empresa COPAIMEX, S.L., empresa del grupo IBERPAPEL así como previamente fue director de exportación de Papeteries de l 'Atlantique, y de Zicuimex, S.L. , filiales francesa y española respectivamente del Grupo. Ha ocupado diversos cargos en consejos de administración del grupo IBERPAPEL. Administrador de Zicupap, S.L. hasta 22/8/2017 y consejero de Ibereucaliptos, S.A. hasta 02/02/2015. Ha sido consejero y presidente no ejecutivo del consejo de administración de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, S.A. desde 09/2/2015 hasta el mes de junio de 2024.
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES	Es Licenciada en Derecho y Graduada en Ciencias Empresariales (ICADE, 1981). Realizó cursos de formación post universitarios en el American Institute of Banking, NY, Banco de España, Escuela Diplomática e ICADE, Madrid.Habla cuatro Idiomas: Español, Inglés, Francés, Alemán. Es miembro del consejo de Banca March, de la Comisión de Auditoría, de la que es Presidenta y miembro de la Comisión de Nombramientos y Sostenibilidad y de la Comisión de Retribuciones. En febrero 2015 se incorpora al Consejo de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, lo que le ha permitido un conocimiento del Grupo Iberpapel, de su estrategia y retos. De su trayectoria profesional destaca su incorporación al Consejo de Administración de Viscofan, S.A., en 2003 , en el que es nombrada, además, miembro de la Comisión de Auditoría, en diciembre de 2009 y entra a formar parte de la Comisión Delegada y de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. En la actualidad es miembro de la Comisión de Auditoría. Hasta Diciembre 2011 compaginó su actividad en VISCOFAN con el asesoramiento estratégico a empresas y grupos familiares como Santillana, Aguirre Newman Entre 1990 y 1995 estuvo en la filial española de CRÉDIT COMMERCIAL DE FRANCE (CCF), asesorando a empresas nacionales e internacionales en procesos de fusiones y

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	adquisiciones. Posteriormente es nombrada Consejera y Directora General de CHARTERHOUSE
	en España, tras la adquisición del Banco de negocios CHARTERHOUSE, Ltd por el Grupo CCF.
	Trayectoria en BRITISH PETROLEUM ESPAÑA (BP) 1986-1989

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	45,45

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	Don Martín González del Valle Chavarri, actual presidente no ejecutivo, lleva más de 12 años continuados como consejero de Iberpapel Gestión y de conformidad con el apartado 4 i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, no puede ser considerado como Consejero Independiente.	IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.	Nacido el 10/04/1957 Realizó sus estudios en Derecho en C.C.E.E, en la Fundación Universitaria San Pablo CEU. MBA por el INSEAD- Fontainebleu en 1984. Socio Fundador Realza Capital SGECR, S.A Actividades Empresariales CO-Consejero Delegado en Realza Capital SGECR, S.A. CONSEJEConsejero Delegado de INVESTINDUSTRIAL PARTNERS SPAIN, S.A. Director General adjunto de Crédit Agricole Indosuez y responsable

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			del área de Corporate Finance. Director Senior en Mercapital, S.A. Comenzó su carrera profesional en la Sociedad Metalúrgica Duro Felguera, Baxter Travenol y Socelec, S.A. , ocupando distintos puestos de responsabilidad. Otras responsabilidades: Consejero de Litografía Alavesa, S.L Consejero de Global Thessalia, S.L. Vicepresidente de Millstream, S.L. Vicepresident de Turris Panem, S.L. Consejero de Harlem Investments, S.L. Consejero de Mr. Wonderful Comunication, S.L
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	Don Néstor Basterra Larroude leva más de doce años continuados como consejero de Iberpapel Gestión y de conformidad con el apartado 4 i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, no puede ser considerado como Consejero Independiente.	IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.	Nacido el 10-04-1958 Lugar: Bilbao. Formación Académica: Licenciado en Derecho y Diplomado en Economía por la Universidad de Deusto. MBA por el IESE. Experiencia Profesional: Banco Santander Central Hispano: Responsable del Departamento de Grandes Empresas. Bank of América: Banca Corporativa y Mercado de Capitales. Consejero de Amistra S.G.i.i.C., S.A. Consejero de Familyinvest, S.L. Administrador de TEBAMA, S.L.
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	Doña María Luisa Guibert Ucín lleva más de doce años continuados como consejero de Iberpapel Gestión y de conformidad con el apartado 4 i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, no puede ser considerado como Consejera Independiente.	IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.	Nacida en Azpeitia (Guipúzcoa), el 02/09/1958. Es Licenciada en Derecho y Graduada en Ciencias Empresariales por ICADE, Agente de la Propiedad Inmobiliaria y Agente de Transportes. Presidente de Algeposa Gestión Portuaria, S.L. Presidente, vicepresidente y consejera de Empresas participadas por Algeposa Gestión Portuaria, S.L. (Empresas

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			dedicadas a la logística portuaria y ferroviaria). Consejera de Rugui Steel, S.L. Consejera de Accesorios de Tubería S.A. (ATUSA). Consejera de Antiguo Berri, S.L. Consejera de Riberas del Urumea, S.L. Consejera de Iberpapel Gestión, S.A. y vocal Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Consejera independiente de Corporación Financiera Alba, S.A. y miembro de la Comisión de Inversiones. Miembro del Consejo Asesor del Pais Vasco de Banca March. Vicepresidente de Fundación Matía. Patrona y miembro del comité de dirección del Aquarium de San Sebastián. Patrona y miembro del comité de dirección de Fundación Nazaret. Miembro del comité de Dirección de la AEFAME (Asociación de la empresa familiar de Euskadi). Miembro del comité de Dirección del Círculo de Empresarios del País Vasco. Miembro de PIPE ( Plataforma de Inversores en Puertos Españoles ). Miembro del Consejo Estratégico de la asociación Centro Tecnológico CEIT. Ex -Vicepresidente 1ª de la Cámara de Comercio de Gipuzkoa. Ex - Miembro del Consejo de Administración del Puerto de Pasaia.
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA	D. Iñaki Martínez Peñalba lleva más de doce años continuados como consejero de Iberpapel Gestión y de conformidad con el apartado 4 i) del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, no puede	IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.	Nacido en San Sebastián el 8-10-1967. Es Licenciado en Dirección y Administración de Empresas 1985 – 1990 Universidad de Deusto (ESTE). Especialidad Financiera. Master

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	ser considerado como Consejero Independiente.		en Mercados Financieros Internacionales 1992 -1993 New York University. Diplomado en Estudios Cooperativos por el Instituto de Estudios Cooperativos en la Universidad de Deusto. 1990. Actividades Empresariales Gerente de Equilan Mobiliario S.L. Ha sido Presidente de la Federación Mercantil de Guipúzcoa. Miembro del Comité Ejecutivo de la Cámara de Comercio de Guipúzcoa. Ha sido Gerente de Marpe Decoración, S.L. Ha sido Consejero de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, S.A. Ex Director de Expansión Región Norte, Gerente en San Sebastián y Director Financiero de Decathlon. En BANESTO BANKING CORP. (Nueva York), ha sido miembro de la Comisión de Nuevos Productos Financieros Pasivos para la Banca Privada. En MORGAN BRYANT MARKETIN LTD (Londres), Gestor de la Financiación de Operaciones de Venta a clientes extracomunitarios.
DON FERMIN URTASUN ERRO	Procede su calificación como "otros externos" porque hasta el 30 de septiembre de 2024, ha dejado las funciones ejecutivas en el grupo en fecha 30 de septiembre en el grupo .	IBERPAPEL GESTIÓN, S.A.	D. Fermín Urtasun Erro, es Ingeniero Técnico Superior Industrial por la Universidad de Navarra. Su actividad profesional se ha centrado a en el desempeño desde 1981 de diversas funciones en las instalaciones de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, S.A.U. (tanto en la planta de celulosa, como en la planta de papel y en las instalaciones de cogeneración y biomasa),

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			habiendo ostentado, entre otros, los siguientes cargos: Responsable de mantenimiento, Director Técnico, Director General Adjunto y consejero delegado de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, S.A.U. hasta el 15 de enero de 2024. Fue nombrado consejero de Iberpapel Gestión con fecha junio de 2021 . Tras su renuncia como consejero delegado de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, de ha sido director general de estrategia hasta 30 de septiembre de 2024 . A partir del 1 de octubre de 2024 ha sido nombrado miembro de la comisión de inversiones de Iberpapel Gestión.

Número total de otros consejeros externos	5
% sobre el total del consejo	45,45

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON FERMIN URTASUN ERRO	01/10/2024	Ejecutivo	Otro Externo

D. Fermín Urtasun fue , hasta el 30 de septiembre de 2024, director general de estrategia de Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, habiendo cesado en su relación laboral de alta dirección con dicha compañía con fecha 30 de septiembre por lo que fue modificada su categoría de consejero ejecutivo a otros externos con dicha fecha.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	3	2	2	1	60,00	66,00	50,00	33,33
Otras Externas	1	1	1	1	20,00	25,00	33,33	33,33
Total	4	3	3	2	36,36	30,00	30,00	22,22

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]		Sí

• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La composición del consejo de administración es uno de los elementos claves del Sistema de Gobierno Corporativo de Iberpapel y, como tal, debe contribuir a que los órganos sociales puedan desarrollar sus funciones de gestión y supervisión contando con distintas perspectivas y opiniones facilitando en su seno el debate, el análisis y la revisión crítica de las propuestas que se someten a su consideración y favoreciendo el consenso necesario en la toma de decisiones.

Iberpapel aplica su política de diversidad a través de la política de selección de consejeros y diversidad del consejo de administración (la "Política"), aprobada por el consejo de administración, en su sesión de fecha 20 de diciembre de 2017 y adaptada por la comisión de nombramientos y retribuciones el 30 de noviembre de 2021.

La Política tiene como principios que el mejor consejo de administración es aquel que está compuesto por una mezcla apropiada de individuos con diferentes habilidades, experiencias y conocimiento, lo que influirá positivamente en la independencia y opiniones de sus miembros. La diversidad que se fomenta incluye las siguientes dimensiones: la diversidad cultural, de género, generacional, de habilidades, de discapacidad, etc.

Las propuestas de nombramiento o reelección de los consejeros se fundamentan en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración y que favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género. No será requisito de idoneidad para ser consejero la edad del candidato.

La citada Política tiene como objetivo asegurar que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, conocimientos y competencias; y que, en general, los mismos no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En este último caso, se vigilará que en los procedimientos de selección de consejeros se favorezca la diversidad de género, prohibiendo cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna para la selección de consejeras.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

La comisión de nombramientos y retribuciones ha realizado a lo largo del ejercicio 2024 un análisis recurrente de la estructura, tamaño y composición del consejo de administración y de los principios u objetivos establecidos en la política de selección de consejeros de Iberpapel. Todo ello en función de las necesidades de los Órganos Sociales en cada momento, la realidad de la estructura y los negocios del Grupo, de los requerimientos normativos, así como de las mejores prácticas de mercado.

En particular durante este ejercicio 2024 se ha analizado dicha estructura con motivo de la aprobación e implementación del plan de sucesión del primer ejecutivo, que dió lugar al incremento del número de miembros del consejo así como a la disociación de la figura del presidente y primer ejecutivo. Así como con motivo la necesidad de cubrir dos vacantes surgidas a lo largo del año, las cuales han sido cubiertas por cooptación hasta su ratificación por la junta general en el año 2025 .

Así, en relación con los requisitos de idoneidad necesarios para el ejercicio del cargo, en concreto, de honorabilidad comercial y profesional, conocimientos y experiencia adecuados para el ejercicio de sus funciones y la disposición de ejercer un buen gobierno de la Sociedad, contenidos en la citada política de selección, la comisión de nombramientos y retribuciones ha considerado que el consejo de administración, en su conjunto, tiene un adecuado equilibrio en su composición y un adecuado conocimiento del entorno, actividades y estrategias de Iberpapel y su Grupo, lo que contribuye a su mejor funcionamiento.

La comisión de nombramientos y retribuciones en su reunión de fecha 20 de diciembre de 2017, informó favorablemente la política de selección de consejeros y diversidad del consejo de administración, que fue adaptada en su sesión de 30 de noviembre de 2021.

Dicha política establece que en cumplimiento de la legalidad vigente (art. 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital), el consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, conocimientos y competencias; y que, en general, los mismos no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En este último caso, se vigilará que en los procedimientos de selección de consejeros se favorezca la diversidad de género, prohibiendo cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna para la selección de consejeras. A 31 de diciembre de 2024 el número de consejeras representa el 36,36 por ciento del total de miembros del Consejo de Administración, habiéndose incrementado en una el número de consejeras respecto a 31 de diciembre de 2023.

Para ello, cuando la comisión de nombramientos y retribuciones o el propio consejo de administración, según sea el caso, busquen un perfil profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado. El mismo criterio se adoptará para cuando sea necesario la designación de nuevo alto directivo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El número de mujeres que forman parte de la alta dirección en 2024 es de dos sobre un total de siete miembros que componen la alta dirección. En este grupo existe muy baja rotación. Con respecto al año 2023 se ha incrementado en una el número de mujeres en alta dirección.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La comisión de nombramientos y retribuciones ha realizado a lo largo del ejercicio un análisis constante de la estructura, tamaño y composición del Consejo y de los principios y objetivos establecidos por la política de selección de consejeros de Iberpapel, todo ello en función de las necesidades

de los Órganos Sociales en cada momento; la realidad de la estructura y los negocios del Grupo Iberpapel; de los requerimientos normativos; así como de las mejores prácticas de mercado.

La Comisión ha velado por que los procedimientos de selección, nombramiento y renovación permitan identificar a los candidatos más adecuados en cada momento, en función de las necesidades de los órganos sociales; que en ellos se favorezca la diversidad de experiencias, conocimientos, competencias así como de género; y que, en general, no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

La comisión de nombramientos y retribuciones evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en los candidatos a formar parte del consejo de administración, conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo y en la política de selección de consejeros y diversidad del consejo de administración. En concreto, tal y como se recoge en la mencionada política, la comisión de nombramientos y retribuciones y el consejo de administración deberán velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, conocimientos y competencias; y que, en general, los mismos no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

En este último caso, se vigilará que en los procedimientos de selección de consejeros se favorezca la diversidad de género, prohibiendo cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna para la selección de consejeras.

Para ello, cuando la comisión de nombramientos y retribuciones o el propio consejo, según sea el caso, busquen un perfil profesional, primero se tomará en consideración los intereses sociales, sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales similares, se optará por aquél que suponga el género menos representado.

La Comisión analizó y tuvo en consideración, con carácter previo a la propuesta de reelección y nombramiento de consejeros que fue sometida a la Junta General de 2024 lo establecido por la política de selección de consejeros y diversidad del consejo .

Actualmente, el numero de consejeras supone un porcentaje del 36,36%, el número de consejeros no ejecutivos supone una gran mayoría en el Consejo (90%), y el porcentaje de consejeros independientes es de un 45,45 a diciembre de 2024.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON IÑAKI USANDIZAGA ARANZADI	El Consejo ha valorado tanto su participación personal, como la de su grupo familiar en el capital social, así como sus conocimientos jurídicos. El Sr. Usandizaga renunció por motivos personales en junio de 2024.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
MIGUEL ANGEL TAPIADOR SILANES	Según acuerdo del consejo de 26 de septiembre de 2024, y con fecha de efecto 1 de octubre, el consejo delegó facultades del consejo a favor del consejero delegado Sr. Tapiador Silanes. Las facultades están limitadas cuantitativamente hasta 5 millones de euros.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MIGUEL ANGEL TAPIADOR SILANES	LOS EUCALIPTUS, S.A.	PRESIDENTE	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES	BANCA MARCH S.A	CONSEJERO
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES	VISCOFAN,S.A	CONSEJERO
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES	MERINECHEA S.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	GLOBAL THESSALIA SL	CONSEJERO
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	MILLSTREAM S.L	CONSEJERO
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	TURRIS PANEM S.L.	VICEPRESIDENTE
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	HARLEM INVESTMENT S.L.	CONSEJERO
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	MR WONDERFUL COMUNICATION SL.	CONSEJERO
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO	BANCO SABADELL SA	CONSEJERO
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO	ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS SA.	CONSEJERO
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO	EDP S.A.	CONSEJERO
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA	EQUILAN MOBILIARIO, S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA	EM2 ATERGORRIETA S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA	MARPE DECORACION S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	AMISTRA SGIC,S.A.	SECRETARIO CONSEJERO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	INVERSIONES TEBAMA S.L.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	FAMILY INVEST,S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	ALGEPOSA GESTION PORTUARIA SL	PRESIDENTE

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	RUGUI STEEL S.L	CONSEJERO
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	ANTIGUO BERRI S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	RIBERAS DEL URUMEA S.L.	CONSEJERO
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	CORPORACION FINANCIERA ALBA,.S.A	CONSEJERO
DON JESUS ALBERDI AREIZAGA	PATRONATO DE LA FUNDACION JOXE ARI KORTAREN BIDETIK	PATRONO
DON JESUS ALBERDI AREIZAGA	PATRONATO DE LA FUNDACION HURKOA	CONSEJERO
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA	EDP REDES ESPAÑA SLU	CONSEJERO
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA	ZERO Waste Asset Management SLU	CONSEJERO
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA	EIRGRID PLC	CONSEJERO
DON MARTIN MARIA GONZALEZ DEL VALLE CHAVARRI	REALZA CAPITAL SGEIC	CONSEJERO DELEGADO

El Sr. González del Valle es co-consejero delegado en Realza Capital SGEIC SA

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El reglamento del consejo de administración establece en su artículo 7º, que los consejeros no podrán formar parte de más de diez Consejos de Administración, además del de Iberpapel Gestión, S.A.

Quedando excluido del cómputo máximo, la participación en Consejos de sociedades del Grupo Iberpapel y la participación en sociedades patrimoniales del consejero o de sus familiares cercanos.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	2.225
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

Se computa en este apartado la remuneraciones como consejero en su condición de tal así como el cargo de presidente no ejecutivo y vicepresidente. Igualmente se contemplan en este importe las remuneraciones de los consejeros ejecutivos.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON LUIS GONZALEZ GUTIERREZ	DIRECTOR FINANCIERO
DON PABLO FUENTES ARTOLA	DIRECTOR COMERCIAL NACIONAL
DON CARLOS AVELLO ITURRIAGAGOITIA	CONSEJERO DELEGADO EN FILIAL
DON ALEJANDRO LUNA MENDIBURU	DIRECTOR COMERCIAL DE EXPORTACION
DOÑA GLORIA MARTINEZ PICAZO	DIRECCION JURÍDICA
DOÑA BELEN DE LA FUENTE BARCENILLA	DIRECTORA DE PERSONAL Y RRHH
DON MARTIN ARREGUI GONZALO	DIRECTOR TECNICO DE FABRICA

Número de mujeres en la alta dirección	2
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	28,57
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.378

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Se ha modificado el número máximo de consejeros elevándolo hasta 11 ( artículo 7). Igualmente se ha modificado el artículo 9 en el que se describen las facultades del presidente quien podrá ser ejecutivo y no ejecutivo. Se regula más específicamente la figura del consejero delegado y se crea la figura del presidente de honor que no formará parte del Consejo . Igualmente se ha modificado el artículo 10 en cuanto a la comisión de sostenibilidad y de inversiones estableciendo las funciones de ambas comisiones.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Iberpapel tiene establecida una política de selección de consejeros y diversidad del consejo, aprobada por el propio consejo de administración, que establece los principios generales aplicables en la selección y nombramientos de consejeros, tal y como estos ha sido previamente expuestos en otros apartados anteriores de este informe. Asimismo, los procedimiento de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros están regulados en el artículo 21 de los estatutos sociales y en los artículo 6, 7, 8, 10 y 15 del reglamento del consejo de administración.

1. Procedimiento de selección y nombramiento.

El consejo de administración está facultado para cubrir, con carácter provisional, las vacantes que en su seno se produzcan, designando en la forma legalmente establecida las personas que hayan de cubrirlas, sometiendo su nombramiento a la primera junta general que se celebre con posterioridad al mismo. Asimismo, de producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general. Para ser consejero no será necesario ser accionista. No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad.

Las propuestas que el consejo de administración eleve a la junta general relativas a los nombramientos o reelecciones de consejeros, dentro de los límites que marcan los estatutos sociales, se harán previa propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones en el caso de consejeros independientes y previo informe de la misma en el caso de los restantes consejeros, e incluirán la presencia en el consejo de un número razonable de consejeros independientes y tenderán a mantener una mayoría de consejeros externos a la gestión. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del consejo de administración en el que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo. La citada comisión tiene la facultad de (i) proponer al consejo el nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas (incluyendo las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general) e (ii) informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas (así como las propuestas para su reelección o separación por la misma).

2. Reelección.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, mientras que la junta general no acuerde su separación ni renuncien a su cargo, pudiendo ser reelegidos por la junta general una o más veces por períodos de igual duración máxima. La comisión de nombramientos y retribuciones es la encargada de proponer al consejo la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general.

3. Evaluación

La comisión de nombramientos y retribuciones tiene la competencia de (i) evaluar y proponer al consejo la evaluación de las competencias, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios de los miembros del consejo de administración y del personal clave de la Sociedad, (ii) evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas comisiones de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al consejo las correspondientes propuestas, (iii) informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género, velando por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de experiencias, conocimientos, y faciliten la selección de consejeras, y establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración así como elaborar las orientaciones sobre cómo debe alcanzarse dicho objetivo, (iv) evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del consejo y de sus comisiones, su presidente, consejero delegado y secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios y (v) evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del consejo y de este en su conjunto, e informar al propio consejo de administración en consecuencia.

4. Cese o remoción.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, o prohibición o falta de idoneidad legalmente previstos.

b) Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.

c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta (en particular si aparecen como investigados en cualquier causa penal).

d) En las situaciones del apartado anterior, el consejo examinará el caso y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida (apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese...), informándose al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo circunstancias especiales que lo justifiquen.

e) Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Conforme a lo previsto en el artículo 6 del reglamento del consejo de administración, él artículo 529 nonies de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre y con la recomendación 36 del Código de Buen gobierno para sociedades cotizadas, con fecha 26 de febrero el consejo de administración ha procedido a evaluar su actividad durante el ejercicio 2024, no habiéndose identificado áreas que permitan un grado de mejora importante. No obstante se seguirá trabajando en las áreas de las que se han realizado sugerencias para el buen funcionamiento y operativa del consejo.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

En aplicación de las disposiciones y normativas y del artículo 12 del reglamento del Consejo se procede por tercer año consecutivo a la autoevaluación del consejo de administración, tras la última evaluación por experto independiente que se llevó a cabo en el año 2022. Por lo tanto no se ha auxiliado de consultor externo para este año.

El Consejo de administración ha realizado la auto evaluación del funcionamiento y composición del consejo de administración mediante el siguiente procedimiento:

Se ha llevado a cabo un proceso de autoevaluación en línea con los anteriores ejercicios mediante la remisión a todos los consejeros/as de un cuestionario dividido en 12 áreas y 77 cuestiones. Dichos cuestionarios han sido analizados y validados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los distintos aspectos reflejan, en función de la respuesta que dé el consejero/a, un grado de potencial mejora. Dicho grado de potencial mejora , evidencia de forma inversa la eficacia del funcionamiento del consejo en el respectivo aspecto o cuestión valorada. A menor grado de potencial mejora, mayor eficacia del consejo.

Las áreas sobre las que se han preguntado han sido: control estratégico, Gestión de Riesgos, Composición del Consejo, Operativa del Consejo, Política de consejeros, Ética y Sostenibilidad, Roles estatutarios, funcionamiento de las comisiones, Aportaciones individuales, Otros aspectos varios y Plan de Sucesión.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

La comisión de nombramientos y retribuciones ha contado para el proceso de evaluación del ejercicio 2016, del ejercicio 2019 y del ejercicio 2022, con el auxilio de un consultor externo, sin que se tenga conocimiento de relaciones de negocio entre la Sociedad y el consultor externo o cualquier otra sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Además de los supuestos establecidos en la legislación aplicable, los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, salvo que sean reelegidos y cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, o prohibición o falta de idoneidad legalmente previstos. b) Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.

c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta (en particular si aparecen como investigados en cualquier causa penal).

d) Cuando el consejo hubiera sido informado o hubiera conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el apartado anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese, informándose al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

e) Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 23 de los estatutos sociales establece que el consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros. La representación se conferirá mediante carta dirigida al presidente.

Igualmente, el artículo 11 del reglamento del consejo de administración establece que los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, el consejero no asistente podrá delegar su representación en otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. Asimismo, el artículo 10 del reglamento del consejo de administración establece que los miembros de la comisión de auditoría no pueden asumir más de dos representaciones.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión. En caso de empate, decidirá el voto personal de quien sea presidente.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	5
Número de reuniones de COMISION DE INVERSIONES	3
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON LUIS GONZALEZ GUTIERREZ	DIRECTOR FINANCIERO
DON MIGUEL ANGEL TAPIADOR SILANES	CONSEJERO DELEGADO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El artículo 10.1 del reglamento del consejo de administración de Iberpapel establece que formarán parte de la comisión de auditoría un mínimo de dos consejeros y un máximo de cuatro, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y sus miembros o en especial su presidente serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas y tiene el cometido de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el correcto diseño del SCIIF, el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, considerando, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, la correcta aplicación de los criterios contables; y revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior y, asimismo, revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Igualmente tiene como cometido (i) servir de canal de comunicación entre el consejo y el auditor de cuentas, (ii) supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, la auditoría interna, así como discutir, en su caso, con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, (iii) supervisar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones y (iv) mediar en los casos de discrepancias entre aquél y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. En concreto, procurará que las cuentas finalmente formuladas por el consejo se presenten a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que las mismas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Tanto la dirección financiera como la auditoría interna colaboran estrechamente con la comisión de auditoría en el seguimiento de los controles que garantizan la veracidad de la información financiera de forma que constituya un fiel reflejo de la realidad económica del Grupo. La auditoría interna incluye además en sus planes anuales la revisión continua de dichos controles en las distintas fiiales tanto en los departamentos financieros como fuera de ellos en aquellas áreas que también participan en la elaboración de la información: operaciones, recursos humanos, compras, comercial, etc.

Tanto la auditoría interna como la dirección financiera participan activamente con la comisión de auditoría para coordinar y hacer seguimiento de la evolución del sistema de control, proponiendo medidas correctoras donde se ha considerado adecuado, y comprobando la efectividad de las mismas.

Asimismo la comisión de auditoría y la dirección financiera mantienen reuniones informativas y de seguimiento con los auditores externos a lo largo del ejercicio, tanto para detallarles las características del sistema de control interno y su implantación en todas las empresas del Grupo, como para hacerles partícipes de su cumplimiento y mantener una comunicación bidireccional que permita un mejor seguimiento de las mejoras implantadas. Todo ello con el fin de seguir garantizando la elaboración de la información financiera del Grupo con un mayor grado de control a todos los niveles.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA GLORIA MARTINEZ PICAZO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con lo establecido en el reglamento del consejo de administración, entre las funciones de la comisión de auditoría se encuentran:

• Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Y, en concreto, verificar el porcentaje que representan los honorarios satisfechos por todos los conceptos sobre el total de los ingresos de la firma auditora, y la antigüedad del socio responsable del equipo de auditoria en la prestación del servicio a la Sociedad.

• En la memoria anual se informará de los honorarios pagados a la firma auditora, incluyendo información relativa a los honorarios correspondientes a servicios profesionales distintos a los de auditoría. Asimismo, la comisión se asegurará de que la Sociedad comunique públicamente el cambio de auditor de cuentas y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor de cuentas saliente y, si hubieran existido, de su contenido, y, en caso de renuncia del auditor de cuentas, examinará las circunstancias que la hubieran motivado.

• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión de auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

En cumplimiento de lo establecido en el punto f) del apartado 4 del artículo 529 quaterdecies de la ley de sociedades de capital, la comisión debe emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se exprese su opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la

prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a las sociedades del Grupo, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Por su parte, el auditor de cuentas debe emitir, también anualmente, un informe en el que confirme su independencia frente a Iberpapel o sociedades vinculadas a Iberpapel, directa o indirectamente; así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas sociedades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a éste, de acuerdo con lo establecido en el texto refundido de la ley de auditoría de cuentas.

Esta cuestión es objeto de especial atención por parte de la comisión de auditoría, que mantiene reuniones con los representantes del auditor de cuentas, para conocer en detalle las cuestiones que puedan suponer una amenaza al proceso de auditoría de cuentas, el avance y la calidad de sus trabajos, así como para confirmar la independencia en el desempeño de sus trabajos. Además, la comisión realiza un seguimiento recurrente sobre la contratación de los servicios adicionales para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en la legislación aplicable.

En cumplimiento de la legislación vigente, para el ejercicio 2024 se han emitido los correspondientes informes del auditor de cuentas y de la comisión de auditoría sobre la independencia del auditor, confirmando la misma, estando este último disponible en la página web de Iberpapel.

Asimismo, Iberpapel tienen establecida una política de comunicación y contacto con accionistas, inversores y asesores de voto y una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, aprobadas por el consejo de administración, que se rigen por los principios de transparencia y veracidad de la información, accesibilidad, información y diálogo continuos, igualdad de trato y no discriminación.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
PWC	Deloitte Auditores

La Junta General ordinaria de accionistas celebrada el pasado 28 de mayo de 2024 acordó la designación de Deloitte Auditores por un plazo inicial de 3 años , trienio 2024-2026.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	30	0	30
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	44,78	0,00	17,05

La sociedad auditora ha facturado por "otros trabajos" 30.000 Euros.

El importe total de honorarios a la sociedad ( auditoria individual + otros trabajos ) asciende a 67.000 € El porcentaje de 17,05 es la relación de otros trabajos con respecto a importe total de facturación a grupo por auditoría + otros trabajos.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	3,57	3,57

El porcentaje del 3,57 es el ratio porcentual entre el número de años que la compañía ha sido auditada (28 ) y el número de años en los que la actual firma auditora está auditando la compañía, siendo el 2024 el primero que audita.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Conforme a lo establecido en el artículo 13.1. del reglamento del consejo de administración, los consejeros recibirán la información precisa para el desarrollo de su labor a tiempo y con la profundidad adecuada a los asuntos de que se trate.

El ejercicio de sus derechos se canalizará a través del secretario del consejo, quien atenderá las solicitudes facilitando directamente la información.

El artículo 9.4.i) del reglamento del consejo de administración, establece como funciones del secretario del consejo, entre otras, asistir al presidente para que los consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y el formato adecuado.

• C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 14.3 del reglamento del consejo de administración, los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad. En particular, los consejeros se obligan a comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 15 del precitado reglamento, establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, o prohibición o falta de idoneidad legalmente previstos. b) Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado.

c) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta (en particular si aparecen como investigados en cualquier causa penal).

d) Cuando el consejo hubiera sido informado o hubiera conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el apartado anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese, informándose al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

e) Los consejeros dominicales presentarán su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial.

• C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
CONSEJERO DELEGADO	El consejero delegado tiene derecho a una indemnización , en caso de despido improcedente, de 45 días días año trabajado desde el inicio de su relación laboral con el máximo de 36 mensualidades . En dicho máximo, queda integrada la anualidad que se imputa al pacto de no competencia.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE INVERSIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA	VOCAL	Independiente
DON NESTOR BASTERRA LARROUDE	VOCAL	Otro Externo
DON FERMIN URTASUN ERRO	PRESIDENTE	Otro Externo
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	50,00
% de consejeros otros externos	50,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La comisión de inversiones está prevista en los estatutos sociales de la entidad , en su artículo 24.5 , según fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de mayo de 2023.

La Comisión de Inversiones, que estará integrada exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. En su designación se tendrán presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros.

El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, un Presidente. Desempeñará la Secretaría de la Comisión, con voz pero sin voto, el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros. Sin perjuicio de cualesquiera otras competencias que le fueran atribuidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Inversiones tiene las competencias que determine el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 10.4 :

a) Proponer al Consejo la aprobación, así como sus revisiones periódicas, de las Políticas de Inversión del Grupo, proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración en función del plan estratégico de la compañía aprobados por el Consejo de Administración.

b) Informar, si así fuese requerido por el Consejo, sobre la estrategia inversora de la Sociedad y su grupo en coordinación con la Comisión de Sostenibilidad a fin de que las inversiones permitan un retorno favorable para la compañía, accionistas y grupos de interés con respeto a las políticas del Grupo.

c) Informar, si así fuera requerido por el consejo, sobre las decisiones de inversión o desinversión que sean calificadas estratégicas o bien aquellas otras que formen parte esencial de las líneas de negocio. Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas o delegadas por el consejo de administración.

d) Realizar seguimiento de las inversiones realizadas a los efectos de cumplimiento presupuestario de la inversión o bien desviación justificada del mismo.

e) Proponer medidas o decisiones para optimizar el retorno y la rentabilidad con respeto a las inversiones coherentes con las políticas del grupo y en particular a la de sostenibilidad.

f) Proponer al consejo las funciones y mecanismos de funcionamiento de la comisión.

LA comisión de inversiones durante el año 2024:

(i) Ha ha supervisado los distintos proyectos de inversión que se han llevado a cabo en el grupo, valorando y analizando las negociaciones llevadas a cabo por parte de la filial Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga.

(ii) Ha supervisado y tomado razón de las distintas alternativas de inversión diseñadas en la compañía.

(iii) Ha modificado su composición y su presidencia.

(iv) Ha valorado su funcionamiento mediante proceso de autoevaluación.

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	VOCAL	Otro Externo
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA	VOCAL	Otro Externo
DON JESUS ALBERDI AREIZAGA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	66,67

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Sostenibilidad estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros designados por el Consejo de Administración, estando integrada exclusivamente por consejeros externos, velando porque sean en su mayoría independientes. En su designación se tendrán presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros. La Comisión se reunirá en el domicilio social o donde designe el Presidente de la Comisión. Además de las funciones que le atribuya los Estatutos Sociales o el presente Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de sostenibilidad será , entre otras materias competente en las funciones que detalla el reglamento del consejo:

Reglamento y otros cometidos que le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de sostenibilidad será competente en las siguientes funciones:

a) Conocer y orientar la política, los objetivos y las directrices de la Sociedad y de las sociedades integrantes del Grupo Iberpapel en el ámbito medio ambiental, de seguridad y de la sostenibilidad.

b) Conocer, analizar e informar al consejo de Administración acerca de las expectativas de los distintos Grupos de Interés de la Compañía, tales como accionistas y comunidad financiera, empleados, clientes, proveedores y sociedad en general, sobre las materias objeto de su competencia.

c) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de una estrategia y una política de sostenibilidad, revisarla periódicamente junto con las normas de Gobierno Corporativo y proponer al Consejo de Administración su actualización, con el objetivo de promover el interés social y la maximización de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés de la Sociedad.

d) Conocer, impulsar, orientar y supervisar los objetivos, planes de actuación y prácticas de la Sociedad en materia social de sostenibilidad, tales como los derechos humanos, seguridad, salud y prevención de riesgos laborales, empleo , diversidad en integración, igualdad de oportunidades

y conciliación , ética y conducta, medioambiente, biodiversidad , lucha contra el cambio climático , reducción de emisiones , relaciones con las comunidades, así como un uso eficiente y responsable de los recursos. También le corresponderá evaluar su grado de cumplimiento.

e) Informar al Consejo de Administración sobre el estado anual de la información no financiera (Informe Anual de Sostenibilidad) antes de su formulación, considerando el informe elaborado, a su vez, por la Comisión de Auditoría.

f) Coordinar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

g) Velar por que la cultura corporativa esté alienada con su propósito y valores.

h) Conocer las modificaciones legales significativas en materia de sostenibilidad con posible influencia para la Sociedad, así como para las tendencias emergentes, tales como economía circular o capital natural a fin de analizarlas y, en su caso, impulsar planes de acción.

i) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

j) La supervisión de la política general relativa a la comunicación de la información – financiera, no financiera y corporativa, así como la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas

k) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restante grupos de interés.

l) Informar con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.

m) Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el consejo de administración o por su Presidente.

De entre las actuaciones llevadas a cabo por por la comisión de Sostenibilidad durante el ejercicio 2024, se destacan las siguientes : (i) supervisar el procesos de selección de empresas para análisis previo de doble materialidad y riesgos y oportunidad en cambio climático, así como supervisar y analizar los avances de dichos trabajos bajo las perspectiva de la directiva CSRD una vez elegida la firma. (ii) ha informado favorablemente sobre las cuestiones de su competencia del IAGC e IRC y del estado de información no financiera, así como ha supervisado el proceso para la selección de asesores en compliance y gestión de riesgos.

(iii) Ha evaluado los controles identificados en la matriz de riesgos penales.

(iv)En su proceso de autoevaluación, la comisión ha desempeñado de forma efectiva sus funciones de asesoramiento, información y propuestas al consejo, dentro de su ámbito de actuación, celebrando un número adecuado de reuniones, para las que se facilitó documentación suficiente y precisa sobre los distintos asuntos que se trataron, cuya correcta exposición ha fortalecido la calidad de los debates entre sus miembros y una sólida toma de decisiones.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO	PRESIDENTE	Independiente
DON JESUS ALBERDI AREIZAGA	VOCAL	Independiente
DOÑA AGATHA ECHEVARRIA CANALES	VOCAL	Independiente
DON IGNACIO BURUTARAN USANDIZAGA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La comisión de nombramientos y retribuciones de conformidad con el artículo 10.2 del reglamento del consejo tiene, entre otras, las siguientes funciones:

(i) Evaluar y proponer al consejo de administración la evaluación de las competencias, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios de los miembros del consejo de administración y del personal clave de la Sociedad.

(ii) Proponer al consejo de administración el nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general.

(iii) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento y, en su caso, cese del secretario y de los vicesecretarios para su sometimiento a la aprobación del consejo de administración.

(v) Evaluar el perfil de las personas más idóneas para formar parte de las distintas comisiones de acuerdo con los conocimientos, aptitudes y experiencia de las mismas y elevar al consejo las correspondientes propuestas.

(vi) Informar las propuestas de nombramiento o separación de los altos directivos.

(vii) Examinar y organizar, en colaboración con el presidente del consejo de administración y con el consejero coordinador, la sucesión de este así como la del primer ejecutivo de la Sociedad.

(viii) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género.

(ix) Evaluar periódicamente, y al menos una vez al año, la estructura, el tamaño, la composición y la actuación del consejo de administración y de sus comisiones, su presidente, consejero delegado y secretario, haciendo recomendaciones al mismo sobre posibles cambios.

(x) Evaluar periódicamente y, al menos una vez al año la idoneidad de los diversos miembros del consejo de administración y de este en su conjunto, e informar al consejo de administración en consecuencia.

(xi) Revisar periódicamente la política del consejo de administración en materia de selección y nombramiento de los miembros de la alta dirección y formularle recomendaciones.

(xii) Considerar las sugerencias que le haga llegar el presidente, los miembros del consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad. (xiii) Supervisar y controlar el buen funcionamiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, haciendo, en su caso, las propuestas que considere para su mejora.

(xiv) Supervisar la independencia de los consejeros independientes.

(xv) Evaluar el equilibrio de conocimientos, competencias, capacidad, diversidad y experiencia del consejo de administración y definir las funciones y aptitudes necesarias para cubrir cada vacante, evaluando el tiempo y dedicación precisa para el desempeño eficaz del puesto.

(xvi) Preparar las decisiones relativas a las remuneraciones y, en particular, informar, revisar periódicamente y proponer al consejo de administración la política de remuneraciones, el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros y altos directivos así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y altos directivos.

(xvii) La comisión debe ejercer sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, velando por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

(xviii) Velar por la observancia de la política de remuneraciones de consejeros y altos directivos así como informar sobre las condiciones básicas establecidas en los contratos celebrados con estos.

Está formada por el número de consejeros que fije el consejo de administración, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5), entre los consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros consejeros independientes.

El presidente de la comisión será un consejero independiente designado por sus miembros. Desempeñará la secretaría de la comisión, con voz pero sin voto, el secretario del consejo de administración.

Durante el ejercicio 2024 la comisión de nombramientos y retribuciones:

(i) Ha sido responsable, entre otros, de evaluar su propio funcionamiento, el desempeño del papel que corresponde a su presidente, el desempeño en la obtención de los objetivos establecidos, la efectividad de las reuniones mantenidas, ha procedido a lo largo del ejercicio a analizar la estructura, el tamaño y la composición del consejo de administración, ha definido el proceso de evaluación del desempeño de las funciones del presidente del consejo de administración.

(ii) Ha informado favorablemente las propuestas de reelección y nombramiento de consejeros ( tanto para su elección por la junta como por cooptación ) y ha informado y propuesto al consejo de administración la política de remuneración de consejeros .

(iii) Ha informado favorablemente el informe anual de remuneraciones y el informe anual de gobierno corporativo en la parte que le compete. (iv) Ha coordinado y supervisado en coordinación con el consejero coordinador la ejecución del plan de sucesión del presidente ejecutivo,

informando sobre modificación de estatutos, política de remuneraciones de consejeros, propuestas de nuevo consejero con categoría de ejecutivo, así como los contratos relativos al nuevo presidente no ejecutivo y consejero delegado.

(v) Ha revisado la condición de cada consejero para la incorporación de nuevos consejeros/as a las comisiones.

(vi) Ha revisado la condición de cada consejero para hacerla constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, .

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO	VOCAL	Independiente
DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La comisión de auditoría, de conformidad con el artículo 10.1 del reglamento del consejo de administración, tiene entre sus competencias, como mínimo, las siguientes funciones básicas:

(i) Informar a la junta general sobre las cuestiones que se planteen en su seno en relación con aquellas materias de su competencia. (ii) Elevar al consejo de administración, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores externos, de acuerdo con la normativa aplicable a la Sociedad, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(iii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción (pudiendo ser realizada la supervisión de los riesgos tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales alternativa o complementariamente por la comisión de responsabilidad social corporativa)— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, la auditoría interna, así como discutir, en su caso, con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(v) Conocer los sistemas internos de control. (vi) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión de auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(vii) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerado y en su conjunto, distinto de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(viii) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo.

(ix) Corresponde a la comisión de auditoría recibir de manera confidencial y anónima posibles comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupación sobre posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad, financiera o auditoria.

Durante el ejercicio 2024, la comisión de auditoría:

(i) Ha dedicado especial atención a la revisión, con carácter previo a la que efectúa el consejo de administración, de las cuentas anuales de la Sociedad y del Grupo, así como de sus estados financieros trimestrales y semestrales antes de su difusión.

(ii) Ha informado favorablemente el informe anual de gobierno corporativo, en la parte que afecta a sus competencias.

(iii) Ha informado favorablemente sobre la elección y nombramientos de la firma de auditores para el trienio 2024-2026.

(iv) Ha informado sobre la independencia del auditor externo.

(v) Ha informado sobre el sistema de control interno de la información financiera del Grupo (SCIIF) e informó sobre el mapa de riesgos del Grupo Iberpapel.

(vi) Ha revisado todos los servicios prestados por el auditor, tanto los referentes a servicios de auditoría como los relacionados con esta última, los fiscales y el resto de servicios anteriormente detallados, verificando que los servicios prestados por los auditores del Grupo cumplen los requisitos de independencia recogidos en la Ley de Auditoría de Cuentas y en el reglamento del consejo.

(vii) ha informado sobre la designación de nuevo responsable de auditoría interna así como modificación del número de integrantes del órgano SCIIF .

(viii) En el ejercicio de su función supervisora, ha considerado que ningún miembro del consejo de administración, ni ninguna persona representada por un consejero, ni ninguna sociedad donde sean consejeros, miembros de la alta dirección o accionistas significativos dichas personas, ni personas con las que tengan acción concertada o que actúen a través de personas interpuestas en las mismas, han realizado operaciones vinculadas que, perteneciendo al giro o tráfico ordinario de la Sociedad, no hayan sido realizadas en condiciones normales de mercado y sean de escasa relevancia para la Sociedad y su Grupo, con excepción de la consejero Dña. María Luisa Guibert Ucín, que es Presidente de la compañía Algeposa, S.A sociedad que ha mantenido relaciones comerciales con esta compañía y las cuales se han considerado justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad, y cuya cuantía es inferior al 0,5% de la cifra de negocios.

(ix)ha informado favorablemente sobre la designación de las nueva firmas para el asesoramiento en auditoría interna y en compliance.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA ROSA MARÍA SANZ GARCÍA / DOÑA MARIA JOSE GARCIA BEATO / DON IÑAKI MARTINEZ PEÑALBA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	26/10/2023

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024 Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE INVERSIONES	2	50,00	1	33,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD	1	33,33	2	50,00	1	33,33	0	0,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	2	50,00	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE AUDITORIA	2	66,66	1	33,33	1	33,33	0	0,00

Con fecha 1 de octubre de 2024 se incrementó en un miembro el número de integrantes de la comisión de inversiones y en la comisión de nombramientos y retribuciones siendo actualmente 4 miembros en cada una de ellas.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las comisiones de auditoria, nombramientos y retribuciones, sostenibilidad (y comisión de inversiones están reguladas en el artículo 24.2, 24.3, 24.4 y 24.5 respectivamente de los estatutos sociales y en el artículo 10 del reglamento del consejo de administración, este último modificado por el consejo de Administración en el año 2024 y cuya toma de razón por parte de los accionistas tuvo lugar en la Junta General de Accionistas del 28 de mayo de 2024.

Tanto la comisión de auditoria, como la comisión de nombramientos y retribuciones y la comisión de Sostenibilidad han elaborado un informe cada una de ellas, relativo a su actividad durante 2024, las tareas realizadas en relación con las funciones que le son propias y la calidad y eficacia de su funcionamiento.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El artículo 6 del reglamento del consejo de administración establece que corresponderá al consejo de administración la aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la ley de sociedades de capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

1º. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,

2º. Que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

3º. Que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

En su artículo 14.3 el reglamento del consejo establece que los consejeros deberán:

a) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

b) En particular, al objeto de evitar situaciones de conflicto de intereses a que se refiere la letra anterior, el consejero deberá abstenerse de:

(i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Compañía, con fines privados.

(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

(v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

c) Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

d) En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, los miembros del consejo, cumplimentan anualmente un cuestionario explicando si han realizado ellos o personas vinculadas, transacciones con la Sociedad, sin tener en cuenta las operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. Dicho cuestionario es revisado por los auditores externos. Igualmente los artículos 529 vicies a 529 duovicies de la ley de sociedades de capital establecen la definición de qué se considera operación vinculada, cuándo se deben publicar dichas operaciones y el procedimiento para su aprobación (que compete a la junta general cuando su importe sea igual o superior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad).

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DOÑA MARIA LUISA GUIBERT UCIN	PAPELERA GUIPUZCOANA DE ZICUÑAGA , S.A.U	FILIAL 100 % DE IBERPAPAPEL	386	CONSEJO DE ADMINISTRACION PREVIO INFORME COMISION DE AUDITORIA	MARIA LUISA GUIBERT UCIN.	NO

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
	DOÑA MARIA
(1)	LUISA GUIBERT	SERVICIOS PORTUARIOS DE DESCARGA DE MADERA
	UCIN

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
su grupo
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

La regulación de las cuestiones relativas a los eventuales conflictos de interés se encuentra regulada en el artículo 14.3 del reglamento del consejo de administración, que establece lo siguiente:

Los consejeros se obligan a:

* Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.

* En particular, al objeto de evitar situaciones de conflicto de intereses a que se refiere la letra anterior, el consejero deberá abstenerse de realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de

escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.

* Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado. * Abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

* Abstenerse de hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados.

* Abstenerse de aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.

* Abstenerse de obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

* Abstenerse de desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Asimismo, de forma anual, en línea con lo anteriormente indicado, todos los consejeros de Iberpapel deben remitir a la secretaria del consejo, un cuestionario cumplimentado en el que especifican que en el ejercicio finalizado, tanto él como las personas vinculadas con el mismo, (i) no han realizado transacciones con la Sociedad, sin tener en cuenta las operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, (ii) no han utilizado el nombre de la Sociedad o invocado la condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas, (iii) no han hecho uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados, (iv) no se han aprovechado de las oportunidades de negocio de la Sociedad, (v) no han obtenido ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de mi cargo, salvo que se tratase de atenciones de mera cortesía y (vi) no han desarrollado actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañasen una competencia efectiva, sea puntual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

Además, el reglamento del consejo en el artículo 6 establece como facultades de exclusivo conocimiento del consejo de administración: La aprobación, previo informe de la comisión de auditoría, de las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la L.S.C., o con accionistas titulares de una participación significativa, de forma individual o concertadamente con otros, incluyendo accionistas representados en el consejo de administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión.

Sólo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

1º. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, 2º. Que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y

3º. Que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.

El consejo de administración de Iberpapel, en su sesión de 29 de septiembre de 2016, aprobó la nueva versión del "Reglamento Interno de Conducta" al objeto de adaptarse a la nueva normativa en la materia. En concreto, se incorporan las mejoras establecidas en el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (el "Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores"); que deroga la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores; y el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (el "Reglamento de Abuso de Mercado"). Igualmente, se tuvo en cuenta para esta nueva versión la Circular 8/2015, de 22 de diciembre de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En su artículo 13 (Conflicto de intereses), se fijan los principios generales de actuación en caso de conflicto de intereses entre las personas sometidas a este reglamento y la propia Sociedad.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
  • [ ] [ √ ] Sí No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Grupo IBERPAPEL desarrolla actuaciones en el ámbito de control y gestión de riesgos, para ello, se han establecido sistemas que permiten identificar, evaluar, cuantificar, priorizar, gestionar y controlar los riesgos que afectan al Grupo detallándose a continuación. El control interno forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos Corporativos (SGR). El SGR incluye a todas las sociedades del Grupo incluidas en

el perímetro de consolidación, con arreglo a su importancia relativa y a las características específicas, desde el punto de vista de riesgos, de cada una de ellas. Los Riesgos se gestionan a nivel corporativo, de manera que se evalúa el posible impacto de los mismos para el conjunto del grupo, y la gestión se realiza de forma integral y continua.

Los componentes básicos del sistema de control de riesgos que deben estar relacionados a través de un proceso integrado son los siguientes:

a) Entorno de control; b) evaluación periódica de los principales riesgos del Grupo;

c) actividades de control;

d) información y comunicación;

e) supervisión, organización y responsabilidades para su gestión (se detallan adicionalmente en el epígrafe E.2.);

a) Entorno de control

Grupo IBERPAPEL considera prioritario el mantenimiento de un entorno de control en su organización, constituyendo la base de todos los demás elementos de control interno y aportando disciplina y estructura.

Entre otros, las políticas, el estilo de la gestión y la estructura organizativa están diseñados de modo que todas aquellas actividades desarrolladas por los distintos profesionales que forman parte de Iberpapel Gestión se lleven a cabo de forma íntegra. Gracias a la filosofía de la dirección y a su competencia profesional, se ha desarrollado y se potencia constantemente una cultura de control interno dentro de la organización. Los riesgos son sometidos a un proceso de valoración y actualización, al menos anualmente, por las personas miembro del órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal de Grupo Iberpapel.

b) Evaluación de los principales riesgos del Grupo IBERPAPEL

En la evaluación de los riesgos, Grupo Iberpapel tiene en cuenta los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales y regulatorios, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

En este sentido, el Grupo aglutina los riesgos dentro de las categorías de Gobernanza, Estrategia y planificación, Operativos/Infraestructura, Financieros y de Cumplimiento. Respecto a los riesgos concretos evaluados durante el ejercicio 2024, se detallan en el apartado E.3 siguiente. c) Actividades de control

Iberpapel (por medio de los órganos responsables del sistema de control interno de la entidad) diseña e implanta las actividades de control que deben realizarse en cada nivel de la organización para reducir los riesgos detectados. Las actividades de control son comunicadas por la alta dirección de forma que son comprendidas por los empleados correspondientes y desarrolladas de forma adecuada.

La Comisión de Auditoría es el encargado de coordinar y supervisar las actividades de control.

Dependiendo de los riesgos, las actividades de control diseñadas pueden abarcar distintos procedimientos (aquellas tendentes a garantizar el correcto desarrollo de las operaciones y el logro de los objetivos de la organización; actividades del sistema de control interno para la información financiera, o actividades del corporate defense que previenen los riesgos penales, etc.).

Todos los controles se diseñan con el objetivo de prevenir, detectar, mitigar, compensar y corregir el impacto potencial de los riesgos con la antelación necesaria. Para ello, y dependiendo del tipo de actividad de que se trate, se diseñan actividades de control preventivas (mitigan el riesgo) y/o de detección (localización una vez se producen), así como controles manuales y/o automáticos. d) Información y comunicación

Los sistemas de información y comunicación identifican, recogen, procesan y distribuyen la información necesaria que permite a cada usuario involucrado realizar las funciones correctas. Los sistemas de comunicación interna permiten difundir a la organización los criterios, pautas, instrucciones y, en general, la información con la que deben contar sus miembros para desarrollar sus funciones y el tiempo que disponen para su desempeño. A su vez, los sistemas de información están diseñados para facilitar los datos necesarios, internos y externos, que puedan tener impacto.

e) Procedimiento interno de supervisión.

Se detalla en el apartado E.2 siguiente.

El Grupo ha evaluado los riesgos de acuerdo al modelo universal estándar de riesgos, realizando las revisiones que se han considerado necesarias para la actualización del mapa de riesgos. Asimismo, se ha procedido a calcular el impacto y la probabilidad de dichos riesgos, así como las acciones de seguimiento y gestión correspondientes a cada uno de los campos de actuación mencionados.

Asimismo, se considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el fin de conocer el nivel de funcionamiento y operatividad en tiempo y forma del sistema de control interno, de modo que sea posible aplicar las medidas necesarias en caso de que no estén operando correctamente los distintos controles diseñados.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

La Sociedad controla y gestiona los riesgos del Grupo en los diversos niveles de supervisión, control y gestión.

1. Consejo de administración. Ejerce la responsabilidad del mantenimiento del sistema de control interno que incluye el seguimiento y control de los riesgos relevantes del Grupo. El consejo de administración establece los principios y directrices generales del sistema de gestión y control de riesgos, fija el nivel de riesgo aceptable para la entidad y establece las directrices de actuación específicas para gestionar y mitigar las distintas categorías de riesgos financieros y no financieros, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Además, es el Órgano responsable de la determinación y aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos.

2. Comisión de auditoría. Ejerce, autorizada por el consejo de administración en el ejercicio de sus funciones, la supervisión y evaluación del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al Grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales y regulatorios, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción (lo cual podrá ser realizado alternativa o complementariamente por la comisión de responsabilidad social corporativa)— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

3. Comisión de responsabilidad social corporativa: Tiene entre sus funciones, revisar, impulsar y supervisar las actuaciones (políticas, estrategias, planes, informes...) en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad., así como, la supervisión del cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de Gobierno Corporativo. Asimismo, podrá revisar, en coordinación con la comisión de auditoría (quién dispondrá de la supervisión última de las funciones de control y gestión de riesgos), los sistemas de control interno y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos al Grupo.

4. Órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal: Tiene entre sus funciones el apoyo a la comisión de auditoría en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos, entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF) y el Modelo de Prevención de Delitos. Asimismo, tiene entre sus funciones asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos, participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes que afecten al Grupo y velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida, reportando a las Comisiones correspondientes.

Siguiendo el código unificado de buen gobierno, el Grupo desarrolla labores de auditoría interna (lideradas por personal de Iberpapel con el soporte de consultores externos) que, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Asimismo, los Órganos identificados son los responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno, de su implantación y de su supervisión.

Respecto al Procedimiento interno de supervisión, dentro del sistema de control de riesgos referido en el apartado E1 anterior, se indica que el Grupo ha evaluado los riesgos de acuerdo al modelo universal estándar de riesgos, realizando las revisiones que se han considerado necesarias para la actualización del mapa de riesgos. Asimismo, se ha procedido a calcular el impacto y la probabilidad de dichos riesgos, así como las acciones de seguimiento y gestión correspondientes a cada uno de los campos de actuación mencionados. Así mismo, se considera fundamental mantener un sistema de supervisión con el fin de conocer el nivel de funcionamiento y operatividad en tiempo y forma del sistema de control interno, de modo que sea posible aplicar las medidas necesarias en caso de que no estén operando correctamente los distintos controles diseñados. El proceso de revisión de las respuestas a los riesgos recae sobre el órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal, quien posteriormente lo

presentará a la Comisión de Auditoría y a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa. Son estas, quienes ejercen la función de supervisión de los riesgos.

En paralelo, existen otras políticas que complementan las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que lleguen a materializarse. Estas políticas regulan marcos de actuación en diferentes ámbitos. Entre otras, se encuentran:

· Política Anticorrupción

· Política de Cambio Climático · Política de Responsabilidad Social Corporativa

· Código General de Conducta

· Política de Compras

· Política Corporativa del Sistema Interno de Información

Los riesgos del negocio se modifican con el tiempo y por lo tanto generan cambios en el Sistema de Gestión. En ese sentido, los riesgos que antes eran críticos pueden perder relevancia, mientras que otros ganan en criticidad. Con el objetivo de mantener un Sistema de Gestión de Riesgos eficaz y actualizado, Grupo Iberpapel adopta el Mapa de Riesgos como herramienta de sistema de información y control interno para controlar y gestionar los riesgos. El consejo de administración se asegura de que se realiza con carácter al menos anual la actualización del Mapa de Riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Sin perjuicio de la información indicada en el apartado E.1., se completa la misma detallando que durante el ejercicio 2024, los riegos evaluados han sido los siguientes en cada categoría:

Gobernanza:

· Riesgo reputacional

Estrategia y planificación:

· Riesgo de estrategia de "guerra de precios" y dependencia para la fijación de los mismos por la evolución del mercado

· Riesgo de menor demanda a largo plazo por la digitalización

• · Riesgo de tensión en el mercado de materias primas
• · Riesgo de decisiones estratégicas de crecimiento e inversión
• · Riesgo de cambio climático, entendido como el riesgo de transición medioambiental
• · Riesgo de tensión energética (vinculado a la volatibilidad en el precio y el suministro de energía, así como al precio de los derechos de emisión de CO2).
• Operativos/Infraestructura:
• · Riesgos forestales
• · Riesgos de daños materiales
• · Riesgo de ciberataques como amenaza que impacta en la resiliencia operativa y seguridad informática
• · Riesgo de atracción y retención de talento
• · Riesgo de evolución de la actividad a corto plazo (vinculado con la evolución de la situación económica)
• Financieros: · Riesgo de fiabilidad de la información facilitada a mercados (información financiera y no financiera)
• · Riesgo de solvencia financiera de los clientes
• · Riesgo de tipo de cambio
• · Riesgo de situación financiera y política global
• Cumplimiento:
• · Riesgo de regulación general de energía
• · Riesgo de cumplimiento de la normativa medioambiental
• · Riesgo de cumplimiento de la normativa de seguridad y salud
• · Riesgo de cambios regulatorios

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo Iberpapel entiende por nivel aceptable de riesgo el nivel de riesgo que la organización acepta para lograr sus objetivos. La Política de Control y Gestión de Riesgos del Grupo está dirigida a lograr un perfil de riesgo bajo, a través de una gestión prudente, buscando un crecimiento sostenible en el tiempo. Para ello se establecen una serie de premisas básicas, que caracterizan el comportamiento objetivo de la entidad y son transversales a la organización, relacionadas básicamente con la solvencia, la liquidez y la solidez de resultados que, en función de las circunstancias que se den en cada caso, determinan la gestión del riesgo en el Grupo y permiten alcanzar los objetivos deseados. El objetivo no consiste en eliminar todos los riesgos, sino en asumir un nivel prudente de riesgo que permita generar resultados manteniendo niveles adecuados de actividad, financiación y resultados, con el fin de generar beneficios de forma recurrente

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos que se ha materializado en el ejercicio 2024 están vinculados con la dificultad cada vez mayor de atracción y retención del talento en el sector y el riesgo de la situación financiera y política global.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

El Grupo ha establecido los mecanismos necesarios para identificar, controlar, mitigar y gestionar los riesgos de acuerdo al modelo universal de evaluación que considera cualquier tipología.

Por su carácter universal y dinámico, el sistema permite una gestión continua de los riesgos que le afectan, posibilitando la adaptación a los cambios en el entorno, la revisión de sus objetivos y estrategias, así como las actualizaciones de su proceso de monitorización y supervisión. En cuanto al cumplimiento de las distintas regulaciones, cabe señalar que se cuenta con un departamento de asesoría jurídica, así como con la colaboración de asesores externos contratados en base a las necesidades específicas que se requieran, de forma que en todo momento se esté en disposición de cumplir las regulaciones que le son de aplicación al Grupo dentro del ámbito de su actividad.

Asimismo, cabe destacar que, como Grupo cotizado, cumple con su obligación de remitir con carácter trimestral, semestral y anual la información económico-financiera, así como la comunicación de Hechos Relevantes y el resto de información solicitada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La gestión integral de riesgos en las empresas que lo conforman permite adecuar el equilibrio rentabilidad / riesgo, reduciendo el efecto en los resultados.

En este contexto, el Grupo se ha dotado de determinados órganos (detallados en el apartado E.2. anterior y F.1.1 siguiente) para el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan en materia de riesgos financieros y no financieros. Estos órganos tienen como objetivo principal asegurar y validar que existe una política, un proceso y unas medidas definidas para cada tipología de riesgo identificado en las Sociedades de Iberpapel, y para aquellas otras tipologías de riesgo por las que se pueda ver afectado potencialmente.

En este sentido, el sistema de control interno alcanza todos los ámbitos de la organización y está diseñado para identificar y gestionar los riesgos a los que se enfrentan las filiales, de forma que se aseguren los objetivos corporativos establecidos.

El consejo de administración, con el soporte de la comisión de auditoría, se encarga de la definición de las estrategias, los procesos y los procedimientos de información necesarios para identificar, medir, vigilar, gestionar y notificar de forma continua los riesgos operacionales a los que, a nivel individual y agregado, estén o puedan estar expuestas las sociedades del Grupo. Asimismo, la comisión de auditoría proporciona una evaluación independiente de:

• La adecuación, suficiencia y eficacia de los elementos del Sistema de Control Interno. - El Sistema de Gestión de Riesgos.

En relación al modelo de Compliance, con el objetivo de dar cumplimiento al art. 31 bis del Código Penal y otra normativa concordante, se han llevado a cabo las oportunas labores de supervisión y seguimiento del modelo de compliance penal del Grupo por parte de los órganos correspondientes. De manera que, en un plan rotativo de 3 años, todos los riesgos penales son revisados, realizando la verificación de la eficacia operativa de los controles para las actividades de control vinculadas a los mismos.

Concretamente, en el ejercicio 2024 se ha procedido a realizar la eficacia operativa de los controles que mitigan los riesgos penales asociados a : delitos contra los recursos naturales y medioambiente , riesgo provocado por explosivos y otros agentes y riesgos de radiaciones ionizantes, delitos contra los derechos de los trabajadores, delitos contra la ordenación del territorio , publicidad engañosa , delito contra la intimidad personal y familiar , delito contra el secreto de empresa y maquinación para alterar precios.

Por otro lado, el consejo de administración, a propuesta del departamento financiero, y a los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el art. 529 ter de la ley de sociedades de capital, diseñó durante el ejercicio 2016 la estrategia fiscal del Grupo Iberpapel, estableciendo los principios rectores de la función fiscal. Asimismo, el departamento financiero elaboró en 2016, y ha mantenido en el ejercicio 2023, el Sistema de Gestión de Riesgos Fiscales (SGRF), cuyo objetivo es establecer los principios y directrices para asegurar que los riesgos fiscales que pudieran afectar a la estrategia y objetivos fiscales sean identificados, valorados y gestionados de forma sistemática, a efectos de cumplir con los nuevos requerimientos de la ley de sociedades de capital y de los grupos de interés.

En este sentido, el ámbito de aplicación del referido SGRF son todos los riesgos fiscales de las actividades y de los procesos que resultan de aplicación a todos los impuestos pagados tanto en España como por sus filiales en el extranjero.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El reglamento del consejo de administración, en su artículo 5 establece que el consejo de administración se configura como un instrumento de supervisión general de cuantos aspectos formen parte de la Sociedad Iberpapel Gestión, S.A. y, en su caso, de las sociedades que componen su Grupo de empresas. Igualmente, en su artículo 6 se determina que el consejo de administración tiene la facultad, entre otras, del establecimiento de las políticas de gobierno corporativo, responsabilidad social corporativa, y la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas de información y control, y la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

Adicionalmente, según se indica en el artículo 10.1 de su Reglamento, el consejo de administración determina entre las competencias de la comisión de auditoría la supervisión y evaluación del proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso al grupo – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales y regulatorios, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción (lo cual podrá ser realizado alternativa o complementariamente por la comisión de responsabilidad social corporativa)- revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, la auditoría interna, así como discutir, en su caso, con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

La función de auditoría interna es desarrollada con apoyo externo, tiene entre sus funciones el apoyo a la comisión de auditoría en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF). En este sentido, siguiendo la recomendación nº 40 del Código Unificado de Buen Gobierno, desde el año 2015 la comisión de auditoría ha designado un responsable de la organización que ha asumido específicamente la función de auditoría interna, velando por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, dependiendo funcionalmente de la comisión de auditoría. Este responsable es quien presenta a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informando directamente de las incidencias y sometiendo a la misma al final de cada ejercicio un informe de actividades.

En relación con el SCIIF, la referida Comisión constituyó de forma específica y para dar respuesta a los nuevos requerimientos (el 22 de julio de 2011), un "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal", cuyas funciones principales, entre otras, son las siguientes:

i) Realizar un seguimiento de las medidas adoptadas en el ámbito de la prevención de riesgos y su suficiencia.

ii) Supervisar el funcionamiento del Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF) para lo que contará con la colaboración de aquellos departamentos involucrados en la elaboración y preparación de dicha información financiera, así como con el resto de los órganos con capacidad decisora al respecto (Comisión de Auditoría, etc.).

iii) Informar periódicamente a la comisión de auditoría de Iberpapel Gestión, S.A. (sociedad cotizada, holding del Grupo) acerca de la actividad realizada. El órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal ha de informar de sus conclusiones a la comisión de auditoría al menos una vez al año, incluyendo igualmente información actualizada según sea requerida con periodicidad semestral, y en aquellos momentos que así pueda ser requerido.

iv) Garantizar la difusión de los principios y políticas contables, así como de los controles establecidos sobre los procesos de negocio y operativos que afectan al proceso de elaboración y preparación de la información financiera, contando con la colaboración de los departamentos y Órganos que se vean afectados por dicho proceso.

v) Promocionar y supervisar las iniciativas destinadas a la difusión del conocimiento y a la comprensión del sistema de control.

vi) Analizar las modificaciones legislativas y demás novedades que puedan afectar al Sistema de Control Interno para la Información Financiera y al proceso de detección de riesgos y controles existentes sobre el mismo.

vii) Velar para que el sistema de control adoptado esté actualizado, proponiendo las actualizaciones que puedan ser necesarias. viii) Proponer la aplicación de las medidas disciplinarias oportunas a la Comisión de Auditoría para su posterior traslado al Órgano de Administración.

ix) Función interna de control y gestión de riesgos.

El artículo 5 del Reglamento de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) define de forma específica las funciones del "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal":

i) Diseño del SCIIF.

ii) Implantación del SCIIF.

i) Evaluación de la eficacia del SCIIF (en base a un plan de actuación).

ii) Información periódica a la Comisión de Auditoría de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo.

iii) Presentación de propuestas periódicamente sobre el calendario asignado a las medidas propuestas para la corrección de las debilidades detectadas.

iv) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad.

v) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.

i) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Este Órgano requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que sea necesaria en el contexto SCIIF.

Por su parte, la dirección financiera del Grupo contribuye en la implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan a nivel de toda la Organización.

Parte de esa contribución se materializa en la implementación de Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera que permiten asegurar la bondad de la información financiera generada.

En relación con el cumplimiento y la prevención penal, Grupo Iberpapel cuenta con dos órganos diferenciados: por un lado, (i) la Unidad de Control y Seguimiento -designada específicamente por el Consejo de Administración de la entidad Papelera Guipuzcoana de Zicuñaga, S.A.U.-, así como (ii) el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" -específicamente designado para el resto de filiales de Grupo-. En términos generales, ambos órganos resultan responsables de la supervisión y seguimiento del funcionamiento del Modelo de compliance penal

implantado en el Grupo, desarrollando, entre otras, las siguientes funciones y competencias:

· Supervisión periódica y seguimiento del Modelo de compliance penal implantado, a los efectos de que los principales riesgos penales se identifiquen, gestionen y se den a conocer en el seno del Grupo.

· Fomentar una adecuada cultura de cumplimiento sobre la base de la prevención de hipotéticos riesgos penales que pudieran materializarse en el seno del Grupo.

· Establecer un Modelo de compliance penal que permita acreditar, ante las autoridades judiciales competentes, la existencia de un sistema eficiente de previsión de aquellos actos delictivos que se pudiesen cometer en el ámbito de su actividad.

· Reforzar y fortalecer la imagen corporativa del Grupo en términos de cumplimiento ético.

En el ejercicio 2017 se constituyó la "Comisión de Responsabilidad Social Corporativa" para la gestión de los riesgos en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como, la supervisión del cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del sistema de gobierno corporativo. Entre otras, tiene las siguientes competencias:

· Revisar periódicamente las Políticas de Responsabilidad Social y proponer su modificación y actualización al consejo de administración. · Impulsar la estrategia de gobierno corporativo.

· Supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del sistema de gobierno corporativo.

· Evaluar los planes en materia de responsabilidad social corporativa y realizar seguimiento de su grado de cumplimiento.

· Emitir informes en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad que se someterán a aprobación del consejo de administración.

· Asesorar al consejo de administración sobre el cumplimiento normativo respecto a la divulgación de la información no financiera e información sobre diversidad.

· Elaborar un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del consejo de administración.

· Supervisar el cumplimiento del código de conducta del Grupo en los mercados de capitales y, en general, de las reglas de gobierno corporativo.

· Podrá revisar, en coordinación con la comisión de auditoría (quien dispondrá de la supervisión última de las funciones de control y gestión de riesgos), los sistemas de control interno y gestión de riesgos no financieros tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad de la Presidencia de Iberpapel Gestión, S.A., quien periódicamente analiza y revisa las necesidades de recursos que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones y aprobaciones necesarias.

El organigrama está relacionado con el "Mapa de Procesos" de la Organización y soportado por la documentación existente de cada proceso (ciclo de negocio) y los respectivos subprocesos, donde se detallan las funciones y responsabilidades asignadas a cada departamento, entre las que se detallan aquellas relacionadas con la presentación, análisis y revisión de la información financiera. El "Mapa de Procesos" es accesible a los órganos claves relacionados con I información financiera.

Asimismo, al menos con una periodicidad anual, o cuando se considere necesario dados los cambios en el negocio, contexto y/u organización, se procede a la actualización del "Mapa de Riesgos" al más alto nivel (en el contexto del proceso de identificación de riesgos establecido en la organización que se detalla en el apartado F.2 siguiente), siendo aprobado por la comisión de auditoría, estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquellos que se estima que puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí se establecen en su caso los planes de actuación necesarios en el ámbito de Control Interno.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Iberpapel cuenta con un código general de conducta que resulta de aplicación a todas las entidades del Grupo, tanto a nivel nacional como internacional. Dicho Código se revisa y actualiza periódicamente, siendo los últimos aspectos incorporados los siguientes: · La actualización y concreción del ámbito objetivo, incluyendo a todas las entidades pertenecientes al Grupo, así como al conjunto de profesionales que desarrollan funciones en nombre y por cuenta del Grupo.

· Inclusión de nuevas pautas de conducta en relación con todos y cada uno de los riesgos penales identificados en el Grupo (p.ej. regalos y comisiones, mercado de valores, ejercicio de la actividad política, competencia en el mercado, etc.).

· Adaptación del contenido al resto de políticas y procedimientos internos actualmente existentes en el Grupo, entre otras, la Política Anticorrupción.

· Concreción de los órganos responsables de la supervisión, consulta e interpretación del Código.

· Definición del canal de difusión y comunicación.

· Inclusión de la política de no represalias frente aquellos que comuniquen, de buena fe, potenciales consultas o denuncias de vulneraciones del Código.

Este Código se encuentra debidamente publicado en la página web del Grupo y accesible para todos los grupos de interés: https:// www.iberpapel.es/archivos/accionistas-inversores/gobierno-corporativo/estatutos-reglamentos-politicas/Codigo-general-de-conducta.pdf Asimismo, el Grupo cuenta con una Política Anticorrupción que define el conjunto de directrices, comportamientos y mejores prácticas de los empleados en relación con la prevención de potenciales prácticas corruptas.

Entre otras materias, dicha Política regula:

· La gestión de conflictos de interés.

· La política interna de liquidación de gastos de personal y hospitalidades: regalos, invitaciones comerciales y de entretenimiento.

· El régimen de aplicación de otros gastos especiales, tales como contribuciones benéficas, patrocinios, contribuciones políticas, pagos de facilitación, etc.

· El registro contable transparente, como criterio para minimizar actos de corrupción.

· Las pautas de comportamiento en relación con funcionarios y autoridades públicas.

· Las pautas de comportamiento con terceras partes de naturaleza privada.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La implantación de un proceso de gestión de denuncias dentro del Grupo tuvo como objetivo constituir un mecanismo eficaz, para que, a través de la colaboración de todos, se puedan detectar irregularidades que puedan poner en riesgo al Grupo y a los empleados que en él prestan sus servicios. Todo ello con el objetivo de dar cumplimiento a los requerimientos y recomendaciones previstos por el código penal español, así como el conjunto de recomendaciones relativas al Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas y el Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).

Durante el ejercicio 2023 , concretamente en el mes de octubre , Grupo Iberpapel , en aplicación de la ley 2/2023 de 20 de febrero aprobó una nueva política corporativa del Sistema Interno de información así como el procedimiento que lo desarrolla. Dicha política y el procedimiento de gestión del sistema de información, implanta un nuevo canal de información que permite a cualquier empleado o persona perteneciente a grupo de interés , informar de las siguientes materias

A .Cualquier hecho que pudiera constituir infracción dentro del artículo 2 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción:

1. Hechos o conductas que puedan tener trascendencia penal.

2. Infracciones administrativas graves o muy graves.

3. Infracciones del Derecho laboral en materia de seguridad y salud en el trabajo, incluidas incluyen cualesquiera conductas que impliquen o puedan implicar situaciones de acoso laboral y/o sexual, recogidas en los artículos 173 y 184 del Código Penal.

4. Infracciones del Derecho de la Unión Europea incluidas en el ámbito material de aplicación de la Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión, y la Ley española de transposición (vid. Anexo I. Catálogo de infracciones contempladas en la Directiva (UE) 2019/1937).

B. Adicionalmente cualesquiera otros incumplimientos o vulneraciones en materia de cumplimiento ético o relativo a normas internas de Grupo Iberpapel, quedarán fuera del alcance de protección de la Ley 2/2023, de 20 de febrero entre otras:

1. Cualquier infracción de los valores y principios establecidos en el «Código General de Conducta» de Grupo Iberpapel.

2. Incumplimientos del Modelo de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales de Grupo Iberpapel o de cualquier norma interna en materia de ética y cumplimiento.

3. Cualquier otro tipo de irregularidad que pueda implicar responsabilidad para Grupo Iberpapel.

El "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal", entre otros aspectos, se encarga del control y seguimiento del sistema interno de información. Dicho órgano mantiene reuniones con la necesaria periodicidad para cubrir las funciones que tiene encomendadas.

La supervisión del funcionamiento del canal de denuncias es competencia de la comisión de auditoría. Asimismo, el artículo 10.1 del reglamento del consejo establece en el apartado (ix), entra las funciones de la Comisión de Auditoría "recibir de manera confidencial y anónima posibles comunicaciones de empleados del Grupo que expresen su preocupación sobres posibles prácticas cuestionables en materia de contabilidad, financiera o auditoría".

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización, y en particular al proceso de preparación de la información financiera, el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" tiene establecido un plan de formación que abarca fundamentalmente temas como operativa contable/ financiera interna del Grupo, análisis de normativa vigente y borradores de nueva normativa contable nacional e internacional, análisis de la situación del entorno económico nacional e internacional así como formación en la utilización de las herramientas ofimáticas con el objetivo de facilitar la gestión y el control de la información financiera.

Los miembros del "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" deben ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.

Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios, periódicamente y siempre que sea necesario se analizarán las correspondientes actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera.

Este plan de formación se hará extensivo a los miembros de la dirección financiera o de aquellos departamentos que se puedan ver afectados por los mismos en el desarrollo de sus tareas.

Esta formación será en principio presencial y será impartida por profesionales internos y externos, según sea necesaria la presencia de especialistas en cada área, así como utilizando los medios informáticos puestos a disposición de los afectados, con el fin de que se disponga del acceso a cursos relativos a NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), matemática financiera, plan general contable, fiscalidad general, etc. El "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" y la dirección financiera mantienen en este contexto reuniones de actualización con los auditores externos y auditores internos para el conocimiento de los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como los principios contables y de información financiera, fundamentos de auditoría y fundamentos de control y gestión de riesgos financieros.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera seguido se encuentra documentado en un procedimiento al respecto que establecen frecuencias, metodologías, tipologías de riesgos y otras pautas básicas sobre el proceso. El Sistema de Control Interno del Grupo está basado en los estándares internacionales establecidos por el "Commitee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission" ("COSO").

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en qué sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Adicionalmente, si durante el ejercicio se materializan circunstancias no identificadas previamente que pongan de manifiesto posibles errores en la información financiera o, cambios substanciales en las operaciones, se evalúa la existencia de riesgos que puedan añadirse a aquellos ya identificados. Una vez identificados, éstos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones, de acuerdo al siguiente proceso:

• Especificar los objetivos de control de la información financiera.

• Identificar y analizar los riesgos asociados al logro de esos objetivos.

Las funciones a llevar a cabo y su periodicidad es la siguiente:

El mencionado proceso se efectúa y documenta por parte del "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" y es supervisado en última instancia por la Comisión de Auditoría.

^- Consideración de la probabilidad de la ocurrencia de un error con impacto material debido a la presencia de alguno de los riesgos existentes (incluido el fraude).

1. Especificar los objetivos de control de la información financiera por parte de los involucrados en el proceso de generación de información financiera. Estos objetivos deberán estar alineados con los globales de la entidad para asegurar la fiabilidad de la información financiera:

2. Integridad: Operaciones y saldos que debieran estar registrados y no lo están.

3. Corte de operaciones: Operaciones registradas en distinto periodo devengado. - Registro: Operaciones registradas con errores en la imputación de los datos (importes, etc).

4. Valoración: Operaciones (activos, pasivos, gastos, ingresos y compromisos) registradas en las que los importes no son correctos por que la valoración no ha sido adecuada.

5. Presentación: Clasificaciones erróneas en las distintas líneas de los estados financieros.

6. Validez: Operaciones registradas que no son válidas, por no corresponder al ejercicio o por falta de autorización (del cliente, etc.).

7. Salvaguarda de activos: Se relaciona con activos adquiridos o pasivos incurridos (o cancelados) que no han sido autorizados en el nivel correspondiente.

8. De incumplimiento: incumplimiento de la normativa aplicable y/o de las obligaciones adquiridas con terceros por la operativa habitual y que puedan dar lugar a reclamaciones y por tanto posibles pérdidas para la sociedad.

9. Identificar y analizar los riesgos asociados al logro de esos objetivos como base para determinar qué controles deberían ser implantados. Como resultado de dicho análisis se producirá la elaboración y actualización del mapa de riesgos. El mismo deberá elaborarse por el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" y ser aprobado por la comisión de auditoría, para ser posteriormente presentado al Consejo de Administración. Anualmente o cuando cualquiera de los órganos que intervienen en su preparación y aprobación considere que existen cambios que puedan afectar a los riesgos se procederá a la actualización del mismo siguiendo el mismo proceso. Para elaborar dicho mapa de riesgos los miembros del "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" deberán determinar la importancia y probabilidad del riesgo de incurrir en un error material, y para ello se realizarán las siguientes tareas:

10. Obtener un entendimiento del tipo de transacciones llevadas a cabo en la organización, para determinar su complejidad y normativa aplicable, así como el volumen de las mismas e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.

11. Detección y análisis de las operaciones inusuales realizadas en el periodo objeto de revisión. Para ello se establece un canal de comunicación entre los usuarios y los departamentos afectados. Se deberá considerar principalmente la complejidad de los cálculos, la necesidad de utilizar estimaciones y proyecciones, aplicación de juicios, etc.

12. Realizar una revisión periódica con los responsables de la generación de información financiera de variaciones respecto al periodo anterior. - Consideración de todo tipo de riesgos:

· Gobernanza

· Estrategia y planificación

· Operativos/Infraestructura

· Financieros

· Cumplimiento

1. Establecimiento, en base a la situación corriente y teniendo en consideración el mapa de riesgos establecido, de la información financiera significativa que pudiera verse afectada por los mencionados riesgos.

2. Revisión periódica de las actividades de control existentes en cada uno de los procesos de la organización que dan como resultado la información financiera, estableciendo las recomendaciones detectadas, en su caso, para su implantación, así como estableciendo aquellos controles que se consideren necesarios.

3. Evaluación explícita de la probabilidad de un error con impacto material provocado por fraude. Para ello se tendrán en cuenta las siguientes pautas, realizando revisiones de:

4. Los acuerdos firmados con terceros.

5. Las personas autorizadas para firmar acuerdos, contratos, etc.

6. Las personas que ostentan los poderes.

7. Las valoraciones que se realizan en base a juicios y/o estimaciones e inciden significativamente en la generación de la información financiera. - Transacciones y operaciones inusuales.

8. Revisión de acuerdo al Plan Plurianual de Auditoría Interna establecido en el procedimiento de supervisión, la fiabilidad e integridad de los sistemas informáticos que dan respuesta a la generación de información financiera.

9. Revisión continua de las mejores prácticas del sector y de la situación en las asociaciones a las que el Grupo esté asociado por su relación con la evolución del sector, etc.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

Asimismo, Iberpapel dispone de un proceso de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" en coordinación con el centro de consolidación, de modo que semestralmente identifica:

a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo tanto por control accionarial como derivadas de otro tipo de control efectivo, para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la toma y baja de control en sociedades.

b) La baja de Sociedades del Grupo.

c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos y contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a la adquisición/venta de acciones y /participaciones en otras sociedades.

d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.

Adicionalmente, en el proceso se considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transacciones específicas, pero especialmente relevantes habida cuenta de su trascendencia en la preparación de la información reportada, tales como el proceso de revisión de juicio y políticas contables significativas o como el proceso de cierre y consolidación. En este sentido, y de cara a cubrir los riesgos de esos procesos, el Grupo Iberpapel cuenta con las actividades de control que se mencionan en el apartado F.3 a continuación.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Adicionalmente, cabe destacar, que el proceso de identificación de riesgos tiene en consideración los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales , reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida en que éstos puedan afectar a los estados financieros. Para estos riesgos específicos se han establecido los Protocolos de Actuación necesarios para el correcto funcionamiento del Sistema de Control diseñado. Asimismo, este proceso de desarrolla y actualiza al menos anualmente.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El mencionado proceso se efectúa y documenta por parte del "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" en coordinación con el resto de los órganos del Grupo que puedan requerirse, y es supervisado en última instancia por la comisión de auditoría y la comisión de sostenibilidad

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Iberpapel dispone de documentación soporte descriptiva de los principales procesos de acuerdo a lo detallado en el apartado anterior, donde se indican los responsables de desarrollo de las distintas actividades de control.

En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, Iberpapel informa en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de juicio o estimación, así como, de las hipótesis clave contempladas con respecto a las mismas. En este sentido, las principales estimaciones realizadas se refieren a la valoración de los Activos Biológicos, la vida útil de los activos materiales e intangibles, provisiones y recuperabilidad de los activos por impuesto diferido registrados, entre otras.

Durante el ejercicio 2016 se realizó una revisión profunda de la documentación correspondiente a los principales ciclos de negocio, revisando el grado de cumplimiento de las recomendaciones realizadas en años anteriores y la actualización de los planes de mejora propuestos, concluyendo en una revisión del Plan Plurianual de Auditoría Interna para los próximos cinco años.En el ejercicio 2024 se ha realizado la revisión de los sistemas de gestión y control de riesgos en el Grupo Iberpapel según lo establecido en dicho Plan Plurianual de Auditoría Interna. En concreto, se revisaron los procesos de Ventas y cuentas por cobrar, transporte, compas de materias primas y el área de sistemas de información. Asimismo, se ha revisado la eficacia operativa y el grado de madurez de los controles asociados a dichos procesos, siguiendo la tendencia de supervisión de años anteriores. Todo ello, permite tener formalizadas, documentadas y actualizadas todas las actividades de control existentes en los principales ciclos de negocio de la Organización, así como implantar y actualizar, los procedimientos específicos requeridos

Esta documentación se ajusta a los criterios establecidos en las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su Guía para la preparación de la descripción del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera, estando implementado y en funcionamiento el Sistema de Control Interno para la Información Financiera.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Grupo Iberpapel utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.

Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, se identifica, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquellos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como aquellos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el riesgo de que se produzcan errores en la misma.

En el diseño e implementación de las aplicaciones está definido un marco metodológico que establece los distintos puntos de control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumple los requerimientos solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumple los estándares de fiabilidad, eficiencia y mantenibilidad exigidos.

El área de sistemas tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la seguridad en cuanto a accesos, mediante la segregación de funciones con la definición de roles y recursos, y la continuidad de su funcionamiento, definiendo para ello una matriz de controles generales estructurada en las siguientes áreas:

· Operaciones y salvaguarda de datos existentes, incidir en la custodia de los mismos en ubicaciones ajenas.

· Continuidad del negocio: el Grupo tiene desarrollados los adecuados sistemas de restricción de acceso, planes de protección, recuperación, etc. con el fin de asegurar las operaciones.

· Seguridad: Iberpapel ha establecido una Política de Seguridad que se revisa y actualiza periódicamente, asegurando la inexistencia de incompatibilidades (matriz de segregación de funciones), definiendo los perfiles de usuario y adaptando los accesos a los mismos. · Gestión del cambio: se formaliza el proceso de paso a productivo de todo tipo de sistemas (adquisición, desarrollo, modificación y mantenimiento,

indicando responsables, aprobaciones, evidencias, etc.).

El Grupo Iberpapel cuenta con el asesoramiento y soporte prestado por profesionales externos independientes expertos en esta materia para asegurar la idoneidad de los procesos y controles implantados. En este sentido, periódicamente, como parte del Plan Plurianual de Auditoría de Control Interno, el Grupo, asistido por expertos tecnológicos, revisa áreas dentro de la gestión de los sistemas de información de la Sociedad: gobierno de los sistemas de información, seguridad de la información, operaciones y red y desarrollo de aplicaciones y gestión del cambio. De este modo, se viene desarrollando un plan de acción y mejora, tomando como base las recomendaciones detectadas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Iberpapel revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían indirectamente afectar a su fiabilidad. Hasta la fecha, no se ha externalizado procesos con impacto relevante en la información financiera, salvo aquellos relativos a estimaciones y valoración puntuales que requieren en los distintos cierres que requieren de conocimientos específicos (valoración Activos biológicos).

Los departamentos responsables de las áreas involucradas junto con el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" ejecutan controles y supervisan su cumplimiento respecto del trabajo de estos expertos, destinados a comprobar su competencia, capacitación, acreditación o independencia, así como la validez de los datos y métodos utilizados y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas.

Existe para ello un procedimiento de aplicación para todos los departamentos especialmente para aquellas personas que tienen poderes para formalizar contratos, interpretar los resultados de los trabajos desarrollados por los terceros subcontratados y realizar estimaciones en base a los mismos, y que puedan por tanto afectar a la información financiera generada.

En este contexto, cuando se pretende utilizar el trabajo de un experto independiente (entendido como tal aquellos terceros que emitan un asesoramiento o juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la información financiera, se deben evaluar los siguientes aspectos:

• Adecuada competencia profesional y homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una norma legal competente).

• Las relaciones o vínculos del profesional externo con la Organización al efecto de considerar su independencia. Se entenderá que no existe la debida independencia (y por tanto será analizado al nivel necesario) cuando:

· Ostente cargos directivos o de administrador o sea empleado del Grupo.

· Exista una vinculación financiera o patrimonial con el Grupo Iberpapel.

· Existan vínculos de consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, con los empresarios, directivos o administradores de la organización. En estos casos se obtendrá una manifestación del experto independiente en la que se exprese que está en posesión de la titulación y capacidad técnica requerida para el tipo de trabajo encomendado y que goza de la independencia necesaria respecto del Grupo en los términos señalados anteriormente.

Todo el proceso de determinación de la necesidad de utilización de un experto independiente, su selección, contratación, supervisión posterior del encargo y conclusiones al respecto del producto final obtenido del tercero para su incorporación en los estados financieros, mediante la realización de valoraciones y/o estimaciones en este contexto, se incluyen en dicho procedimiento establecido al más alto nivel de la Organización, que establece igualmente la documentación soporte y evidencias de los controles establecidos que deben documentarse y archivarse.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Iberpapel que se publican en los mercados se inician con su revisión por parte de la dirección financiera de cada sociedad, centralizándose posteriormente en el centro de consolidación, habiéndose

establecido los correspondientes controles. Este proceso se controla y supervisa por parte del "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" como parte de sus funciones. Las cuentas anuales individuales y consolidadas y los informes financieros trimestrales, son revisados por la comisión de auditoría, como paso previo a su formulación por el consejo de administración, tal y como se establece en el reglamento de este último. De acuerdo con lo establecido en el reglamento del consejo de administración, la comisión de auditoría procede a la lectura de la información, así como su discusión, con la Presidencia de Iberpapel Gestión, S.A. y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos previos a su remisión al consejo de administración.

Una vez la comisión de auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u observaciones a incorporar, se procede a la firma de las cuentas anuales por parte del consejo de administración (formulación).

En relación a la información trimestral, la comisión de auditoría revisa la información financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al consejo de administración. En este contexto, es la dirección financiera, la encargada de identificar, definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo, así como de responder las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio, siempre bajo la supervisión del "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" ejecutan, encargado del establecimiento y cumplimiento de los controles pertinentes en dicho proceso.

Adicionalmente, estos departamentos serán los encargados de informar a la Presidencia de Iberpapel Gestión, S.A. y a la comisión de auditoría sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de esta y su impacto en los estados financieros.

El Grupo Iberpapel tiene establecidas y documentadas las políticas contables de las principales partidas, cuentas y tipos de transacciones que tienen lugar y que pueden afectar a la información financiera. Estas políticas están a disposición de los afectados para hacer posible su correcta aplicación, y son actualizadas periódicamente de acuerdo con el procedimiento de actualización periódico establecido por la organización y llevado a cabo por la dirección financiera en aquello que resulte aplicable.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Iberpapel dispone de un conjunto de documentos que se adaptan a las necesidades, requerimientos y dimensión del Grupo, en los que se determinan y se explican las normas de preparación de la información financiera y cómo deben ser aplicadas dichas normas a las operaciones específicas de la entidad. Estos documentos no sólo hacen referencia explícita a las normas que aplican sobre cada tipo de transacción, sino que también desarrollan y explican la interpretación de estas para que se ajusten exactamente a cada tipo de transacción. Estos documentos se actualizan de forma periódica y al menos anualmente, e incorporan las normas aplicables para el ejercicio correspondiente.

Las modificaciones significativas realizadas se comunican a las sociedades dependientes a las que le sean de aplicación vía e-mail o a partir de la realización de reuniones específicas con los responsables de las mismas.

El Grupo dispone de herramientas informáticas (ERPs), en las que se trabaja con la información financiera de las sociedades y que facilitan el proceso de preparación de la información financiera, dando estas herramientas integridad y fiabilidad al proceso.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de manera centralizada, existiendo un manual de consolidación desglosado al máximo detalle en el que se evidencian todos los subprocesos existentes, personal implicado, ubicaciones, documentación soporte utilizado y periodicidad de las actividades y controles que se realizan, entre otros. En este proceso se utilizan como datos de entrada , los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas. Iberpapel tiene una serie de controles implementados para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, análisis de la evolución de los eventos y variables más relevantes.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Grupo Iberpapel cuenta con un "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" (que a su vez se apoya en aquellas unidades, departamentos y/u órganos constituidos para responder a riesgos concretos, como es el caso del "Órgano de Control y Seguimiento" del Corporate Defense, etc.) que reporta a la comisión de auditoría. De acuerdo con el reglamento del consejo de administración, es competencia de la comisión de auditoría la supervisión de los servicios de auditoría interna, revisando la designación de sus responsables, revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos, así como la aprobación de las tareas a desarrollar, además de la implementación de los planes y mejoras establecidos y propuestos.

El "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" tiene entre sus funciones el apoyo a la comisión de auditoría en la supervisión del correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos, en particular el SCIIF.

En el contexto más amplio de la función de control interno se dispone de los recursos necesarios (externalizados en su mayor parte) para una vez definido y aprobado por la Comisión de Auditoría el Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual (que cubre un periodo de cinco años), los profesionales externos expertos en control interno desarrollen el trabajo de campo requerido en cada uno de los periodos, coordinados por el responsable de auditoría interna del Grupo. Dichas labores son supervisadas, coordinadas y dirigidas en todo momento por la comisión de auditoría y en aquellos aspectos que le corresponda directamente, por el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" y por el responsable de auditoría interna del Grupo, quienes a su vez reportan a la comisión de auditoría los resultados, recomendaciones y planes de implantación de mejoras propuestos. El Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más relevantes, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del periodo que cubre dicho Plan (5 años aproximadamente).

En aquellos procesos considerados de especial relevancia, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles generales sobre los sistemas de información, la periodicidad puede ser menor, según se considere necesario en el contexto de la aplicación del proceso de identificación de riesgos establecido en la organización que se describe en el apartado F.2 anterior. En concreto, las labores requeridas por la comisión de auditoría se encuentran encaminadas principalmente a las siguientes tareas:

• Revisión en detalle de determinados procesos clave de la organización y actualización de sus manuales, con el fin de adaptar las posibles diferencias respecto a los manuales existentes.

• Actualización y documentación de las matrices de riesgos-controles de los procesos clave identificados, indicando para los riesgos detectados en dichos procesos (considerando igualmente riesgos en materia de información financiera), aquellos objetivos de control y las actividades de control existentes para mitigar dichos riesgos y por tanto cubrir los objetivos de control.

• Detección de recomendaciones y oportunidades de mejora respecto al análisis de las actividades de control existentes para su implantación en el periodo siguiente, previa aprobación de la comisión de auditoría.

• Revisión de la correcta implantación de las medidas detectadas en el Plan de Auditoría del ejercicio anterior, con el fin de comprobar que han sido consideradas e incorporados o adaptados los controles correspondientes para optimizar el control interno en esas áreas concretas. Los resultados de dichas tareas desarrolladas en el contexto de control interno, han sido puestos de manifiesto en la reunión de la Comisión de Auditoría celebrada el 17 de diciembre de 2024, habiéndose establecido y aprobado las medidas a implantar y los trabajos a desarrollar en el siguiente ejercicio.

Grupo Iberpapel tiene implantado y en funcionamiento un sistema de supervisión, que permite la retroalimentación del mismo a lo largo de los años mediante el cumplimiento de los Planes Plurianuales de Control Interno establecidos.

Adicionalmente, dispone de un Proceso formal de Supervisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera diseñado en el contexto de los requerimientos de CNMV. Este proceso es liderado por la Comisión de Auditoría, descansando algunas de sus labores en el responsable de Auditoría Interna y el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal". Este proceso de supervisión básicamente detalla las responsabilidades de supervisión de:

a) La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.

b) El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.

c) La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.

d) La correcta aplicación de los principios contables.

e) Supervisión de la evaluación continua que realiza la organización de las actividades de control, para obtener seguridad razonable acerca de la implantación y funcionamiento del SCIIF.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En dichas reuniones se revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales y las declaraciones intermedias trimestrales de la sociedad así como al resto de información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la comisión de auditoría previamente recibe toda la documentación y mantiene reuniones con la Presidencia de Iberpapel Gestión, S.A. y con la dirección financiera de Grupo (responsable de la preparación de la información financiera), el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" y el auditor de cuentas en el caso de las Cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, de las propuestas para su corrección y el estado de las acciones implementadas (presencia de los consultores externos de control interno). De este modo, con periodicidad anual y dentro del marco del SCIIF, la comisión de auditoría revisa y aprueba los planes de acción propuestos por el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" a los efectos de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Por su parte el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo al personal de alta dirección, manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas durante el mismo. Asimismo, con carácter anual el consultor externo de control interno presenta a la comisión de auditoría un detalle de las labores desarrolladas y de los aspectos detectados en el desarrollo de su trabajo encomendado por la comisión de auditoría en el contexto de Control Interno. En esta presentación se incorporan las medidas y planes de acción a desarrollar para remediar las correspondientes debilidades de control interno, y en su caso el resultado de la implantación de las medidas detectadas en revisiones anteriores.

Iberpapel dispone de un Plan de Auditoría de Control Interno Plurianual que, entre otros, establece el procedimiento necesario para la implantación de las medidas correctoras requeridas tras el desarrollo de las distintas labores de supervisión y revisión de los controles establecidos

La comisión de auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del consejo de administración.

en los principales procesos del Grupo. Asimismo, existe un proceso establecido para la supervisión del SCIIF definido por la comisión de auditoría, que recoge aspectos relacionados con los criterios generales a aplicar en cuanto a actividades de supervisión específicas del SCIIF se refiere. Los correspondientes informes en los que se presenta la situación tras el desarrollo de las labores encomendadas son evaluados por los miembros de la comisión de auditoría, junto con las debilidades identificadas en los mencionados trabajos. Es también la Comisión la que aprueba el plan de acción propuesto por el "órgano de control SCIIF y de cumplimiento penal" para la subsanación de las mencionadas debilidades de control.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante respecto del SCIIF del Grupo Iberpapel que no haya sido incluida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Iberpapel no ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información sobre el "Sistema de Control Interno para la Información Financiera" del ejercicio 2024.

No obstante, Iberpapel, ha formulado este informe anual de gobierno corporativo según los contenidos y estructura del modelo establecido en la normativa vigente de la Comisión Nacional del Mercado de valores.

Aunque dicha información no se sujete a revisión para la emisión de un informe por parte del auditor, se ha puesto a disposición de los auditores externos para su conocimiento y contraste en el contexto de la auditoría de cuentas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

La compañía no transmite en directo, a través de su página web, la celebración de la junta general ordinaria de accionistas celebrada en 2024, atendiendo a motivos organizativos y de desarrollo de dicha junta general, así como al alto grado de asistencia de accionistas a las juntas celebradas, tanto en presencia física como representados (el 82,59 % en 2024 y el 80,46 en 2023).

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El número de consejeros independientes supone un 45,45 % del consejo de administración (siendo un 45,45 % otros externos y el 9,09 ejecutivo).

Desde 1 de octubre de 2024 sólo hay un consejero ejecutivo y se ha aumentado el número de consejeros independientes.

Del mismo modo, se ha incrementado en 1 el número de consejeras con el propósito de alcanzar el 40 % si bien al haber incrementado en 1 los miembros del consejo la participación de mujeres ha quedado en un 36,36 % de consejeras.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Si bien no hay mayoría de independientes, el número total de consejeros independientes ha pasado de ser 3 consejeros (30%) en el año 2023 a 4 consejeros ( 45,45 % ) a 31-12-2024 habiendo incrementado el porcentaje en 15,45 %.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

El consejero D. Iñaki Usandizaga presentó su dimisión por motivos personales no por la transmisión de las participaciones.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
  2. Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

No hay comisión ejecutiva y sí consejero delegado

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ] No aplicable [ X ]
---------------------------------------------	---------------------------------------	--

No hay comisión ejecutiva

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La supervisión de todas estas materias las tiene asignadas la Comisión de sostenibilidad , la cual está integrada exclusivamente por consejeros externos, siendo su presidente consejero independiente .

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Estos principios están recogidos en varias políticas de la compañía en particular la de RSC.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
• 1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe ningún aspecto relevante en materia de Gobierno Corporativo que no se haya recogido en los apartados anteriores del presente informe.

La Sociedad no está sometida a ninguna legislación diferente de la española, ni se ha adherido voluntariamente a otros códigos o principios de buenas prácticas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

26/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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