Regulatory Filings • Jun 8, 2017
Regulatory Filings
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In case of Notes listed on the official list and traded on the Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange or publicly offered in the Grand Duchy of Luxembourg, the Final Terms will be displayed on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). In the case the Notes are publicly offered in one or more member states of the European Economic Area, the Final Terms will be displayed on the website of Henkel AG & Co. KGaA (www.ir.henkel.com).
8 June 2017 8. Juni 2017
Henkel AG & Co. KGaA
USD 600,000,000 2.000 per cent. Notes due 12 June 2020 USD 600.000.000 2,000% Schuldverschreibungen fällig am 12. Juni 2020
Series No.: 5 / Tranche No.: 1 Serien Nr.: 5 / Tranche Nr.: 1
Issue Date: 12 June 2017 Tag der Begebung: 12. Juni 2017
issued pursuant to the EUR 6,000,000,000 Debt Issuance Programme dated 19 May 2017 begeben aufgrund des EUR 6.000.000.000 Debt Issuance Programme vom 19. Mai 2017
These Final Terms have been prepared for the purpose of Article 5 (4) of the Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003, as amended, and must be read in conjunction with the Base Prospectus pertaining to the Programme dated 19 May 2017 (the "Prospectus"). The Prospectus and any supplement thereto are available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of Henkel AG & Co. KGaA (www.ir.henkel.com) and copies may be obtained from Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Federal Republic of Germany. Full information is only available on the basis of the combination of the Prospectus, any supplement and these Final Terms. A summary of the individual issue of the Notes is annexed to these Final Terms.
Diese Endgültigen Bedingungen wurden für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003, in der geänderten Fassung, abgefasst und sind in Verbindung mit dem Debt Issuance Programme Prospekt vom 19. Mai 2017 über das Programm (der "Prospekt"). Der Prospekt sowie etwaige Nachträge können in elektronischer Form auf der Internetseite der Luxemburger Börse (www.bourse.lu) und der Internetseite der Henkel AG & Co. KGaA (www.ir.henkel.com) eingesehen werden. Kopien sind erhältlich bei Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland. Um sämtliche Angaben zu erhalten, sind die Endgültigen Bedingungen, der Prospekt und etwaige Nachträge im Zusammenhang zu lesen. Eine Zusammenfassung der einzelnen Emission der Schuldverschreibungen ist diesen Endgültigen Bedingungen angefügt.
The Terms and Conditions applicable to the Notes (the "Conditions") and the English language translation thereof, are as set out below.
Die für die Schuldverschreibungen geltenden Anleihebedingungen (die "Bedingungen") sowie die englischsprachige Übersetzung sind wie nachfolgend aufgeführt.
(1) Currency; Denomination. This Series of Notes (the "Notes") of Henkel AG & Co. KGaA (the "Issuer") is being issued in U.S. dollar ("USD") (the "Specified Currency") in the aggregate principal amount of (subject to § 1(4)) USD 600,000,000 (in words: U.S. dollar six hundred million) in a denomination of USD 2,000 (the "Specified Denomination").
(4) Clearing System. The global note representing the Notes will be kept in custody by or on behalf of the Clearing System. "Clearing System" means each of the following: Clearstream Banking société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, ("CBL"), Euroclear Bank SA/NV, Boulevard du Roi Albert II, 1210 Brussels, Belgium, ("Euroclear"), CBL and Euroclear each an "ICSD" and together "ICSDs" and any successor in such capacity.
The Notes are issued in new global note ("NGN") form and are kept in custody by a common safekeeper on behalf of both ICSDs.
The aggregate principal amount of Notes represented by the global note shall be the aggregate amount from time to time entered in the records of both ICSDs (which expression means the records that each ICSD holds for its customers which reflect the amount of such customer's interest in the Notes) shall be conclusive evidence of the aggregate principal amount of Notes represented by the global note and, for these purposes, a statement issued by a ICSD stating the amount of Notes so represented at any time shall be conclusive evidence of the records of the relevant ICSD at that time.
On any redemption or payment of interest being made in respect of, or purchase and cancellation of, any of the Notes represented by the global note the Issuer shall procure that details of any redemption, payment or purchase and cancellation (as the case may be) in respect of the global note shall be entered pro rata in the records of the ICSDs and, upon any such entry being made, the aggregate principal amount of the Notes recorded in the records of the ICSDs and represented by the global note shall be reduced by the aggregate principal amount of the Notes so redeemed or purchased and cancelled.
On an exchange of a portion only of the Notes represented by a Temporary Global Note, the Issuer shall procure that details of such exchange shall be entered pro rata in the records of the ICSDs.
(5) Holder of Notes. "Holder" means any holder of a proportionate co-ownership or other beneficial interest or right in the Notes.
(1) Status. The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer except for any obligations preferred by law.
(2) Negative Pledge. So long as any of the Notes remain outstanding, but only up to the time all amounts of principal and interest have been placed at the disposal of the Fiscal Agent, the Issuer undertakes not to grant or permit to subsist any encumbrance over any or all or its present or future assets, as security for any present or future Capital Market Indebtedness issued by the Issuer or by any other person, without at the same time having the Holders share equally and rateably in such security.
"Capital Market Indebtedness" means any obligation for the payment of borrowed money which is in the form of, or represented or evidenced by, a certificate of indebtedness or in the form of, or represented by, bonds, notes or other securities which are or are capable of being quoted, listed, dealt in or traded on a stock exchange or other recognised securities market. For the purposes of avoiding any doubt in respect of asset-backed financings originated by the Issuer, the expressions "assets" and "obligations for the payment of borrowed money" as used in the § 2 do not include assets and obligations of the Issuer which, pursuant to the requirements of law and International Financial Reporting Standards (IFRS), need not, and are not, reflected in the Issuer's balance sheet.
(3) Liability. The liability of a personally liable partner of the Issuer for the obligation arising from or in connection with the Notes shall terminate at the date of the transformation of the Issuer into a joint stock company or into a limited liability company, or his retirement as a personally liable partner of the Issuer has been entered into the commercial register.
(1) Rate of Interest and Interest Payment Dates. The Notes shall bear interest on their aggregate principal amount at the rate of 2.000 per cent. per annum from (and including) 12 June 2017 to (but excluding) the Maturity Date (as defined in § 5(1)). Interest shall be payable in arrears on 12 June in each year (each such date, an "Interest Payment Date"). The first payment of interest shall be made on 12 June 2018.
(2) Accrual of Interest. The Notes shall cease to bear interest from the expiry of the day preceding the day on which they are due for redemption. If the Issuer shall fail to redeem the Notes when due, interest shall continue to accrue at the default rate of interest established by law(1 ) on the outstanding aggregate principal amount of the Notes beyond the due date until the expiry of the day preceding the day of the actual redemption of the Notes.
(3) Calculation of Interest for Partial Periods. If interest is required to be calculated for a period of less than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the Day Count Fraction (as defined below).
(4) Day Count Fraction. "Day Count Fraction" means, in respect of the calculation of an amount of interest on any Note for any period of time (the "Calculation Period"): the number of days in the Calculation Period divided by 360, the number of days to be calculated on the basis of a year of 360 days with 12 30-day months (unless (x) the last day of the Calculation Period is the 31st day of a month but the first day of the Calculation Period is a day other than the 30th or 31st day of a month, in which case the month that includes that last day shall not be considered to be shortened to a 30-day month, or (y) the last day of the Calculation Period is the last day of the month of February in which case the month of February shall not
( 1 ) The default rate of interest established by law per annum is five percentage points above the basic rate of interest published by Deutsche Bundesbank from time to time, §§ 288 paragraph 1, 247 paragraph 1 German Civil Code.
be considered to be lengthened to a 30-day month).
Payment of interest on Notes represented by the Temporary Global Note shall be made, subject to subparagraph (2), to the Clearing System or to its order for credit to the relevant account holders of the Clearing System, upon due certification as provided in § 1 (3) (b).
(2) Manner of Payment. Subject to (i) applicable fiscal and other laws and regulations and (ii) any withholding or deduction required pursuant to an agreement described in Section 1471(b) of the U.S. Internal Revenue Code of 1986 (the "Code") or otherwise imposed pursuant to Sections 1471 through 1474 of the Code, any regulations or agreements thereunder, any official interpretations thereof, or any law implementing an intergovernmental approach thereto, payments of amounts due in respect of the Notes shall be made in the Specified Currency.
(3) United States. For purposes of § 1(3) and this § 4 and § 6(2), "United States" means the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia) and its possessions (including Puerto Rico, the U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island and the Northern Mariana Islands).
(4) Discharge. The Issuer shall be discharged by payment to, or to the order of, the Clearing System.
(5) Payment Business Day. If the date for payment of any amount in respect of any Note is not a Payment Business Day then the Holder shall not be entitled to payment until the next such day in the relevant place and shall not be entitled to further interest or other payment in respect of such delay.
For these purposes, "Payment Business Day" means a day (other than a Saturday or a Sunday) on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in London and New York and on which all relevant parts of the Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System 2 ("TARGET") and the Clearing System are open to effect payments.
(6) References to Principal and Interest. Reference in these Terms and Conditions to principal in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable: the Final Redemption Amount of the Notes; the Call Redemption Amount of the Notes; the Early Redemption Amount of the Notes; and any premium and any other amounts which may be payable under or in respect of the Notes.
Reference in these Terms and Conditions to interest in respect of the Notes shall be deemed to include, as applicable, any Additional Amounts which may be payable under § 7.
(7) Deposit of Principal and Interest. The Issuer may deposit with the local court (Amtsgericht) in Frankfurt am Main principal or interest not claimed by Holders within 12 months after the Maturity Date, even though such Holders may not be in default of acceptance of payment. If and to the extent that the deposit is effected and the right of withdrawal is waived, the respective claims of such Holders against the Issuer shall cease.
(1) Redemption at Maturity. Unless previously redeemed in whole or in part or purchased and cancelled, the Notes shall be redeemed at their Final Redemption Amount on 12 June 2020 (the "Maturity Date"). The "Final Redemption Amount" in respect of each Note shall be its principal amount.
(2) Early Redemption for Reasons of Taxation. If as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, or any change in, or amendment to, an official interpretation or application of such laws or regulations, which amendment or change is effective on or after the date on which the last tranche of this series of Notes was issued, the Issuer is required to pay Additional Amounts (as defined in § 7 herein) on the next succeeding Interest Payment Date (as defined in § 3(1)), and this obligation cannot be avoided by the use of reasonable measures available to the Issuer, the Notes may be redeemed, in whole but not in part, at the option of the Issuer, upon not more than 60 days' nor less than 30 days' prior notice of redemption given to the Fiscal Agent and, in accordance with § 12 to the Holders, at their Final Redemption Amount, together with interest (if any) accrued to the date fixed for redemption.
(i) However, no such notice of redemption may be given (i) earlier than 90 days prior to the earliest date on which the Issuer would be obligated to pay such Additional Amounts where a payment in respect of the Notes then due, or (ii) if at the time such notice is given, such obligation to pay such Additional Amounts does not remain in effect.
Any such notice shall be given in accordance with § 12. It shall be irrevocable, must specify the date fixed for redemption and must set forth a statement in summary form of the facts constituting the basis for the right of the Issuer so to redeem.
Call Redemption Date(s) Call Redemption Amount(s)
12 May 2020 Final Redemption Amount pursuant to § 5(1)
c) In the case of a partial redemption of Notes, Notes to be redeemed shall be selected in accordance with the rules and procedures of the relevant Clearing System. Such partial redemption shall be reflected in the records of CBL and Euroclear as either a pool factor or a reduction in aggregate principal amount, at the discretion of CBL and Euroclear.
(5) Early Redemption Amount.
For purposes of subparagraph (4) of this § 5, the Early Redemption Amount of a Note shall be the higher of (i) its Final Redemption Amount and (ii) the Present Value. The Present Value will be calculated by the Calculation Agent by discounting the sum of the principal amount of a Note and the remaining interest payments to 12 June 2020 on an annual basis, assuming a 365-day year or a 366-day year, as the case may be, and the actual number of days elapsed in such year and using the Comparable Benchmark Yield plus 0.100 per cent. "Comparable Benchmark Yield" means the yield which appears on the Screen Page at the Redemption Calculation Date on the corresponding U.S. dollar denominated benchmark U.S. Treasury debt security, and if such yield is not displayed and/or the Screen Page is not available at that time the Comparable Benchmark Yield shall be the yield of a substitute benchmark security selected by the Calculation Agent, in each case as having a maturity comparable to the remaining term of the Note to 12 June 2020, that would be used at the time of selection and in accordance with customary financial practice, in pricing new issues of corporate debt securities of comparable maturity to 12 June 2020. "Redemption Calculation Date" means the third Payment Business Day prior to the Call Redemption Date. "Screen Page" means Bloomberg page US912828X968 Govt HP (setting "M Yld to Cnv" and using the pricing source "BGN" (or any successor pricing source)) or any successor page as of such time when the final "M Yld to Cnv" value in respect of the Redemption Calculation Date is displayed by Bloomberg on the Screen Page.
§ 6 FISCAL AGENT, PAYING AGENT AND CALCULATION AGENT
(1) Appointment; Specified Offices. The initial Fiscal Agent, Paying Agent and the initial Calculation Agent and their respective initial specified offices shall be:
Fiscal Agent and Paying Agent:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust and Agency Services Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Federal Republic of Germany
Calculation Agent:
Conv-Ex Advisors Limited 30 Crown Place London EC2A 4EB United Kingdom
The Fiscal Agent, the Paying Agent and the Calculation Agent reserve the right at any time to change their respective specified offices to some other specified office in the same country.
(2) Variation or Termination of Appointment. The Issuer reserves the right at any time to vary or terminate the appointment of the Fiscal Agent or any Paying Agent or the Calculation Agent and to appoint another Fiscal Agent or additional or other Paying Agents or another Calculation Agent, provided that, except as otherwise provided in this paragraph, no such Paying Agent shall be located in the United States. The Issuer shall at all times maintain (i) a Fiscal Agent, (ii) if payments at or through the offices of all Paying Agents outside the United States (as defined in § 4(3)) become illegal or are effectively precluded because of the imposition of exchange controls or similar restrictions on the full payment or receipt of such amounts in United States dollars, a Paying Agent with a specified office in New York City and (iii) a Calculation Agent.
Any variation, termination, appointment or change shall only take effect (other than in the case of insolvency, when it shall be of immediate effect) after not less than 30 days nor more than 45 days prior notice thereof shall have been given to the Holders in accordance with § 12.
(3) Agents of the Issuer. The Fiscal Agent, the Paying Agent and the Calculation Agent act solely as agents of the Issuer and do not have any obligations towards or relationship of agency or trust to any Holder.
All payments of principal and interest in respect of the Notes shall be made without withholding or deduction for or on account of any present or future taxes or duties of whatever nature imposed or levied 7
by way of deduction or withholding by or on behalf of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax unless such withholding or deduction is required by law. In such event, the Issuer shall pay such additional amounts (the "Additional Amounts") as shall be necessary in order that the net amounts received by the Holders, after such withholding or deduction shall equal the respective amounts of principal and interest which would otherwise have been receivable in the absence of such withholding or deduction; except that no such Additional Amounts shall be payable on account of any taxes or duties which:
The tax on interest payments (Zinsabschlagsteuer, since 1 January 2009: "Kapitalertragsteuer") which has been in effect in the Federal Republic of Germany since 1 January 1993 and the solidarity surcharge (Solidaritätszuschlag) imposed thereon as from 1 January 1995 do not constitute a tax or a duty on interest payments as described above in respect of which Additional Amounts would be payable by the Issuer.
§ 8 PRESENTATION PERIOD
The presentation period provided in §801 paragraph 1, sentence 1 BGB (German Civil Code) is reduced to ten years for the Notes.
(1) Events of default. Each Holder shall be entitled to declare his Notes due and demand immediate redemption thereof at the Final Redemption Amount (as described in § 5(1)), together with accrued interest (if any) to the date of repayment, in the event that any of the following events (each, an "Acceleration Event") occurs:
proceedings, or
The right to declare Notes due shall terminate if the situation giving rise to it has been cured before the right is exercised.
(2) Quorum. In the events specified in § 9 subparagraph (1) (b) or subparagraph (1) (c), any notice declaring Notes due shall, unless at the time such notice is received any of the events specified in § 9 subparagraph (1)(a), (d), (e), (f), or (g) entitling Holders to declare their Notes due has occurred, become effective only when the Fiscal Agent has received such notices from the Holders of at least one-tenth in aggregate principal amount of Notes then outstanding.
(3) Form of Notice. Any notice, including any notice declaring Notes due, in accordance with subparagraph (1) shall be made by means of a declaration in text format (Textform, e.g. email or fax) or written form delivered to the specified office of the Fiscal Agent.
(1) Substitution. The Issuer may, without the consent of the Holders, if no payment of principal of or interest on any of the Notes is in default, at any time substitute for the Issuer any Subsidiary (as defined below) of it as principal debtor in respect of all obligations arising from or in connection with the Notes (the "Substitute Debtor") provided that:
For the purposes of these Conditions "Subsidiary" shall mean any corporation in which Henkel directly or indirectly in the aggregate holds not less than 90 per cent. of the capital of any class or of the voting rights.
(2) Notice. Notice of any such substitution shall be published in accordance with § 12.
(3) Change of References. In the event of any such substitution, any reference in these Conditions to the Issuer shall from then on be deemed to refer to the Substitute Debtor and any reference to the country in which the Issuer is domiciled or resident for taxation purposes shall from then on be deemed to refer to the country of domicile or residence for taxation purposes of the Substitute Debtor. Furthermore, in the event of such substitution the following shall apply:
(1) Further Issues. The Issuer may from time to time, without the consent of the Holders, issue further Notes having the same terms and conditions as the Notes in all respects (or in all respects except for the issue date, interest commencement date and/or issue price) so as to form a single Series with the Notes.
(2) Purchases. The Issuer may at any time purchase Notes in the open market or otherwise and at any price. Notes purchased by the Issuer may, at the option of the Issuer, be held, resold or surrendered to the Fiscal Agent for cancellation. If purchases are made by public tender, such tender for Notes must be made available to all Holders alike.
(3) Cancellation. All Notes redeemed in full shall be cancelled forthwith and may not be reissued or resold.
(1) Publication. All notices concerning the Notes will be made by means of electronic publication on the internet website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu). Any notice so given will be deemed to have been validly given on the third day following the date of such publication.
(2) Notification to Clearing System. The Issuer shall deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders. Any such notice shall be deemed to have been validly given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.
So long as any Notes are listed on the Luxembourg Stock Exchange, subparagraph (1) shall apply. If the Rules of the Luxembourg Stock Exchange otherwise so permit, the Issuer may deliver the relevant notice to the Clearing System for communication by the Clearing System to the Holders, in lieu of publication as set forth in subparagraph (1) above; any such notice shall be deemed to have been validly given on the seventh day after the day on which the said notice was given to the Clearing System.
(3) Form of Notice. Notices to be given by any Holder shall be made by means of a declaration in text format (Textform, e.g. email or fax) or written form to be delivered together with an evidence of the Holder's entitlement in accordance with § 13(3) to the Fiscal Agent. So long as any of the Notes are represented by a global note, such notice may be given through the Clearing System in such manner as the Fiscal Agent and the Clearing System may approve for such purpose.
(1) Applicable Law. The Notes, as to form and content, and all rights and obligations of the Holders and the Issuer, shall be governed by German law.
(2) Submission to Jurisdiction. The District Court (Landgericht) in Frankfurt am Main shall have nonexclusive jurisdiction for any action or other legal proceedings ("Proceedings") arising out of or in connection with the Notes.
(3) Enforcement. Any Holder of Notes may in any Proceedings against the Issuer, or to which such Holder and the Issuer are parties, protect and enforce in his own name his rights arising under such Notes on the basis of (i) a statement issued by the Custodian with whom such Holder maintains a securities account in respect of the Notes (a) stating the full name and address of the Holder, (b) specifying the aggregate principal amount of Notes credited to such securities account on the date of such statement and (c) confirming that the Custodian has given written notice to the Clearing System containing the information pursuant to (a) and (b) and (ii) a copy of the Note in global form certified as being a true copy by a duly authorised officer of the Clearing System or a depository of the Clearing System, without the need for production in such Proceedings of the actual records or the global note representing the Notes or (iii) any other means of proof permitted in legal proceedings in the country of enforcement. For purposes of the foregoing, "Custodian" means any bank or other financial institution of recognised standing authorised to engage in securities custody business with which the Holder maintains a securities account in respect of the Notes and includes the Clearing System.
These Terms and Conditions are written in the German language and provided with an English language translation. The German text shall be controlling and binding. The English language translation is provided for convenience only.
§ 1
(1) Währung; Stückelung. Diese Serie der Schuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") der Henkel AG & Co. KGaA (die "Emittentin") wird in US-Dollar (die "festgelegte Währung") im Gesamtnennbetrag von (vorbehaltlich § 1 Absatz 4) USD 600.000.000 (in Worten: US-Dollar sechshundert Millionen) in einer Stückelung von USD 2.000 (die "festgelegte Stückelung") begeben.
(2) Form. Die Schuldverschreibungen lauten auf den Inhaber.
(3) Vorläufige Globalurkunde – Austausch.
(4) Clearing System. Die Globalurkunde, die die Schuldverschreibungen verbrieft, wird von einem oder für ein Clearing System verwahrt. "Clearing System" bedeutet jeweils folgendes: Clearstream Banking société anonyme, 42 Avenue JF Kennedy, 1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, ("CBL") und Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear"), CBL and Euroclear jeweils ein "ICSD" und zusammen die "ICSDs" sowie jeder Funktionsnachfolger.
Die Schuldverschreibungen werden in Form einer new global note ("NGN") ausgegeben und von einem common safekeeper im Namen beider ICSDs verwahrt.
Der Gesamtnennbetrag der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen entspricht dem jeweils in den Registern beider ICSDs eingetragenen Gesamtbetrag. Die Register der ICSDs (unter denen die Register zu verstehen sind, die jeder ICSD für seine Kunden über den Betrag ihres Anteils an den Schuldverschreibungen führt) sind maßgeblicher Nachweis des Gesamtnennbetrages der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen, und eine zu diesen Zwecken von einem ICSD jeweils ausgestellte Bescheinigung mit dem Betrag der so verbrieften Schuldverschreibungen ist maßgebliche Bestätigung des Inhalts des Registers des betreffenden ICSD zu dem fraglichen Zeitpunkt.
Bei jeder Tilgung oder einer Zinszahlung auf die durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen bzw. beim Kauf und der Entwertung der durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen stellt die Emittentin sicher, dass die Einzelheiten der Rückzahlung, Zahlung oder des Kaufs und der Entwertung bezüglich der Globalurkunde pro rata in die Unterlagen der ICSDs eingetragen werden, und dass, nach dieser Eintragung, vom Gesamtnennbetrag der in die Register der ICSDs aufgenommenen und durch die Globalurkunde verbrieften Schuldverschreibungen der Gesamtnennbetrag der zurückgekauften bzw. gekauften und entwerteten Schuldverschreibungen abgezogen wird.
Bei Austausch nur eines Teils von Schuldverschreibungen, die durch eine vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, wird die Emittentin sicherstellen, dass die Einzelheiten dieses Austauschs pro rata in die Register der ICSDs aufgenommen werden.
(5) Gläubiger von Schuldverschreibungen. "Gläubiger" bedeutet jeder Inhaber eines Miteigentumsanteils oder anderen Rechts an den Schuldverschreibungen.
(1) Status. Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften vorrangig sind.
(2) Negativverpflichtung. Die Emittentin verpflichtet sich, solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Emissionsstelle zur Verfügung gestellt worden sind, weder ihr gegenwärtiges noch ihr zukünftiges Vermögen ganz oder teilweise in irgendeiner Weise zur Besicherung einer gegenwärtigen oder zukünftigen Kapitalmarktverbindlichkeit, die von der Emittentin oder einer anderen Person eingegangen oder gewährleistet ist, zu belasten oder eine solche Belastung zu diesem Zweck bestehen zu lassen, ohne gleichzeitig die Gläubiger an derselben Sicherheit im gleichen Rang und gleichen Verhältnis teilnehmen zu lassen.
"Kapitalmarktverbindlichkeit" ist jede Verbindlichkeit zur Zahlung aufgenommener Gelder, die durch Schuldscheine verbrieft, oder durch Schuldverschreibungen oder sonstige Wertpapiere, die an einer Börse oder an einem anderen anerkannten Wertpapiermarkt notiert oder gehandelt werden oder werden können, verkörpert oder dokumentiert ist. Um etwaige Zweifel bezüglich von asset-backed financings der Emittentin zu vermeiden, schließen die in diesem § 2 benutzten Worte "Vermögen" und "Verbindlichkeiten zur Zahlung aufgenommener Gelder" nicht solche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Emittentin ein, die im Einklang mit den Gesetzen und den International Financial Reporting Standards (IFRS) nicht in der Bilanz der Emittentin ausgewiesen werden müssen und darin auch nicht ausgewiesen werden.
(3) Haftung. Die Haftung eines persönlich haftenden Gesellschafters der Emittentin für aus den Bedingungen resultierende Verpflichtungen endet mit der Umformung der Emittentin in eine Aktiengesellschaft oder in eine GmbH oder aber mit der Eintragung des Ausscheidens eines persönlich haftenden Gesellschafters aus der Emittentin in das Handelsregister.
(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Gesamtnennbetrag verzinst, und zwar vom 12. Juni 2017 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 5 Absatz 1 definiert) (ausschließlich) mit jährlich 2,000%. Die Zinsen sind nachträglich am 12. Juni eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein "Zinszahlungstag"). Die erste Zinszahlung erfolgt am 12. Juni 2018.
(2) Auflaufende Zinsen. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorangeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Falls die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlöst, endet die Verzinsung des ausstehenden Gesamtnennbetrages der Schuldverschreibungen nicht am Tag der Fälligkeit, sondern erst mit Ablauf des Tages, der dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen vorangeht. Die Verzinsung des ausstehenden Gesamtnennbetrages vom Tag der Fälligkeit an (einschließlich) bis zum Tag der Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) erfolgt zum gesetzlich festgelegten Satz für Verzugszinsen(1 ).
(3) Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen. Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten (wie nachstehend definiert).
(4) Zinstagequotient. "Zinstagequotient" bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung des Zinsbetrages auf eine Schuldverschreibung für einen beliebigen Zeitraum (der "Zinsberechnungszeitraum"): die Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 360, wobei die Anzahl der Tage auf der Grundlage eines Jahres von 360 Tagen mit zwölf Monaten zu je 30 Tagen zu ermitteln ist (es sei denn, (A) der letzte Tag des Zinsberechnungszeitraums fällt auf den 31. Tag eines Monates, während der erste Tag des Zinsberechnungszeitraumes weder auf den 30. noch auf den 31. Tag eines Monats fällt, wobei in diesem Fall der diesen Tag enthaltende Monat nicht als ein auf 30 Tage gekürzter Monat zu behandeln ist, oder (B) der letzte Tag des Zinsberechnungszeitraumes fällt auf den letzten Tag des Monats Februar, wobei in diesem Fall der Monat Februar nicht als ein auf 30 Tage verlängerter Monat zu behandeln ist).
( 1 ) Der gesetzliche Verzugszinssatz beträgt für das Jahr fünf Prozentpunkte über dem von der Deutschen Bundesbank von Zeit zu Zeit bekannt gemachten Basiszinssatz, §§ 288 Absatz 1, 247 Absatz 1 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch).
Die Zahlung von Zinsen auf Schuldverschreibungen, die durch die vorläufige Globalurkunde verbrieft sind, erfolgt nach Maßgabe von Absatz 2 an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems, und zwar nach ordnungsgemäßer Bescheinigung gemäß § 1 Absatz 3 (b).
(2) Zahlungsweise. Vorbehaltlich (i) geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften und (ii) eines Einbehalts oder Abzugs aufgrund eines Vertrags wie in Section 1471(b) des U.S. Internal Revenue Code von 1986 (der "Code") beschrieben bzw. anderweit gemäß Section 1471 bis Section 1474 des Code auferlegt, etwaigen aufgrund dessen getroffener Regelungen oder geschlossener Abkommen, etwaiger offizieller Auslegungen davon, oder von Gesetzen zur Umsetzung einer Regierungszusammenarbeit dazu erfolgen zu leistende Zahlungen auf die Schuldverschreibungen in der festgelegten Währung.
(3) Vereinigte Staaten. Für die Zwecke des § 1 Absatz 3 und dieses § 4 und § 6 Absatz 2 bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich deren Bundesstaaten und des District of Columbia) sowie deren Territorien (einschließlich Puerto Rico, der U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und Northern Mariana Islands).
(4) Erfüllung. Die Emittentin wird durch Leistung der Zahlung an das Clearing System oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht befreit.
(5) Zahltag. Fällt der Fälligkeitstag einer Zahlung in Bezug auf eine Schuldverschreibung auf einen Tag, der kein Zahltag ist, dann hat der Gläubiger keinen Anspruch auf Zahlung vor dem nächsten Zahltag am jeweiligen Geschäftsort. Der Gläubiger ist nicht berechtigt, weitere Zinsen oder sonstige Zahlungen aufgrund dieser Verspätung zu verlangen.
Für diese Zwecke bezeichnet "Zahltag" einen Tag (außer einem Samstag, oder Sonntag), an dem Geschäftsbanken und Devisenmärkte Zahlungen in London und New York und an dem alle betroffenen Bereiche des Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 ("TARGET") und das betreffende Clearing System offen sind, um Zahlungen abzuwickeln.
(6) Bezugnahmen auf Kapital und Zinsen. Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf Kapital der Schuldverschreibungen schließen, soweit anwendbar, die folgenden Beträge ein: den Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den Wahl-Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; den Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag der Schuldverschreibungen; sowie jeden Aufschlag sowie sonstige auf oder in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge.
Bezugnahmen in diesen Bedingungen auf Zinsen auf Schuldverschreibungen sollen, soweit anwendbar, sämtliche gemäß § 7 zahlbaren zusätzlichen Beträge einschließen.
(7) Hinterlegung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin ist berechtigt, beim Amtsgericht Frankfurt am Main Zins- oder Kapitalbeträge zu hinterlegen, die von den Gläubigern nicht innerhalb von zwölf Monaten nach dem Fälligkeitstag beansprucht worden sind, auch wenn die Gläubiger sich nicht in Annahmeverzug befinden. Soweit eine solche Hinterlegung erfolgt, und auf das Recht der Rücknahme verzichtet wird, erlöschen die Ansprüche der Gläubiger gegen die Emittentin.
(1) Rückzahlung bei Endfälligkeit. Soweit nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt oder angekauft und entwertet, werden die Schuldverschreibungen zu ihrem Rückzahlungsbetrag am 12. Juni 2020 (der "Fälligkeitstag") zurückgezahlt. Der "Rückzahlungsbetrag" in Bezug auf jede Schuldverschreibung entspricht dem Nennbetrag der Schuldverschreibung.
(2) Vorzeitige Rückzahlung aus steuerlichen Gründen. Die Schuldverschreibungen können insgesamt, jedoch nicht teilweise, nach Wahl der Emittentin mit einer Kündigungsfrist von nicht weniger als 30 und nicht mehr als 60 Tagen gegenüber der Emissionsstelle und gemäß § 12 gegenüber den Gläubigern vorzeitig gekündigt und zu ihrem Rückzahlungsbetrag zuzüglich bis zum für die Rückzahlung festgesetzten Tag aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt werden, falls die Emittentin als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Steuer- oder Abgabengesetze und -vorschriften der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden oder als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze und Vorschriften (vorausgesetzt diese Änderung oder Ergänzung wird am oder nach dem Tag, an dem die letzte Tranche dieser Serie von Schuldverschreibungen begeben wird wirksam) am nächstfolgenden Zinszahlungstag (wie in § 3 Absatz 1 definiert) zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen (wie in § 7 dieser Bedingungen definiert) verpflichtet sein wird und diese Verpflichtung nicht durch das Ergreifen vernünftiger der Emittentin zur Verfügung stehender Maßnahmen vermieden werden kann.
Eine solche Kündigung darf allerdings nicht (i) früher als 90 Tage vor dem frühest möglichen Termin erfolgen, an dem die Emittentin verpflichtet wäre, solche zusätzlichen Beträge zu zahlen, falls eine Zahlung auf die Schuldverschreibungen dann fällig sein würde, oder (ii) erfolgen, wenn zu dem Zeitpunkt, in dem die Kündigungsmitteilung erfolgt, die Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Beträgen nicht mehr wirksam ist.
Eine solche Kündigung hat gemäß § 12 zu erfolgen. Sie ist unwiderruflich, muss den für die Rückzahlung festgelegten Termin nennen und eine zusammenfassende Erklärung enthalten, welche die das Rückzahlungsrecht der Emittentin begründenden Umständen darlegt.
Wahl-Rückzahlungstag(e) (Call) Wahl-Rückzahlungsbetrag/beträge
Mai 2020 Rückzahlungsbetrag gemäß § 5 Absatz 1
(b) Die Kündigung ist den Gläubigern der Schuldverschreibungen durch die Emittentin gemäß § 12 bekanntzugeben. Sie beinhaltet die folgenden Angaben:
c) Wenn die Schuldverschreibungen nur teilweise zurückgezahlt werden, werden die zurückzuzahlenden Schuldverschreibungen in Übereinstimmung mit den Regeln des betreffenden Clearing Systems ausgewählt. Die teilweise Rückzahlung wird in den Registern von CBL und Euroclear nach deren Ermessen entweder als Pool-Faktor oder als Reduzierung des Gesamtnennbetrags wiedergegeben.
Für die Zwecke des Absatzes (4) dieses § 5 entspricht der vorzeitige Rückzahlungsbetrag einer Schuldverschreibung (i) dem Rückzahlungsbetrag oder (ii), falls höher, dem abgezinsten Marktwert der Schuldverschreibung. Der abgezinste Marktwert einer Schuldverschreibung wird von der Berechnungsstelle errechnet und entspricht dem abgezinsten Wert der Summe des Nennbetrages der Schuldverschreibung und der verbleibenden Zinszahlungen bis zum 12. Juni 2020. Der abgezinste Wert wird von der Berechnungsstelle errechnet, indem der Nennbetrag der Schuldverschreibung und die verbleibenden Zinszahlungen bis zum 12. Juni 2020 auf einer jährlichen Basis, bei Annahme eines 365-Tage Jahres bzw. eines 366-Tages Jahres und der tatsächlichen Anzahl von Tagen, die einem solchen Jahr abgelaufen sind, unter Anwendung der Vergleichbaren Benchmark Rendite zuzüglich 0,100% abgezinst werden. Die "Vergleichbare Benchmark Rendite" bezeichnet die auf der Bildschirmseite am Rückzahlungs-Berechnungstag angezeigte Rendite der entsprechenden Referenz-U.S. Staatsanleihe (US Treasury debt security) in U.S. Dollar oder, sollte eine solche Rendite zu diesem Zeitpunkt nicht angezeigt werden und/oder die Bildschirmseite nicht verfügbar sein, bedeutet Vergleichbare Benchmark-Rendite eine ersetzende Referenzanleihe, die von der Berechnungsstelle bestimmt wird, jeweils mit einer Laufzeit, die mit der verbleibenden Laufzeit der Schuldverschreibung bis zum 12. Juni 2020 vergleichbar ist, und die im Zeitpunkt der Auswahlentscheidung und entsprechend der üblichen Finanzmarktpraxis zur Preisbestimmung bei Neuemissionen von Unternehmensanleihen mit einer bis zum 12. Juni 2020 der Schuldverschreibung vergleichbaren Laufzeit verwendet werden würde. "Rückzahlungs-Berechnungstag" ist der dritte Zahltag vor dem jeweiligen Wahl-Rückzahlungstag (Call). "Bildschirmseite" bedeutet Bloomberg Seite US912828X968 Govt HP (Einstellung "M Yld to Cnv" und Preisquelle "BGN" (oder jede Nachfolgepreisquelle) verwendend) oder jede Nachfolgeseite zu der Zeit, zu der der endgültige Wert "M Yld to Cnv" für den Rückzahlungs-Berechnungstag durch Bloomberg auf der Bildschirmseite angezeigt wird.
§ 6
(1) Bestellung; bezeichnete Geschäftsstelle. Die anfänglich bestellte Emissionsstelle, die anfänglich bestellte Zahlstelle, die anfänglich bestellte Berechnungsstelle und deren jeweilige bezeichnete Geschäftsstellen lauten wie folgt:
Emissions- und Zahlstelle:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Trust and Agency Services Taunusanlage 12 60325 Frankfurt am Main Bundesrepublik Deutschland Berechnungsstelle:
Conv-Ex Advisors Limited 30 Crown Place London EC2A 4EB Großbritannien
Die Emissionsstelle, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle behalten sich das Recht vor, jederzeit ihre jeweilige bezeichnete Geschäftsstelle durch eine andere bezeichnete Geschäftsstelle in demselben Land zu ersetzen.
(2) Änderung der Bestellung oder Abberufung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Bestellung der Emissionsstelle oder einer Zahlstelle oder der Berechnungsstelle zu ändern oder zu beenden und eine andere Emissionsstelle oder zusätzliche oder andere Zahlstellen oder andere Berechnungsstelle, vorausgesetzt dass, sofern nicht anderweitig hier geregelt, diese Zahlstelle nicht in den Vereinigten Staaten sein wird, zu bestellen. Die Emittentin wird zu jedem Zeitpunkt (i) eine Emissionsstelle, (ii) falls Zahlungen bei den oder durch die Geschäftsstellen aller Zahlstellen außerhalb der Vereinigten Staaten (wie in § 4 Absatz 3 definiert) aufgrund der Einführung von Devisenbeschränkungen oder ähnlichen Beschränkungen hinsichtlich der vollständigen Zahlung oder des Empfangs der entsprechenden Beträge in US-Dollar widerrechtlich oder tatsächlich ausgeschlossen werden, eine Zahlstelle mit bezeichneter Geschäftsstelle in New York City und (iii) eine Berechnungsstelle unterhalten.
Eine Änderung, Abberufung, Bestellung oder ein sonstiger Wechsel wird nur wirksam (außer im Insolvenzfall, in dem eine solche Änderung sofort wirksam wird), sofern die Gläubiger hierüber gemäß § 12 vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 Tagen und nicht mehr als 45 Tagen informiert wurden.
(3) Beauftragte der Emittentin. Die Emissionsstelle, die Zahlstelle und die Berechnungsstelle handeln
ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Gläubigern begründet.
Alle in Bezug auf die Schuldverschreibungen zahlbaren Kapital- oder Zinsbeträge sind ohne Einbehalt oder Abzug von oder aufgrund von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern oder sonstigen Abgaben gleich welcher Art zu leisten, die von oder in der Bundesrepublik Deutschland oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer politischen Untergliederung oder Steuerbehörde der oder in der Bundesrepublik Deutschland auferlegt oder erhoben werden, es sei denn, dieser Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben.
In diesem Fall wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge (die "zusätzlichen Beträge") zahlen, die erforderlich sind, damit die den Gläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen an Kapital und Zinsen entsprechen, die ohne einen solchen Abzug oder Einbehalt von den Gläubigern empfangen worden wären; die Verpflichtung zur Zahlung solcher zusätzlichen Beträge besteht jedoch nicht im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:
Die seit dem 1. Januar 1993 in der Bundesrepublik Deutschland geltende Zinsabschlagsteuer (seit dem 1. Januar 2009 Kapitalertragsteuer) und der seit dem 1. Januar 1995 darauf erhobene Solidaritätszuschlag sind keine Steuer oder sonstige Abgabe im oben genannten Sinn, für die zusätzliche Beträge seitens der Emittentin zu zahlen wären.
Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmte Vorlegungsfrist wird für die Schuldverschreibungen auf zehn Jahre abgekürzt.
(1) Kündigungsgründe. Jeder Gläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Tilgung zu ihrem Rückzahlungsbetrag (wie in § 5 (1) beschrieben), zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe ("Kündigungsgründe") vorliegt:
Gegenwert von mehr als EUR 25.000.000 aus einer Kapitalmarktverbindlichkeit oder aufgrund einer Bürgschaft oder Garantie, die für eine Kapitalmarktverbindlichkeit Dritter gegeben wurde, nicht innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Fälligkeit bzw. im Falle einer Bürgschaft oder Garantie nicht innerhalb von 30 Tagen nach Inanspruchnahme aus dieser Bürgschaft oder Garantie nachkommt, es sei denn die Emittentin bestreitet in gutem Glauben, dass diese Zahlungsverpflichtung besteht oder fällig ist bzw. diese Bürgschaft oder Garantie berechtigterweise geltend gemacht wird, oder falls eine für solche Verbindlichkeiten bestellte Sicherheit für die oder von den daraus berechtigten Gläubiger(n) in Anspruch genommen wird, oder
Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.
(2) Quorum. In den Fällen des § 9 Absatz 1 (b) oder 1 (c) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in § 9 Absatz 1 (a), (d), (e), (f) oder (g) bezeichneten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei der Emissionsstelle Kündigungserklärungen von Gläubigern von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von mindestens einem Zehntel der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.
(3) Form der Erklärung. Eine Benachrichtigung, einschließlich einer Kündigung der Schuldverschreibungen gemäß vorstehendem Absatz 1 ist in Textform (z.B. eMail oder Fax) oder in schriftlicher Form an die bezeichnete Geschäftsstelle der Emissionsstelle zu übermitteln.
(1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, sofern sie sich nicht mit einer Zahlung von Kapital oder Zinsen auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet, ohne Zustimmung der Gläubiger eine Tochtergesellschaft (wie nachstehend definiert) der Emittentin an ihrer Stelle als Hauptschuldnerin (die "Nachfolgeschuldnerin") für alle Verpflichtungen aus und im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen einzusetzen, vorausgesetzt, dass:
Im Sinne dieser Bedingungen bedeutet "Tochtergesellschaft" eine Kapitalgesellschaft, an der Henkel direkt oder indirekt insgesamt nicht weniger als 90% des Kapitals jeder Klasse oder der Stimmrechte hält.
(2) Bekanntmachung. Jede Ersetzung ist gemäß § 12 bekanntzumachen.
(3) Änderung von Bezugnahmen. Im Fall einer Ersetzung gilt jede Bezugnahme in diesen Bedingungen auf die Emittentin ab dem Zeitpunkt der Ersetzung als Bezugnahme auf die Nachfolgeschuldnerin und jede Bezugnahme auf das Land, in dem die Emittentin ihren Sitz oder Steuersitz hat, gilt ab diesem Zeitpunkt als Bezugnahme auf das Land, in dem die Nachfolgeschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat. Des Weiteren gilt im Fall einer Ersetzung folgendes:
(1) Begebung weiterer Schuldverschreibungen. Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Gläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung (gegebenenfalls mit Ausnahme des Tags der Begebung, des Verzinsungsbeginns und/oder des Ausgabepreises) in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Serie bilden.
(2) Ankauf. Die Emittentin ist berechtigt, Schuldverschreibungen im Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die von der Emittentin erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl der Emittentin von ihr gehalten, weiterverkauft oder bei der Emissionsstelle zwecks Entwertung eingereicht werden. Sofern diese Käufe durch öffentliches Angebot erfolgen, muß dieses Angebot allen Gläubigern gemacht werden.
(3) Entwertung. Sämtliche vollständig zurückgezahlten Schuldverschreibungen sind unverzüglich zu entwerten und können nicht wieder begeben oder verkauft werden.
(1) Bekanntmachung. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen erfolgen durch elektronische Publikation auf der Website der Luxemburger Börse (www.bourse.lu). Jede Mitteilung gilt am dritten Tag nach dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt.
(2) Mitteilungen an das Clearing System. Die Emittentin wird alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger übermitteln. Jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
Solange Schuldverschreibungen an der Luxemburger Börse notiert sind, findet Absatz (1) Anwendung. Soweit die Regeln der Luxemburger Börse dies zulassen, kann die Emittentin eine Veröffentlichung nach Absatz (1) durch eine Mitteilung an das Clearing System zur Weiterleitung an die Gläubiger ersetzen; jede derartige Mitteilung gilt am siebten Tag nach dem Tag der Mitteilung an das Clearing System als den Gläubigern mitgeteilt.
(3) Form der Mitteilung. Mitteilungen, die von einem Gläubiger gemacht werden, müssen in Textform (z.B. eMail oder Fax) oder schriftlich erfolgen und zusammen mit dem Nachweis seiner Inhaberschaft gemäß § 13 Absatz 3 an die Emissionsstelle übermittelt werden. Solange Schuldverschreibungen durch eine Globalurkunde verbrieft sind, kann eine solche Mitteilung über das Clearing System in der von der Emissionsstelle und dem Clearing System dafür vorgesehenen Weise erfolgen.
§ 13
(1) Anwendbares Recht. Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der Gläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach deutschem Recht.
(2) Gerichtsstand. Nicht ausschließlich zuständig für sämtliche im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehenden Klagen oder sonstige Verfahren ("Rechtsstreitigkeiten") ist das Landgericht Frankfurt am Main.
(3) Gerichtliche Geltendmachung. Jeder Gläubiger von Schuldverschreibungen ist berechtigt, in jedem Rechtsstreit gegen die Emittentin oder in jedem Rechtsstreit, in dem der Gläubiger und die Emittentin Partei sind, seine Rechte aus diesen Schuldverschreibungen im eigenen Namen auf der folgenden Grundlage zu schützen oder geltend zu machen (i) er bringt eine Bescheinigung der Depotbank bei, bei der er für die Schuldverschreibungen ein Wertpapierdepot unterhält, welche (a) den vollständigen Namen und die vollständige Adresse des Gläubigers enthält, (b) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen bezeichnet, die unter dem Datum der Bestätigung auf dem Wertpapierdepot verbucht sind und (c) bestätigt, dass die Depotbank gegenüber dem Clearing System eine schriftliche Erklärung abgegeben hat, die die vorstehend unter (a) und (b) bezeichneten Informationen enthält; (ii) er legt eine Kopie der die betreffenden Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde vor, deren Übereinstimmung mit dem Original eine vertretungsberechtigte Person des Clearing Systems oder des Verwahrers des Clearing Systems bestätigt hat, ohne dass eine Vorlage der Originalbelege oder der die Schuldverschreibungen verbriefenden Globalurkunde in einem solchen Verfahren erforderlich wäre oder (iii) auf jede andere Weise, die im Lande der Geltendmachung prozessual zulässig ist. Für die Zwecke des Vorstehenden bezeichnet "Depotbank" jede Bank oder ein sonstiges anerkanntes Finanzinstitut, das berechtigt ist, das Wertpapierverwahrungsgeschäft zu betreiben und bei der/dem der Gläubiger ein Wertpapierdepot für die Schuldverschreibungen unterhält, einschließlich des Clearing Systems.
Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst. Eine Übersetzung in die englische Sprache ist beigefügt. Der deutsche Text ist bindend und maßgeblich. Die Übersetzung in die englische Sprache ist unverbindlich.
So far as the Issuer
is aware, no person involved in the offer of the Notes has an interest material to the offer, except that certain Dealers and their affiliates may be customers of, borrowers from or creditors of the Issuer and its affiliates. In addition, certain Dealers and their affiliates have engaged, and may in the future engage, in investment banking and/or commercial banking transactions with, and may perform services for the Issuer and its affiliates in the ordinary course of business. Nach Kenntnis der Emittentin bestehen bei den an der Emission beteiligten Personen keine Interessen, die für das Angebot bedeutsam sind, außer, dass bestimmte Platzeure und mit ihnen verbundene Unternehmen Kunden von, Kreditnehmer und Gläubiger der Emittentin und mit ihr verbundener Unternehmen sein können. Außerdem sind bestimmte Platzeure an Investment Banking-Transaktionen und/oder Commercial Banking-Transaktionen mit der Emittentin beteiligt, oder könnten sich in Zukunft daran beteiligen, und könnten im gewöhnlichen Geschäftsverkehr Dienstleistungen für die Emittentin und mit ihr verbundene Unternehmen erbringen.
Other interest (specify) Andere Interessen (angeben)
Estimated net proceeds USD 597,606,000 Geschätzter Nettobetrag der Erträge USD 597.606.000
Estimated total expenses of the issue EUR 10,500 Geschätzte Gesamtkosten der Emission EUR 10.500
Intended to be held in a manner which would allow Eurosystem eligibility Yes Soll in EZB-fähiger Weise gehalten werden Ja
Note that the designation "yes" in the case of an NGN means that the Notes are intended upon issue to be deposited with one of the ICSDs as common safekeeper and does not necessarily mean that the Notes will be recognised as eligible collateral for Eurosystem monetary policy and intra-day credit operations by the Eurosystem either upon issue or at any or all times during their life. Such recognition will depend upon satisfaction of the Eurosystem eligibility criteria.
Es wird darauf hingewiesen, dass "ja" im Fall einer NGN hier lediglich bedeutet, dass die Schuldverschreibungen nach ihrer Begebung bei einem der ICSDs als gemeinsamen Verwahrer verwahrt werden; es bedeutet nicht notwendigerweise, dass die Schuldverschreibungen bei ihrer Begebung, zu irgendeinem Zeitpunkt während ihrer Laufzeit oder während ihrer gesamten Laufzeit als zulässige Sicherheiten für die Zwecke der Geldpolitik oder für Innertageskredite des Eurosystems anerkannt werden. Eine solche Anerkennung ist abhängig davon, ob die Zulassungskriterien des Eurosystems erfüllt sind.
B. Information concerning the securities to be offered/admitted to trading Informationen über die anzubietenden bzw. zum Handel zuzulassenden Wertpapiere
| Common Code Common Code |
162603981 162603981 |
|
|---|---|---|
| ISIN Code ISIN Code |
XS1626039819 XS1626039819 |
|
| German Securities Code Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) |
A2E4FR A2E4FR |
|
| Any other securities number Sonstige Wertpapierkennnummer |
||
| Historic Interest Rates and further performance as well as volatility Zinssätze der Vergangenheit und künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität |
||
| Details of historic [EURIBOR][LIBOR][NIBOR] rates and the further performance as well as their volatility can be obtained from Einzelheiten zu vergangenen [EURIBOR][LIBOR][NIBOR] Sätzen und Informationen über künftige Entwicklungen sowie ihre Volatilität können abgerufen werden unter |
Not applicable Not applicable |
|
| Description of any market disruption or settlement disruption events | Not applicable | |
| that effect the [EURIBOR][LIBOR][NIBOR] rates Beschreibung etwaiger Ereignisse, die eine Störung des Marktes oder der Abrechnung bewirken und die [EURIBOR][LIBOR][NIBOR] Sätze beeinflussen |
Nicht anwendbar | |
| Yield to final maturity Rendite bei Endfälligkeit |
2.078 per cent. per annum 2,078% per annum |
|
| Representation of debt security holders including an identification of the organisation representing the investors and provisions applying to such representation. Indication of where the public may have access to the contracts relation to these forms of representation Vertretung der Schuldtitelinhaber unter Angabe der die Anleger vertretenden Organisation und der für diese Vertretung geltenden Bestimmungen. Angabe des Ortes, an dem die |
Not applicable | |
| kann | Öffentlichkeit die Verträge, die diese Repräsentationsformen regeln, einsehen | Nicht anwendbar |
| Resolutions, authorisations and approvals by virtue of which the Notes will be created |
Resolution of the Finance Subcommittee of Shareholders' Committee dated 3 April 2017 |
|
| Beschlüsse, Ermächtigungen und Genehmigungen, welche die Grundlage für die Schaffung der Schuldverschreibungen bilden |
Beschluss des Finanzausschusses des Gesellschafterausschusses vom 3. April 2017 |
|
| C. | Terms and conditions of the offer Bedingungen und Konditionen des Angebots |
|
| C.1 Conditions, offer statistics, expected timetable and actions required to apply for the offer Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Maßnahmen für die Antragstellung |
Not applicable Nicht anwendbar |
|
| Conditions to which the offer is subject Bedingungen, denen das Angebot unterliegt |
||
Total amount of the offer; if the amount is not fixed, description of the arrangements and time for announcing to the public the definitive
amount of the offer Gesamtsumme der des Angebots wenn die Summe nicht feststeht, Beschreibung der Vereinbarungen und des Zeitpunkts für die Ankündigung des endgültigen Angebotsbetrags an das Publikum
Time period, including any possible amendments, during which the offer will be open and description of the application process Frist – einschließlich etwaiger Änderungen – während der das Angebot vorliegt und Beschreibung des Prozesses für die Umsetzung des Angebots
A description of the possibility to reduce subscriptions and the manner for refunding excess amount paid by applicants Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnungen und der Art und Weise der Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Zeichner
Details of the minimum and/or maximum amount of application (whether in number of notes or aggregate amount to invest) Einzelheiten zum Mindest- und/oder Höchstbetrag der Zeichnung entweder in Form der Anzahl der Schuldverschreibungen oder des aggregierten zu investierenden Betrags)Method and time limits for paying up the notes and for delivery of the notes Methode und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung
Manner and date in which results of the offer are to be made public Art und Weise und Termin, auf die bzw. an dem die Ergebnisse des Angebots offen zu legen sind
The procedure for the exercise of any right of pre-emption, the negotiability of subscription rights and the treatment of subscription rights not exercised. Verfahren für die Ausübung eines etwaigen Vorzugsrechts, die Marktfähigkeit der Zeichnungsrechte und die Behandlung der nicht ausgeübten Zeichnungsrechte
If the Offer is being made simultaneously in the markets of two or more countries and if a tranche has been or is being reserved for certain of these, indicate such tranche
Erfolgt das Angebot gleichzeitig auf den Märkten zweier oder mehrerer Länder und wurde/ wird eine bestimmte Tranche einigen dieser Märkte vorbehalten, Angabe dieser Tranche
Process for notification to applicants of the amount allotted and indication whether dealing may begin before notification is made Verfahren zur Meldung des den Zeichnern zugeteilten Betrags und Angabe, ob eine Aufnahme des Handels vor dem Meldeverfahren möglich ist
Expected price at which the Notes will be offered Preis zu dem die Schuldverschreibungen voraussichtlich angeboten werden
Amount of expenses and taxes charged to the subscriber / purchaser Kosten/Steuern, die dem Zeichner/Käufer in Rechnung gestellt werden
Kursfeststellung Nicht anwendbar
Name and address of the co-ordinator(s) of the global offer and of single parts of the offer and, to the extent known to the Issuer or the offeror, or the placers in the various countries where the offer takes place Not applicable Name und Anschrift des Koordinator/der Koordinatoren des globalen Angebots oder einzelner Teile des Angebots – sofern der Emittentin oder dem Anbieter bekannt – in den einzelnen Ländern des Angebots Nicht anwendbar
Method of distribution Vertriebsmethode
Non-syndicated Nicht syndiziert
Syndicated Syndiziert
Date of Subscription Agreement 8 June 2017 Datum des Übernahmevertrages 8. Juni 2017
Material features of the Subscription Agreement
Under the Subscription Agreement, the Issuer agrees to issue the Notes and each Joint Bookrunner agrees to purchase the Notes; the Issuer and each Joint Bookrunneragree inter alia on the aggregate principal amount of the issue, the principal amount of the Joint Bookrunners' commitments, the Issue Price, the Issue Date and the commissions
Unter dem Übernahmevertrag vereinbart die Emittentin, die Schuldverschreibungen zu begeben und jeder Gemeinsame Buchführer stimmt zu, die Schuldverschreibungen zu erwerben. Die Emittentin und jeder Gemeinsame Buchführer vereinbaren im Übernahmevertrag unter anderem den Gesamtnennbetrag der Emission, den gemäß der Übernahmeverpflichtung auf die Gemeinsamen Buchführer entfallende Nennbeträge, den Ausgabepreis, den Valutierungstag und die Provisionen.
Dealer / Management Group (specify) Platzeur / Bankenkonsortium (angeben)
Deutsche Bank AG, London Branch Winchester House 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB United Kingdom
Merrill Lynch International 2 King Edward Street London EC1A 1HQ United Kingdom
Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre Canada Square Canary Wharf London E14 5LB United Kingdom
HSBC Bank plc 8 Canada Square London E14 5HQ United Kingdom
23
Firm commitment Feste Zusage
| No firm commitment / best efforts arrangements Ohne feste Zusage / zu den bestmöglichen Bedingungen |
|
|---|---|
| Commissions Provisionen |
|
| Management/Underwriting Commission (specify) | up to 0.225 per cent of the aggregate principal amount |
| Management- und Übernahmeprovision (angeben) | bis zu 0,225% des Gesamtnennbetrags |
| Selling Concession (specify) Verkaufsprovision (angeben) |
|
| Stabilising Dealer(s)/Manager(s) Kursstabilisierende(r) Platzeur(e)/Manager |
Deutsche Bank AG, London Branch Deutsche Bank AG, London Branch |
| D. Listing and admission to trading Börsenzulassung und Notierungsaufnahme |
Yes Ja |
| Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse |
|
| Date of admission Datum der Zulassung |
12 June 2017 12. Juni 2017 |
| Estimate of the total expenses related to admission to trading Geschätzte Gesamtkosten für die Zulassung zum Handel |
|
| All regulated markets or equivalent markets on which, to the knowledge of the Issuer, notes of the same class of the notes to be offered or admitted to trading are already admitted to trading Angabe sämtlicher regulierter oder gleichwertiger Märkte, auf denen nach Kenntnis der Emittentin Schuldverschreibungen der gleichen Wertpapierkategorie, die zum Handel angeboten oder zugelassen werden sollen, bereits zum Handel zugelassen sind |
|
| Regulated Market of the Luxembourg Stock Exchange Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse |
|
| Issue Price Ausgabepreis |
99.776 per cent. 99,776% |
| Name and address of the entities which have a firm commitment to act as intermediaries in secondary trading, providing liquidity through bid and offer rates and description of the main terms of their commitment Name und Anschrift der Institute, die aufgrund einer festen Zusage als Intermediäre im Sekundärhandel tätig sind und Liquidität mittels Geld- und Briefkursen erwirtschaften, und Beschreibung der Hauptbedingungen der Zusagevereinbarung |
Not applicable Nicht anwendbar |
Rating Standard&Poor's: A (stable outlook) / Moody's: A2 (stable outlook) Rating Standard&Poor's: A (stabiler Ausblick)/ Moody's: A2 (stabiler Ausblick)
Each of Standard & Poor's Credit Market Services Europe Ltd. ("Standard&Poor's") and Moody's Deutschland GmbH ("Moody's") are established in the European Community and are pursuant to Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended, (the "CRA Regulation").
The European Securities and Markets Authority ("ESMA") publishes on its website (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update.
Sowohl Standard & Poor's Credit Market Services Europe Ltd. ("Standard&Poor's") als auch Moody's
Deutschland GmbH ("Moody's") haben ihren Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und sind gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert.
Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde ("ESMA") veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu/page/List-registered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung.
Zur Verfügung zu stellende Informationen über die Zustimmung des Emittenten oder der für die Erstellung des Prospekts zuständigen Person
Offer period during which subsequent resale or final placement of the Notes by Dealers and/or further financial intermediaries can be made 8 June 2017 to 13 June 2017 Angebotsfrist, während derer die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch die Platzeure oder weitere Finanzintermediäre erfolgen kann 8. Juni 2017 bis 13. Juni 2017
With respect to any information included herein and specified to be sourced from a third party (i) the Issuer confirms that any such information has been accurately reproduced and as far as the Issuer is aware and is able to ascertain from information available to it from such third party, no facts have been omitted the omission of which would render the reproduced information inaccurate or misleading and (ii) the Issuer has not independently verified any such information and accepts no responsibility for the accuracy thereof.
Hinsichtlich der hierin enthaltenen und als solche gekennzeichneten Informationen von Seiten Dritter gilt Folgendes: (i) Die Emittentin bestätigt, dass diese Informationen zutreffend wiedergegeben worden sind und – soweit es der Emittentin bekannt ist und sie aus den von diesen Dritten zur Verfügung gestellten Informationen ableiten konnte – keine Fakten weggelassen wurden, deren Fehlen die reproduzierten Informationen unzutreffend oder irreführend gestalten würden; (ii) die Emittentin hat diese Informationen nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Verantwortung für ihre Richtigkeit.
HENKEL AG & CO. KGAA
[Name & title of signatory] [Name und Titel des Unterzeichnenden]
____________________________________________
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This summary (the "Summary") contains all the Elements required to be included in a summary for this type of Notes and Issuer. Because some Elements are not required to be addressed, there may be gaps in the numbering sequence of the Elements.
Even though an Element may be required to be inserted in the Summary because of the type of Notes and Issuer, it is possible that no relevant information can be given regarding the Element. In this case, a short description of the Element is included in the Summary with the mention of "not applicable".
| Element | Section A – Introduction and warnings | ||
|---|---|---|---|
| A.1 | Warnings | Warning that: | |
| this Summary should be read as an introduction to the Prospectus; |
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| any decision to invest in the Notes should be based on consideration of the Prospectus as a whole by the investor; |
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| where a claim relating to the information contained in the Prospectus is brought before a court, the plaintiff investor might, under the national legislation of the Member States, have to bear the costs of translating the Prospectus, before the legal proceedings are initiated; and |
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| civil liability attaches only to the Issuer who has tabled the Summary including any translation thereof, but only if the Summary is misleading, inaccurate or inconsistent when read together with the other parts of the Prospectus or it does not provide, when read together with the other parts of the Prospectus, key information in order to aid investors when considering whether to invest in such Notes. |
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| A.2 | Consent to the use of the Prospectus |
Each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from 8 June 2017 to 13 June 2017, provided however, that the Prospectus is still valid in accordance with Article 11(2) of the Luxembourg act relating to prospectuses for securities, as amended (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières) which implements Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 (as amended). The Prospectus may only be delivered to potential investors together with all supplements published before such delivery. Any supplement to the Prospectus is available for viewing in electronic form on the website of the Luxembourg Stock Exchange (www.bourse.lu) and on the website of Henkel AG & Co. KGaA (www.ir.henkel.com). When using the Prospectus, each Dealer and/or relevant further financial intermediary must make certain that it complies with all applicable laws and regulations in force in the respective jurisdictions. |
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| In the event of an offer being made by a Dealer and/or a further financial intermediary the Dealer and/or the further financial intermediary shall provide information to investors on the terms and conditions of the Notes at the time of that offer. |
| Element | Section B – Issuer | |||
|---|---|---|---|---|
| B.1 | Legal and commercial name |
The legal and Henkel AG & Co. KGaA (the "Issuer"). |
commercial name of |
the issuer is |
| B.2 | Domicile / Legal form / Legislation / Country of incorporation |
The Issuer is a German partnership limited by shares and incorporated under the laws of the Federal Republic of Germany ("Germany"). Its seat is Düsseldorf and its head office is at Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Germany. |
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| B.4b | Known trends affecting the Issuer and the industries in which it operates |
Developments in the global economy generally affect Henkel group's (the "Henkel Group") sales and earnings. Cyclicality of the markets may adversely affect operating margins. In addition, significant increase in the cost of raw materials and in the cost for packaging as well as the lack of availability of certain raw materials may adversely affect Henkel Group's operating results. |
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| B.5 | Description of the Group and the Issuer's position within the Group |
The Issuer is the parent company of the Henkel Group comprising a total of more than 170 companies (included in the group's consolidated financial statements) located in most countries in the world. |
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| B.9 | Profit forecast or estimate | Not applicable. No profit forecast or estimate has been made. | ||
| B.10 | Nature of any qualifications in the audit report on historical financial information |
Not applicable. The respective audit report does not include any qualifications. |
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| B.12 | Selected historical key financial information | |||
| The following table presents selected historical financial information of the Issuer, which was extracted from the annual consolidated financial statements of the Issuer for the years ended 31 December 2016 and 31 December 2015: |
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| Years ended 31 December |
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| 2016 | 2015 | |||
| (audited) | ||||
| (EUR in millions except share data) | ||||
| Total sales | 18,714 | 18,089 | ||
| Operating profit (EBIT) | 2,775 | 2,645 | ||
| Return on sales (EBIT) | 14.8% | 14.6% | ||
| Net earnings – attributable to shareholders of the | ||||
| Issuer | 2,053 | 1,921 | ||
| Earnings per preferred share in Euro | 4.74 | 4.44 | ||
| Cash flow from operating activities | 2,850 | 2,384 | ||
| Total assets | 27,917 | 22,323 | ||
| Shareholders' equity including non-controlling interests |
15,183 | 13,811 | ||
| Material adverse change in the prospects of the Issuer |
There has been no material adverse change in the prospects of the Henkel AG & Co. KGaA since 31 December 2016. |
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| Significant change in the financial and trading position |
Not applicable. There has been no significant change in the financial or trading position of Henkel AG & Co. KGaA since 31 December 2016. |
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| B.13 | Recent events On 2 March 2017, Henkel submitted a binding offer to GCP Applied Technologies of USD 1,050 million (around EUR 995 million) for their global Darex Packaging Technologies business, based in the United States of America. |
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| Darex supplies high-performance sealants and coatings for the metal packaging industry around the world. It serves various global customers producing beverage, food or aerosol cans, ensuring with |
| its solutions the highest quality standards for the best-known brands. In fiscal 2016, Darex generated sales of around USD 300 million (around EUR 285 million) and has about 700 employees and 20 sites in 19 countries. |
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|---|---|---|
| Henkel enters into exclusive negotiations about a possible acquisition. At GCP Applied Technologies, the binding offer is currently under review. The proposed transaction will also be subject to customary closing conditions, including regulatory approvals. |
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| On 9 March 2017, Henkel signed an agreement to acquire the hair care company Nattura Laboratorios, S.A. de C.V., headquartered in Guadalajara, Mexico, and associated companies in the United States of America, Colombia and Spain. |
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| Through the acquisition, Henkel will strengthen its Hair Professional business and expand its footprint in both the emerging and mature markets. The transaction includes a portfolio of leading brands in Henkel's core category Hair Professional. Major brands are Pravana and Tec Italy. In the fiscal year 2016, the business generated sales of more than EUR 100 million. |
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| The parties agreed to not disclose any financial details of the transaction. The acquisition is subject to customary closing conditions, including regulatory approvals. |
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| B.14 | Please see Element B.5 | |
| Statement of dependency upon other entities within the group |
Not applicable. Henkel AG & Co. KGaA is not dependent upon other entities within the Henkel Group. |
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| B.15 | Principal activities | Henkel Group's principal activities comprise the production of home care and personal care products and adhesives, sealants and surface treatments for consumer and industry customers. Divided by business segments the product range encompasses: heavy-duty detergents, special detergents and household cleaners; hair cosmetics, body, skin and oral care products; home decoration products, adhesives for home, office and building purposes as well as system solutions in industrial and engineering adhesives, sealants and surface technologies. |
| B.16 | Controlling Persons | According to notifications received by the Issuer, as of 17 December 2015, a total of 61.02 per cent. of the voting rights are held by parties to the Henkel family's share-pooling agreement. This agreement was concluded between members of the families of the descendants of company founder Fritz Henkel. It contains restrictions with respect to the transfer of certain ordinary shares (Art. 7 of the Articles of Association). |
| B.17 | Credit ratings of the Issuer or its debt securities |
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Ltd. ("Standard & Poor's")1 3 has assigned the long-term credit rating A flat4 , (stable) and Moody's Deutschland GmbH ("Moody's")2 3 , has assigned an A24 rating (stable) to Henkel AG & Co. KGaA. |
| The Notes have been assigned a rating of A (stable outlook) by Standard & Poor's and A2 (stable outlook) by Moody's. |
1 Standard & Poor's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation"). 2
Moody's is established in the European Community and is registered under Regulation (EC) No 1060/2009 of the European Parliament and of the Council of 16 September 2009 on credit rating agencies, as amended (the "CRA Regulation"). 3
The European Securities and Markets Authority publishes on its website (www.esma.europa.eu/page/List-registered-andcertified-CRAs) a list of credit rating agencies registered in accordance with the CRA Regulation. That list is updated within five working days following the adoption of a decision under Article 16, 17 or 20 CRA Regulation. The European Commission shall publish that updated list in the Official Journal of the European Union within 30 days following such update. 4
A credit rating assesses the creditworthiness of an entity and informs an investor therefore about the probability of the entity being able to redeem invested capital. It is not a recommendation to buy, sell or hold securities and may be revised or withdrawn by the rating agency at any time.
| Element | Section C – Securities | |
|---|---|---|
| C.1 | Class and type of the Notes / Securities Identification Number |
Class The Notes are unsecured. |
| Fixed Rate Notes | ||
| The Notes bear a fixed interest income throughout the entire term of the Notes. |
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| ISIN | ||
| XS1626039819 | ||
| Common Code | ||
| 162603981 | ||
| WKN | ||
| A2E4FR | ||
| C.2 | Currency | The Notes are issued in U.S. dollar ("USD"). |
| C.5 | Restrictions on free Transferability |
Not applicable. The Notes are freely transferable. |
| C.8 | Rights attached to the Notes (including ranking of the Notes and limitations to those rights) |
Early redemption The Notes can be redeemed prior to their stated maturity at the option of the Issuer, for taxation reasons or upon the occurrence of an event of default). Early Redemption at the option of the Issuer at specified redemption amount The Notes can be redeemed at the option of the Issuer upon giving notice within the specified notice period to the Holders on a date or dates specified prior to such stated maturity and at the specified redemption amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. Early redemption at the option of the Issuer at the principal amount of the respective Note or, if higher, at the present value of the Note The Notes can be redeemed in whole or in part at the option of the Issuer at any time upon giving notice within the specified notice period to the Holders at the principal amount of the respective Note or, if higher, at the present value of the Note together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. Early redemption for taxation reasons Early Redemption of the Notes for reasons of taxation will be permitted, if as a result of any change in, or amendment to the laws or regulations (including any amendment to, or change in, an official interpretation or application of such laws or regulations), of the Federal Republic of Germany or any political subdivision or taxing authority thereto or therein affecting taxation or the obligation to pay duties of any kind, the Issuer will become obligated to pay additional amounts on the Notes. |
| Early redemption in an event of default (including the cross default) |
||
|---|---|---|
| The Notes provide for events of default (including the cross default) entitling Holders to demand immediate redemption of Notes at their principal amount together with accrued interest to, but excluding, the relevant redemption date. |
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| Status of the Notes | ||
| The obligations under the Notes constitute unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer ranking pari passu among themselves and pari passu with all other unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer except for any obligations preferred by law. |
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| Negative pledge | ||
| The Terms and Conditions of the Notes contain a negative pledge provision of the Issuer. |
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| C.9 | Please see Element C.8. | |
| Interest rate | 2.000 per cent. per annum. | |
| Interest commencement date |
12 June 2017 | |
| Interest payment dates | 12 June in each year | |
| Underlying on which interest rate is based |
Not applicable. The interest rate is not based on an underlying. | |
| Maturity date including repayment procedures |
12 June 2020 | |
| Payment of principal in respect of Notes shall be made to the Clearing System or to its order for credit to the accounts of the relevant account holders of the Clearing System. |
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| Indication of yield | 2.078 per cent. per annum | |
| Name of representative of the Holders |
Not applicable. The Terms and Conditions of the Notes do not provide for resolutions of Holders, either to be passed in a meeting of Holders or by vote taken without a meeting, in accordance with the German Act on Debt Securities of 2009 (Schuldverschreibungs gesetz – SchVG). |
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| C.10 | Please see Element C.9. | |
| Explanation how the value of the investment is affected in the case the Notes have a derivative component in the interest payment |
Not applicable. The interest payment has no derivative component. | |
| C.11 | Admission to trading on a regulated market or equivalent market |
Regulated market of the Luxembourg Stock Exchange. |
| Element | Section D - Risks | |
|---|---|---|
| D.2 | Key information on the key risks that are specific to the Issuer |
Cyclicality may reduce the Issuer's operating margins or cause operating losses. |
| Failure to develop new products and production technologies may harm the Issuer's competitive position. |
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| Regulatory controls and changes in public policy may reduce the profitability of new or current products. |
||
| The Issuer's operating margins may decrease if the Issuer is not able to pass increased raw material or packaging prices on to customers or if prices for the Issuer's products decrease faster than raw material prices. |
||
| Shortages or disruptions of supplies to customers due to unplanned capacity decreases, shutdowns of production plants or business interruptions may reduce sales. |
||
| Exposure to macroeconomic risks and changes in the behaviour of consumers due to a deterioration of the political economy of individual nations may cause a significant decrease in sales and reduce the Issuer's operating results. |
||
| Risks in connection with brand image or reputation of the Issuer may cause a significant decrease in sales and reduce the Issuer's operating results. |
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| Ineffective patent and/or trademark protection for marketed products may result in loss of sales to competing products. |
||
| Failure to compete successfully or integrate newly acquired businesses may cause a significant decrease in sales and reduce the Issuer's operating results. |
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| Risks from the handling of hazardous materials could negatively impact the Issuer's operating results. |
||
| Environmental liabilities and compliance costs may have a negative effect on the Issuer's operating results. |
||
| Product liability may have a negative impact on the Issuer's operating results. |
||
| Existing insurance coverage may turn out to be inadequate. | ||
| Significant fluctuations in exchange rates affect the Issuer's financial results. |
||
| Changes in the assumptions underlying the Issuer's provisions for pension and similar obligations may cause increased cost for pension payments and cause additional provisions for pension and similar obligations. |
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| Failure to comply with legal requirements may significantly impact the Issuer's operating results. |
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| Counterparty Risk from financial transactions with Financial Institutes and non-Financial Institutes may exist. |
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| The Issuer is subject to the risks associated with the use of information technology. |
||
| D.3 | Key information on the key risks that are specific to the securities |
Notes may not be a suitable investment for all investors Each potential investor in Notes must determine the suitability of that investment in light of its own circumstances. |
| Liquidity risks There can be no assurance that a liquid secondary market for the |
| Notes will develop or, if it does develop, that it will continue. In an illiquid market, an investor might not be able to sell his Notes at any time at fair market prices. The possibility to sell the Notes might additionally be restricted by country specific reasons. |
|---|
| Market price risk |
| The Holder of Notes is exposed to the risk of an unfavourable development of market prices of its Notes, which materialises if the Holder sells the Notes prior to the final maturity of such Notes. |
| Risk of early redemption |
| A Holder of Notes is exposed to the risk that due to early redemption his investment will have a lower than expected yield. Also, the Holder may only be able to reinvest on less favourable conditions as compared to the original investment. |
| Fixed Rate Notes |
| A Holder of Fixed Rate Notes is exposed to the risk that the price of such Notes falls as a result of changes in the market interest rate. |
| Element | Section E – Offer | |
|---|---|---|
| E.2b | Reasons for the offer and use of proceeds when different from making profit and/or hedging certain risks |
General Corporate Purposes |
| E.3 | A description of the terms and conditions of the offer |
Since each Dealer and/or each further financial intermediary subsequently reselling or finally placing the Notes is entitled to use the Prospectus for the subsequent resale or final placement of the Notes during the offer period for the subsequent resale or final placement of the Notes from 8 June 2017 to 13 June 2017, there may be subsequent offers of the Notes to the public by dealers and/or financial intermediaries in the Grand Duchy of Luxembourg, the Federal Republic of Germany, the United Kingdom of Great Britain and Northern Ireland, the Republic of Ireland and the Republic of Austria. The conditions to which such an offer would subject will be notified to investors by the relevant dealers and/or financial intermediaries. The total amount of the issue is USD 600,000,000. |
| E.4 | Any interest that is material to the issue/offer including conflicting interests |
Not applicable. There does not exist any interest that is material to the issue of the Notes including conflicting interests. |
| E.7 | Estimated expenses charged to the investor by the issuer or the offeror |
Not applicable. There are no expenses charged to the investor by the Issuer. |
Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" benannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.
Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Schuldverschreibungen und die Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.
Auch wenn ein Punkt wegen der Art der Schuldverschreibungen und der Emittentin in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.
| Punkt | Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweise | ||
|---|---|---|---|
| A.1 | Warnhinweise | Warnhinweis, dass | |
| die Zusammenfassung als Einleitung zum Prospekt verstanden werden sollte; |
|||
| sich der Anleger bei jeder Entscheidung in die Schuldverschreibungen zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen sollte; |
|||
| ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen muss, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann; und |
|||
| zivilrechtlich nur die Emittentin haftet, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt hat, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. |
|||
| A.2 | Zustimmung zur Verwendung des Prospektes |
Jeder Platzeur und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, ist berechtigt, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 8. Juni 2017 bis 12. Juni 2017 zu verwenden, vorausgesetzt jedoch, dass der Prospekt in Übereinstimmung mit Artikel 11 Absatz 2 des Luxemburger Wertpapierprospektgesetzes, in der jeweils geltenden Fassung (Loi relative aux prospectus pour valeurs mobilières), welches die Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (in der jeweils geltenden Fassung) umsetzt, noch gültig ist. Der Prospekt darf potentiellen Investoren nur zusammen mit sämtlichen bis zur Übergabe veröffentlichten Nachträgen übergeben werden. Jeder Nachtrag zum Prospekt kann in elektronischer Form auf der Internetseite der Wertpapierbörse Luxemburg (www.bourse.lu) und der Internetseite der Henkel AG & Co. KGaA (www.ir.henkel.com) eingesehen werden. Bei der Nutzung des Prospektes hat jeder Platzeur und/oder jeweiliger weiterer Finanzintermediär sicherzustellen, dass er |
| alle anwendbaren, in den jeweiligen Jurisdiktionen geltenden Gesetze und Rechtsvorschriften beachtet. |
|---|
| Für den Fall, dass ein Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär ein Angebot macht, informiert dieser Platzeur und/oder weiterer Finanzintermediär die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen der Schuldverschreibungen. |
| Punkt | Abschnitt B – Emittentin | ||
|---|---|---|---|
| B.1 | Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung |
Die gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin ist Henkel AG & Co KGaA (die "Emittentin"). |
|
| B.2 | Sitz / Rechtsform / geltendes Recht/ Land der Gründung |
Die Emittentin ist nach deutschem Recht in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien gegründet. Ihr Sitz ist Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, Bundesrepublik Deutschland. |
|
| B.4b | Bereits bekannte Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken |
Die Entwicklung des globalen ökonomischen Umfelds beeinflusst grundsätzlich auch die Umsätze und das Ergebnis der Henkelgruppe (die "Henkelgruppe"). Zyklizität der Absatzmärkte kann die operative Marge der Henkelgruppe nachteilig beeinflussen. Zusätzlich können signifikante Erhöhungen der Rohstoff- und Verpackungspreise und die eingeschränkte Verfügbarkeit von Rohstoffen das operative Ergebnis der Henkelgruppe nachteilig beeinflussen. |
|
| B.5 | Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe |
Die Emittentin ist die Muttergesellschaft der Henkelgruppe mit mehr als 170 Gesellschaften (die im konsolidierten Konzernabschluß aufgenommen sind), die in den meisten Ländern der Welt ansässig sind. |
|
| B.9 | Gewinnprognosen oder - schätzungen |
Nicht anwendbar. Es liegen keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vor. |
|
| B.10 | Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen |
Nicht anwendbar. Der jeweilige Bestätigungsvermerk enthält keine Beschränkungen. |
|
| B.12 | Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen | ||
| Konzernabschluß der Emittentin entnommen sind: | Die nachstehende Übersicht zeigt ausgewählte historische Finanzinformationen der Emittentin zum und für die am 31. Dezember 2016 und 2015 abgelaufenen Geschäftsjahre, die dem geprüften |
||
| Geschäftsjahre endend zum 31. Dezember |
|||
| 2016 2015 |
|||
| (geprüft) | |||
| (in Millionen EUR mit Ausnahme Anteilsdaten) | |||
| Umsatzerlöse | 18.714 18.089 |
||
| Betriebliches Ergebnis (EBIT) | 2.775 2.645 |
||
| Umsatzrendite (EBIT) | 14,8% 14,6% |
||
| Jahres-/Quartalsüberschuss – auf Aktionäre der Emittentin entfallend |
2.053 1.921 |
||
| Ergebnis je Vorzugsaktie in Euro | 4,74 4,44 |
||
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit |
2.850 2.384 |
| Aktiva insgesamt | 27.917 | 22.323 | |
|---|---|---|---|
| Eigenkapital mit nicht beherrschende Anteile |
15.183 | 13.811 | |
| Wesentliche Verschlechterung der Aussichten des Emittenten |
seit dem 31. Dezember verändert. |
Der Geschäftsausblick der Henkel AG & Co. KGaA hat sich 2016 nicht wesentlich negativ |
|
| Signifikante Veränderungen in der Finanz- bzw. Handelsposition |
Henkel AG & Co. KGaA gegeben. | Nicht anwendbar. Seit dem 31. Dezember 2016 hat es keine signifikanten Änderungen der Finanz- bzw. Handelsposition der |
|
| B.13 | Letzte Ereignisse | Technologies ein verbindliches EUR 995 Mio.) zu erwerben. |
Am 2. März 2017 hat Henkel gegenüber GCP Applied Angebot abgegeben, ihr weltweites Darex Packaging Technologies-Geschäft mit Sitz in den USA zu einem Kaufpreis von USD 1.050 Mio. (rund |
| 19 Ländern. | Darex liefert Hochleistungsabdichtungen und -beschichtungen für die weltweite Metallverpackungsindustrie. Zu den Kunden von Darex gehören weltweit tätige Hersteller von Getränke-, Lebensmittel- oder Aerosol-Dosen. Mit seinen Produkten und Lösungen gewährleistet Darex höchste Qualitätsstandards für zahlreiche bekannte Marken. Im Geschäftsjahr 2016 erzielte Darex einen Umsatz von rund USD 300 Mio. (rund EUR 285 Mio.) und beschäftigt rund 700 Mitarbeiter an 20 Standorten in |
||
| noch unter dem Vorbehalt Genehmigungen. |
Henkel führt derzeit exklusive Verhandlungen über eine mögliche Akquisition. GCP prüft gegenwärtig das verbindliche Angebot von Henkel. Zudem steht die angestrebte Transaktion der üblichen behördlichen |
||
| USA, Kolumbien und Spanien unterzeichnet. | Am 9. März 2017 hat Henkel eine Vereinbarung über den Erwerb von Nattura Laboratorios, S.A. de C.V. mit Sitz in Guadalajara, Mexiko, und zugehöriger Unternehmen in den |
||
| Mit der Übernahme führenden Marken im erzielt. |
wird Henkel sein Hair Professional‐Geschäft weiter ausbauen und seine Präsenz sowohl in den Wachstumsmärkten als auch in den reifen Märkten ausweiten. Die Transaktion umfasst ein Portfolio mit Professional‐Markt Hair – eine Kernkategorie von Henkel. Zu den wichtigsten Marken zählen Pravana und Tec Italy. Im Geschäftsjahr 2016 hat das Unternehmen einen Umsatz von mehr als EUR 100 Mio. |
||
| Beide Parteien haben kartellrechtlicher Genehmigungen. |
vereinbart, keine Angaben zu finanziellen Details der Transaktion zu machen. Die Akquisition steht unter dem Vorbehalt üblicher Vollzugsbedingungen sowie |
||
| B.14 | Bitte siehe Element B.5 | ||
| Angabe zur Abhängigkeit von anderen Unternehmen innerhalb der Gruppe |
Nicht anwendbar. Die Henkel AG & Co. KGaA ist nicht von anderen Unternehmen innerhalb der Henkelgruppe abhängig. |
||
| B.15 | Haupttätigkeiten | Unterteilt nach Produktpalette: Vollwaschmittel, |
Die Hauptgeschäftsbereiche der Henkelgruppe umfassen die Herstellung von Haushaltspflege- und Körperpflegeprodukten sowie von Klebstoffen, Dichtungsmitteln und Oberflächen behandlungen für Konsumenten und industrielle Kunden. Geschäftssegmenten umfasst die Spezialwaschmittel und |
| Haushaltsreiniger, Haarpflegeprodukte, Körper-, Haut- und Mundpflegeprodukte; Heimwerkerprodukte, Klebstoffe für Heim, Büro und Bau sowie Systemlösungen im Bereich industrieller und technischer Klebstoffe, Dichtungsmittel und Oberflächentechniken. |
||
|---|---|---|
| B.16 | Beherrschungsverhältnis | Gemäß den der Emittentin zugegangenen Mitteilungen wurden am 17. Dezember 2015 insgesamt 61,02 Prozent der Stimmrechte von den Mitgliedern des Akteinbindungsvertrags Henkel gehalten. Dieser Vertrag wurde zwischen Mitgliedern der Familie der Nachfahren des Unternehmensgründers Fritz Henkel abgeschlossen; er enthält Beschränkungen bezüglich der Übertragungen der hiervon erfassten Stammaktien (Artikel 7 der Satzung). |
| B.17 | Kreditratings der Emittentin oder ihrer Schuldtitel |
Standard & Poor's Credit Market Services Europe Ltd. ("Standard & Poor's")1 3 , hat ein langfristiges Kreditrating von A flat4 (stable) und Moody's Deutschland GmbH ("Moody's")2 3 , hat ein Rating von A24 (stable) an Henkel AG & Co. KGaA vergeben. Den Schuldverschreibungen wurde ein Rating von A (stabiler Ausblick) durch Standard & Poor's und von A2 (stabiler Ausblick) durch Moody's erteilt. |
| Punkt | Abschnitt C – Wertpapiere | |
|---|---|---|
| C.1 | Gattung und Art der Schuldverschreibungen / Wertpapierkennnummer |
Gattung |
| Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert. | ||
| Fest verzinsliche Schuldverschreibungen | ||
| Die Schuldverschreibungen verbriefen einen festen Zinsertrag über die gesamte Laufzeit der Schuldverschreibungen. |
||
| ISIN | ||
| XS1626039819 | ||
| Common Code | ||
| 162603981 | ||
| WKN | ||
| A2E4FR | ||
| C.2 | Währung | Die Schuldverschreibungen sind in US-Dollar ("USD") begeben. |
1 Standard & Poor's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert. 2
Moody's hat seinen Sitz in der Europäischen Gemeinschaft und ist gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 über Ratingagenturen, in der jeweils geltenden Fassung, (die "Ratingagentur-Verordnung") registriert 3
Die Europäische Wertpapier und Marktaufsichtsbehörde veröffentlicht auf ihrer Webseite (www.esma.europa.eu/page/Listregistered-and-certified-CRAs) ein Verzeichnis der nach der Ratingagentur-Verordnung registrierten Ratingagenturen. Dieses Verzeichnis wird innerhalb von fünf Werktagen nach Annahme eines Beschlusses gemäß Artikel 16, 17 oder 20 der Ratingagentur-Verordnung aktualisiert. Die Europäische Kommission veröffentlicht das aktualisierte Verzeichnis im Amtsblatt der Europäischen Union innerhalb von 30 Tagen nach der Aktualisierung. 4
Ein Kreditrating ist eine Einschätzung der Kreditwürdigkeit einer Rechtsperson und informiert den Anleger daher über die Wahrscheinlichkeit mit der die Rechtsperson in der Lage ist, angelegtes Kapital zurückzuzahlen. Es ist keine Empfehlung Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen oder zu halten und kann jederzeit durch die Ratingagentur geändert oder zurückgenommen werden.
| C.5 | Beschränkungen der freien Übertragbarkeit |
Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar. |
|---|---|---|
| C.8 | Rechte, die mit den Schuld verschreibungen verbunden |
Vorzeitige Rückzahlung |
| sind (einschließlich Rang der Schuldverschreibungen und Beschränkungen dieser Rechte) |
Die Schuldverschreibungen sind vor Ablauf ihrer festgelegten Laufzeit nach Wahl der Emittentin, aus steuerlichen Gründen oder bei Eintritt eines Kündigungsereignisses rückzahlbar. |
|
| Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zu dem festgelegten Rückzahlungsbetrag |
||
| Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigern rückzahlbar, und zwar zu dem festgelegten Zeitpunkt vor der angegebenen Fälligkeit und zu dem festgelegten Rückzahlungsbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen. |
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| Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin zum Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung oder, falls höher, zum abgezinsten Marktwert der Schuldverschrei bung |
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| Die Schuldverschreibungen sind nach Wahl der Emittentin insgesamt oder teilweise jederzeit unter Einhaltung der festgelegten Kündigungsfrist durch Kündigung gegenüber den Gläubigern zum Nennbetrag der jeweiligen Schuldverschreibung oder, falls höher, zum abgezinsten Marktwert der jeweiligen Schuldverschreibung, nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen rückzahlbar. |
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| Vorzeitige Rückzahlung aus Steuergründen | ||
| Die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen aus steuerlichen Gründen ist zulässig, falls als Folge einer Änderung oder Ergänzung der Gesetze oder Vorschriften (einschließlich einer Änderung oder Ergänzung der Anwendung oder der offiziellen Auslegung dieser Gesetze oder Vorschriften) der Bundesrepublik Deutschland oder deren politischen Untergliederungen oder Steuerbehörden, die Emittentin zur Zahlung zusätzlicher Beträge auf die Schuldverschreibungen verpflichtet ist, wie im Einzelnen in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen dargelegt. |
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| Vorzeitige Rückzahlung bei Eintritt eines Kündigungs ereignisses (einschließlich Drittverzug) |
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| Die Schuldverschreibungen sehen Kündigungsgründe (einschließlich einer Kündigung im Fall eines Drittverzugs (Cross-Default)) vor, die die Gläubiger berechtigen, die unverzügliche Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zum Nennbetrag nebst etwaigen bis zum jeweiligen Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen. |
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| Status der Schuldverschreibungen | ||
| Die Schuldverschreibungen begründen nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die nach geltenden Rechtsvorschriften vorrangig sind. |
| Negativerklärung | ||
|---|---|---|
| Die Bedingungen der Schuldverschreibungen enthalten eine Negativverpflichtung der Emittentin. |
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| C.9 | Bitte siehe Element C.8. | |
| Zinssatz | 2,000% per annum | |
| Verzinsungsbeginn | 12. Juni 2017 | |
| Zinszahlungstage | 12. Juni in jedem Jahr | |
| Basiswert auf dem der Zinssatz basiert |
Nicht anwendbar. Der Zinssatz basiert nicht auf einem Basiswert. |
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| Fälligkeitstag einschließlich Rückzahlungsverfahren |
12. Juni 2020 | |
| Zahlungen auf Kapital in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen an das Clearing System oder dessen Order zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen Kontoinhaber des Clearing Systems. |
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| Rendite | 2,078% per annum | |
| Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen |
Nicht anwendbar. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sehen keine Beschlüsse der Gläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung gemäß Schuldverschreibungsgesetz 2009 (SchVG) vor. |
|
| C.10 | Bitte siehe Element C.9. | |
| Erläuterung, wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschreibungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen |
Nicht anwendbar. Die Zinszahlung weist keine derivative Komponente auf. |
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| C.11 | Zulassung zum regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt |
Regulierter Markt der Luxemburger Wertpapierbörse. |
| Punkt | Abschnitt D – Risiken | |
|---|---|---|
| D.2 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittentin eigen sind |
Konjunkturschwankungen können zu einer Verringerung der Gewinnspannen der Emittentin oder zu Betriebsverlusten führen. |
| Das Versäumnis, neue Produkte und Produktionstechnologien zu entwickeln, kann die Wettbewerbsposition der Emittentin schwächen. |
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| Aufsichtsrechtliche Vorgaben sowie Änderungen des ordre public können zu einer Verringerung der Ertragskraft neuer oder bestehender Produkte führen. |
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| Die Gewinnspannen der Emittentin können sich verringern, wenn die Emittentin nicht in der Lage ist, gestiegene Rohstoff oder Verpackungspreise an die Kunden weiterzugeben oder wenn die Preise für die Produkte der Emittentin schneller sinken als die Rohstoffpreise. |
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| Ausfälle oder Unterbrechungen in der Belieferung der Kunden |
| aufgrund von unplanmäßigen Kapazitätsverringerungen, Schließungen von Produktionsstätten oder Betriebsunter brechungen können zu rückläufigen Umsätzen führen. |
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|---|---|---|
| Makroökonomische Risiken und verändertes Konsumentenverhalten ausgelöst von einer Verschlechterung der Volkswirtschaft einzelner Staaten können zu erheblichen Umsatzeinbußen führen und das Betriebsergebnis der Emittentin schmälern. |
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| Risiken in Verbindung mit Markenimage oder dem Ruf der Emittentin können zu erheblichen Umsatzeinbußen führen und das Betriebsergebnis der Emittentin schmälern. |
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| Unwirksamer Patent- bzw. Markenschutz für die vermarkteten Produkte kann dazu führen, dass die Emittentin Umsätze an Wettbewerber verliert. |
||
| Ist die Emittentin nicht in der Lage, sich erfolgreich im Wettbewerb zu behaupten oder neu erworbene Unternehmen zu integrieren, so kann dies zu erheblichen Umsatzeinbußen führen und das Betriebsergebnis der Emittentin schmälern. |
||
| Mit der Verarbeitung von Gefahrstoffen verbundene Risiken können sich nachteilig auf das Betriebsergebnis der Emittentin auswirken. |
||
| Die Haftung für Umweltschäden und die Kosten für die Einhaltung umweltrechtlicher Vorschriften können sich nachteilig auf das Betriebsergebnis der Emittentin auswirken. |
||
| Fälle von Produkthaftung können sich nachteilig auf das Betriebsergebnis der Emittentin auswirken. |
||
| Der bestehende Versicherungsschutz kann sich als unzureichend erweisen. |
||
| Erhebliche Wechselkursschwankungen können sich nachteilig auf das finanzielle Ergebnis der Emittentin auswirken. |
||
| Änderungen der den Rückstellungen der Emittentin für Pensionen und vergleichbare Verpflichtungen zugrunde liegenden Annahmen können zu erhöhten Kosten für Pensionszahlungen führen und weitere Rückstellungen für Pensionen und vergleichbare Verpflichtungen erforderlich machen. |
||
| Verstöße gegen Gesetze können sich nachteilig auf das Betriebsergebnis der Emittentin auswirken. |
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| Das Risiko des Ausfalls der anderen Vertragspartei bei Finanztransaktionen mit Finanzinstituten und nicht Finanzinstituten kann bestehen. |
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| Die Emittentin ist den Risiken ausgesetzt, die mit der Anwendung von Informationstechnologie einhergehen. |
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| D.3 | Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den |
Schuldverschreibungen als nicht geeignetes Investment für alle Investoren |
| Wertpapieren eigen sind | Jeder potentielle Anleger in Schuldverschreibungen muss die Geeignetheit dieser Investition unter Berücksichtigung seiner eigenen Lebensverhältnisse einschätzen. |
|
| Liquiditätsrisiken | ||
| Es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für Schuldverschreibungen entstehen wird, oder sofern er entsteht, dass er fortbestehen wird. In einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern |
| kann. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen zu veräußern, kann darüber hinaus aus landesspezifischen Gründen eingeschränkt sein. |
|---|
| Marktpreisrisiko |
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko nachteiliger Entwicklungen der Marktpreise seiner Schuldverschreibungen ausgesetzt, welches sich verwirklichen kann, wenn der Gläubiger seine Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußert. |
| Risiko der Vorzeitigen Rückzahlung |
| Der Gläubiger von Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass infolge der vorzeitigen Rückzahlung seine Kapitalanlage eine geringere Rendite als erwartet aufweisen wird. |
| Festverzinsliche Schuldverschreibungen |
| Der Gläubiger von festverzinslichen Schuldverschreibungen ist dem Risiko ausgesetzt, dass der Kurs einer solchen Schuldverschreibung infolge von Veränderungen des aktuellen Marktzinssatzes fällt. |
| Punkt | Abschnitt E – Angebot | |
|---|---|---|
| E.2b | Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder der Absicherung bestimmter Risiken liegen |
Allgemeine Unternehmenszwecke |
| E.3 | Beschreibung der Angebotskonditionen |
Da jeder Platzeur und/oder jeder weitere Finanzintermediär, der die emittierten Schuldverschreibungen nachfolgend weiter verkauft oder endgültig platziert, berechtigt ist, den Prospekt für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen während der Angebotsperiode für den späteren Weiterverkauf oder die endgültige Platzierung vom 8. Juni 2017 bis 13. Juni 2017 zu verwenden, kann es sein, dass nachfolgend öffentliche Angebote der Schuldverschreibungen durch Platzeure und/oder weitere Finanzintermediäre im Großherzogtum Luxemburg, in der Bundesrepublik Deutschland, im Vereinigten Königreich von Großbritannien und Nordirland, in der Republik Irland und in der Republik Österreich stattfinden. Die Bedingungen, denen ein solches Angebot unterliegt, werden den Investoren durch die jeweiligen Platzeure und/oder Finanzintermediäre mitgeteilt. Die Gesamtsumme der Emission beträgt USD 600.000.000. |
| E.4 | Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen |
Nicht anwendbar. Es existieren keine Interessen, einschließlich kollidierender, die für die Emission wesentlich sind. |
| E.7 | Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden |
Nicht anwendbar. Es gibt keine Aufwendungen, die dem Anleger von der Emittentin in Rechnung gestellt werden. |
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