Execus

M&A Activity • Feb 27, 2025

Informazione Regolamentata n. 20296-5-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Febbraio 2025 17:35:02		Euronext Growth Milan
Societa'	:	EXECUS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	201809
Utenza - Referente	:	EXECUSN04 - Andrea Stecconi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Febbraio 2025 17:35:02
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Febbraio 2025 17:35:02
Oggetto	:	Execus S.p.A. - Firmata una Lettera di Intenti vincolante per l'acquisizione della maggioranza del capitale di Vanilla Marketing Srl
Testo del comunicato

Vedi allegato

EXECUS S.P.A. PERSEGUE GLI OBIETTIVI DI CRESCITA PER LINEE ESTERNE DICHIARATI IN SEDE DI QUOTAZIONE:

FIRMATA UNA LETTERA DI INTENTI VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DELLA MAGGIORANZA DEL CAPITALE DI VANILLA MARKETING S.R.L., WEB AGENCY SPECIALIZZATA NELL'EMOTIONAL MARKETING

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Milano, 27 febbraio 2025

Execus S.p.A. ("Execus" o la "Società"), PMI innovativa quotata su Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A., a capo dell'omonimo gruppo ("Gruppo") operante nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, comunica che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato di procedere alla sottoscrizione, avvenuta in pari data mediante lo scambio di corrispondenza, di una lettera di intenti ("Lettera di Intenti") volta alla successiva definizione di accordi con i rispettivi soci, per l'acquisizione, da parte di Execus, di una quota di controllo della società Vanilla Marketing S.r.l. ("Vanilla") operante nel settore del Marketing Digitale ("Operazione").

La Lettera di Intenti sottoscritta in data odierna ha natura vincolante per le Parti nei termini in essa definiti e per i punti di intesa finora raggiunti. La documentazione contrattuale relativa all'Operazione, che dovrà essere predisposta sulla base della Lettera di Intenti, dovrà dunque tener conto delle previsioni in essa stabilite, ed essere in ogni caso integrata in modo da includere tutte le ulteriori clausole e previsioni contrattuali usualmente applicate sul mercato per operazioni similari.

L'Operazione, una volta perfezionata, consentirà al Gruppo di acquisire competenze e capacità di erogazione di servizi a valore aggiunto inerenti il business caratteristico del Gruppo.

La società Vanilla è una agenzia di marketing digitale, specializzata in soluzioni di marketing emozionale e produzione di contenuti ad alto impatto. La società si distingue per un approccio integrato e umanistico, progettato per massimizzare il valore percepito del brand e generare engagement sostenibile. Il team è attualmente composto da 10 persone di cui 8 dipendenti e 1 collaboratore e professionista che collabora stabilmente con la società oltre che la figura della founder. Le figure chiave di Vanilla sono: Carlotta Carucci (CO-CEO e fondatrice di Vanilla) e Azzurra Fischetti (CO-CEO di Vanilla).

Carlotta Carucci ha conseguito una Laurea in Lettere Moderne presso l'Università degli Studi di Firenze e un Master in Marketing presso la European School of Economics. Nel 2014 fonda Vanilla, web agency specializzata in comunicazione digitale per clienti nazionali e internazionali. È specializzata in strategie di marketing emozionale e nel 2023 ha pubblicato con Apogeo, Gruppo Feltrinelli, un manuale sull'argomento, dal titolo "Emozioni al Centro: strategie di marketing emozionale per una comunicazione efficace e consapevole". È speaker del TedX Ancona edizione 2024. Da oltre dieci anni si occupa anche di alta formazione in eventi, scuole, accademie e aziende. È docente di Alma Mater Studiorum - Università di Bologna, Professional Datagest, Poliarte - Accademia di Design.

Azzurra Fischetti è Dottoressa in Mass Media e Politica presso la Alma Mater Studiorum - Università di Bologna. In Vanilla dal 2016 è specializzata in Social Media Management, Adv Management ed email Marketing Automation e ricopre oggi il ruolo di Project Manager Senior.

Le sinergie attese dall'Operazione riguardano in particolare la crescita della Top Line attraverso l'impiego delle competenze del team di Vanilla nell'ambito dei progetti dei clienti del Gruppo.

Vanilla si rivolge ad una clientela B2B, rappresentata principalmente da piccole e medie aziende nazionali, per cui segue progetti di marketing digitale a carattere pluriennale.

Di seguito si riportano i principali dati economico-finanziari di Vanilla, derivanti dai bilanci della società non soggetti a revisione contabile.

Conto Economico (€/'000)	FY22A	FY23A	Var %
Ricavi delle vendite	319	311	-3%
Costi	301	296	-2%
EBITDA	18	14	-19%
EBITDA margin	5,5%	4,6%
Utile	1	1	-23%
Profit margin	0,4%	0,3%
Stato Patrimoniale (€/'000)	FY22A	FY23A	Var %
Totale Attivo	126	136	8%
Totale Patrimonio Netto	28	29	3%
Cassa	26	15	-42%

La Lettera di Intenti vincolante (la "LOI Vanilla") sottoscritta in data odierna tra Execus, da una parte, e le signore Carlotta Carucci titolare del 70% del capitale sociale di Vanilla ("Socio CC") e Azzurra Fischetti titolare del 30% del capitale sociale di Vanilla ("Socio AF") (di seguito, congiuntamente, i "Soci Vanilla") ha definito alcuni termini e condizioni essenziali dell'Operazione prospettata nonché regolamentato lo svolgimento di talune attività propedeutiche alla realizzazione della stessa. A mezzo della LOI Vanilla le Parti hanno assunto l'impegno reciproco di procedere in buona fede alla definizione degli aspetti non ancora concordati, con l'obiettivo di pervenire, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni infra indicate, alla sottoscrizione di un accordo quadro recante le intese definitive in ordine all'Operazione di acquisizione.

Nei suoi termini essenziali, l'Operazione è strutturata nella prevista acquisizione da parte di Execus, di una quota di controllo pari al 51% del capitale sociale di Vanilla ("Quota di Controllo Vanilla"). Tale acquisizione avverrebbe:

1) mediante la deliberazione di un aumento di capitale in Execus riservato ai Soci Vanilla mediante emissione di nuove azioni Execus valorizzate al prezzo che sarà definito anche in considerazione dei valori di mercato nei sei mesi precedenti la sottoscrizione dell'aumento di capitale e dei target price forniti dagli analisti ma che, comunque, non potrà essere inferiore al prezzo unitario di Euro 1,50 per azione ("Aumento di Capitale Riservato Soci Vanilla"). Tale aumento di capitale verrebbe sottoscritto dai Soci Vanilla mediante il conferimento in natura di una partecipazione in Execus pari al 17,85% del capitale sociale di Vanilla - i.e. il 35% della Quota di Controllo Vanilla - e in particolare il 15% sarà conferita dal Socio AF e il 2,85% sarà conferita dal Socio CC ("Partecipazione Oggetto di Conferimento"), e

2) mediante la cessione da parte del Socio CC in favore di Execus, contestuale alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato Soci Vanilla, di una partecipazione pari al 33,15% del capitale sociale di Vanilla ("Cessione") - i.e. il 65% della Quota di Controllo Vanilla - a fronte di un corrispettivo in denaro per tale partecipazione, pari al 65% della valorizzazione della Quota di Controllo Vanilla da versare mediante bonifico bancario a favore del Socio CC entro 60 giorni dalla data del Primo Closing come in seguito definito.

La Cessione e la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato Soci Vanilla saranno eseguite in contestualità ("Primo Closing").

La valorizzazione provvisoria della Quota di Controllo Vanilla ai fini del Primo Closing sarà effettuata proporzionalmente alla valorizzazione della intera società da effettuarsi sulla base dei dati al 31.12.2024 applicando la seguente formula: 5x EBITDA 2024 - PFN al 31.12.2024. Fermo quanto sopra, le Parti si riservano di addivenire a una determinazione definitiva della valorizzazione della Quota di Controllo Vanilla sulla base della PFN e dell'EBITDA di Vanilla al 31 dicembre 2025, così come auditati dalla società di revisione di Execus. Tale valorizzazione definitiva della Quota di Controllo Vanilla ("Aggiustamento Prezzo Vanilla") sarà determinata attraverso l'applicazione della seguente formula: 5x EBITDA 2025 – PFN al 31.12.2025. Laddove la determinazione definitiva della valorizzazione della quota di controllo risultasse superiore all'importo originariamente individuato, la differenza positiva sarebbe corrisposta da Execus:

(i) per una quota pari al 50% mediante pagamento in denaro ai Soci Vanilla a mezzo bonifico bancario entro il 30.06.2026, e

(ii) per la restante quota del 50% mediante assegnazione ai Soci Vanilla di azioni ordinarie Execus, il cui valore unitario sarà pari al maggiore tra (a) Euro 1,50 per azione, e (b) il prezzo medio di mercato delle azioni Execus degli ultimi sei (6) mesi.

Laddove invece la determinazione definitiva della valorizzazione della quota di controllo risultasse inferiore all'importo originariamente individuato, si darebbe luogo ad un proporzionale incremento delle quote di partecipazione al capitale sociale di Vanilla ricomprese nella partecipazione di controllo e, pertanto, nel conferimento e nella cessione ad Execus di una quota di capitale sociale di Vanilla superiore al 51% ("Quota di Controllo Vanilla Rettificata").

Riguardo al prospettato conferimento di quote di capitale sociale di Vanilla, si renderà necessario asseverare che il relativo valore non sia inferiore al valore attribuito in sede di conferimento, in conformità al disposto dell'art. 2343 o, in alternativa, dell'art. 2343-ter cod. civ..

In ogni caso, le Parti hanno convenuto che il perfezionamento dell'Operazione dovrà avvenire entro il 30.04.2025 e sarà subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• a) esito della due diligence effettuata su Vanilla soddisfacente per Execus;
• b) definizione della documentazione contrattuale secondo termini e condizioni soddisfacenti per le Parti;
• c) mancanza del verificarsi di eventi significativamente pregiudizievoli per Vanilla, per il suo business e per le sue prospettive;
• d) approvazione da parte degli organi competenti di Execus, delle deliberazioni aventi ad oggetto l'Aumento di Capitale Riservato Soci Vanilla e la Cessione nei termini e alle condizioni sopra precisati;

La LOI Vanilla prevede infine che saranno incluse nel contratto definitivo di cessione previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla governance, a maggioranza Execus, della società acquisita, e impegni di stabilità (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Soci Vanilla con conseguenti obblighi di indennizzo nei confronti della Società, (iii) la previsione di impegni di lock-up da parte dei Soci Vanilla nei confronti della Società per la durata di 18 mesi in relazione alla partecipazione detenuta in Execus a seguito delle sottoscrizione del menzionato aumento di capitale ad essi riservato, (iv) la previsione di impegni di non concorrenza e non sollecitazione dei dipendenti, (v) l'assunzione di opportuni impegni di full committment con riferimento al ruolo di Amministratore Delegato di Vanilla e (vi) diritti di prelazione e clausole di drag along aventi ad oggetto la residua quota di partecipazione detenuta dai Soci Vanilla (i.e. sul residuo 49% del capitale sociale della stessa o sulla minore percentuale risultante in caso di determinazione di una Quota di Controllo Vanilla Rettificata.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari del sito www.execus.com.

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Execus SpA, a capo dell'omonimo gruppo (il "Gruppo") composto dall'emittente e dalle società di diritto italiano Adasta Media S.r.l. controllata al 51%, Differens S.r.l. controllata al 51% e ZCA Digital S.r.l. controllata al 51%, è una PMI innovativa che opera nei settori del digital marketing, dell'Ad-tech e del social selling, ovvero l'insieme di strategie e tecniche di sviluppo commerciale e di lead generation online basate sulla creazione di rapporti con potenziali clienti sulle piattaforme di social media.

Execus, con i propri tool e servizi, ha l'obiettivo di guidare la trasformazione digitale delle PMI in ambito martech e salestech.

Il codice ISIN delle Azioni ordinarie è IT0005557530, mentre il codice ISIN dei Warrant è IT0005557498.

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Per ulteriori informazioni:

Execus S.p.A. CFO ed Investor Relator Dott. Andrea Bonabello andrea.bonabello@execus.com Tel: +39 02 86882907

MIT SIM S.p.A. Euronext Growth Advisor Dott.ssa Francesca Martino francesca.martino@mitsim.it Tel: +39 02 30561270

Banca Finnat Euramerica S.p.A.

Specialist Dott. Lorenzo Scimia Corporate Broker Dott. Massimo Daniele istituzionali@finnat.it Tel: +39 06 69933

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Agenzia di stampa Dott. Paolo Brambilla paolo@trendiest.it

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