DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

SOLARIA ENERGIA Y MEDIOAMBIENTE, S.A.
Denominación Social:
CIF:	A83511501
Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024

Domicilio social:

PRINCESA, 2 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
13/07/2018	1.249.508,76	124.950.876	124.950.876

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
NORGES BANK	2,51	0,00	2,42	0,00	4,92
DTL CORPORACIÓN, S.L.	34,91	0,00	0,00	0,00	34,91
GRANTHAM, MAYO, VAN OTTERLOO & CO. LLC	3,19	0,00	0,00	0,00	3,19
SCHRODERS	0,00	3,09	0,00	0,00	3,09
CITIGROUP INC	0,00	1,99	2,90	0,00	4,89

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
SCHRODERS	SCHRODER INVESTMENT	0,83	0,00	0,83

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
	MANAGEMENT LIMITED
SCHRODERS	SCHRODER UNIT TRUSTS LIMITED	0,65	0,00	0,65
SCHRODERS	SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (EUROPE) S.A.	1,61	0,00	1,61
CITIGROUP INC	CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED	1,99	2,87	4,86
CITIGROUP INC	CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.	0,00	0,03	0,03

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Durante el ejercicio 2024 ha habido diferentes movimientos en la estructura accionarial de Solaria.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

						Del % total de
						derechos de voto
						atribuidos a las
	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	acciones, indique,
Nombre o						en su caso, el % de
denominación						los votos adicionales
social del consejero						atribuidos que
						corresponden a
						las acciones con
						voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ	0,64	0,16	0,00	0,00	0,80	0,00	0,00
DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	1,23	1,24	0,00	0,00	2,47	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	0,04	0,00	0,00	0,00	0,04	0,00	0,00
DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA	0,16	0,05	0,00	0,00	0,21	0,00	0,00
DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración						2,13

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	TULPENFELD, S.L.	0,16	0,00	0,16	voto por lealtad 0,00
DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	CORPORACION ARDITEL S.L.U.	1,24	0,00	1,24	0,00

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA	TULPENFELD, S.L.	0,05	0,00	0,05	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	3,58
---------------------------------------------------------------------------	------

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA	DTL CORPORACIÓN, S.L.	DTL CORPORACIÓN, S.L.	Apoderado mancomunado del accionista significativo vinculado
DON ENRIQUE DIAZ TEJEIRO GUTIÉRREZ	DTL CORPORACIÓN, S.L.	DTL CORPORACIÓN, S.L.	Apoderado Mancomunado del accionista significativo vinculado
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	DTL CORPORACIÓN, S.L.	DTL CORPORACIÓN, S.L.	Apoderado mancomunado del accionista significativo vinculado

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se han producido durante el ejercicio pactos parasociales ni acciones concertadas entre los accionistas, por lo que no se ha dado tampoco una modificación o ruptura de los mismos

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social

DTL CORPORACIÓN, S.L.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de accionistas celebrada el día 30 de junio de 2022 acordó autorizar al Consejo de Administración para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades de su Grupo, durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente las mismas, todo ello de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital.

Las condiciones son las siguientes:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no sea superior al diez por ciento (10 %) del capital social de la Sociedad suscrito, o, en su caso, al importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento, respetándose en todo caso las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladoras de los mercados donde la acción de la Sociedad se encuentre admitida a cotización.

Que se pueda dotar en el patrimonio neto de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.
Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, y que no lleven aparejadas la obligación de realizar prestaciones accesorias.
Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización o cualquier otro por el que se estén valorando las acciones a la fecha de su adquisición. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.

A.11. Capital flotante estimado:

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
- [ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] Sí
- [ √ ] No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La competencia para la modificación de los estatutos sociales corresponde a la Junta General de Accionistas (en virtud del artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Solaria accesible a través de su página web: https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Reglamento-JG-2021.pdf).

Para la adopción de acuerdos relativos a la modificación de estatutos sociales, deben estar presente en Junta General, en primera convocatoria, al menos el 50% del capital social y en segunda convocatoria, al menos, el 25% (art. 28 de los estatutos sociales de Solaria: https://solariaenergia.com/ wp-content/uploads/EESS-junio-2023.pdf).

El artículo 35 de los estatutos sociales de Solaria determina los sistemas de adopción de acuerdos.

En concreto, su tenor literal es el siguiente:

"Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado. Quedan a salvo los supuestos en que la ley o los presentes estatutos estipulen una mayoría superior. En particular, para la adopción de acuerdos de reducción del capital, cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de

domicilio al extranjero, acuerdos a los que se refiere el artículo 194 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento".

Por tanto, para la modificación de los estatutos sociales se requerirá el voto favorable de una mayoría absoluta siempre que en primera convocatoria esté presente, al menos, el 50% del capital social. Si no se alcanza el 50% del capital social y se reúne la Junta en segunda convocatoria se exigirá la adopción del acuerdo siempre que se obtenga el voto favorable de 2/3 de los asistentes, siempre que esté presente, al menos, el 25% del capital social.

Los socios tienen los derechos de información, asistencia, representación y voto. En concreto, los socios tienen el derecho de información desde el momento en que se convoca la Junta General de Accionistas. La Sociedad debe poner a disposición de los accionistas, en el momento de la convocatoria de la Junta General, la información sobre la modificación de los estatutos, así como la propuesta de texto objeto de aprobación. Si un accionista solicita cualquier información aclaratoria en este momento, el Consejo de Administración, tras la verificación de la identidad de socio del solicitante, tiene la obligación de facilitar dicha información por escrito.

Además, establecen los Estatutos Sociales, así como el Reglamento de la Junta General, que los socios deberán votar y aprobar cada articulo (o grupo de artículos) de forma autónoma.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2022	41,04	35,23	0,00	0,00	76,27
De los que Capital flotante	2,05	35,23	0,00	0,00	37,28
30/06/2023	40,82	34,47	0,00	0,00	75,29
De los que Capital flotante	2,40	34,47	0,00	0,00	36,87
28/06/2024	0,24	64,71	0,04	0,00	64,99
De los que Capital flotante	0,24	43,66	0,04	0,00	43,94

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	700
Número de acciones necesarias para votar a distancia	700

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web de Solaria es: www.solariaenergia.com

La información de interés para los accionistas se encuentra en el apartado de ´Accionistas e inversores´ disponible en la página de inicio (https:// solariaenergia.com/informacion-para-accionistas/ y https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/); ahí se concentra toda la información relativa

a Gobierno Corporativo, información económica-financiera, Juntas Generales, Hechos relevantes y resto de información acerca de la Sociedad que puede ser de interés para accionistas e inversores.

Solaria cumple tanto con la legislación aplicable como con las mejores prácticas en lo relativo a los contenidos en materia de Gobierno Corporativo que una sociedad cotizada debe incluir en su página web.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	4
Número de consejeros fijado por la junta	6

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	Otro Externo	CONSEJERO	24/05/2007	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO	Independiente	CONSEJERO	30/06/2023	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA	Dominical	CONSEJERO	30/06/2022	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	Dominical	PRESIDENTE	24/05/2007	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	Independiente	CONSEJERO	30/06/2015	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	30/06/2021	28/06/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	6
----------------------------	---

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o	Cargo en el
denominación	organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	CONSEJERO DELEGADO	D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga (Ejecutivo), ostenta el cargo de Vicepresidente Primero del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2021 y ha sido reelegido por la Junta General de Accionistas el 28 de junio de 2024. Anteriormente era representante del consejero CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. desde el 21 de diciembre de 2011. Se presentó la renuncia de CORPORACIÓN ARDITEL S.L.U. como consejero de Solaria, nombrando como consejero a D. José Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga. D. José Arturo Díaz- Tejeiro Larrañaga es Ingeniero Superior Industrial y cuenta con un MBA por el Instituto de Empresa y un Postgrado de la Universidad Nacional de Educación a Distancia de Experto en Sistemas Fotovoltaicos. Ha realizado tesis especializadas relacionadas con el sector de la Energía Solar Térmica y Fotovoltaica. Durante su estancia en el Energy Resources Center (UIC), IL de Chicago realizó un "Proyecto de desarrollo de tecnología de células solares con tecnología de semiconductores de indio galio y nitrógeno y líneas de montaje y ensamblaje de alta velocidad de módulos fotovoltaicos". Hasta su incorporación al equipo directivo de la Sociedad, desarrolló su actividad profesional en Instalaciones Díaz-Tejeiro, S.L., realizando diversas labores como Director Técnico de dicha sociedad

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARIA DOLORES LARRAÑAGA HORNA	DTL CORPORACIÓN, S.L.	D. María Dolores Larrañaga Horna (Dominical), ostenta el cargo de consejera desde el 30 de junio de 2022 y fue reelegida por acuerdo de la Junta General del 28 de junio de 2024. Es administradora única y accionista de referencia de la empresa patrimonial Tulpenfeld, SL. Tulpenfeld, SL tiene una participación accionarial directa de Solaria.
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	DTL CORPORACIÓN, S.L.	D. Enrique Díaz-Tejeiro Gutiérrez (Dominical), ostenta el cargo de Presidente desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2024. Es Ingeniero Superior Industrial. Ha sido Director de Camping Gas Española y Director General de la compañía Divigrasa así como Director Facultativo de Redes de Transporte de la compañía ASEI (integrada en el grupo Enagás). Desde marzo de 1991 hasta la actualidad viene desarrollando diversas actividades empresariales relacionadas estrechamente con el sector de la energía.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	33,33

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO	Dª. María José Canel Crespo (Independiente), ostenta el cargo de Vocal del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2023 y fue reelegida por la Junta General de 28 de junio de 2024. Es Doctora en Comunicación (Universidad de Navarra, España), Programa de Liderazgo en gestión pública (IESE), Catedrática de Comunicación Política y Sector Público, Universidad Complutense de Madrid, España. Visiting Scholar de la London School of Economics (1992), Jyväskylä University (2014, 2015), George Washington University (2016-2017), KU Leuven (2022). Co-Chair de la sección Political Marketing and Communication de la European Group for Public Administration (EGPA) y presidenta fundadora de ACOP. Asesora y Directora General del Gabinete de la Ministra de Educación, Cultura y Deporte (00-04). Investigadora líder en comunicación política, es la 2ª autora más citada en España, y Victory Awards a una de las 12 mujeres más influyentes en Comunicación Política (Washington, 2016). Cuenta con más de un centenar de publicaciones en España, Estados Unidos, Italia, Reino Unido, Polonia, Brasil, México, Colombia, y Argentina (ha publicado en portugués, italiano, inglés, polaco, catalán y español). Ha trabajado en varias campañas electorales y en la coordinación de la comunicación de gobierno y presidencia, así como en la comunicación de la política migratoria, educativa, cultural, de igualdad y medioambiental de administraciones públicas nacionales, autonómicas y locales.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	D.Carlos Francisco Abad Rico (Independiente), ostenta el cargo de Vocal desde el día 30 de junio de 2015. Reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2024. Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y MBA por la Universidad de Columbia, en Nueva York. Ostentó el cargo de Presidente de Haya Real Estate hasta 2023. Anteriormente fue, durante cinco años, Socio Global de Arthur D. Little y su Consejero Delegado para España. Durante 15 años fue Director General de Sogecable (antes Sociedad de TV Canal +). Trabajó durante 11 años en McKinsey & Co., donde fue elegido socio. Es miembro del Consejo de Administración de Seguros Caser y patrono de su Fundación, así como miembro del Círculo de Empresarios.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	D. Manuel Azpilicueta Ferrer fue nombrado como Consejero en el año 2007, por lo que en virtud de lo establecido en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que establece lo siguiente "no podrán ser Consejeros independientes quienes lo hayan	SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, SA	D. Manuel Azpilicueta Ferrer (Otro Externo), ostenta el cargo de Vocal desde el 24 de mayo de 2007. Fue reelegido por acuerdo de la Junta General de 28 de junio de 2024. Técnico Comercial y Economista del Estado. Entre 1976 y 1985 fue Vicepresidente

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
	sido por un periodo continuado superior a 12 años" se recalifica su reelección pasando de ser Consejero Independiente a Otro Consejero Externo, por haber transcurrido 12 años desde su nombramiento		del Instituto Nacional de Industria (INI), Presidente de Banco Unión y Presidente de Repsol Butano. Fue Consejero Delegado de Russell Reynolds Associates, una de las principales consultoras internacionales de recursos humanos, durante 15 años. Pertenece a diversos Consejos de Administraciones en empresas no cotizadas en Bolsa y Consejos Asesores. Presidente de Honor del Círculo de Empresarios, asociación de la que fue Presidente.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	16,67

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1		50,00	50,00	50,00	0,00
Independientes	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	1	33,33	33,33	33,33	16,67

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ]	Sí

[ ] No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de Solaria es el órgano encargado de la selección y propuesta del nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros, así como la aceptación de la dimisión de consejeros, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Durante el año 2021, el Consejo de Administración aprobó la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, con el fin de desarrollar los compromisos de Solaria asumidos en el Reglamento del Consejo de Administración en relación con la diversidad en su composición y la transparencia en el proceso de selección de consejeros.

En virtud de la referida política, el Consejo de Administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la

discapacidad, la formación y experiencia profesionales, la raza o la nacionalidad y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la presencia equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras.

En este sentido, en la selección de candidatos a consejero se partirá de un análisis de las necesidades de la Compañía, que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a quien le corresponde, en virtud del Reglamento del Consejo de Administración, definir las funciones y aptitudes necesarias de los candidatos a cubrir una vacante en el Consejo de Administración.

Se buscarán personas cuyo nombramiento favorezca la diversidad de capacidades, formación, experiencia, origen, nacionalidad, raza, edad y género en el seno del Consejo de Administración, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por las Naciones Unidas.

En concreto, a cierre del año 2024, la Compañía mantiene un 33,34% de representación femenina en el seno del Consejo de Administración y se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en 2026.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece en su artículo 6:

"3. El consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, la formación y experiencia profesionales, y no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la presencia equilibrada y diversa de consejeros, en especial, la selección de consejeras".

Por otro lado, en su artículo 14, contempla que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentran las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo

En cumplimiento de las referidas funciones, y en base a las recomendaciones establecidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, Solaria viene trabajando a lo largo de los últimos ejercicios en la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos seleccionados que reúnan el perfil profesional objeto de la búsqueda para ser miembro del Consejo de Administración.

En este sentido Solaria aprobó, durante el año 2021, la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, para reforzar el compromiso de la Sociedad en temas de diversidad y se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en el seno de Consejo de Administración antes de 2030.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Para Solaria, y acorde con la política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, los procedimientos de selección de miembros del Consejo de Administración no adolecen a criterios relativos al género o edad de los candidatos, sino a criterios objetivos de cualificación profesional y personal para el desempeño del cargo.

El Consejo de Administración es consciente de la importancia que supone la inclusión de nuevas consejeras y se valorarán perfiles femeninos entre los candidatos en caso de surgir nuevas vacantes.

Cabe destacar que en la junta de accionistas de 2022 nombró como miembro del Consejo a Dª María Dolores Larrañaga Horna y en la Junta de Accionistas de 2023 se nombró como consejera a Dª. María José Canel Crespo. Adicionalmente, la Compañía se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en el seno de Consejo de Administración en 2026.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La Compañía aprobó durante el año 2021 una política específica de diversidad en la composición del Consejo de Administración.

Solaria es consciente de la importancia que supone contar con un consejo de administración que respete principios como la diversidad de género, equidad, igualdad y con procesos de selección de consejeros que se basen en criterios objetivos de capacitación para el ejercicio del cargo. Cabe destacar que el Consejo de Administración no adolece a criterios subjetivos donde se tengan en cuenta cuestiones como el sexo de los candidatos a la hora de seleccionar un nuevo miembro. Los criterios de selección de consejeros adolecen a criterios objetivos, sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

Cabe destacar que en la junta de accionistas de 2022 nombró como miembro del Consejo a Dª María Dolores Larrañaga Horna y en la Junta de Accionistas de 2023 se nombró como consejera a Dª. María José Canel Crespo, contando a cierre del ejercicio con una representación femenina de 33,33%.

Solaria, además, se ha establecido el objetivo de contar con un 50% de representación femenina en 2026.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	Ejercer todas las facultades del Consejo de Administración de manera solidaria, excepto las indelegables conforme a lo establecido en la ley y en los estatutos de la sociedad.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	OLLASTRA	Administrador Mancomunado	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 6, S.A.U	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Magacela Solar 1, S.A.U.	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Globasol Villanueva 1, SAU	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Solaria Casiopea, S.A.	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	GENERIA LAND, S.L.	Administrador Mancomunado	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 4, S.L.	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	PLANTA SOLAR PUERTOLLANO 8, S.L.	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Pronature Consulting and Engneering, S.L.	Administrador Macomunado	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	PLANTA FV4, S.L.	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Solaria Energía Proyectos Internacionales, S.L.	Administrador Solidario	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Lerapa Invesments, S.L.	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Solaria Promoción y Desarrollo Fotovoltaico, S.L.	Administrador Solidario	SI
DON JOSE ARTURO DIAZ TEJEIRO LARRAÑAGA	Guleve Invesments, S.L.	Administrador Solidario	SI

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo

Sin datos

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	620
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON DARIO LOPEZ CLEMENTE	DIRECTOR GENERAL
DON ELOY RUIZ MONTAÑES	DIRECTOR CORPORATIVO
DON DAVID REDOLI MORCHON	DIRECTOR DE RELACIONES INSTITUCIONALES

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA MARIA BELEN PLAZA CRUZ	DIRECTORA DE ASESORÍA JURÍDICA
DON ALEJANDRO LINARES BERMUDEZ DIRECTOR DE PATRIMONIO
DON FERNANDO RODRIGUEZ - MADRIDEJOS ORTEGA	DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO
DON DAVID GUENGANT	DIRECTOR DE RELACIÓN CON INVERSORES
DON ALFREDO JAVIER FRAILE NAVAS	DIRECTOR DE RECURSOS HUMANOS
DOÑA ARANTXA JUANES JAIME	DIRECTORA DE ENERGÍA

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	22,22

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	3.076

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria (accesible a través de la página web de la Sociedad) regula en su capítulo VI el régimen de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros

Artículo 18.- Nombramiento de Consejeros

Los consejeros serán designados por la junta general o por el consejo de administración de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales.

Artículo 19.- Designación de consejeros independientes

El consejo de administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo seis de este Reglamento.
El consejo de administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en las letras a) a j) del artículo 529 duodecies, apartado 4, del vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o disposición que lo sustituya.

Artículo 20.- Reelección de Consejeros

El consejo de administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 8.1. anterior.

Artículo 21.- Duración del cargo

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de dos años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la junta general siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.
Los consejeros designados por cooptación deberán ver ratificado su cargo en la fecha de reunión de la primera junta general.

Artículo 22.- Cese de los consejeros

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la junta general en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente, o cuando renuncien voluntariamente al cargo.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d. Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).

e. En el caso de los consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. También lo deberán hacer cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros externos dominicales.

Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo.

Artículo 23.- Objetividad y secreto de las votaciones

De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
Todas las votaciones del consejo de administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Como consecuencia de la evaluación anual del Consejo de Administración y de sus comisiones durante el año 2024 se han continuado realizando grandes esfuerzos en la aprobación de políticas, implantación de medidas, adquisición de nuevos compromisos y establecimiento de nuevos objetivos en materia de Cumplimiento y ESG.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El artículo 16 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente: Igualmente, el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.

Por ello, en fecha 23 de mayo de 2024, el Consejo de Administración realizó la evaluación correspondiente sobre el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio anterior.

El Consejo de Administración aprobó el preceptivo informe de evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones, proponiendo las correspondientes recomendaciones para mejorar las deficiencias detectadas.

Con carácter general, se ha valorado positivamente el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones durante el ejercicio evaluado. No obstante, se han encontrado ciertas áreas de mejora en las que el Consejo de Administración comenzó a trabajar. Entre las mejoras realizadas se incorporó a una mujer entre los consejeros independientes y se acordó que la Sociedad reforzaría su compromiso sostenible.

Para la evaluación del Consejo de Administración se han tenido en cuenta principalmente los siguientes factores:

La eficiencia del Consejo
La periodicidad de las reuniones celebradas por parte del Consejo
El funcionamiento de las Comisiones y la periodicidad de las reuniones celebradas de las Comisiones
El desempeño del Presidente, del Secretario del Consejo y de cada uno de los consejeros.

Hasta la fecha, la evaluación realizada por el Consejo de Administración no ha contado con el auxilio de un asesor externo.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No ha existido la figura de consultor externo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los supuestos en los que los consejeros están obligados a dimitir.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición de la junta general y formalizar ante el consejo de administración, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c. Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

Adicionalmente, el Consejo de Administración debe aceptar la dimisión del consejero antes de notificar a la Junta General.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece los requisitos para el desarrollo de las reuniones que se convoquen del Consejo de Administración, así como las reglas para la delegación de voto en caso de que algún consejero se vea imposibilitado a asistir a las reuniones.

En concreto, el artículo 17 dice lo siguiente:

El consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mitad más uno de sus miembros, presentes o representados, salvo en el caso de falta de convocatoria que requerirá la asistencia de todos sus miembros.

Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración por carta con firma legitimada. No obstante lo anterior, los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	8
Número de reuniones de COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG	3
Número de reuniones de COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones	8
específicas, de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ELOY RUIZ MONTAÑES	DIRECTOR CORPORATIVO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

En virtud del artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, corresponde a la Comisión de Auditoría: V. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los

auditores externos e internos.

VI. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación sustitución de sus responsables y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

En este sentido, los miembros de la Comisión de Auditoría disponen de los conocimientos y experiencia necesarios para poder asegurar que las cuentas anuales y la información financiera elaborada por la Sociedad cumple con la normativa contable y los principios de contabilidad generalmente aceptados

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MARIA BELEN PLAZA CRUZ

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De acuerdo con el artículo 48 de los Estatutos Sociales, la Comisión de Auditoría será responsable de las relaciones con los Auditores externos y, en concreto, tiene encomendadas las siguientes funciones:

Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría

de cuentas. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	43	15	58
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	34,79	10,15	21,46

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10

la reputación de la Sociedad.

		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	45,45	45,45
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
[ √ ] Sí [ ] No

Detalle del procedimiento Los consejeros tienen contemplado un derecho de información. En concreto, el Reglamento del Consejo de Administración de Solaria establece lo siguiente: Artículo 8.- El Presidente del Consejo 1. El presidente del consejo de administración será responsable del eficaz funcionamiento del consejo y se asegurará de que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para formarse un criterio propio acerca de los asuntos objeto de discusión. Organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones la evaluación periódica de los consejeros. Artículo 24.- Facultades de información e inspección 1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible. 2. La petición de información deberá dirigirse al secretario del consejo de administración, quien la hará llegar al presidente del consejo de administración y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad. 3. De tratarse de información de carácter confidencial a juicio del secretario, éste advertirá de esta circunstancia al consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento. 4. El presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] Sí [ ] No
Explique las reglas
El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo de Administración regula el deber de los Consejeros de informar a la Sociedad de todos los casos o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administradores de la Sociedad, incluyendo cualquier supuesto que pueda perjudicar a ésta o su reputación.
Por su parte, el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece los supuestos en los que los Consejeros deben cesar en el cargo y, en concreto, en el apartado 2.d se establece lo siguiente:
Cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshaga de su participación en la Sociedad).
Por tanto, se obliga a los Consejeros a informar y presentar su dimisión voluntaria en todos los supuestos que se pueda poner en riesgo el crédito o

Cuando un consejero se vea involucrado en una situación en la que deba dimitir voluntariamente, deberá justificar las razones por escrito, remitiendo su decisión a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien elevará la propuesta de cese del Consejero al Consejo de Administración, quien deberá aceptar la referida dimisión (artículo 5.1.e. del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]		Sí

[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
No existen	No existe

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO	VOCAL	Independiente
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	VOCAL	Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

No existen.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones legalmente previstas en el artículo 529 quaterdecies de la LSC, las siguientes:

h) Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración, y en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

i) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Funciones y responsabilidades

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n. o 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n. o 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título I de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

g) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la junta general o el consejo de administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la compañía para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.

h) Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:

1.º La información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la sociedad deba hacer pública periódicamente; y

2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO /
Nombres de los consejeros	DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO
con experiencia	GUTIÉRREZ / DON CARLOS
	FRANCISCO ABAD RICO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/06/2023

COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG
Nombre	Cargo	Categoría
DON MANUEL AZPILICUETA FERRER	PRESIDENTE	Otro Externo
DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO	VOCAL	Independiente
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG está compuesta por tres consejeros no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes, nombrados por el Consejo de Administración. Ejercerán su cargo durante un período de dos años, pudiendo ser reelegidos.

El Presidente de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG será designado de entre los consejeros que formen parte de ella, debiendo ser sustituido cada dos años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese. Actuará como secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG ejercerá las siguientes funciones básicas:

I. Proponer al Consejo de Administración la aprobación de una estrategia y una política en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, así como su revisión y actualización periódica.

II. Conocer y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos y las prácticas de la compañía en materia de Ética, Cumplimiento y ESG. III. Supervisar los sistemas de gestión y control de riesgos no financieros.

IV. Supervisar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad conforme a la normativa aplicable y a los estándares de referencia.

V. Supervisar las relaciones de la compañía con los grupos de interés.

VI. Supervisar el procedimiento sancionador en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, e informar, cuando corresponda, a la Comisión de Auditoría.

VII. Cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente.

La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG se reunirá, de ordinario, semestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, deberá asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga en materia de Ética, Cumplimiento y ESG.

La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. Las sesiones de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG podrán celebrarse en salas o lugares separados, disponiéndose en este caso de los sistemas y medios audiovisuales incluyendo conferencia telefónica, sistemas de videoconferencia u otros equipos de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes por parte del Secretario, la permanente intercomunicación entre los asistentes en tiempo real y el ejercicio de los derechos de intervención y votación; teniendo en todo caso los asistentes en cualquiera de las diferentes sedes la consideración, a todos los efectos, la condición de asistentes a la sesión de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG. Los acuerdos se considerarán adoptados en el domicilio social.

La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG adoptará los acuerdos que estime convenientes por mayoría de los asistentes presentes o representados. En el caso de empate, la cuestión será elevada al pleno del consejo de administración. Los acuerdos de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG, en el ámbito de sus funciones, no requerirán la aprobación o ratificación posterior del consejo de administración. Sin embargo, los acuerdos que se adopten deberán ser puestos en conocimiento de dicho órgano en la primera sesión que éste celebre. El secretario de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG o quien haga sus veces, levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior. En cualquier caso, mantendrá puntualmente informado al Consejo de Administración de los asuntos que trate y de las decisiones que adopte, con remisión en estos casos de las actas que se emitan al respecto. Con carácter periódico, el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones en materia de Ética, Cumplimiento y ESG y propondrá las medidas que considere conveniente tomar en el ámbito de sus funciones, si fuera necesario. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá solicitar el asesoramiento de profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá de lo necesario para la contratación de los mismos.

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARIA JOSÉ CANEL CRESPO	PRESIDENTE	Independiente
DON ENRIQUE DIAZ-TEJEIRO GUTIÉRREZ	VOCAL	Dominical
DON CARLOS FRANCISCO ABAD RICO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

No existen

La Comisión tiene atribuidas en virtud de los estatutos sociales, además de las funciones que legalmente le corresponden en base al artículo 529 quindecies de la LSC, las siguientes:

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad.

Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y fidelización de nuevos directivos Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

Velar por la transparencia de las retribuciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará la propuesta de informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros la cual se elevará al Consejo de Administración para la aprobación del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El informe que deberá incluir información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los consejeros en dicho ejercicio.

El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día a la junta general ordinaria de accionistas.

Funciones y responsabilidades

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad, e informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de contratación y fidelización de nuevos directivos

g) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

h) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

i) Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de políticas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

j) Velar por la transparencia de las retribuciones.

k) Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024		Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE
NOMBRAMIENTOS	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
Y RETRIBUCIONES

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El funcionamiento y organización de las Comisiones del Consejo de Administración, esto es, la Comisión de Auditoria, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Ética, Compliance y ESG, se regula en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

Ambos documentos se encuentran disponibles para su consulta en la pagina web de la Sociedad, en el apartado de Accionistas e Inversores – Gobierno Corporativo. El enlace directo a los Estatutos Sociales es: https://solariaenergia.com/wp-content/ uploads/014257a1b02884a888bf847e5f2b215d-1.pdf y el enlace directo al Reglamento del Consejo de Administración es https://solariaenergia.com/ wp-content/uploads/Reglamento-consejo-de-administracio%CC%81n-.pdf

Asimismo, en la propia pagina web de la Sociedad se incluye un apartado con la composición de las comisiones: https://solariaenergia.com/ gobierno-corporativo/

Cada una de las Comisiones elabora, anualmente, un Informe de Actividades. Los informes de las Comisiones se presentan a la Junta General y se publican en la página web de Solaria.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

El Reglamento del Consejo de Administración, indica que corresponde a la Comisión de Auditoria informar al Consejo sobre cualquier operación con partes vinculadas, salvo que estén atribuidas estatutariamente a otra comisión.

Así, el Reglamento del Consejo, en su artículo 5 establece que corresponde al Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones de la sociedad con accionistas o consejeros o intragrupo, siempre que sean de participación significativa. No precisarán, sin embargo, autorización del consejo aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

(1) Que se realicen en virtud de contratos de adhesión, cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; (2) Que se realicen a precios o tarifas de mercado, fijados con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

(3) Que su cuantía no sea importante para la Sociedad, es decir, cuando la cuantía de la operación no supere el 0,5 por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

El Consejo de Administración se reserva formalmente, directamente o a través de la Comisión de Auditoria, el conocimiento de cualquier transacción relevante de la Sociedad o compañías del grupo con un accionista significativo o consejero, las cuales, en cualquier caso, se realizarán en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Adicionalmente, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración, regula las transacciones con accionistas significativos y establece lo siguiente:

Artículo 36.- Transacciones con accionistas significativos

La aprobación de operaciones vinculadas exigirá el previo informe favorable del Comité de Auditoría. Los consejeros a los que afecte, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el consejo delibere y vote sobre ella.
El consejo de Administración, antes de autorizar la realización por la sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorará la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DTL CORPORACIÓN, S.L.	34,91	Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.	503	Consejo de Administración		SI

	Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	denominación social	de la relación
	del accionista o
	de cualquiera de
	sus sociedades
	dependientes
	DTL CORPORACIÓN,	Contractual	Contratos de arrendamiento
(1)	S.L.

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
(1)	DON JOSE ARTURO DIAZ-TEJEIRO LARRAÑAGA	Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.	Consejero delegado	14.600	Consejero delegado		SI

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
	DON JOSE
(1)	ARTURO	Compra de pagarés emitidos por la sociedad
	DIAZ-TEJEIRO
	LARRAÑAGA

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración regula las situaciones y la forma de proceder en caso de que cualquier administrador se encuentre en situación de conflicto de interés:

Los administradores deberán comunicar a los demás consejeros cualquier situación de conflicto directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad y abstenerse de asistir y participar en la votación y fallo en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente él o a través de una persona vinculada.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas vinculadas siguientes: I. el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad;

II. ascendientes, descendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;

III. ascendientes, descendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y

IV. las sociedades en las que el consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

V. En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

VI. los accionistas o socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

VII. los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica. VIII. las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios o accionistas.

IX. las personas que respecto del representante o consejero persona jurídica tengan la consideración de persona vinculada.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
Tampoco podrá el consejero realizar ninguna de las actuaciones siguientes:

a) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

b) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

c) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.

4.- En todo caso, los consejeros deberán comunicar al consejo de administración, o, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria a que se refiere el artículo 259 de la Ley de Sociedades de Capital.

5.- No obstante, lo dispuesto en los apartados precedentes, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en los mismos en casos singulares autorizando la realización por parte de un administrador o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la junta general cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

Además, en el Código de Ética Empresarial de Solaria, que aplica a cualquier persona que preste servicios para la Sociedad, entre ellos administradores y directivos, contempla la prohibición de actuar y desempeñar el cargo en Solaria bajo cualquier situación de conflicto de interés. Además, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias y comunicaciones donde se deberán notificar todas las situaciones de conflicto de intereses.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Para Solaria, la gestión de riesgos es el medio de anticiparse a los mismos en la toma de decisiones y en la estrategia de negocio mediante una serie de medidas preventivas.

La Compañía realiza un seguimiento de los principales riesgos a los que está expuesta ya que sabe la importancia que la identificación y gestión del riesgo tiene para la excelencia. Este enfoque huye, por tanto, de considerar la gestión de riesgos únicamente desde la perspectiva de su posible impacto en magnitudes económicas en el corto plazo, sino como un sistema basado en la identificación, análisis y gestión de los factores que podrían afectar a la consecución de los objetivos de la Compañía y a su estrategia. Los riesgos identificados por la Compañía son de diversas naturalezas, desde financieros, regulatorios, fiscales, medioambientales, etc.

Solaria aprobó por primera vez en el año 2018 el Sistema de Gestión de Riesgos, que analiza tanto el impacto como la probabilidad de ocurrencia de los distintos riesgos a los que se enfrenta. El Sistema de Gestión de Riesgos es actualizado cada vez que se requiere, bien sea por exigencia legal, por cambio en la estructura de la Compañía o por petición de alguno de los consejeros. Recientemente se han identificado nuevos riesgos para la Compañía, por lo que Solaria ha actualizado Sistema de Gestión de Riesgos, aprobándolo por el Consejo de Administración y haciéndolo público en 2022.

El Sistema de Gestión de Riesgos forma parte del conjunto de normas y políticas corporativas internas con el fin de minimizar los riesgos a los que Solaria puede estar sometida. El Sistema de Gestión de Riesgos aplica a toda la plantilla de Solaria, desde el Consejo de Administración, Comisiones, Comité de Dirección, Comités internos, y resto de personal perteneciente a la Compañía. El Consejo de Administración es el órgano último responsable de la gestión de los riesgos de la Compañía.

En 2024, Solaria actualizó su mapa de riesgos a través de un proceso de identificación con áreas clave de la compañía que posteriormente fueron valorados y priorizados para poder definir planes de acción para su mitigación.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

Para una adecuada gestión de riesgos, Solaria ha realizado la definición y asignación de funciones y responsabilidades.

A. Consejo de Administración

El Consejo de Administración es el máximo responsable de la implantación, gestión y seguimiento del Sistema de Control y Gestión de Riesgos. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Comisión de Ética, Compliance y ESG también tienen un papel importante. B. Comité de dirección

El equipo directivo de Solaria es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos o normas que formen parte de la Compañía y de la gestión ordinaria de todo ello, así como de la gestión de riesgos y de la veracidad de la información que la Compañía propone al Consejo de Administración y hace pública. También es el encargado de reportar a las Comisiones o al Consejo de Administración sobre cualquier cuestión relevante para el funcionamiento de la Compañía.

C. Auditoría interna

Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna que depende jerárquicamente de la Comisión de Auditoría. Entre sus responsabilidades más significativas se encuentran:

Asegurar la fiabilidad e integridad de la información que publica, así como de los medios utilizados para su elaboración y garantizar, a través de la auditoría informática, la adecuación, utilidad, eficiencia, fiabilidad e integridad de la información y de los sistemas de información. D. Departamento Financiero

El Departamento Financiero es el responsable, entre otros, de la identificación, gestión y control de riesgos financieros, así como de la evaluación anual de riesgos y de la determinación de los controles a implantar

E. Comité de Ética, Compliance y ESG

El Comité de Ética, Compliance y ESG, bajo la dependencia de la Comisión de Ética, Compliance y ESG, es el encargado de la identificación, gestión y control de riesgos no financieros, supervisión de la información que hace pública en relación con la Ética, Compliance y ESG, elaboración de documentos y políticas éticas y/o corporativos que se presentan a la Comisión de Ética, Compliance y ESG para su aprobación, impartir formación a los empleados y empleadas de la Compañía en relación con las normas internas, estándares éticos y del funcionamiento del Canal Compliance. F. Empleados

Todos los empleados de Solaria, en el cumplimiento de sus funciones dentro de la Compañía, son responsables de velar por el buen funcionamiento de la misma, detectar e informar a quien corresponda de los posibles riesgos detectados, así como de actuar de una manera ética y diligente.

E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

• Riesgos de negocios: son riesgos derivados de la incertidumbre asociada al desarrollo y consecución de los objetivos de la Compañía por factores que dificulten o retrasen las operaciones estratégicas, pudiendo afectar al valor de Solaria o a los estados financieros.

• Riesgos de mercados: son riesgos derivados de la incertidumbre de los mercados financieros en relación con los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Compañía.

• Riesgo de crédito: entendido como el riesgo de solvencia financiera de la cartera comercial de la Compañía.

• Riesgo regulatorio: entendido como el impacto potencial en la consecución de los objetivos estratégicos motivado por la modificación de los marcos regulatorios donde opera la Compañía.

• Riesgo fiscal: derivado de la incertidumbre sobre si las autoridades fiscales aceptarán el tratamiento fiscal adoptado en las declaraciones tributarias presentadas o a presentar.

• Riesgo operacional: incertidumbre asociada a las pérdidas resultantes de una falta de adecuación o un fallo en los procesos, desempeño del personal, disponibilidad de los activos de explotación o la incidencia de cualquier acontecimiento externo.

• Riesgo medioambiental: asociado a la posibilidad de que se produzcan daños ambientales o daños a los ecosistemas y la biodiversidad, por causas naturales o humanas.

• Riesgo de cambio climático: derivado de la transición energética (regulación, mercado, tecnologías…) y de los impactos físicos del cambio climático.

• Riesgo reputacional: incertidumbre sobre la percepción de los grupos de interés respecto a la reputación de la Compañía a consecuencia de comportamientos de la empresa o de sus empleados, incluyendo los relacionados con la corrupción, y su influencia en los resultados a corto, medio y largo plazo.

• Riesgo de ciberseguridad: derivado de ataques maliciosos o eventos accidentales con impacto operacional, que afectan a los datos, las redes informáticas o la tecnología.

• Riesgo de fraude: derivado de cualquier acción intencional no lícita realizada por un empleado o un tercero, para lograr un beneficio propio o para la Compañía, directo o indirecto, a través del uso incorrecto de los recursos o activos de Solaria

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El nivel de tolerancia al riesgo viene determinado en función de su impacto y probabilidad de ocurrencia de la siguiente forma:

Riesgo Bajo: riesgos poco frecuentes y con un mínimo impacto económico. Este tipo de riesgos son controlados para comprobar que su impacto continúa siendo mínimo.
Riesgo Medio: son riesgos frecuentes y con impacto económico y reputacional elevado. Estos riesgos son controlados y, en su caso, gestionados constantemente.
Riesgo Alto: suelen ser riesgos que no ocurren con demasiada frecuencia, pero cuyo impacto es muy fuerte, la gestión de los mismos también es constante.
Riesgo muy Alto: son riesgos muy poco frecuentes con un impacto muy importante y negativo para la Sociedad en caso de ocurrencia.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Uno de los riesgos más altos que tiene identificado la Sociedad es el riesgo por cambio de divisa cuando se opera con proveedores extranjeros. Este riesgo es mitigado y gestionado por la Sociedad mediante la aplicación de un protocolo exhaustivo en el que se implica tanto al Departamento de Compras como al Departamento Financiero, Comité de Dirección y Auditoría Interna.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

Solaria aprobó e implantó en 2018 un Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos, el cual establece los mecanismos mínimos que la Sociedad debe cumplir y aplicar para minimizar la probabilidad de ocurrencia de los riesgos detectados.

Además, la Sociedad es consciente de la importancia que supone en el entorno global actual la lucha contra los comportamientos ilegales o poco éticos. Por ello, Solaria cuenta con un plan, aprobado durante el ejercicio 2019 por el Consejo de Administración, y que fue implantado durante el año 2020, de mejora y actualización del Modelo de Prevención de Delitos y Gestión de Riesgos aprobado, incluyendo la actualización del mapa de riesgos, revisión de los controles establecidos, así como la actualización de las normas y políticas internas que forman parte del Programa de

^• Riesgos financieros: son riesgos a consecuencia de la incertidumbre derivada de la evolución de precios, tipos de cambio y tipos de interés, los cuales pueden incidir sobre los balances de la compañía y la capacidad de financiación en los mercados de capitales.

Compliance de la Sociedad, y la implantación de una política ESG, para asegurar la minimización de otros riesgos no financieros, como los de impacto medioambiental o social. La Sociedad prevé realizar una actualización del mapa y sistema de gestión de riesgos.

Durante el año 2022, además, el Consejo de Administración aprobó la Política de Gestión de riesgos (https://solariaenergia.com/wp-content/ uploads/Sistema-de-gestion-de-riesgos.pdf).

Solaria realiza la gestión de riesgos a través de las siguientes herramientas:

a) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices e indicadores de riesgo, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue, que revisan y establecen el grado de tolerancia al riesgo anualmente asumido.

b) La identificación de forma continuada de los riesgos relevantes atendiendo a su posible incidencia sobre los objetivos clave de gestión y sus impactos financieros.

c) El análisis de dichos riesgos.

d) El mantenimiento de un sistema de seguimiento y control del cumplimiento de las políticas, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

e) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.

f) La auditoría del sistema de control y gestión de riesgos.

La Sociedad cuenta también con planes de formación internos para asegurar que todos los empleados, directivos y consejeros conocen, comprenden, cumplen y hacen cumplir el Programa de Compliance y resto de normas y políticas internas que la Sociedad implementa. Cabe destacar que, en 2024, Solaria realizó un ejercicio de actualización de su mapa de riesgos corporativo.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La responsabilidad última de la implantación, gestión y supervisión del SCIIF corresponde al Consejo de Administración, que cuenta con el apoyo de las Comisiones, del Comité de Dirección y del Departamento Financiero de la Sociedad.

En el apartado F.1.2 se puede ver con más detalle los órganos y departamentos implicados en la gestión del SCIIF.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración es el máximo y último responsable de la implantación, gestión y seguimiento del SCIIF de Solaria. Dicha responsabilidad es ejercida a través de la Comisión de Auditoría, como así prevé el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 13.2.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones también tiene un papel importante, como a continuación se verá.

COMISIONES A. Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría revisa la información que le reporta el Departamento Financiero de Solaria, a través del Comité de Dirección, consiguiéndose así la eficacia de los servicios de auditoría y sistemas de control interno.

B. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La estructura organizativa es diseñada a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como órgano colegiado y delegado del Consejo de Administración, quien encomienda la gestión ordinaria de la definición de líneas de responsabilidad y la distribución de tareas y funciones al Comité de Dirección, reservándose la función general de supervisión, evaluando el adecuado diseño y la estructura organizativa. Internamente, dentro de la organización, el sistema de estructura organizativa financiera de la Compañía es gestionado por el Departamento

de Recursos Humanos, quien define las funciones y responsabilidades que cada cargo o puesto dentro del Departamento Financiero de Solaria asume. El Departamento de Recursos Humanos además es el encargado de reportar al Comité de Dirección cualquier cuestión o conflicto que surja, así como cuando resulte necesario modificar o rediseñar algún punto de la estructura organizativa.

C. Comisión de Ética, Compliance y ESG

La Comisión de Ética, Compliance y ESG revisa la información en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad que le reporta el Comité de Ética, Compliance y ESG, en conjunto con el Comité de Dirección.

COMITÉ DE DIRECCIÓN

El Comité de Dirección de la Compañía es el órgano encargado de velar por la aplicación y cumplimiento interno de todas las políticas, protocolos, normas o cualquier otro documento que forme parte de las Normas y Políticas de Solaria y de la gestión ordinaria de todo ello.

También es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Comisión de Ética, Compliance y ESG o al Consejo de Administración cualquier cuestión pertinente o relevante para el funcionamiento de la Compañía.

En relación con el SCIIF, el Comité de Dirección es el encargado de reportar a la Comisión de Auditoría la información financiera antes de hacerla pública, haciendo una labor previa de supervisión en conjunto con el Departamento Financiero. Asimismo, es el encargado de la gestión de la estructura organizativa de la Compañía. Por último, es el encargado, junto con el Comité de Ética, Compliance y ESG, de supervisar y reportar a la Comisión de Ética, Compliance y ESG cualquier asunto en materia de sostenibilidad y la información no financiera. AUDITORÍA INTERNA

Solaria cuenta con una función de Auditoría Interna, cuyas responsabilidades más significativas son:

Diseño e implantación del SCIIF.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Identificación y evaluación anual de riesgos y determinación de los controles a implantar, en colaboración con el Comité de Ética, Compliance y ESG y el Departamento financiero.
Evaluación anual de la eficacia del SCIIF, detectará posibles debilidades y definirá medidas de corrección.
Garantizar, a través de la auditoría informática, la adecuación, utilidad, eficiencia, fiabilidad e integridad de la información que se obtiene del software y de los sistemas de información.

DEPARTAMENTO FINANCIERO

El Departamento Financiero está compuesto de las siguientes áreas:

• Área de Administración y fiscalidad.

• Área de Tesorería.

• Área de Control de costes y negocio.

• Área de Financiación.

El Departamento Financiero de Solaria tiene las siguientes funciones:

Gestión contable del Grupo Solaria. La contabilidad de las sociedades nacionales y extranjeras del Grupo se gestiona desde el departamento financiero, con personal interno encargado del control de pedidos,

recepción y contabilización de facturas, cobros, pagos y cualquier otro tipo de documentación relevante desde el punto de vista administrativo, con la que se elaboran los estados financieros individuales de cada sociedad.

Presentación de cuentas anuales. El Departamento Financiero se encarga de la presentación de las cuentas anuales de todas las sociedades españolas ante el Registro Mercantil correspondiente. La presentación de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras se realiza por parte de los gestores correspondientes, previa supervisión del departamento financiero.
Elaboración de la información financiera presentada ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y preparación de informes financieros "ad hoc". El Departamento Financiero prepara los estados financieros individuales bajo Plan General de Contabilidad (PGC) y su consolidación contable conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). El Departamento Financiero se encarga de la preparación de los informes que puedan ser requeridos por la Comisión o los altos directivos que reportan a la misma.
Interlocución y coordinación con los auditores externos en relación con el proceso de auditoría externa. El Departamento Financiero de Solaria coordina la auditoría externa de las cuentas anuales, tanto las individuales como consolidadas, así como la auditoría de aquellas sociedades del Grupo que estén obligadas a ser auditadas conforme a los requerimientos legales o contractuales.
Cumplimiento de las obligaciones fiscales. El Departamento Financiero coordina la presentación de los impuestos de todas las sociedades del Grupo.
Realización de pagos y coberturas de tipo de cambio e interacciones con bancos y otras entidades, incluyendo confirming, programas de pagarés, relación con entidades de crédito.
Financiaciones, tanto a corto plazo como a largo plazo, emisiones de deuda tipo Project Finance y bonos.
Análisis de riesgos de clientes y proveedores.

COMITÉ DE ÉTICA, COMPLIANCE Y ESG

El Comité de Ética, Compliance y ESG es el encargado de recopilar la información en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad que le reporta a la Comisión de Ética, Compliance y ESG, en conjunto con el Comité de Dirección. Asimismo, tiene una función de supervisión del SCIIF, realizar el análisis de riesgos en colaboración con Auditoría Interna, así como la gestión y actualización, cuando proceda, del Sistema y controles puestos en marcha. Además, tiene la misión de gestionar el Canal Compliance, buzón al que se pueden dirigir dudas y consultas y se deben comunicar todas aquellas situaciones en las que se detecte que se están cometiendo actividades poco éticas o ilegales. Asimismo, es el encargado de organizar e impartir las formaciones necesarias, tanto generales como especificas destinadas a aquellas personas que

estén directamente implicadas en el SCIIF.

EMPLEADOS

Todos los empleados deben conocer el Sistema de Control Interno y, dentro de su alcance, aplicarlo y no realizar actuaciones contrarias a este o entorpecer su aplicación.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Solaria tiene en vigor su Código de Ética Empresarial aprobado por primera vez en el año 2010 y actualizado por última vez el día 12 de febrero de 2020 en reunión del Consejo de Administración.

El referido Código contiene los compromisos y principios de actuación básicos para Solaria, que todos sus empleados y asociados deben cumplir siempre que actúen en nombre de Solaria.

Solaria, en relación con la información financiera, asume lo siguiente:

"La información que se transmita a los accionistas será veraz y reflejará fielmente la situación de la empresa y del Grupo, de sus actividades empresariales y de sus estrategias de negocio".

El Código es de aplicación a todos los empleados, directivos, administradores y cualquier persona que preste un servicio para Solaria, independientemente de su ubicación geográfica o funcional.

Además, la sociedad divulgará este Código entre sus clientes, proveedores y contratistas con la finalidad de reforzar la integridad y transparencia de sus relaciones con terceros.

Solaria cuenta también con un Código de proveedores.

Los principios corporativos que incluye el Código de conducta son la integridad, la transparencia, la responsabilidad y la seguridad. La sociedad considera la transparencia en el tratamiento de la información como un valor fundamental que rige su actuación. En particular, se garantizará que la información que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones y a los entes reguladores de dichos mercados en los que coticen sus acciones, sea veraz y completa, refleje adecuadamente su situación financiera, así como el resultado de

sus operaciones, y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la sociedad tiene asumidos. La sociedad asume el compromiso de desarrollar sus actividades de acuerdo con la legislación vigente y según las normas de conducta incluidas en el Código.

En el año 2018 se nombró por parte del Consejo de Administración un órgano colegiado encargado de la supervisión y gestión del sistema de ética y conducta en Solaria. Este órgano es el encargado de la implantación, gestión y seguimiento del cumplimiento de las normas internas de la Sociedad, y asume también la función sancionadora en caso de incumplimientos. Entre sus competencias también se encuentra la formación a los empleados en relación con los contenidos del Código Ético y demás normas internas.

· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

La Sociedad cuenta con un canal de denuncias a través de una dirección de correo electrónico así como a través de la intranet de los empleados.

Este es el medio mediante el cual todos los profesionales que prestan servicios para la Sociedad deben comunicar, de forma segura, todas las irregularidades o las sospechas que tengan de mala conducta o comportamientos irregulares de alguno de los miembros de la organización o persona que preste servicios para Solaria, que se produzcan durante el ejercicio de la actividad, así como plantear sus dudas o las consultas que les surjan.

El canal es confidencial y se asegura por parte de la Sociedad la ausencia de represalias a los denunciantes de buena fe.

Cualquier hecho o denuncia realizada a través de este canal es comunicada a la Comisión de Ética, Compliance y ESG una vez realizada la correspondiente investigación y constatada la veracidad de los hechos, competencia del Comité de Ética, Compliance y ESG.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Solaria promueve y fomenta el desarrollo profesional de sus empleados creando un entorno de progreso, motivador e integrador. Para la Compañía, la formación, informacion, capacitación y concienciación son elementos esenciales en el desarrollo sostenible como empresa y como parte de la sociedad.

Para ello, durante el año 2020, Solaria puso en marcha un nuevo Plan de Formación con el objetivo de establecer anualmente las formaciones y materias necesarias para que los empleados puedan desarrollar su trabajo con efectividad.

Durante 2024, la Sociedad ha realizado formaciones específicas a los equipos más involucrados con el proceso de preparación y revisión de la información financiera y no financiera y se ha comunicado a todo la plantilla el Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

La Sociedad cuenta con un Procedimiento de Identificación de Riesgos documentado que aplica al proceso de elaboración de la información financiera y que puede ser consultado en la Política de Control Interno de la Información Financiera, accesible a través de la página web de Solaria.

La Sociedad cuenta también con un Procedimiento de Gestión de riesgos, que consiste en la estrategia de seguimiento y control permanente de los riesgos identificados.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La dirección financiera de la Sociedad ha identificado los objetivos de control para cada uno de los siguientes riesgos, así como los causantes de cada uno de ellos:

Integridad.
Registro.
Aplicación Operaciones.
Valoraciones.
Asignación y clasificación contable.
Comparabilidad.
- · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación es determinado según los criterios previstos en las Normas Internacionales de Información Financiera y revisado ante un cambio normativo por la dirección financiera.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La Política de Gestión de Riesgos y el mapa de riesgos definidos son aplicables a todos los riesgos sobre la información financiera que puedan afectar a la Sociedad, así como a otros riesgos en relación con la Información no Financiera, bien se originen en el propio entorno de la Sociedad o en alguna de las actividades que la Sociedad lleva a cabo en el desarrollo de su negocio.

Por tanto, el proceso tiene en cuenta los efectos de cualquier tipología de riesgos en la medida en que afecten a los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración de Solaria es el máximo y ultimo responsable de la información financiera que la Sociedad maneja y reporta.

El Consejo de Administración ha delegado la función de diseño, supervisión y seguimiento del proceso de identificación de riesgos a la Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar el proceso y, en última instancia, corresponde esta función al Consejo de Administración.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

La información financiera trimestral, semestral y anual es preparada por el Departamento Financiero para posteriormente presentarla a la Comisión de Auditoría, la cual, previa revisión de la información presentada y certificada por el Comité de Dirección, traslada al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación, antes de su publicación.

En dicho proceso es relevante la figura del Departamento Financiero, el cual, dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza diversas actividades de control que aseguran la fiabilidad de la información remitida.

Los hechos relevantes son comunicados a los miembros del Consejo de Administración, publicándose bajo la supervisión del mismo y del Comité de Dirección.

La Sociedad cuenta con una Política de Control Interno de la Información Financiera (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Politica-SCIIFact.-2022.pdf) los órganos implicados en el proceso de emisión de información financiera, el proceso de elaboración de la información financiera, el análisis de riesgos y las actividades de control, supervisión y reporting.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Departamento Financiero es el encargado de la gestión y funcionamiento del sistema de información financiera. Por ello, se han establecido controles internos por los cuales Solaria se asegura el cumplimiento de la legislación y normas y políticas internas, así como la calidad de la información financiera publicada.

Los controles consisten en la implantación de medidas técnicas y organizativas, así como segregación de funciones en el sistema, seguridad de acceso al sistema, confidencialidad por parte de todos los empleados que tienen acceso a la información financiera, etc.

Además, una vez elaborada la información financiera de cada cierre se discute por parte del Comité de Dirección, previa presentación de los resultados por el Departamento Financiero. Una vez que el Comité de Dirección valida la información, pasa al Consejo de Administración, que es el máximo responsable de asegurar la calidad y veracidad de la información financiera publicada.

Además, la Sociedad cuenta con una Política de Seguridad de la Información, que es complementada con procedimientos internos para garantizar la seguridad e integridad de la información de Solaria.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Cuando se subcontratan actividades externas, Solaria evalúa al tercero previamente respecto a la capacitación técnica y legal del profesional, así como la solvencia económica y financiera, riesgos medioambientales, sociales, de derechos humanos, etc. mediante una evaluación de riesgos. La sociedad dispone de actividades de control y personal capacitado que garantizan la contratación externa. Asimismo, la Sociedad tiene en vigor un Código de Ética de proveedores al que todos los proveedores con los que la sociedad tiene relaciones comerciales tienen que adherirse.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Financiero es el encargado de mantener actualizadas las políticas contables y de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra permanentemente informado de cualquier modificación contable, o fiscal por medio de suscripciones a alertas de las principales firmas de auditoría y de organismos reguladores.

Destacar que las políticas contables fueron aprobadas por el área financiera y la Comisión de Auditoría. Estas políticas se actualizan periódicamente, estando en continuo proceso de revisión.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las filiales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Departamento Financiero. Una vez analizada la calidad de la información por parte del Departamento Financiero, dicha información es puesta a disposición del departamento de contabilidad para la realización del proceso de consolidación.

La sociedad trabaja con el ERP SAP Business One, el cual cubre las necesidades de reporte de los estados financieros individuales y facilita, por otro lado, el proceso de consolidación y análisis.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Sociedad, a través del departamento financiero apoya a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de sus competencias, siendo una de éstas la supervisión del funcionamiento del entorno de control de la sociedad. La función de auditoría interna tendrá entre sus responsabilidades la de la supervisión de la fiabilidad e integridad de la información financiera, seguimiento y evaluación de la eficacia del control y gestión de riesgos financieros, emisión de propuestas de mejora y seguimiento de su implantación y coordinación con los responsables financieros para asegurar que la documentación relativa al SCIIF se encuentra actualizada.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos al menos dos veces al año para programar el plan de auditoría y revisar su actualización.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría mantiene reuniones de manera previa a la formulación de cuentas anuales y cada vez que la sociedad debe presentar los principales resultados trimestrales, semestrales o anuales, previamente a su propuesta para la aprobación del Consejo de Administración.

El Departamento Financiero es el encargado de transmitir al Comité de Dirección cualquier situación relevante así como los avances de la información financiera. A su vez, el Comité de Dirección es el encargado de dar traslado de toda la operativa e información a la Comisión de Auditoría.

F.6. Otra información relevante.

No existe más información relevante que la recogida en el presente informe.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El SCIIF no ha sido sometido a revisión por auditor externo en el ejercicio 2024.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Solaria no está controlada por ninguna entidad, cotizada o no

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Sociedad hizo pública en el año 2020 una política de comunicación con accionistas, inversores y asesores de voto https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/02d55661c2354b419e57d0f320d6da46-1.pdf

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Solaria ha realizado durante el ejercicio 2024 dos operaciones vinculadas:

^- Contratos de arrendamiento que tiene con la sociedad DTL. Esta operación viene dándose desde el año 2008. Por ello Solaria no publica un informe específico de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

^- Compra de pagarés emitidos por Solaria por parte del consejero delegado, D. Arturo Díaz-Tejeiro. En virtud del artículo 47, el consejero delegado tiene todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. Por ello, Solaria no sometió a valoración del Consejo o la Comisión esta operación, siendo aprobada por el propio consejero delegado en el ejercicio de sus funciones.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Junta General de Accionistas de la Sociedad del ejercicio 2024 se celebró por medios telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes.

La Sociedad retransmitió en directo la celebración de la junta, a la que tuvieron acceso todos aquellos accionistas que se hubieran identificado y manifestado su interés de asistir de forma telemática a la misma con anterioridad a la celebración.

La Sociedad cuenta con mecanismos que permiten la delegación y el voto a distancia por medios telemáticos.

Asimismo, la Sociedad contempla la participación activa en la Junta General.

A través del siguiente enlace se puede acceder a la información sobre los derechos que asisten a los accionistas de Solaria: https:// solariaenergia.com/gobierno-corporativo/

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Sociedad hace público de manera permanente los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Se puede acceder a la información a través del siguiente enlace: https://solariaenergia.com/gobierno-corporativo/

El modelo que los accionistas deben usar para la asistencia así como para la delegación del voto o el voto a distancia se publica año por año junto con la convocatorio de la Junta General de Accionistas.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Solaria no paga ningún tipo de prima de asistencia a la junta general de accionistas

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración de Solaria tiene seis (6) miembros.

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

El Consejo de Administración aprobó durante el año 2021 una política de diversidad en la composición del Consejo de Administración, accesible a través del siguiente enlace https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/81933529316e62ee8c37ae2b972c053c-1.pdf

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración de Solaria cuenta con un 33,33% de consejeros independiente (2), un 33,33% de consejeros dominicales (2), un 16,66% de consejeros ejecutivos (1) y un 16,66% en la categoría de otros consejeros externos (1). El Consejo de Administración de Solaria cuenta con un 33,33% de representación femenina (2).

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Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

El número de consejeros independientes representa el 33,33% de los miembros del Consejo

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad publica en su página web el perfil profesional de los miembros del Consejo de Administración así como su Currículum Vitae donde consta su trayectoria profesional así como cargos ocupados en otras sociedades y pertenencia a consejos de administración, si procede, así como su participación accionarial en la Sociedad.

La Sociedad no considera oportuno, por razones de privacidad de los Consejeros, compartir las actividades retribuidas de cualquier naturaleza fuera de la sociedad en la que participen los consejeros.

Solaria considera que el enlace a la página web de la CNMV que se encuentra en la página web de la Sociedad es información suficiente para que los acciones y stakeholders conozcan las acciones y opciones de la sociedad de las que los consejeros sean titulares.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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No se han nombrado durante el año consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital.

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración (https://solariaenergia.com/wp-content/uploads/Reglamento-consejo-deadministracio%CC%81n-.pdf) prevé la dimisión de los consejeros dominicales en los supuestos planteados. No obstante, hasta la fecha no se ha dado el caso.

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza un seguimiento de la disponibilidad que tienen los consejeros no ejecutivos para el desempeño de su cargo como consejeros. No obstante, Solaria no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, ya que hasta la fecha la comunicación con los consejeros es fluida y de las evaluaciones realizadas se desprende la eficiencia en el desempeño del cargo de los consejeros.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

El Consejo de Administración se reúne anualmente con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones. Durante el año 2024 se han celebrado 8 reuniones del Consejo de Administración.

Los consejeros tienen la facultad de proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Todas las reuniones del Consejo de Administración celebradas durante 2024 se han celebrado con la asistencia de la totalidad de los consejeros.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

La Sociedad no contempla un consejero coordinador

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración evalúa anualmente su actividad, así como la de las comisiones. En la página web de la Sociedad se encuentran disponibles los informes de actividad anual de las comisiones y del Consejo.

Sin embargo, hasta la fecha la evaluación del Consejo de Administración no se ha realizado con el auxilio de un consultor externo. Por el tamaño de la compañía y el número de consejeros miembros del Consejo de Administración, que asciende a 6 consejeros, Solaria considera que es capaz de autoevaluar el funcionamiento de su Consejo y considera que la actividad y gestión del Consejo de Administración y de las Comisiones es eficiente y adecuada.

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Hasta la fecha la Comisión Ejecutiva no ha sido constituida, si bien el artículo 47 de los Estatutos Sociales prevé que el Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Comisión de Auditoria es informada de cualquier riesgo detectado en el seno de la organización, así como de cualquier incidencia o hecho que ocurra.

Sin embargo, por el tamaño de la compañía y dado que la plantilla de Solaria es reducida, la interlocución y comunicacón entre áreas, equipo directivo, Consejo de Administración y Comisiones del Consejo es muy fluida, por lo que el Responsable de Auditoría Interna no realiza la elaboración de su plan anual de trabajo de una manera tan planificada y exhaustiva.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Auditoría tiene establecidas sus funciones en el artículo 48 de los estatutos sociales.

En la práctica, todas las funciones que se indican en la recomendación son realizadas por la Comisión de Auditoría.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como así se puede ver en las actividades realizadas por la Comisión durante el ejercicio, contenidas en el apartado C.2.1 del presente IAGC, cumple en la práctica con todas las funciones que marca la presente recomendación, salvo la siguiente, ya que no aplica por no existir un asesor externo en el seno de la comisión:

Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Comisión de Auditoría tiene atribuidas entre sus funciones, establecidas en los estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración, la siguiente función:

Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta.

La Comisión de Auditoría está formada en su mayoría por consejeros independientes.

La Comisión de Ética, Compliance y ESG (creada por la Sociedad, en el seno del Consejo de Administración, en febrero de 2020) es la responsable de todas las políticas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo así como de la supervisión y aprobación del informe de sostenibilidad de Solaria.

Esta Comisión está formada en su mayoría por miembros independientes.

Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
  - Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Para Solaria la sostenibilidad es un pilar fundamental de su estrategia empresarial, contribuyendo así a la mejora del medioambiente y de la sociedad.

La Política de Compromisos sostenibles de Solaria y las Normas y Políticas corporativas complementarias contemplan los puntos identificados en el enunciados.

Adicionalmente, la Sociedad publica, de forma voluntaria por no cumplir con los requerimientos de la Ley de Información no Financiera, el informe de sostenibilidad anual, donde se contemplan todas las cuestiones relativas con factores medioambientales, sociales y de buen gobierno corporativo.

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Durante el ejercicio no se han entregado paquetes de acciones.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

La Sociedad no cuenta con ningún sistema de remuneración variable

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

La Sociedad no cuenta con sistemas de remuneración variable

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Los consejeros ejecutivos no han percibido retribución variable a lo largo del ejercicio 2024.

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

No existe previsión contractual que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración en la medida en que los consejeros ejecutivos no perciben retribución alguna, ni fija ni variable, distinta a la remuneración fija que perciben todos los consejeros por el ejercicio del cargo de administrador.

No obstante, la Sociedad, a partir del año 2020 ha incluido clausulas "malus" y "clawback" en los contratos de la Alta Dirección por las que la Sociedad tendrá derecho a no abonar, o a reclamar, parte o todo el importe de los componentes variables en caso de malas prácticas

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:
No existe ningún otro aspecto relevante en materia de gobierno corporativo que no se haya recogido en el presente informe.
El Grupo Solaria no está sometido a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo.
El Grupo Solaria no esta adherido a otros códigos éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito.
Solaria es miembro de Pacto Mundial de Naciones Unidas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

25/02/2025

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AI Terminal

Solaria Energia y Medio Ambiente S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Detalle de la participación indirecta:

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 18.- Nombramiento de Consejeros

Artículo 19.- Designación de consejeros independientes

Artículo 20.- Reelección de Consejeros

Artículo 21.- Duración del cargo

Artículo 22.- Cese de los consejeros

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

No existen.

C.2. Comisiones del consejo de administración

No existen.

Funciones y responsabilidades

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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