37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 10, 2019

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-007

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

限售股票上市流通提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次解除限售股份数量为306,965,752 股，占公司总股本(2,124,870,253 股)比例

• 为14.4463%。

  • 2、本次解除限售股份上市流通日期为2019 年1 月14 日。

一、股份发行概况及股本变化情况

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七 互娱”，曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”）经中国证券监督管理委员会证监许 可字[2011]167 号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,700 万股，并于 2011 年3 月2 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000 万股增加至6,700 万股。

公司于2011 年6 月17 日进行2010 年度权益分派，以公司当时总股本6,700 万股为基 数，向全体股东每10 股送红股10 股、派现金股利2 元（含税）。本次权益分派完成后，公 司总股本由67,000,000 股增至134,000,000 股。

公司于2014 年12 月2 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限 公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288 号）， 核准上市公司向李卫伟发行74,751,491 股股份、向曾开天发行68,389,662 股股份购买三七 互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715 股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、 吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014 年12 月29 日在 深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000 股增加到324,854,868 股。

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2015 年4 月30 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2014 年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868 股为基数，以资本公积金向全 体股东每10 股转增17 股，权益分派完成后，上市公司总股本由324,854,868 股增至 877,108,143 股。

公司于2015 年11 月18 日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），核准上市公司非公开发 行不超过165,289,300 股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完 成后，上市公司新增股份165,289,251 股，于2016 年1 月12 日在深圳证券交易所上市。上 市公司总股本由此次发行前的877,108,143 股增加至1,042,397,394 股。

2016 年4 月8 日，上市公司召开2015 年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015 年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394 股为基数，向全体股东每10 股派 1.00 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。此次权益分派完成后， 上市公司总股本由1,042,397,394 股增至2,084,794,788 股。

本公司于2017 年4 月28 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579 号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049 股股份、向谌维发行8,815,229 股股份、向樟树市 网众投资管理中心（有限合伙）发行12,145,427 股股份、向胡宇航发行9,534,830 股股份 购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,250,000 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金。本次股份发行完成后，上市公司新增股份63,316,056 股，于2017 年7 月17 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788 股增加至 2,148,110,844 股。

公司于2018 年5 月14 日召开的2017 年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东 迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事 宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利 润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合 上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）2016 年度、2017 年度利润完成情况， 补偿义务人杨东迈、谌维和网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591 股，上述股 份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099 股、谌维4,134,739 股、网众投资12,215,753 股。本次回购的股票于2018 年6 月19 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由 2,148,110,844 股降至2,124,870,253 股。

截至2019 年1 月10 日，上市公司股份总数为2,124,870,253 股，其中无限售流通股 1,261,642,912 股，占比59.38%；限售流通股863,227,341 股，占比40.62%。

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二、本次解除限售股份概况

公司本次解除限售股份数量为306,965,752 股，占公司总股本比例为14.4463%。 公司2015 年非公开发行股份募集配套资金收购上海三七剩余40%股权时向汇添富基金 管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商 基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信 投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、 广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下 简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、广发证券资 产管理（广东）有限公司（芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第1 期员工持股计划） （以下简称“广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）”）共9 名认购对象发行的新股。 本次解除限售的非公开发行限售股306,965,752 股为公司向汇添富基金、招商基金、信达风 盛、磐信投资、芒果传媒、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划） 8 名认购对象发行的新股，奥娱叁特未向公司申请解除股份限售。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东承诺情况

2015 年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时，公司向汇添富基金、招 商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺 荣三七第1 期员工持股计划）共9 名认购对象发行了新股，该次发行中，以上9 名认购对象 认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份上市首日（即2016 年1 月12 日）起三 十六个月。

（二）截止公告日，承诺方均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市 公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

公司本次解除限售股份数量为306,965,752 股，申请解除股份限售的股东户数为8 户， 奥娱叁特未向公司申请解除股份限售。本次限售股份可上市流通日期为2019 年1 月14 日， 具体情况如下：

序号	股东姓名	持有限售股数量（股）	本次解除限售股份数量（股）剩余限售股份数量（股）冻结股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）剩余限售股份数量（股）冻结股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）剩余限售股份数量（股）冻结股份数量（股）	本次解除限售股份数量（股）剩余限售股份数量（股）冻结股份数量（股）	是否担任高管
1	万家共赢资产管理有限公司	11,806,374	11,806,374	0		0	否
2	芒果传媒有限公司	23,612,750	23,612,750	0		0	否

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3	融捷投资控股集团有限公司	11,806,374	11,806,374	0	0	否
4	上海磐信投资管理有限公司	33,057,850	33,057,850	0	0	否
5	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司－第1期员工持股计划	11,806,374	11,806,374	0	0	否
6	宁波信达风盛投资合伙企业(有限合伙)	32,467,532	32,467,532	0	32,467,532	否
7	招商基金管理有限公司	31,286,894	31,286,894	0	0	否
8	汇添富基金管理股份有限公司	151,121,604	151,121,604	0	0	否
	合计	306,965,752	306,965,752	0	32,467,532	-

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三七互娱非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法 规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承 诺。保荐机构对三七互娱非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

六、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.股份结构表和限售股份明细表；

• 3.保荐机构核查意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会 二〇一九年一月十日

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