37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 18, 2017

股票简称：三七互娱 股票代码： 002555

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

WUHU SHUNRONG SANQI INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY CO., LTD

（安徽省芜湖市南陵县经济开发区）

公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复

保荐机构:

主承销商:

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• （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）

二〇一七年十二月

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”或“保荐 人”）于 2017 年 11 月 9 日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（172001 号）后，及时组织芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以 下简称“三七互娱”、“公司”或“发行人”）、北京市天元律师事务所（以下 简称“申请人律师”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“评 估机构”）等中介机构对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实，对相关事 项进行了核查并发表意见，在此基础上对发行人公开发行可转换公司债券相关申 请文件进行了修订。现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。

除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《芜湖顺荣三七互娱网络科技股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。

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1

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 一、 重点问题 ........................................................................................................... 3 问题一 ....................................................................................................................................... 3 问题二 ....................................................................................................................................... 7 问题三 ..................................................................................................................................... 41 问题四 ..................................................................................................................................... 53 问题五 ..................................................................................................................................... 61 问题六 ..................................................................................................................................... 69 问题七 ..................................................................................................................................... 75 问题八 ..................................................................................................................................... 75 二、 一般问题 ......................................................................................................... 82 问题一 ..................................................................................................................................... 82 问题二 ..................................................................................................................................... 86

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一、 重点问题

问题一

请保荐机构及申请人律师核查网络游戏全球发行运营建设项目、 大数据系统升级及 IP 储备项目除发改委备案外，是否需取得其他行业 主管部门的审批。网络游戏全球发行运营建设项目预计将于哪些国家 和地区开展游戏发行运营业务，在当地开展业务是否已取得相关业务 主管部门的前置性审批。

回复：

一、网络游戏全球发行运营建设项目、大数据系统升级及 IP 储 备项目除发改委备案外，是否需取得其他行业主管部门的审批

（一）网络游戏全球发行运营建设项目

发行人募集资金投资项目之“网络游戏全球发行运营建设项目”的建设内 容为：1、购置一系列优质游戏版权，面向全球潜力地区发行游戏，扩大海外业 务规模和三七互娱全球品牌影响力；2、拟引进商务、技术、客服等专业团队， 全方位提升公司海外发行运营能力，为全球用户提供更贴心、更优质的游戏娱乐 体验。

本项目的实施主体为发行人全资子公司上海硬通及安徽尚趣玩，项目实质内 容为实施主体购买游戏版权后，与具备游戏运营资质及经营实力的发行人境外子 公司或第三方游戏运营公司合作，在拟运营国家或地区开展授权运营业务，模式 如下：

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本投资项目中实施主体属于游戏发行商，在甄选、采购精品网页游戏和移动 游戏后与拟运营国家或地区的已具备资质的发行人境外子公司或第三方游戏运 营公司进行合作，由发行人境外子公司或第三方游戏运营公司运营游戏。本项目 实施主体并不负责境外游戏运营，不涉及资金出境，游戏发行不涉及环境影响评 估事项。因此，除已取得发改委备案外，发行人募集资金投资项目之“网络游戏 全球发行运营建设项目”无需履行外汇、环评等其他行业主管部门审批手续。

（二）大数据系统升级及 IP 储备项目

发行人募集资金投资项目之“大数据系统升级及 IP 储备项目”的建设内容 为：公司通过购置服务器、交换机等硬件及一系列软件设备，引进数据挖掘算法 工程师、数据平台开发工程师以及数据分析师等专业人才，围绕用户、产品、场 景、时间以及其他相关维度，利用相关技术从主流社交平台、推广渠道以及自身 运营流程中广泛采集信息数据，并根据数据的内容特征以结构化或非结构化模式 进行储存，进而建立涵盖内外部渠道的数据资源库，使页游、手游等业务在数据 资源上得以实现共用共享、互联互通。同时，大数据系统将基于完备、齐全的数 据资源库，以渠道、产品和用户为主要分析对象，结合基础数据统计、文本分析、 聚类分析及分类分析等手段，在提升分析模型、分析结果和分析特征准确度的同 时，以更加多元细致的数据指标满足公司业务发展需求和经营决策需要；此外， 本项目将基于大数据系统的数据资源和分析能力，以文学类、影视类 IP 为主要 储备方向，结合自身产业资源特点，储备与公司业务特性相关、发展方向相符的 数款优质 IP，并为优质 IP 资源的后期运用提供差异化、个性化和定制化的开发 方案，进而在尊重原生 IP 故事情节的基础上，助力 IP 游戏在可玩性、新颖性和

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盈利性等层面实现突破。

本项目的实施主体为发行人全资子公司上海硬通，项目实质内容为购置软硬 件设备、储备人才、建立及优化资源数据库，不涉及境外经营、资金出境和环境 影响评价事项。因此，除已取得发改委备案外，发行人募集资金投资项目之“大 数据系统升级及 IP 储备项目”无需履行外汇、环评等其他行业主管部门审批手 续。

二、网络游戏全球发行运营建设项目预计将于哪些国家和地区开 展游戏发行运营业务，在当地开展业务是否已取得相关业务主管部门 的前置性审批

在发行人利用募集资金购买优质游戏版权后，将依托完善的全球发行运营平 台及丰富的渠道资源，在全球多个地域实现一系列精品游戏的发行及运营。具体 而言，本次项目采购的游戏拟发行至香港、澳门、台湾、日本、韩国、德国、美 国、越南、马来西亚等国家或地区。

上述投资项目的实质内容为本项目实施主体购买游戏版权后，在拟运营国家 或地区与具备游戏运营资质及经营实力的发行人境外子公司或第三方游戏运营 公司开展授权运营合作，由其开展当地运营工作。

发行人海外业务存在自营和联运两种模式，本次募投项目的实施主体届时将 在上述国家或地区根据当地相关主管部门的前置性审批要求、经济效益综合决定 合作模式及合作对象。

自营模式下，募投项目实施主体可与发行人境外子公司开展合作，由发行人 境外子公司开展游戏运营业务，包括英属维尔京群岛的智美网络、香港的 37 游 戏娱乐有限公司、韩国的 ENP Games Co.,Ltd、日本的 BRAEVE Co.,Ltd 等境外 子公司。根据 Ogier 律师事务所于 2017 年 11 月 24 日出具的《法律意见书》 （APO/173320.00001），智美网络自成立之日起至今，其主要业务为网页游戏的 版权采购、推广及运营，智美网络从事的上述业务不违反组织大纲和章程，且不 违反任何适用于智美网络的英属维尔京群岛的法律、法规或法令；智美网络开展

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的上述业务无需在英属维尔京群岛取得相关政府机关或主管部门的同意或前置 性审批。根据香港董氏律师事务所于 2017 年 11 月 27 日出具的《法律意见书》， 发行人子公司 37 游戏娱乐有限公司经营符合香港法律规范；且根据香港法例， 香港政府无需就发行、运营、推广网页游戏、移动游戏，进行任何批复。根据韩 国韩结律师事务所出具的《尽职调查报告》，发行人子公司 ENP Games Co.,Ltd 的经营范围符合韩国法律、公司章程及行业政策，ENP Games Co.,Ltd 前述业务 不违反任何适用于其所在国家及地区的法律、法规或法令，ENP Games Co.,Ltd 开展网页游戏、手机游戏的运营已经依法取得相关业务主管部门所需的前置性审 批，其已经取得的资质没有被暂停、吊销、撤销或到期不予更新的情形。根据日 本渥美坂井法律事务所律师的确认意见，在日本，网络游戏本身和游戏运营主体 均无需任何审批。

联运模式下，发行人可在澳门、台湾、德国、美国、越南、马来西亚等国家 或地区与符合当地法律法规要求并具备实力的第三方游戏运营公司合作开展游 戏运营业务，由合作企业负责游戏运营。由于发行人不涉及以自身境外主体开展 运营，该模式下发行人及其控制的境外主体不涉及相关业务主管部门的前置性审 批事项。上述境外国家和地区游戏运营市场系运营公司家数众多、竞争充分之成 熟市场，发行人亦已与部分境外第三方游戏运营公司陆续开展了良好的游戏运营 合作，未来将择优选择合作方。

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投资项目“网络游戏全球发行运营 建设项目”及“大数据系统升级及 IP 储备项目”除发改委备案外，无需取得其 他行业主管部门的审批。发行人开展网络游戏全球发行运营建设项目分为自营及 联运两种模式。募投项目实施主体未来将根据拟开展游戏运营业务的国家和地区 相关主管部门的前置性审批要求、经济效益决定业务开展模式。自营模式下，募 投项目实施主体将与发行人境外子公司开展合作，由发行人境外子公司开展游戏 运营业务。目前，发行人境外子公司智美网络、37 游戏娱乐有限公司及 BRAEVE

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CO.,Ltd.开展游戏运营业务无需取得相关主管部门前置性审批，境外子公司 ENP Games Co.,Ltd 已取得开展网页游戏、手机游戏的运营相关业务主管部门所需的 前置性审批。联运模式下，募投项目实施主体将与符合当地法律法规并具备实力 的第三方游戏运营公司开展合作，由第三方游戏运营公司进行当地游戏运营，该 模式下发行人及其控制的境外主体不涉及相关业务主管部门的前置性审批事项。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：发行人募集资金投资项目“网络游戏全球发行运营建设 项目”及“大数据系统升级及 IP 储备项目”除发改委备案外，无需取得其他行 业主管部门的审批。发行人开展网络游戏全球发行运营建设项目分为自营及联运 两种模式。募投项目实施主体未来将根据拟开展游戏运营业务的国家和地区相关 主管部门的前置性审批要求、经济效益决定业务开展模式。自营模式下，募集资 金投资项目实施主体将与发行人境外子公司开展合作，由发行人境外子公司开展 游戏运营业务。目前，发行人境外子公司智美网络、37 游戏娱乐有限公司及 BRAEVE CO.,Ltd.开展游戏运营业务无需取得相关主管部门前置性审批，发行人 境外子公司 ENP Games Co.,Ltd 已取得开展网页游戏、手机游戏的运营相关业务 主管部门所需的前置性审批。联运模式下，募集资金投资项目实施主体将与符合 当地法律法规并具备实力的第三方游戏运营公司开展合作，由第三方游戏运营公 司进行当地游戏运营，该模式下发行人及其控制的境外主体不涉及相关业务主管 部门的前置性审批事项。

问题二

三七互娱 2013 年 10 月发起设立极光网络， 2014 年 9 月公司将极光 网络 20% 股权以 0.075 亿元价格出让给胡宇航。公司本次募集资金 21 亿中，拟使用 14 亿元买回胡宇航持有的极光网络 20% 股权，定价依据 收益法评估结果做出，且胡宇航在获得股权转让款后将拿出 50% 的资 金在二级市场购买申请人股票。

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请申请人在募集说明书中披露：①三七互娱 2013 年发起设立极光 网络，不满一年出让极光网络 20% 股权的原因、必要性及合理性；② 游戏公司的核心盈利能力来源其游戏产品，过往十年中游戏产品层出 不穷，生命周期能够达到十年的游戏产品很少，请结合极光网络三年 一期的财务状况，披露极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持 续高盈利能力的依据，以及采用收益法评估的合理性；③公司持有极 光网络 80% 股权，控制并享有该公司的主要利润，而此时以 14 亿现金 收购其少数股权的必要性及合理性，上述做法是否为了使出售方变相 套现，是否损害上市公司股东利益；④胡宇航持有的极光网络股份是 否为代持，胡宇航与三七互娱关联方的关系，胡宇航及其关联方与上 市公司及其关联方是否存在关联关系；⑤极光网络报告期营业成本变 动以及营业成本较低的原因及合理性；⑥胡宇航将使用出让极光网络 股权所获资金从二级市场购买申请人股票的具体约定条款及可行性， 是否可有购买时间限制及价格选择限制。

请保荐机构对上述事项进行核查，并对使用 14 亿募集资金购买极 光网络少数股权的相关情形是否损害上市公司股东利益、收购少数股 权是否必要发表意见。请评估机构结合极光网络三年一期的财务状况、 公司所处行业的特性，说明极光网络采用收益法评估且未来高增长高 盈利的原因、合理性及依据。请会计师结合行业状况，说明极光网络 营业成本较低的原因及合理性。

回复：

一、三七互娱 2013 年发起设立极光网络，不满一年出让极光网络 20% 股权的原因、必要性及合理性

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（三）购买极光网络20%股权/12、胡宇航2014年增资取得极光

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网络20%股权的原因、必要性及合理性”中补充披露如下：

（一）胡宇航增资获取极光网络 20% 股权的情况

极光网络设立于 2013 年 10 月 8 日，设立时为上海三七的全资子公司。2014 年 9 月 8 日，经江苏省淮安工商行政管理局开发分局核准，极光网络注册资本增 加至 625 万元，新增注册资本 125 万元由胡宇航认缴。根据淮安新瑞会计师事务 所出具的《验资报告》（淮瑞验发字（2015）004 号），截至 2014 年 9 月 2 日， 胡宇航已以货币实际缴纳新增出资 750 万元，极光网络新增注册资本 125 万元， 其余 625 万元作资本公积处理。

此次变更完成后，极光网络的股权结构如下：

股东姓名	持股数量（万股）	实缴出资额（万元）	出资方式	股权比例（%）
上海三七	500	500	货币	80
胡宇航	125	125	货币	20
合计	625	625	-	100

（二）胡宇航增资获取极光网络 20% 股权原因、必要性及合理性

2013 年，胡宇航曾担任成都文北网络科技有限公司（现更名为“成都盛格时 代网络科技有限公司”）的产品经理和游戏负责人，开发了精品游戏《侠义水浒 传》，业绩表现突出，具有优秀的游戏产品制作能力。鉴于此，2013 年，上海三 七邀请胡宇航参与极光网络的设立及业务经营。自极光网络于 2013 年 10 月 8 日设立至今，胡宇航担任极光网络执行董事/董事长，全面负责极光网络游戏研 发核心工作。2014 年 6 月，胡宇航带领极光网络团队开发的精品游戏《大天使 之剑》上线，游戏月度流水迅速突破亿元大关，实现了较好的业绩。

上海三七的主营业务以游戏的发行及运营为核心，需要培育优质的游戏研发 团队以完善自身的游戏产业链布局，而胡宇航作为优秀的游戏制作人，以其为核 心的研发团队打造的精品游戏得到了市场和上海三七的认可；同时，胡宇航也认 可上海三七的整体实力，看好极光网络团队的长期发展空间。在此基础上，双方 立足于极光网络的经营发展需求，以打造游戏研发核心竞争力为目的，经协商一 致，决定由胡宇航以增资方式入股极光网络，以优化极光网络的股权结构，打造 互利共赢的发展局面。

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综上，胡宇航此次增资入股极光网络符合上海三七及极光网络的经营发展需 求，有助于胡宇航作为优秀游戏制作人持续为上海三七及极光网络创造价值，完 善产业链布局，具有合理性和必要性。

二、游戏公司的核心盈利能力来源其游戏产品，过往十年中游戏 产品层出不穷，生命周期能够达到十年的游戏产品很少，请结合极光 网络三年一期的财务状况，披露极光网络收益法评估中预测未来高速 增长及持续高盈利能力的依据，以及采用收益法评估的合理性

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（三）购买极光网络 20%股权/13、极光网络收益法评估依据及 合理性”中补充披露如下：

（一）极光网络收益法评估中预测未来高速增长及持续高盈利能力的依据

极光网络研发了《大天使之剑》、《传奇霸业》、《永恒纪元：戒》、《大天使之 剑 H5》等一系列优质精品游戏。其中，《大天使之剑》获得 2014 年度金发条奖 年度大作；《传奇霸业》获得 2015 年度金发条奖年度大作、2015 年度星耀 360 人气 PC 游戏奖，并被评为 2015 中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏；《永恒 纪元：戒》获得南方都市报最值得期待游戏奖、腾讯应用宝 2016 年度十大新锐 APP；《大天使之剑 H5》获得 2017 金翎奖玩家最喜爱的 H5 游戏等奖项。由此可 见，极光网络出品的网络游戏深受玩家喜爱，其研发实力在行业内有着较高的认 可度。扎实的研发实力是极光网络持续盈利的重要保障，凭借过往积累的精品游 戏研发经验，极光网络将在优势领域继续加大研发投入，提升研发实力，确保高 品质精品游戏的迭代能力，从而实现高速增长和持续盈利。

1 、极光网络历史年度的财务状况及未来年度预测收入情况

（1）极光网络近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月
营业收入	19,250.12	75,429.55	71,329.16	50,259.30
其中：页游	19,250.12	75,429.55	54,427.08	22,929.92

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手游	-	-	16,902.08	27,329.38
页游占全部收入比例	100%	100%	76.30%	45.62%
手游占全部收入比例	-	-	23.70%	54.38%
营业收入增长率		291.83%	-5.43%	40.92%
净利润	10,450.91	49,728.60	48,242.99	34,825.86
净利率	54.29%	65.92%	67.63%	69.29%

备注：2017 年营业收入较 2016 年营业收入增长率已经年化处理。

通过上表可以看出，极光网络 2014 年度至 2015 年度营业收入增长明显，增 速达到 291.83%，主要系由于 2014 年度收入主要由下半年上线的《大天使之剑》 贡献，随着《传奇霸业》于 2014 年底上线，2015 年度极光网络的营业收入由前 述两款游戏共同贡献，因此增速明显。此外，由于极光网络判断未来手游市场将 优于页游市场，加大了手游方面的投入。2016 年度极光网络首款手游产品《永 恒纪元：戒》正式上线，在当年盈利能力表现良好，因此，2015 年度手游产品 营业收入占整体营业收入比例从 2015 年度的 0%上升至 2016 年度的 23.70%，同 时由于公司处于产品调整时期，整体收入较 2015 年度有轻微下滑。2017 年 1-6 月，极光网络营业收入为 5.03 亿，达到 2016 年度营业收入的 70.46%。同时，极 光网络手游产品盈利能力表现出众，占营业收入的比例进一步上升，达到了 54.38%。

（2）未来年度预测收入情况

预测期内标的公司主要财务数据具体如下：

单位：万元

项目	2017 年 7-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
游戏运营收入	38,535.21	126,688.25	188,749.30	224,270.94	260,719.99	260,719.99
其中：页游	13,015.16	30,701.03	31,246.16	27,115.78	41,259.94	41,259.94
手游	25,520.05	95,987.22	157,503.14	197,155.16	219,460.05	219,460.05
页游占比	33.77%	24.23%	16.55%	12.09%	15.83%	15.83%
手游占比	66.23%	75.77%	83.45%	87.91%	84.17%	84.17%
页游增长率		-14.59%	1.78%	-13.22%	52.16%	0.00%
手游增长率		81.62%	64.09%	25.18%	11.31%	0.00%
净利润	23,157.29	72,494.66	86,997.74	104,867.00	126,006.51	105,600.70
净利润率	60.09%	57.22%	46.09%	46.76%	48.33%	40.50%

备注：上表中 2022 年净利润对比 2021 年变化是由于安徽三七极光 2022 年所得税优惠税率到期，自 2022 年起执行 25%的所得税率造成。

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①预测期内网页游戏的生命周期、游戏流水

网页游戏的生命周期分为初生期、成长期、稳定期、衰退期。网页游戏的生 命周期一般为 36 个月，行业内游戏类型相近页游生命周期如下：

序号	公司名称	游戏名称	游戏类型	上线时间	存续周期（年）
1	恺英网络	蜀山传奇	页游 MMORPG	2011年9月	6.25
2	恺英网络	烈火屠龙	页游 MMORPG	2013年5月	4.59
3	恺英网络	武易	页游 MMORPG	2013年9月	4.25
4	恺英网络	屠龙传说	页游 MMORPG	2012年11月	5.08
5	恺英网络	武尊	页游 MMORPG	2013年5月	4.59
6	创思信息	烈焰	页游 MMORPG	2013年3月	4.76
7	创思信息	赤月传说	页游 MMORPG	2013年7月	4.42
8	创思信息	烈火战神	页游 MMORPG	2012年9月	5.25
平均存续周期（年）					4.90

备注：上述数据来自重组报告书。

由上表可知，行业内 MMORPG 类型的页游产品体现出较长的生命周期，上 述游戏截至目前仍在运营。

本次评估中，参考同行业可比游戏，本次评估预测期内对已上线游戏按其仍 可拥有 36 个月生命周期预测。对于其他研发中的游戏，出于谨慎性考虑，预测 其生命周期为 36 个月。

历史期及预测期极光网络已上线及在研页游的月 ARPU 及月付费用户数范 围如下：

游戏名称	月ARPU（元）	月付费用户数（人次）
历史期
大天使之剑	158-454	4,093-629,389
传奇霸业	203-819	6,793-676,387
预测期
大天使之剑	85-341	30,860-137,311
传奇霸业	84-743	21,300-139,131
页游A	60-281	7,200-253,900

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页游B	44-309	9,600-281,400
页游C	41-269	10,000-293,700

本次预测各游戏具体参数时考虑了极光网络历史上游戏运营数据的情况，预 测期内，各游戏的月 ARPU 及月付费用户数上限均低于历史期游戏的运营数据， 因此本次预测游戏参数谨慎。

②预测移动游戏的生命周期、游戏流水

行业内游戏类型相近手游生命周期如下：

序号	公司名称	游戏名称	游戏类型	上线时间	存续周期（年）
1	恺英网络	全民奇迹	手游 MMORPG	2014年8月	3.34
2	完美环球	神魔大陆	手游 MMORPG	2014年6月	3.50
3	创思信息	烈焰手游	手游 MMORPG	2014年9月	3.25
平均存续周期（年）					3.36

备注：上述数据来自重组报告书。

由上表可知，行业内 MMORPG 类型的手游产品体现出较长的生命周期，上 述游戏截至目前仍在运营。

本次评估中，参考同行业可比游戏，目前移动游戏《永恒纪元：戒》游戏流 水较高，故对其未来生命周期按 48 个月进行预测。出于谨慎性考虑，对于其他 研发中的游戏，预测其生命周期为 36 个月。

历史期及预测期极光网络已上线及在研手游的月 ARPU 及月付费用户数范 围如下：

游戏名称	月ARPU（元）	月付费用户数（户）
历史期
永恒纪元：戒	207-501	398,388-714,112
预测期
永恒纪元：戒	133-402	36,000-670,000
手游A	43-337	20,000-480,000
手游B	28-382	40,000-550,000
手游C	130-469	40,000-640,000
手游D	54-433	40,000-670,000
手游E	29-375	30,000-480,000

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手游F	250-567	80,000-600,000
手游G	118-710	270,000-710,000

本次预测各游戏具体参数时考虑了极光网络历史上游戏运营数据的情况，预 测期内，除手游 G 及手游 F 外，各游戏的月 ARPU 及月付费用户数上限均低于 历史期《永恒纪元：戒》的运营数据，手游 G 及手游 F 的预测参数与《永恒纪 元：戒》历史数据相近，因此本次预测游戏参数谨慎。

（3）未来年度预测收入的合理性及可实现性

• ①2017 年预测收入及净利润的可实现性

2017 年 1-10 月实际盈利状况与 2017 年全年预测盈利状况对比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-10 月实际数	2017 年全年预测数	实际数占预测数比例
收入	78,933.69	88,794.51	88.89%
净利润	55,565.35	57,983.16	95.83%

备注：2017 年 1-10 月实际数未经审计。

由上述数据可以看出，极光网络 2017 年游戏运营平稳，仅 1-10 月份营业收 入及净利润完成预测情况已接近或超过全年预测收入及净利润的 90%，预计全年 完成预测数可能性较高，说明 2017 年的营业收入及净利润预测是合理且谨慎的。 ②2018 年预测收入及净利润的可实现性

对于 2018 年的预测，由于网页游戏被移动游戏挤占市场份额，预计 2018 年及未来年度的移动游戏占全部营业收入的比例将逐年上升。

2017 年下半年，极光网络已开始布局 2018 年度拟上线游戏的研发，其中， 《大天使之剑 H5》已于 2017 年 9 月 29 日上线。截至本反馈回复签署日该游戏 已上线运营，流水已超过 3.3 亿元，其各运营数据表现突出，充分体现了极光网 络研发团队在各类型游戏中的研发能力。另外，根据公司的游戏排期，预期将于 2018 年度上线 3 款游戏，目前均已经达到内测阶段，预计如期上线可能性较高。

③预测期间净利润的可实现性

极光网络最近三年一期净利润率分别为 54.29%、65.92%、67.63%和 69.29%。

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而预测期净利润率从 60.09%逐步下降至 40.50%，也反映出预测的谨慎性。

2 、游戏行业的发展前景

（1）全球游戏市场

整体来看，全球游戏市场规模将继续保持高速增长，随着互联网技术、VR、 AR 的进一步发展，网络游戏将给游戏玩家带来更为丰富的游戏体验，也将进一 步促进全球游戏产业的发展。在全球游戏产业分布中，亚太地区将成为全球游戏 产业的核心区域，增长潜力较大。此外，从全球游戏市场细分结构来看，移动游 戏占比高且增速快，在全球游戏市场中占据重要地位。

全球游戏市场高速增长，未来潜力巨大。受益于计算机软硬件技术和互联网 技术的快速发展，网络游戏产品在画面质量、音质音效、响应速度和数据交换能 力等方面不断改善，网络游戏的互动性、丰富性和新颖性得到更充分地展现。据 艾瑞咨询《2017 年中国网络游戏行业研究报告》报告显示，2016 年全球游戏市 场规模继续上升，同比增长 13%，市场规模达到 6,474 亿元。未来五年全球游戏 市场仍将保持高速增长，据 Newzoo《2017 年全球游戏市场报告》显示，2016-2020 年全球游戏市场的复合增长率（CAGR）将达到 6.2%，2020 年全球游戏市场规 模将达到 1,285 亿美元。

2012-2016 年全球游戏市场规模

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----- Start of picture text -----

13%
11%
10%
5%
6,474
5,718
5,197
4,676
4,444
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
全球游戏市场规模（亿元） 增速（%）
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资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络游戏行业研究报告》

亚太地区是全球游戏市场的核心区域。在 2016 年全球四大地区游戏营收分 布中，亚太地区在全球游戏营收的占比位列第一，其占比高达 47%。紧随其后的 是北美和欧洲地区，分别占比 25%和 24%。亚太地区的高速发展得益于较为完 善的互联网基础设施、智能手机设备的高普及率以及地区内移动游戏市场的持续 发展。

2016 年全球游戏产业分布（单位：亿元）

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----- Start of picture text -----

266
4%
1,527
3,029
24%
47%
1,651
25%
----- End of picture text -----

亚太地区 北美洲 欧洲 拉丁美洲

资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络游戏行业研究报告》

据 Newzoo 统计，2016 年，在全球近 74 亿人口中，智能手机渗透率达到 31%， 意味着全球有 23 亿人拥有智能手机。其中，亚太地区智能手机用户总数为 11.1 亿，占全球智能手机市场份额的 49%，然后依次是欧洲（19%）、中东与非洲（13%）、 北美（10%）和拉丁美洲（9%）。

移动游戏在全球游戏产业中占比最高且增速最快，未来将在全球游戏产业中 扮演着更加重要的角色。据艾瑞咨询《2017 年中国网络游戏行业研究报告》显 示，2016 年全球移动游戏市场规模为 2,395 亿元，同比增长 27%，占游戏市场的 份额为 37%；PC 游戏市场规模为 2,071 亿元，同比增长 7%，占游戏市场的份额 为 32%；主机游戏市场规模为 2,007 亿元，同比增长 6%，占游戏市场的份额为 31%。

2016 年全球游戏产业细分结构

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----- Start of picture text -----

32% 37%
31%
----- End of picture text -----

移动游戏市场份额 主机游戏市场份额 PC游戏市场份额

备注：在全球游戏产业中，移动游戏包括手机端游戏和平板游戏，PC 游戏包括 PC 网页游戏和 PC 客 户端游戏，主机游戏包括 TV 游戏、掌上游戏机游戏等。2016 年，手机端游戏、平板游戏、PC 网页游戏、 PC 客户端游戏、TV 游戏、掌上游戏机游戏各占全球游戏市场的 27%、10%、5%、27%、29%、2%。

资料来源：艾瑞咨询《2017 年中国网络游戏行业研究报告》

（2）中国移动游戏市场

2016 年，中国移动端游戏市场规模首次超过客户端游戏，且仍保持较高速 增长。2016 年，国内移动端游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元，同比增长 59.2%， 且中国移动端游戏市场规模占网络游戏达 51.56%，首次超过客户端游戏。中国 移动端游戏市场规模天花板仍较高，非游戏玩家的转化（如女性、低龄、二次元 人群）、付费率提升和 ARPU 值提升是未来国内移动端游戏市场增长的主要驱 动力。

2008-2016 年国内移动端游戏市场规模

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----- Start of picture text -----

326.7%
246.9%
144.6%
25.0% 42.0% [86.8% 90.6% ] 87.2% 59.2%
819.2
514.6
274.9
112.4
1.5 6.4 9.1 17.0 32.4
----- End of picture text -----

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 中国移动端游戏市场规模（亿元） 增长率（%）

资料来源：游戏工委《2016 年中国游戏产业报告》

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中国移动端游戏用户规模稳步增长。2016 年，中国移动端游戏用户数达到 5.28 亿，同比增长 15.9%，移动游戏是中国网络游戏中用户增速最快的一个细分 市场。移动游戏用户能多年保持快速增长主要原因有游戏类型的不断丰富、游戏 精品的不断涌现、移动游戏门槛低、智能手机的普及、移动网络的优化等。

2008-2016 年中国移动端游戏用户规模

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----- Start of picture text -----

248.4%
115.2%
70.2% 73.7%
43.60%
25.0% 15.1% 27.4% 15.9%
5.28
4.55
3.58
3.10
0.89
0.51
0.10 0.21 0.30
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
中国移动端游戏用户规模（亿人） 增长率（%）
----- End of picture text -----

资料来源：游戏工委《2016 年中国游戏产业报告》

综上，中国乃至世界的游戏市场仍在增长过程，极光网络的未来发展有着良 好的行业背景。

3 、极光网络核心竞争力

（1）优秀的研发团队

通过多年的游戏研发经验的积累，极光网络具备了较完善的用户数据统计和 分析专业人才，能够对用户在游戏中的行为等进行分析和研究，为后续游戏的改 进、新游戏产品的研发和推广等提供数据支持；同时，极光网络拥有众多具有丰 富游戏开发经验的员工，而优秀的研发团队在新产品的研发方面具有较好的敏感 性，有助于保证新产品成功率。

（2）丰富的游戏产业经验

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伴随着智能移动终端的普及，移动互联网相关产品的用户年龄层次越来越丰 富，而游戏凭借社交、趣味的双重属性，牢牢占据着现代人休闲娱乐的主要选择。 《2017 年 1-6 月中国游戏产业报告》统计，今年上半年中国移动游戏用户数量 4.35 亿人，同比增长 7.5%，远高于中国游戏用户规模同期增速。

极光网络在成立时专注于网页游戏，2014 年度内先后上线两款精品游戏《大 天使之剑》及《传奇霸业》，两款游戏优秀的盈利能力使其在行业中具有一定知 名度。极光网络深耕网络游戏行业，时刻关注行业变动趋势，凭借其对行业发展 趋势的了解，其认识到移动游戏相比网页游戏未来具有更大的市场空间，极光网 络瞄准趋势，开展手游研发，在 2016 年度上线首款移动游戏，取得优异的成绩。 敏锐的市场嗅觉以及丰富的行业经验使得极光网络有机会在网络游戏行业发展 过程中持续调整自身战略。

综上，极光网络未来年度产品结构的调整（由网页游戏为主转为移动游戏为 主）符合行业大趋势，同时依托优秀的研发团队，在网页游戏保持平稳发展的前 提下，移动游戏得到快速发展。2017 年，移动游戏的优异表现为其完成预测业 绩作出了较大贡献。未来年度，极光网络的游戏运营收入预测符合行业发展趋势， 因此，其预测未来高速增长及持续盈利是合理及谨慎的。

（二）采用收益法评估的合理性

1 、本次评估过程中采用的评估方法

极光网络的主营业务为页游及手游研发，是专业的网络游戏研发公司。极光 网络始终秉承“以人为本”的研发理念，研发的游戏产品定位精准，市场接受度 高。2014 年 6 月其首款自研产品《大天使之剑》一举打破页游界多项纪录，成 为精品页游的代表作；2014 年 12 月推出《传奇霸业》，2015 年 10 月再创大作《战 国之怒》，在游戏研发行业奠定了口碑。目前，极光网络的手游研发进入迅速发 展期，为玩家打造出了包括《永恒纪元：戒》在内的一系列游戏精品。由于其在 未来年度的收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。

资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的 经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

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本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是 否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由 于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故 不适宜采用市场法进行评估。

故本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

2 、评估结论的选取

本次评估结论选择收益法的评估结论，主要是由于极光网络属于网络游戏 行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，总资产账面价值不高， 而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也必须考虑企业所 拥有的业务资质、业务网络、服务能力、研发团队等重要的无形资源。极光网络 拥有具备多年游戏行业从业经验的技术人才，对游戏市场的感知敏锐，能够保持 游戏开发技术不断更新。经过多年的用户积累及商务推广，极光网络的产品已取 得了较好的成绩。资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能 完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的 互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是所有 环境因素和内部条件共同作用的结果。

3 、近期并购市场上同类企业比较

并购市场同类型企业的案例如下：

上市公司	标的企业	评估基准日	采用评估方法	评估结论 方法
奥飞娱乐	上海方寸信息 科技有限公司	2013年8月31日	收益法、资产基础法	收益法
大东南	上海游唐网络 科技有限公司	2014年9月30日	收益法、资产基础法	收益法
三五互联	深圳市道熙科 技有限公司	2014年10月31日	收益法、资产基础法	收益法
智度投资	深圳市范特西 科技有限公司	2015年6月30日	收益法、资产基础法	收益法

综上，对于游戏研发商等“轻资产”类型公司，市场上同类型的并购案例较 多采用收益法评估结论作为最终评估结论，因其能够能够更好地体现该类型公司

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价值，选用收益法对极光网络评估具有合理性。

三、公司持有极光网络 80% 股权，控制并享有该公司的主要利润， 而此时以 14 亿现金收购其少数股权的必要性及合理性，上述做法是否 为了使出售方变相套现，是否损害上市公司股东利益

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（三）购买极光网络 20%股权/14、收购其少数股权的必要性及 合理性”中补充披露如下：

（一）本次交易作价依据

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为评估机构出具的《芜湖 顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及江苏极光网络 技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第 A0553 号），截至 2017 年 6 月 30 日，极光网络采用收益法评估后的股东全部权益价值 为 700,465.22 万元。经交易各方协商一致同意，极光网络 20%股权的交易对价最 终确定为 140,000.00 万元。

（二）本次交易价格公允

极光网络的主营业务为网络游戏的研发，通过从游戏行业的并购案例中筛选 出游戏研发行业标的公司，其交易市盈率及市净率如下：

收购方	标的企业	评估基准日	市净率	市盈率
大唐电信	要玩娱乐	2013-3-31	16.08	12.99
华谊兄弟	广州银汉	2013-6-30	15.81	12.00
神州泰岳	天津壳木	2013-6-30	26.71	15.19
天舟文化	神奇时代	2013-6-30	22.25	10.44
顺荣股份	上海三七	2013-7-31	23.46	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013-6-30	29.06	14.49
掌趣科技	上游信息	2013-6-30	40.60	15.50
星辉车模	天拓科技	2013-9-30	14.49	13.53
梅花伞	上海游族	2013-8-31	32.16	13.89
世纪华通	七酷网络	2013-12-31	15.04	9.44
爱使股份	游久时代	2013-12-31	62.06	11.80
中青宝	中科奥	2013-12-31	16.65	10.57
拓维信息	火溶信息	2014-4-30	31.44	15.00

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收购方	标的企业	评估基准日	市净率	市盈率
巨龙管业	艾格拉斯	2014-6-30	16.22	13.98
中文传媒	智明星通	2014-3-31	26.35	17.62
富春通信	骏梦网络	2014-7-31	13.19	14.06
掌趣科技	天马时空	2015-5-31	33.53	15.86
天神娱乐	雷尚科技	2014-10-31	28.03	13.97
泰亚股份	恺英网络	2015-2-28	22.25	13.64
德力股份	武神世纪	2014-4-30	8.91	15.50
凯撒股份	天上友嘉	2015-4-30	136.78	14.21
德力股份	广州创思	2015-4-30	11.80	13.95
升华拜克	炎龙科技	2015-6-30	12.88	17.78
帝龙新材	美生元	2015-9-30	19.82	18.89
世纪游轮	巨人网络	2015-9-30	13.60	13.10
完美环球	完美世界	2015-9-30	411.9	15.89
世纪华通	点点开曼	2015-12-31	13.10	13.41
三七互娱	上海墨鹍	2016-8-31	11.64	13.53
三七互娱	江苏智铭	2016-4-30	24.36	13.04
赛为智能	开心人信息	2016-9-30	16.61	14.89
山东矿机	麟游互动	2017-3-31	12.54	12.53
卧龙地产	天津乐卡	2017-1-31	8.72	13.56
天舟文化	初见科技	2017-4-30	9.25	11.62
可比公司平均数			36.28	13.95
极光网络			19.18	12.07

备注：1、剔除市盈率为负数的并购案例；2、市净率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产评估基 准日净资产；3、市盈率=标的公司 100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润

如上表所述，极光网络的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当， 市净率小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格具有公允性。

本次收购聘请了评估机构对标的资产进行评估，评估结果合理，双方签署了 交易协议，该事项已履行了深圳证券交易所及《公司规章》所要求的审议程序和 披露义务，不存在损害中小投资者利益的情形。

（三）本次交易的合理性及必要性

本次交易是上市公司在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、巩固上市公司的游 戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后而作出的重要举措。本 次收购极光网络 20%股权，将提升上市公司归属于母公司股东净利润规模，并将 有效增强公司的核心竞争力、品牌影响力和持续盈利能力，具有合理性及必要性：

• 1 、胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力，对上市公司的业绩持续

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增长具有重要意义

胡宇航已带领极光网络团队开发出数款精品网络游戏，得到了市场和游戏玩 家的广泛认可。其中《大天使之剑》获得 2014 年度金发条奖年度大作，《传奇霸 业》获得 2015 年度金发条奖年度大作、2015 年度星耀 360 人气 PC 游戏奖、2015 中国游戏风云榜十大最受欢迎网页游戏等荣誉。胡宇航带队研发的 Flash 游戏引 擎兼具多种 3D 特性，在此基础上制作的产品在画面上力压同类型产品。胡宇航 领导的极光团队的专业技术领衔页游行业，在手游行业的技术水平亦不断提高。

2017 年 1-6 月，三七互娱游戏收入主要来自《大天使之剑》、《永恒纪元：戒》 及《传奇霸业》三款游戏，此外，2017 年 9 月上线的《大天使之剑 H5》盈利能 力突出。作为上述游戏的制作人，胡宇航在业内广受认可，并获得了 2015 年 DoNews 牛耳奖的“游戏行业年度最佳游戏制作人”荣誉。

2 、收购极光网络少数股权，推动公司长期发展战略的实施

本次交易将促成胡宇航与三七互娱利益高度绑定，其未来除继续研发盈利能 力出众的游戏外，还将注重研发引流能力强、利于上市公司长线发展的产品，有 助于巩固公司的市场地位和长期发展战略的实施。

研发引流能力显著的游戏已成为行业发展的一种态势，随着腾讯、网易等顶 级知名厂商领先一步布局落子，三七互娱亦需要对该类游戏进行布局，巩固公司 的市场地位。根据 App Annie2017 年 11 月 23 日统计的 iOS 榜单，随着 Bluehole lnc 开发的大型多人枪战类客户端游戏《绝地求生》在全球迅速走红，网易新上 线的大型多人枪战类手机游戏《终结者 2：审判日》与《荒野行动》迅速占据 iPhone 中国免费游戏排行第一及第三，截至 2017 年 11 月 23 日 0 点，腾讯同类型产品 《光荣使命：使命行动》全平台预约数已达到 34,043,203 位玩家，该类游戏引流 能力可见一斑。此外，网易的大型沙盒类游戏《我的世界》也在 iPhone 中国免 费游戏排行中排名第八，上述枪战类及沙盒类游戏为网易及腾讯获取了大量玩家。 枪战类及沙盒类等游戏虽目前盈利能力普遍不高，但游戏主题备受青睐，玩家纷 至沓来，具有明显的引流能力。可以预见，未来腾讯、网易等厂商将争先打造爆 款主题游戏以进一步吸引流量，提升公司整体用户规模壁垒，该战略具有扩大公

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司其他游戏乃至其他业务盈利能力的可能性。基于此，三七互娱需要优秀游戏制 作人带领团队结合公司战略，致力研发具有显著引流能力的游戏。通过多年深耕 发展，三七互娱已在游戏发行、运营方面位居行业名列前茅，在品牌、资源、渠 道、用户等方面具有明显优势，但目前三七互娱在市场上知名的自研游戏仍仅为 MMORPG 类型。随着市场的变化，打造盈利能力低于 MMORPG 但引流能力出 众的流量导向型游戏成为三七互娱日后在激烈的行业竞争继续保持行业优势的 发展方向。

本次收购少数股东股权，促成了胡宇航与三七互娱长期利益的高度一致，有 助于推动胡宇航践行三七互娱的长期发展战略安排。胡宇航研发能力突出，但其 作为极光网络少数股东，其持有的极光网络股权的主要收益为分红。因此，相比 上市公司层面关注产品类别、市场占有率、品牌建设、内部资源协同等长期发展 战略，胡宇航更关注极光网络短期爆发式增长的利润，即单款产品的盈利能力， 这与上市公司寻求长期发展战略并不完全一致。通过在上市公司股东层面给予胡 宇航更多股份，可促使其从站在研发项目负责人的角度向站在上市公司长期发展 战略全局的角度转变，结合三七互娱目前 IP 储备、市场推广能力等优势，整体 从研发、发行、运营、上市公司品牌建设等方面综合考虑开发适合三七互娱长期 发展的产品，有助于公司长期发展战略的落地。

3 、双方签订切实可行的合作保障安排与赔偿措施，保护中小股东利益

2017 年 9 月 4 日，上市公司与胡宇航签订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润 补偿协议》并约定，胡宇航需以交易对价的 50%对应的资金（扣除 2017 年度现 金赔偿部分，如有）购买三七互娱发行在外的普通股股票，从而形成与三七互娱 的长期战略合作关系。

上市公司为了进一步深化胡宇航与公司的长期战略合作关系，对方案进行了 调整。2017 年 12 月 18 日，双方签订了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议 之补充协议》并约定，胡宇航需以交易对价的 60%对应的资金（扣除 2017 年度

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现金赔偿部分，如有）购买三七互娱发行在外的普通股股票。通过方案调整，三 七互娱与胡宇航将形成更深层次的战略合作关系。

根据三七互娱与胡宇航签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江 苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》及其补充 协议，为了保护上市公司及中小股东利益，作出如下约定：

（1）股权交割当年以及其后 48 个月内胡宇航仍需在极光网络任职；

（2）极光网络 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润数分别不低 于 58,000.00 万元、72,500.00 万元、87,000.00 万元。

上述约定明确了胡宇航需要在极光网络的任职时间及业绩承诺。同时协议中 对于利润补偿期间内的补偿方式具有清晰明确的约定：对于股份补偿的价格与数 量、涉及现金分红时的处理、涉及股份回购时的处理、涉及现金补偿的处理等均 有明确可行的安排，具体详见募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、 本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）购买极光网络 20%股权”之“10、交 易协议的主要内容”，该等约定保护了上市公司及中小股东利益，交易具有合理 性。

综上所述，本次收购极光网络少数股权有助于上市公司长期盈利能力和远期 战略的实现，不属于出售方变相套现，不存在损害上市公司股东利益的情形，交 易具有必要性。三七互娱与胡宇航签署的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司与江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》 及其补充协议约定并明确了胡宇航需要在极光网络的任职时间及业绩承诺，该约 定保护了上市公司及中小股东利益，本次交易具有合理性。

四、胡宇航持有的极光网络股份是否为代持，胡宇航与三七互娱 关联方的关系，胡宇航及其关联方与上市公司及其关联方是否存在关 联关系

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（三）购买极光网络 20%股权/15、胡宇航持股情况及与上市公

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司的关系核查”中补充披露如下：

（一）胡宇航持有的极光网络股份是否为代持

2014 年 9 月，胡宇航通过增资方式入股极光网络并持有极光网络 20%股权。 保荐机构对本次增资时的《验资报告》、相关银行入账凭证、银行询证函进行了 核查，并对胡宇航本人进行了问卷调查，本次增资系胡宇航以其自有资金完成出 资。同时，胡宇航本人亦承诺其持有的极光网络 20%股权为其本人真实持有，不 存在代持的情形。

综上，2014 年 9 月，胡宇航通过增资方式入股极光网络，本次增资系胡宇 航以其自有资金完成出资，系胡宇航本人的真实意思表示，所持有的极光网络 20%股权是其本人真实持有，不存在代持的情形。

（二）胡宇航与三七互娱关联方的关系

1 、三七互娱的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市规则》等相关规定，截至 2017 年 9 月 30 日，三七互娱主要关联方及关联关系如下：

（1）控股股东、实际控制人

序号 1	关联方	关联关系
	吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成 的吴氏家族	通过直接方式合计持有三七互娱25.09%股份， 其中吴卫东任董事长，吴卫红任董事，吴氏家 族为三七互娱控股股东、实际控制人

（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业

吴氏家族控制的除三七互娱及其子公司以外的其他企业情况如下：

序号	关联方	关联关系	主营业务 护肤品、化妆品、母婴用 品、珠宝首饰、服装服饰、 鞋类的销售
1	深圳市顺荣永弘科技有限公司	吴卫东与其配偶共 同控制的企业
2	南陵春谷房地产开发有限公司	吴卫东曾控制的企 业	房地产开发；商品房销售

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备注：吴卫东已于 2017 年 9 月 30 日将所持南陵春谷房地产开发有限公司 60%股权转让，并不再担任 该公司监事职务。

（3）持有三七互娱 5%以上股份的其他股东

除控股股东、实际控制人外，其他持有公司 5%以上股份的股东情况如下：

序号	关联方	关联关系
1	李卫伟	持有公司18.79%股份，同时担任公司副董事长、总经理
2	曾开天	持有公司17.19%股份

（4）三七互娱的子公司、合营企业、联营企业

三七互娱的控股子公司情况如下：

①境内子公司

序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本 （万元）	持股比 例(%)	业务性质
1	芜湖顺荣投资有 限公司	芜湖市	2006-12-12	1,000	100.00	投资
2	上海顺荣永弘科 技发展有限公司	上海市	2012-04-19	10,000	100.00	制造业
3	广州森云汽车部 件有限公司	广州市	2013-11-28	3,600	100.00	制造业
4	上海燕领投资管 理有限公司	上海市	2015-08-24	100	100.00	投资
5	安徽尚趣玩	芜湖市	2012-08-17	1,000	100.00	计算机软件业
6	上海硬通	上海市	2013-11-22	1,000	100.00	计算机软件业
7	广州三七	广州市	2013-06-13	1,176.4706	80.00	计算机软件业
8	广州星众信息科 技有限公司	广州市	2013-07-15	100	100.00	计算机软件业
9	安徽三七	芜湖市	2013-09-30	1,000	100.00	计算机软件业
10	江苏极光网络技 术有限公司	淮安市	2013-10-08	625	80.00	计算机软件业
11	上海冠航	上海市	2014-10-30	1,000	100.00	计算机软件业
12	安徽嘉尚	芜湖市	2014-10-11	1,000	100.00	计算机软件业
13	霍尔果斯利辉创 业投资有限公司	伊犁州	2017-02-14	3,000	100.00	投资
14	北京尚恒嘉天网 络科技有限公司	北京市	2014-10-15	100	80.00	计算机软件业
15	江苏嘉趣	淮安市	2014-11-11	1,000	80.00	计算机软件业

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序号	公司名称	注册地	成立时间	注册资本 （万元）	持股比 例(%)	业务性质
16	上海志仁文化传 媒有限公司	上海市	2014-08-19	1,000	100.00	计算机软件业、 文化业
17	上海手游天下数 字科技有限公司	上海市	2013-12-18	100	80.00	计算机软件业
18	安徽旭宏信息技 术有限公司	芜湖市	2015-03-05	1,000	100.00	计算机软件业
19	安徽冠宇	芜湖市	2014-12-08	1,000	100.00	文化业
20	广州三七互娱	广州市	2015-11-17	1,000	80.00	计算机软件业
21	安徽三七极光	芜湖市	2017-03-01	500	80.00	计算机软件业
22	西藏泰富	拉萨市	2014-12-22	1,000	100.00	文化业
23	广州极圣网络科 技有限公司	广州市	2015-08-25	100	80.00	计算机软件业
24	广州火山湖信息 技术有限公司	广州市	2015-10-14	117.6471	85.00	计算机软件业
25	广州极世网络科 技有限公司	广州市	2015-10-15	100	80.00	计算机软件业
26	霍尔果斯星辉网 络科技有限公司	伊犁州	2016-06-12	100	100.00	计算机软件业
27	霍尔果斯新锐	伊犁州	2016-06-12	100	80.00	计算机软件业
28	霍尔果斯千娱网 络科技有限公司	伊犁州	2016-06-12	100	100.00	计算机软件业
29	西藏耀通网络科 技有限公司	拉萨市	2015-08-25	1,000	100.00	计算机软件业
30	西藏盛格网络科 技有限公司	拉萨市	2015-10-16	1,000	100.00	计算机软件业
31	上海朗鹍数码科 技有限公司	上海市	2016-10-19	100	100.00	计算机软件业
32	上海鲲鹍数码科 技有限公司	上海市	2016-10-19	100	100.00	计算机软件业
33	上海米稷数码科 技有限公司	上海市	2016-12-20	100	100.00	计算机软件业
34	上海傲爵数码科 技有限公司	上海市	2017-01-13	100	100.00	计算机软件业
35	霍尔果斯佳稷数 码科技有限公司	拉萨市	2017-04-08	100	100.00	计算机软件业
36	成都盛格	成都市	2008-05-28	100	80.00	计算机软件业
37	广州极晟	广州市	2017-08-09	100	80.00	计算机软件业
38	江苏智铭	淮安市	2014-11-26	1,000	100.00	计算机软件业
39	上海三七	上海市	2011-9-30	1,000	100.00	计算机软件业
40	顺荣汽车部件	芜湖市	2015-7-3	10,000	100.00	制造业
41	西藏信泰	拉萨市	2016-2-29	1,000	100.00	投资

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序号 42	公司名称	注册地	成立时间	注册资本 （万元）	持股比 例(%)	业务性质
	上海墨鹍	上海市	2013-5-15	306.9050	100.00	计算机软件业

②境外子公司

序号	公司名称	注册地	成立时间	持股比例 （%）	主营业务
1	ENP Games Co.,Ltd.	韩国	2017-04-24	54.90	网络游戏的版权采购， 推广及运营
2	AZA Games Co. Ltd	韩国	2017-04-25	54.90	网络游戏的版权采购， 推广及运营
3	BRAEVE Co.,Ltd	日本	2017-08-03	53.33	网络游戏的版权采购， 推广及运营
4	37 Games Company	韩国	2018-05-22	100.00	网络游戏的版权采购， 推广及运营
5	尚趣玩国际有限公 司	BVI	2012-09-29	100.00	投资控股
6	智美网络	BVI	2012-01-04	100.00	网页游戏的版权采购、 推广及运营
7	冠进环球有限公司	BVI	2016-07-08	100.00	手机游戏的版权采购、 推广及运营
8	智玩在线国际有限 公司	BVI	2013-04-09	100.00	未开展实际业务
9	智娱线上国际有限 公司	香港	2013-08-16	100.00	网络游戏的版权采购， 推广及运营
10	37 Games Entertainment Limited	香港	2014-09-10	100.00	网络游戏的版权采购， 推广及运营
11	Easy Gaming, Inc.	美国加利 福尼亚州	2014-08-27	100.00	网络游戏的版权采购， 推广及运营

三七互娱的联营及合营企业情况如下：

序号	公司名称	持股比例 （%）	业务性质
1	成都米修斯科技有限公司	35.00	计算机软件业
2	深圳市益玩网络科技有限公司	20.00	计算机软件业
3	上海傲庭网络科技有限公司	20.00	计算机软件业
4	上海听听网络科技有限公司	40.00	计算机软件业
5	上海萌宫坊网络科技有限公司	28.00	计算机软件业
6	北京爪游互动网络科技有限公司	20.00	计算机软件业
7	武汉艺画开天文化传播有限公司	15.30	文化业、计算机软件业
8	Penta Game Co.,Ltd	17.20	计算机软件业
9	上海绝厉文化传媒有限公司	30.00	文化业、计算机软件业
10	龙掌网络科技（上海）有限公司	20.00	计算机软件业

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公司名称	持股比例 （%）	业务性质
龙掌动漫（上海）有限公司	40.00	计算机软件业
深圳战龙互娱科技有限公司	30.00	计算机软件业
淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合 伙）	39.70	投资
厦门壹启投资管理有限公司	20.00	投资
芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	31.75	投资
扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合 伙）	64.52	投资
成都格斗科技有限公司	20.50	计算机软件业
广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）	20.00	投资
成都墨嘟科技有限公司	20.00	计算机软件业
成都墨非科技有限公司	20.00	计算机软件业
上海富海三七投资管理有限公司	30.00	投资
那家科技（深圳）有限公司	7.20	计算机软件业
上海羽厚亦网络科技有限公司	25.00	计算机软件业
成都朋万科技股份有限公司	22.34	计算机软件业

（5）三七互娱控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员

①公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的 家庭成员均为公司的关联方。关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配 偶的父母。

②上述人员直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的除上市公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织如下：

序号	关联方	关联关系
1	广州瀚妠商务服务有限公司	李卫伟控制的企业
2	深圳墨麟	李卫伟2017 年1 月12日前担任董事
3	绵阳小艾家网络科技有限公司	李卫伟持股30%，能够施加重大影响的企业
4	广州致远商务服务有限公司	杨军控制的企业
5	成都格斗科技有限公司	杨军任董事
6	上海傲庭网络科技有限公司	杨军任董事
7	上海听听网络科技有限公司	杨军任董事
8	厦门壹启投资管理有限公司	杨军任董事
9	上海富海三七投资管理有限公司	李卫伟、杨军任董事
10	上海芒果互娱科技有限公司	杨军任董事
11	杭州南广影视股份有限公司	杨军任董事

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序号	关联方	关联关系
12	上海萌宫坊网络科技有限公司	杨军任董事
13	北京爪游互动网络科技有限公司	杨军任董事
14	厦门精深联合科技股份有限公司	杨军任董事
15	天舍（上海）文化传媒有限公司	杨军任董事
16	武汉艺画开天文化传播有限公司	杨军任董事
17	深圳市益玩网络科技有限公司	杨军任董事
18	广州悦岩居软件有限公司	杨军任董事
19	深圳岂凡网络有限公司	杨军任董事
20	那家科技（深圳）有限公司	杨军任董事
21	Archiact Interactive Ltd.	杨军任董事
22	成都朋万科技股份有限公司	杨军任董事
23	北京指上缤纷科技股份有限公司	罗旭任董事
24	芜湖云顺投资有限公司	张云持股40.05%，能够对其施加重大影响
25	深圳市嵘昌投资有限公司	尹斌任总经理
26	北京神州普惠科技股份有限公司	尹斌任董事
27	深圳市笃行创新科技有限公司	尹斌任董事
28	北京卓纬律师事务所	朱宁任管理合伙人
29	北京中世华博顾问服务有限公司	朱宁任董事

2 、胡宇航与三七互娱关联方的关系

（1）胡宇航的基本情况

胡宇航，男，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权。2011 年 1 月至 2013 年 2 月，任成都三七玩网络科技有限公司（原成都文北网络科技有限公司，后更名 为成都盛格）总经理；2013 年 3 月至今，任极光网络董事长；2014 年 3 月至今， 任成都米修斯科技有限公司董事；2014 年 11 月至今，任江苏智铭执行董事；2015 年 8 月至今，任广州极圣网络科技有限公司执行董事和总经理；2015 年 10 月至 今，任广州极世网络科技有限公司执行董事和总经理；2016 年 6 月至今，任霍 尔果斯千娱网络科技有限公司执行董事。目前胡宇航持有三七互娱 0.45%股份。

（2）胡宇航与三七互娱关联方的关系

经胡宇航确认及保荐机构核查，胡宇航目前与三七互娱关联方存在如下关系：

企业名称	胡宇航持股情况	胡宇航任职情况
广州极世网络科技有限公司	持股20.00%	法定代表人、执行董事兼 总经理
广州极圣网络科技有限公司	持股20.00%	法定代表人、执行董事兼 总经理

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3	霍尔果斯千娱网络科技有限公司	-	法定代表人、执行董事
4	成都米修斯科技有限公司	-	董事
5	江苏智铭	-	执行董事
6	极光网络	持股20.00%	董事长

上述广州极世网络科技有限公司、广州极圣网络科技有限公司、极光网络、 江苏智铭、霍尔果斯千娱网络科技有限公司均为三七互娱控股子公司，成都米修 斯科技有限公司为三七互娱的联营企业。

同时，胡宇航出具承诺函，承诺目前除上述情况外，其本人与上市公司关联 方不存在其他关系。

综上，胡宇航与上市公司关联方不存在其他关系。

（三）胡宇航及其关联方与上市公司及其关联方是否存在关联关系

1 、胡宇航目前的关联方

（1）与胡宇航关系密切的家庭成员

胡宇航关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（2）胡宇航控制、共同控制或施加重大影响的企业

序号	企业名称	关联关系
1	广州极世网络科技有限公司	持股20.00%，并担任执行董事兼总经理
2	广州极圣网络科技有限公司	持股20.00%，并担任执行董事兼总经理
3	极光网络	持股20.00%，并担任董事长
4	安徽三七极光	持股20.00%
5	广州极晟	持股20.00%
6	广州三七互娱	持股20.00%

（3）胡宇航担任董事、监事或高级管理人员的企业

序号	企业名称	关联关系
1	广州极世网络科技有限公司	担任执行董事兼总经理
2	广州极圣网络科技有限公司	担任执行董事兼总经理
3	极光网络	担任董事长
4	成都米修斯科技有限公司	担任董事
5	江苏智铭	担任执行董事
6	霍尔果斯千娱网络科技有限公司	担任执行董事

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2 、胡宇航及其关联方与上市公司及其关联方是否存在关联关系

经保荐机构核查，上述广州极世网络科技有限公司、广州极圣网络科技有限 公司、极光网络、安徽三七极光、广州极晟、广州三七互娱、江苏智铭、霍尔果 斯千娱网络科技有限公司均为三七互娱控股子公司，成都米修斯科技有限公司为 三七互娱的联营企业。

同时，胡宇航出具承诺函，承诺目前除上述情况外，其本人及其关联方与上 市公司及其关联方不存在其他关联关系。

综上，胡宇航及其关联方与上市公司及其关联方不存在其他关联关系。

五、极光网络报告期营业成本变动以及营业成本较低的原因及合 理性，请会计师结合行业状况，说明极光网络营业成本较低的原因及 合理性

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（三）购买极光网络 20%股权/16、极光网络报告期内营业成本 变动分析”中补充披露如下：

（一）极光网络报告期营业成本变动及营业成本较低的原因及合理性

网络游戏研发公司的产品毛利率普遍较高，其主要原因是网络游戏产品通常 在研发阶段投入较高，该部分支出通常计入管理费用。游戏产品上线运营后研发 公司的成本主要是由游戏更新阶段的运维人员工资成本等运营成本组成，该部分 支出与游戏上线后产生的流水收入相比相关系数较小，因此导致网络游戏研发公 司的成本率普遍偏低。

2016 年度及 2017 年 1-6 月，极光网络营业成本具体情况如下：

1 、营业成本构成

成本类型	2017 年1-6 月	2016 年度
游戏研发：	3,871,483.62	13,711,472.71
版权摊销成本	3,197,609.23	5,653,369.44
人员薪酬	673,874.39	7,809,938.84

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成本类型	2017 年1-6 月	2016 年度
其他	-	248,164.43
技术咨询及技术服务：	-	45,724,360.18
开发设计费	-	44,635,644.21
人员薪酬及设备折旧费	-	1,088,715.97
合计	3,871,483.62	59,435,832.89

备注：2016 年度技术咨询及技术服务成本为极光网络受托为安徽尚趣玩开发游戏发生 的开发设计费、开发人员薪酬及设备折旧费

极光网络为网络游戏研发公司，报告期内极光网络的业务主要包括游戏研发 业务与技术咨询及技术服务业务，不同业务对应的营业成本核算内容及核算政策 如下：

（1）游戏研发业务

游戏研发业务的收入来源为游戏流水分成，其对应的营业成本包括：游戏产 品技术更新阶段的人员薪酬（非更新阶段成本及新研发游戏的人员薪酬计入当期 费用）；版权摊销成本；宽带费、托管费等。版权摊销成本系自主研发游戏外购 版权支付的版权金摊销额，摊销期为三年，摊销时计入对应游戏成本。

（2）技术咨询及技术服务业务

技术咨询及技术服务业务与公司占比较大的游戏研发业务的业务模式与核 算政策均存在差异，该业务指极光网络受托进行游戏开发或者为第三方提供技术 咨询服务的业务，其对应的营业成本包括：开发设计费；受托开发人员薪酬及设 备折旧费等。报告期内，极光网络来自技术咨询及技术服务业务的收入占比较小。

2 、营业成本及变化分析

（1）游戏研发业务成本

①版权摊销成本

单位：元

		单位：元
版权名称	2017 年1-6 月	2016 年度
大天使之剑	1,152,261.01	3,456,782.76
传奇霸业	1,057,509.78	2,115,019.56
侠义水浒传	-	22,404.84
战国之怒	29,581.14	59,162.28
狂仙	958,257.30	-

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版权名称	2017 年1-6 月	2016 年度
合计	3,197,609.23	5,653,369.44

2017 年 1-6 月版权摊销成本相比 2016 年度摊销成本变动，主要系《大天使 之剑》版权摊销成本于 2017 年 4 月摊销完毕所致。

②人员薪酬

2016 年度部分游戏进行了技术更新，如《传奇霸业》等，根据极光网络的 营业成本核算政策，游戏更新阶段的人员薪酬应计入营业成本。由于 2017 年 1-6 月游戏技术更新幅度较少，导致该期间计入营业成本中人工薪酬较少，占比较低。

③其他成本

2016 年的其他成本主要由《暗黑大天使》的托管及宽带费构成，2016 年 9 月后随着对应服务器停止运营，不再产生对应成本，故 2017 年 1-6 月托管及宽 带费为零。

（2）技术咨询及技术服务业务成本

①2016 年度

2016 年极光网络受托为安徽尚趣玩开发《传奇霸业 V3.0》，委托开发合同约 定合同价款人民币 5,000 万元，截至 2016 年 12 月，极光网络已经开发完成，确 认含税收入 5,000 万元。

极光网络将为开发《传奇霸业 V3.0》发生的开发设计费、开发人员薪酬及 设备折旧费计入技术咨询及技术服务业务成本，其中开发设计费主要为支付给供 应商的游戏产品设计及非专利技术服务费。

②2017 年 1-6 月

2017 年 1-6 月技术咨询业务收入，系鉴于极光网络具有网络游戏开发经验， 广州易娱网络科技有限公司聘请极光网络提供技术咨询服务而产生的收入，由于 技术咨询金额小，且项目人员均为其他研发项目组员工兼职完成，因此未单独核 算咨询人员薪酬成本。

3 、营业成本审计程序

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会计师在对极光网络 2016 年度、2017 年 1-6 月财务报表审计时对公司营业 成本进行了如下审计程序：

（1）控制测试。对采购与付款的内部控制进行了测试，发现其内控制度设 计合理并且得到了有效执行。

（2）分析性复核。了解其成本结转方法，结合报告期内营业收入、营业成 本的变动情况进行分析性复核。

（3）重新计算。根据会计政策，对应计入营业成本的人员薪酬和设备折旧 进行复核、对技术开发费和版权成本进行了重新计算。

（4）截止测试。对极光网络的报告期内营业成本进行了截止测试，包括截 止日前和截止日后。

经审计，会计师认为极光网络报告期营业成本较低是由于游戏研发成本已经 计入前期费用、已经上线运营的游戏收入规模大及成本分配方法所致，营业成本 较低及变动存在合理性。

（二）结合行业状况，说明极光网络营业成本较低的原因及合理性

1 、行业可比公司情况

同行业可比游戏研发公司信息如下：

序号	收购方	标的公司	标的公司主业	基准日
1	拓维信息	上海火溶信息科技有限 公司90%股权	移动网络游戏研发	2014/4/30
2	奥飞娱乐	上海方寸信息科技有限 公司100%股权	移动网络游戏研发	2013/8/31
3	大东南	上海游唐网络科技有限 公司100%股权	移动网络游戏研发及 相关技术服务	2014/9/30
4	智度投资	深圳市范特西科技有限 公司100%股权	移动网络游戏研发及 运营	2015/6/30

各标的公司成本率水平如下：

序号	公司名称	2014 年	2013 年	2012 年
1	上海火溶信息科技有限公司	0.23%（注1）	3.83%	-
2	上海方寸信息科技有限公司	-	0.00%（注2）	0.00%
3	上海游唐网络科技有限公司 （注3）	2.30%	8.38%	-
4	深圳市范特西科技有限公司	4.19%	2.50%	-

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36

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

序号	公司名称	2014 年	2013 年	2012 年
	最小值	0.23%	0.00%	0.00%
	最大值	4.19%	8.38%	0.00%

备注：1、上海火溶信息科技有限公司 2014 年成本率为 2014 年 1-4 月成本率；2、上海 方寸信息科技有限公司 2013 年成本率为 2013 年 1-8 月成本率；3、上海游唐网络科技有限 公司成本率为网络游戏业务成本率

极光网络 2017 年 1-6 月及 2016 年度成本率（由于 2016 年度技术咨询服务 为软件销售，并非游戏授权运营业务，因此对比时剔除 2016 年度技术咨询服务 收入及成本）分别为 0.77%和 2.07%。

由上表可见，极光网络报告期内，游戏研发业务成本率水平处于同行业公司 的成本率范围之间。

2 、极光网络营业成本较低的原因及合理性

网络游戏研发公司的产品毛利率普遍较高，其主要原因是网络游戏产品通常 研发阶段投入较高，该部分支出通常计入管理费用。游戏产品上线运营后研发公 司的成本主要是由游戏更新阶段的运维人员工资成本等运营成本组成，该部分支 出与游戏上线后产生的流水收入相比相关系数较小。极光网络 2016 年度的综合 成本率为 8.33%，主要是 2016 年存在较大额的技术咨询及服务成本，在不考虑 该部分业务的情况下，2016 年度极光网络的成本率为 2.07%。

2017 年 1-6 月极光网络的成本额及成本率继续下降主要系已上线运营的游 戏相对成熟，较少进行技术更新或升级，相关人员薪酬支出较少，以及部分游戏 版权摊销完毕所致。

综上，极光网络营业成本较低系业务性质及成本核算方法所致，结合同行业 可比公司成本情况，其营业成本较低具有合理性。

六、胡宇航将使用出让极光网络股权所获资金从二级市场购买申 请人股票的具体约定条款及可行性，是否可有购买时间限制及价格选 择限制

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（三）购买极光网络 20%股权/17、胡宇航购买发行人股票情况

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及可行性分析”中补充披露如下：

（一）胡宇航将使用出让极光网络股权所获资金从二级市场购买申请人股 票的具体约定条款及可行性

根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公 司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》及其补充协议，胡宇航承诺，在 获得协议约定的交易对价后 6 个月内（期间如因三七互娱事项导致三七互娱发行 在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买股票的 6 个月时间可加 上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价等方式以协议约定交易 对价的 60%对应的资金（扣除 2017 年度现金赔偿部分，如有）购买三七互娱发 行在外的普通股股票。胡宇航承诺，胡宇航通过上述方式购买的三七互娱股票自 最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 12 个月内不得出售；同时在不违反前述 承诺的前提下，胡宇航通过上述方式购买的三七互娱股票按照以下次序分期解锁：

A.第一期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 12 个月后或 2018 年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致 的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七 互娱股票总数的 50%；

B.第二期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 24 个月后或 2019 年《业绩承诺完成情况专项审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致 的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七 互娱股票总数的 40%；

C.第三期解锁时间：自最后一笔股票登记至胡宇航名下之日起 36 个月后； 第三期可解锁股份数量=胡宇航通过上述方式购买三七互娱股票总数的 10%。

双方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除胡宇航按协议购买的三七互 娱股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时， 该部分股票对应获得的新增股票。

根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公

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司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》及其补充协议，逾期未完成股票 购买的，每逾期一日，应当向三七互娱支付以逾期金额为基数按照中国人民银行 公布的同期日贷款利率上浮 10%计算的违约金，逾期金额=本次交易对价 60%对 - 应的资金额 已购买股票支付的资金额。非因胡宇航过错导致逾期未完成股票购 买的，不视为违约，胡宇航在此情况下不承担逾期未完成股票购买而产生的违约 责任。

综上，协议约定了胡宇航将使用出让极光网络股权所获资金从二级市场购买 三七互娱股票的股票购买时间范围、购买金额、违约责任，约定具体明确，上述 条款具有可行性。

（二）胡宇航将使用出让极光网络股权所获资金从二级市场购买申请人股 票是否可有购买时间限制及价格选择限制

根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与江苏极光网络技术有限公 司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》及其补充协议，胡宇航股票购买 具有时间限制，具体为：在获得协议约定的交易对价后 6 个月内（期间如因三七 互娱事项导致三七互娱发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成 购买股票的 6 个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中 竞价等方式购买发行人股票。同时，为确保胡宇航在二级市场购买上市公司股票 的可执行性，协议对胡宇航股票购买没有价格的限制，赋予了胡宇航在特定时间 区间选择股票价格的自主性，但双方约定了明确的购买金额，即“以协议约定交 易对价的 60%对应的资金（扣除 2017 年度现金赔偿部分，如有）购买三七互娱 发行在外的普通股股票”。

综上，本次交易限制了胡宇航未来使用出让极光网络股权所获资金从二级市 场购买三七互娱股票的时间，但并未对购买价格作出限制。

七、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构认为：

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1、胡宇航 2013 年 10 月增资入股极光网络符合上海三七及极光网络的经营 发展需求，有助于胡宇航作为优秀游戏制作人持续为上海三七及极光网络创造价 值，完善产业链布局，具有合理性和必要性。

2、对于游戏研发商等“轻资产”类型公司，市场上同类型的并购案例较多 采用收益法评估结论作为最终评估结论，因其能够能够更好地体现该类型公司价 值，选用收益法对极光网络评估具有合理性。

3、本次收购极光网络少数股权有助于上市公司长期盈利能力和远期战略的 实现，不属于出售方变相套现，不存在损害上市公司股东利益的情形，交易具有 必要性。三七互娱与胡宇航签署的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与 江苏极光网络技术有限公司股东胡宇航之资产购买协议暨利润补偿协议》及其补 充协议约定并明确了胡宇航需要在极光网络的任职时间及业绩承诺，该约定保护 了上市公司及中小股东利益，本次交易具有合理性。

4、胡宇航能够控制、共同控制或施加重大影响的企业以及担任董事、监事 或高级管理人员的企业均为发行人子公司或联营企业，结合胡宇航本人出具的承 诺函，胡宇航本人与上市公司关联方不存在其他关系，其本人及其关联方与上市 公司及其关联方不存在其他关联关系。

5、极光网络营业成本较低系业务性质及成本核算方法所致，结合同行业可 比公司成本情况，其营业成本较低具有合理性。

6、本次拟使用募集资金 14 亿元购买极光网络少数股权定价公允，本次交易 完成后，上市公司及胡宇航将形成深度绑定关系，对上市公司长期发展战略具有 重要意义，双方约定了可行的利润承诺及补偿安排，本次交易具有合理性及必要 性，不存在出售方变相套现及损害上市公司股东权益的情形。

（二）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为，本次评估过程中，预测极光网络未来高速增长及持 续高盈利是谨慎合理的，采用收益法评估是合理的。

（三）会计师核查意见

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经核查，会计师认为：极光网络报告期营业成本较低是由于游戏研发成本已 经计入前期费用、已经上线运营的游戏收入规模大及成本分配方法所致，营业成 本较低及变动存在合理性。

问题三

本次 21 亿募集资金中拟使用 1.75 亿元用于“网络游戏全球发行运 营建设项目”、 0.37 亿元用于“大数据系统升级及 IP 储备项目”。

请申请人在募集说明书中披露上述募投项目募集资金的预计使 用进度；本次募投项目建设的预计进度安排，募投项目是否存在重大 不确定性；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本 性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模 式；明确本次募投项目的实施主体；拟购买 IP 的具体内容、作价及签 署的相关协议。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、网络游戏全球发行运营建设项目

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（一）网络游戏全球发行运营建设项目”中补充披露如下：

（一）募投项目募集资金的预计使用进度

本次募投项目募集资金的预计使用进度如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	金额	T1 年投入	T2 年投入	T3 年投入
募集资金投资金额	17,496.50	8,669.70	8,799.30	27.50
自有资金投资金额	1,602.55	279.86	629.85	692.84

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总投资金额 19,099.05 8,949.56 9,429.15 720.34

（二）募投项目建设预计进度安排合理且明确，不存在重大不确定性

项目拟于 36 个月内建设完成，建设预计进度安排如下：

环节		T1	T1			T2	T2	T2	T3	T3	T3	T3
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1、项目准备
1.1 场地筛选及装修
1.2 软硬件招标及采购
2、设备安装
2.1 软硬件安装及调试
3、人员招聘与培训
3.1 人员招聘
3.2 人员培训
4、产品开发与运营
4.1 游戏版权评估
4.2 游戏版权采购
4.3运营商评估及合同签订
4.4 产品调试
4.5 产品上线及运营

备注：针对以上各环节：1、项目准备环节，主要建设内容为项目场地筛选及装修、设备招标采购；2、 设备安装环节，需要对所采购的软硬件设备进行安装及调试；3、人员招聘与培训环节，将进行相关专业人 员的外部招聘或内部调配以及常规培训，其中，项目的游戏评测专员、商务专员等游戏产品或版权采购商 务合作的专业人员将优先引进以开展版权游戏评估与采购工作；4、产品开发与运营环节，软硬件设备及人 员逐步到位后，将进入项目试运营产品开发与运营环节，游戏评测专员、商务专员将进行项目游戏版权或 产品综合评估，并在确定目标产品签订游戏版权代理合同；技术人员将对陆续引进项目游戏产品进行优化 调试，并将优化后的游戏产品交付给具备运营资质的发行人境外子公司或第三方游戏运营公司商开展运营 合作；在境外子公司或第三方游戏运营公司商完成本地化处理、上线前测试后以及上线前的市场推广与游 戏下载渠道布局后，游戏产品将正式上线与运营，期间公司将参与各个环节的沟通协调，提供专业的游戏 运营指导，协助境外子公司或第三方游戏运营公司商更好地进行项目产品海外运营。

项目的建设进度安排综合考虑了行业与公司的实际情况，合理且明确，不存 在重大不确定性。

（三）本次募投项目具体投资构成及合理性

本项目计划投资 19,099.05 万元，其中募集资金投资金额 17,496.50 万元，属 于资本性支出，自有资金投资金额 1,602.55 万元，属于非资本性支出。其中，场 地投资 357.52 万元，软硬件设备投资 159.70 万元，游戏版权金 17,200.00 万元，

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人员工资费用 1,381.83 万元，具体投资构成如下：

序号	项目	金额	比例	是否资本性支出	资金来源
一	建设投资	517.22	2.71%	-	-
（一）	场地费用	357.52	1.87%	-	-
1	场地租金	220.72	1.16%	否	自有资金
2	场地装修费用	136.80	0.72%	是	募集资金
（二）	设备投资	159.70	0.84%	是	募集资金
1	硬件设备	66.40	0.35%	-	-
2	软件设备	79.00	0.41%	-	-
3	办公设备	14.30	0.07%	-	-
二	游戏版权金	17,200.00	90.06%	是	募集资金
三	人员工资	1,381.83	7.24%	否	自有资金
总投资金额		19,099.05	100.00%		-
募集资金投资金额		17,496.50	91.61%	是	募集资金
自有资金投资金额		1,602.55	8.39%	否	自有资金

本项目以募集资金投资部分具体构成如下：

1 、场地费用

场地费用由场地租金和场地装修费用构成，其中场地租金 220.72 万元，以自 有资金投入；场地装修费用 136.80 万元，以募集资金投入，价格系根据周边地 区写字楼的装修标准以及项目需求制定。

2 、设备投资

设备投资包括硬件设备、软件设备、办公设备三部分，具体如下：

序号	硬件设备明细	厂商/型号	单价 （万元，含 税）	数量 合计	金额 （万元）
1	台式电脑	苹果	1.30	5	6.50
2	台式电脑	联想/惠普	0.50	33	16.50
3	笔记本电脑	联想/惠普	0.60	14	8.40
4	手游测试设备（IOS 系统）	苹果手机、平板电脑	0.50	50	25.00
5	手游测试设备（安卓系统）	小米手机、平板电脑	0.20	50	10.00
小计				152	66.40
序号	软件设备明细	厂商/型号	单价 （万元，含 税）	数量 合计	金额 （万元）
1	运维安全系统	金山、绿盟等杀毒、 安防软件	20.00	3	60.00
2	操作系统及办公软件	Microsoft Windows、	0.50	38	19.00

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		Microsoft Office、用 友ERP 等
小计				41	79.00
序号	硬件设备明细	厂商/型号	单价 （万元，含 税）	数量 合计	金额 （万元）
1	打印多功能一体机	爱普生/惠普	2.00	3	6.00
2	投影仪	爱普生	1.00	3	3.00
3	储存设备	其他	0.10	15	1.50
4	办公桌椅	其他	0.10	38	3.80
小计				59	14.30

3 、游戏版权金

（1）游戏版权金构成

拟购买的版权游戏构成情况如下：

序号	游戏项目	版权评级	游戏类型	版权金额(万元)
1	手游项目1（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
2	手游项目2（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
3	手游项目3（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
4	手游项目4（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
5	手游项目5（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
6	手游项目6（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
7	手游项目7（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
8	手游项目8（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
9	手游项目9（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
10	手游项目10（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
11	手游项目11（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
12	手游项目12（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
13	页游项目1（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
14	页游项目2（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
15	页游项目3（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
16	页游项目4（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
合计				17,200

备注：S 级指业内对游戏质量、用户留存率、付费率等方面为最优的游戏等级划分，A 级为较优等级。本 项目拟代理 16 个版权游戏，其中 8 款为 S 级手机游戏，4 款为 A 级手机游戏，手机游戏均向港澳台、东南 亚、欧美三个区域发行运营；本项目考虑了地区玩家对游戏类型的实际偏好，其中的 4 款 S 级网页游戏仅 面向港澳台地区进行发行，游戏类型为三七互娱具有丰富发行与运营经验的 ARPG/MMORPG 类型游戏（即 动作角色扮演类游戏/大型多人在线角色扮演游戏），价格为 500 万元至 1,500 万元。

（2）游戏版权金定价情况

本次项目的游戏版权金是参考公司过往购买的游戏版权价格及目前游戏版 权市场情况而制定。目前，优质游戏版权越来越受到游戏企业的青睐，游戏企业

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重视采购优质游戏版权，以增加游戏产品的代入感及吸引力。游族网络（股票代 码：002174）2017 年非公开发行股票募集资金的投资项目“网络游戏研发及发 行运营建设项目”中所采购的 18 款游戏版权平均单价为 1,500 万元。

发行人过往主要采购的游戏版权分地域统计情况如下：

代理地域	游戏名称	代理版权金额
港澳台	创世破晓	100 万美元
	暗黑黎明	200 万美元
	火影忍者	80 万美元
	诸神黄昏	50 万美元
欧美	诸神黄昏	100 万美元
东南亚	暗黑黎明2	200 万美元
	六龙御天	100 万美元

公司本次采购的游戏版权面向港澳台、欧美、东南亚三地发行运营，游戏版 权金较单地域游戏版权金额更高，公司结合历史采购情况和游戏版权的市场情况 后确定的采购价格如下：8 款面向三地发行的 S 级手机游戏版权价格均价为 1500 万元；4 款面向三地发行的 A 级手机游戏版权价格均价为 800 万元；4 款仅面向 单地区发行的 S 级页游均价为 500 万元。

综上，本项目设计的游戏版权采购价格与市场案例及公司历史采购的水平相 符，具有合理性。

4、人员工资

本项目人员工资拟以发行人自有资金投入，金额 1,381.83 万元计划，招聘 38 名发行运营、商务合作、技术与评测等方面的人员。

（四）是否存在董事会前投入

本次募投项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准后实 施，公司无预先使用自有资金进行先期项目投入的计划，亦不存在董事会前投入。

（五）本次募投项目的经营模式及盈利模式

1 、经营模式

本项目的经营模式如下：项目实施主体购买游戏版权后，在拟运营国家或地

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区与具备游戏运营资质及经营实力的发行人境外子公司或第三方游戏运营公司 开展授权运营合作，由其开展当地运营工作。自营模式下，募投项目实施主体将 与发行人境外子公司开展合作，由发行人境外子公司开展游戏运营业务；联运模 式下，发行人在拟运营国家或地区与符合当地法律法规要求并具备实力的第三方 游戏运营公司合作开展游戏运营业务，由合作企业负责游戏运营。合作过程中， 募投项目实施主体协助发行人境外子公司或第三方游戏运营公司进行游戏策划 及游戏活动运营等工作；发行人境外子公司或第三方游戏运营公司负责架设及维 护服务器、游戏推广、支付渠道建设、客服团队建设。该模式下，项目实施主体 与其合作方采用流水分成的方式，共同发行、推广、运营游戏，该模式有利于调 用各方资源优势，降低游戏运营风险，是多方共赢的一种合作方式。

2 、盈利模式

所运营的游戏收费方式主要为游戏内虚拟道具收费，即游戏玩家主要通过第 三方支付平台方式在游戏运营平台账户内充值购买游戏币或者平台币，然后在平 台运营的游戏内购买虚拟道具进行游戏体验。本项目的盈利模式主要是自营模式 下的发行人境外子公司或联运模式下的第三方游戏运营公司通过获取其所运营 的游戏内销售虚拟道具获取相应收入后，项目实施主体按照联运合同条款中约定 的比例获得分成收入。

（六）本次项目的实施主体

本项目的实施主体为发行人全资子公司上海硬通及安徽尚趣玩，为发行人旗 下两个独立经营的游戏发行商，在本项目中分别以其取得代理权的游戏开展多地 区运营。

（七）拟购买 IP 的具体内容、作价及签署的相关协议

1 、具体内容和作价

本次项目拟购买的版权游戏构成情况如下：

序号	游戏项目	版权评级	游戏类型	版权金额(万元)
1	手游项目1（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
2	手游项目2（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500

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3	手游项目3（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
4	手游项目4（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
5	手游项目5（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
6	手游项目6（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
7	手游项目7（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
8	手游项目8（三区域）	S	ARPG/MMORPG	1,500
9	手游项目9（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
10	手游项目10（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
11	手游项目11（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
12	手游项目12（三区域）	A	ARPG/MMORPG	800
13	页游项目1（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
14	页游项目2（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
15	页游项目3（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
16	页游项目4（仅港澳台）	S	ARPG/MMORPG	500
合计				17,200

备注：S 级指业内对游戏质量、用户留存率、付费率等方面为最优的游戏等级划分，A 级为较优等级。 本项目拟代理 16 个版权游戏，其中 8 款为 S 级手机游戏，4 款为 A 级手机游戏，手机游戏均向港澳台、东 南亚、欧美三个区域发行运营；本项目考虑了地区玩家对游戏类型的实际偏好，其中的 4 款 S 级网页游戏 仅面向港澳台地区进行发行，游戏类型为三七互娱具有丰富发行与运营经验的 ARPG/MMORPG 类型游戏 （即动作角色扮演类游戏/大型多人在线角色扮演游戏），价格为 500 万元至 1,500 万元。

2 、相关协议签署情况

公司作为业内一流的网页游戏及手机游戏发行与运营企业，具有丰富的行业 资源，已代理了包括《创世破晓》、《暗黑黎明》、《六龙御天》、《诸神黄昏》 多款版权游戏，在游戏版权代理方面积累了广阔的版权方合作渠道，为本次网络 游戏全球发行运营项目建立了很好的实施基础。

本项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准后实施，公司 无预先使用自有资金进行先期项目投入的计划，公司储备了游戏版权采购的渠道， 在本次募集资金到位后，实施主体能够顺利启动项目建设，甄选并采购合适的优 秀游戏版权。

实施主体安徽尚趣玩已于 2017 年 9 月 20 日与上海研游网络科技有限公司 （简称“研游网络”）签署了战略合作协议，双方主要约定如下：安徽尚趣玩和 研游网络互为对方的战略合作伙伴，研游网络研发的游戏（页游 ARPG）优先给 安徽尚趣玩代理运营；双方发挥各自的研发运营优势，在游戏研发过程中，安徽 尚趣玩提供游戏策划、市场分析等前期支持，开展深度合作。协议生效后，研游

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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网络承诺在市场合作条件同等情况下，保证每年至少提供 1 款游戏给安徽尚趣玩 进行运营，协议有效期两年。

综上，公司对于本项目的游戏代理与发行运营模式具有较为丰富的经验，针 对该模式公司已经积累了较为丰富及稳定的合作资源，具有良好的实施基础，项 目设计及实施进度安排与公司实际情况匹配；公司已经与优质游戏版权机构签订 战略合作意向性协议，游戏版权采购具有可操作性，有助于募集资金到位后采购 到合适的优质游戏版权。

二、大数据系统升级及 IP 储备项目

申请人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投资 项目的具体情况/（二）大数据系统升级及 IP 储备项目”中补充披露如下：

（一）募投项目募集资金的预计使用进度

本项目募集资金的预计使用进度如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	金额	T1 年投入	T2 年投入
募集资金投资金额	3,739.24	1,035.34	2,703.90
自有资金投资金额	2,175.30	551.57	1,623.73
总投资金额	5,914.54	1,586.91	4,327.63

（二）募投项目建设预计进度安排合理且明确，不存在重大不确定性

本项目拟在 24 个月内建设完成，具体实施进度安排如下所示：

环节		T1	T1			T2	T2	T2
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1、项目准备
1.1 场地筛选及装修
1.2 软硬件招标及采购
2、设备安装调试
2.1 软硬件安装及调试
3、人员招聘与培训
3.1 人员招聘
3.2 人员培训
4、项目运行
4.1 大数据系统升级
4.2 版权筛选及采购

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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备注：针对以上各环节：1、项目准备环节，主要建设内容为项目场地筛选及装修、设备招标采购；2、 设备安装调试环节，所采购的软硬件设备进行安装及调试；3、人员招聘与培训环节，项目将进行相关专业 人员的外部招聘或内部调配以及常规培训；4、项目运行环节，软硬件设备及人员逐步到位后，数据系统升 级，团队开展版权筛选和采购工作。

项目的建设进度安排综合考虑了行业与公司的实际情况，合理且明确，不存 在重大不确定性。

（三）本次募投项目具体投资构成和合理性

序号	项目	金额	比例	是否资本性支出	资金来源
一	场地费用	377.42	6.38%	-	-
1	场地装修费用	190.80	3.23%	是	募集资金
2	场地租赁费用	186.62	3.16%	否	自有资金
二	IP 版权金	2,600.00	43.96%	是	募集资金
三	设备购置投资	1,928.44	32.61%	-	-
1	硬件设备投资	654.60	11.07%	是	募集资金
2	软件设备投资	293.84	4.97%	是	募集资金
3	带宽费用	980.00	16.57%	否	自有资金
四	人员工资	1,008.68	17.05%	否	自有资金
总投资金额		5,914.54	100.00%	-
募集投资金额		3,739.24	63.22%	-
自有投资金额		2,175.30	36.78%	-

本次项目以募集资金部分投资构成具体如下：

1 、场地装修费用

场地费用由场地租金和场地装修费用构成，场地租金 186.62 万元，以自有资 金投入，场地装修费用 190.80 万元，以募集资金投入，价格系结合周边地区写 字楼的装修标准后以及项目需求制定。

2 、硬件设备、软件设备及带宽

硬件设备及软件设备拟以募集资金投入，具体如下：

序 号	硬件设备明细	厂商/型号	单价 （万元，含 税）	数量合计	金额 （万元）
1	服务器	浪潮SA5212M4	2.60	230	598.00
2	交换机	LS-5120-28P-LI	0.27	40	10.80
3	台式计算机	联想/惠普	0.50	53	26.50
4	办公座桌椅	-	0.10	53	5.30
5	复印机	-	2.00	4	8.00
6	投影仪	-	1.00	6	6.00

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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小计	小计	小计	小计		654.60
序 号	软件设备明细	厂商/型号	单价 （万元，含 税）	数量合计	金额 （万元）
1	操作系统	Red Hat Enterprise Linux，Window Server 等	2.00	60	120.00
2	开发工具	SQL Server,Visual Studio 等	3.00	53	159.00
3	操作系统	Microsoft WIN7， Linux等	0.18	53	9.54
4	办公应用软件	Microsoft Office， Microsoft Exchange 邮件，IPGuard桌面 管理软件等	0.10	53	5.30
小计					293.84

本项目的带宽费用评估了项目需求量，拟以公司自有资金投入 980.00 万元。

3 、 IP 版权金

IP 类型	T1	T1	T1	T2	T2	T2
	IP 数量	单价 （万元/个）	小计 （万元）	IP 数量	单价 （万元/个）	小计 （万元）
影视类IP	2	400.00	800.00	2	400.00	800.00
文学类IP	-	-	-	2	500.00	1,000.00
合计	2	-	800.00	4	-	1,800.00

项目拟采购的影视及文学类 IP 的游戏改编权价格系参照了公司历史上已采 购的和市场情况。

阅文集团（00772.HK）是国内引领行业的原创文学门户网站和文学版权方。 根据其招股说明书，2016 年其排名前 20 的版权价值区间为 300 万元至 2,900 万 元不等。根据掌上纵横（证券代码:833416）的公开转让说明书，其在市场采购 的影视版权价格如下：

序号	采购时间	版权作品名称	价格（万元）
1	2014 年	《琅琊榜》	260
2	2014 年	《钟馗伏魔：雪妖魔灵》	850+分成
3	2014 年	《天降雄师》	700+分成
4	2014 年	《山海经之赤影传说》	150+分成

发行人历史上采购的优质版权价格如下：

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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序号	采购时间	版权作品名称	价格（万元）
1	2015 年	《武神赵子龙》	500
2	2016 年	《西游伏妖传》	400
3	2016 年	《寻秦记》	700

综上，本项目的影视文学 IP 的价格与公司历史采购价格和市场情况相符， 具有合理性。

4 、人员工资

项目的人员工资拟以发行人自有资金投入，金额共计 1,008.68 万元，拟招聘 数据架构、管理、开发、运维、测试与分析、IP 版权规划等方面的人员共计 53 名。

（四）募投项目的经营模式及盈利模式

大数据系统升级及 IP 储备项目不直接生产及销售产品，公司引进的版权管 理规划专员将研究公司发展战略及目标、分析公司现有 IP 储备及市面知名 IP 特 征、挖掘潜在知名 IP，并在数据分析专员的分析与评估下开展 IP 购进工作；数 据分析人员除分析与评估 IP 价值外，还将对公司游戏中用户数、ARPU 值、用 户行为等海量数据进行采集、挖掘、整理分析并出具相关报告，协助公司、市场 部、运营部等多部门工作，进一步提升公司精准营销与精细运营游戏及其他产品 的能力。项目效益将从公司业务流程的优化、公司开发的产品中间接体现。通过 本项目的实施，有助于公司把握玩家需求，抢占游戏市场先机，有助于公司以大 数据技术促进精细化管理，并推进 IP 战略。

（五）是否存在董事会前投入

本项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准后实施，公司 无预先使用自有资金进行先期项目投入的计划，亦不存在董事会前投入。

（六）本次募投项目的实施主体

本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司上海硬通。

（七）拟购买 IP 的具体内容、作价及签署的相关协议

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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1 、具体内容和作价

本项目拟购买 IP 的具体内容和价格如下：

IP 类型	T1	T1	T1	T2	T2	T2
	IP 数量	单价 （万元/个）	小计 （万元）	IP 数量	单价 （万元/个）	小计 （万元）
影视类IP	2	400.00	800.00	2	400.00	800.00
文学类IP	-	-	-	2	500.00	1,000.00
合计	2	-	800.00	4	-	1,800.00

实施主体拟在招聘数据分析和版权专员等人才并升级大数据系统后，结合数 据分析技术和团队行业经验判断，采购流量寿命长、粉丝基础强、高性价比的影 视文学版权的游戏改编权。

2 、协议签署情况

公司作为业内一流的网页游戏及手机游戏发行与运营企业，具有丰富的行业 资源，已采购了《武神赵子龙》、《西游伏妖转》及《寻秦记》等知名影视或文 学版权的游戏改编权。在影视文学方面积累了广阔的版权方合作渠道，为本项目 建立了良好的实施基础。

本项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准后实施，公司 无预先使用自有资金进行先期项目投入的计划，公司储备了影视、文学 IP 游戏 改编权采购的渠道，在本次募集资金到位后，实施主体能够顺利启动项目建设， 甄选并采购合适的影视、文学 IP。

截至本反馈回复签署日，发行人子公司上海三七与芒果传媒签署了战略合作 协议，协议中约定如下：芒果视频孵化基金为三七互娱推荐优质游戏 IP；芒果 视频孵化基金孵化成型的优质视频节目，三七互娱拥有优先改编权。

综上，关于本项目中影视、文学版权的采购，发行人已经积累了较为丰富及 稳定的合作资源，具有良好的实施基础，项目设计及实施进度安排与公司实际情 况匹配；公司已经与芒果传媒签订战略合作意向性协议，版权采购具有可操作性， 有助于募集资金到位后能够采购到合适的版权。

三、中介机构核查意见

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书中披露募投项目募集资金的 预计使用进度、本次募投项目建设的预计进度安排、本次募投项目具体投资构成 和合理性、本次募投项目的经营模式及盈利模式、项目主体名称、拟购买 IP 的 具体内容、作价及签署的相关协议。本次募投项目不存在重大不确定性；本次募 投项目具有合理性，实施主体明确，募集资金投入属于资本性支出，不包含董事 会前投入。

问题四

本次 21 亿募集资金中拟使用 4.9 亿元用于补充流动资金。请申请 人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目 对流动资金的占用情况，在募集说明书中披露本次补充流动资金（包 含本次募集资金的非资本性支出部分，如有，下同）的测算过程。请 结合目前的资产负债率水平及银行授信情况、拟用 14 亿元募集资金高 价收购少数股权情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及必要 性。

请申请人说明，自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或 资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完 成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购 买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募 集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投 资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、 证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表

意见。

回复：

一、募集说明书中对本次补充流动资金测算过程的披露

申请人已在募集说明书中“第八节 本次募集资金运用/三、本次募集资金投 资项目的具体情况/（四）补充流动资金/3、补充流动资金测算过程”中补充披露 如下：

（一） 本次公开发行可转债募集资金用于补充流动资金的基本情况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 210,000.00 万元 （含），其中 48,764.26 万元拟用于补充流动资金。公司本次补充流动资金的测 算系根据 2014 年至 2016 年情况预测未来三年营业收入增长情况，按照销售百分 比法测算因未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债 的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的实际需求量，即因业务规 模扩大所导致的营运资金缺口，具有必要性和合理性。

（二）公司本次补充流动资金的测算过程

1 、测算原理

公司流动资金测算采用销售百分比法，根据报告期营业收入增长情况预测 2017-2019 年营业收入增长率，同时结合基期（即 2016 年）经营性应收、应付及 存货科目对流动资金的占用情况，对流动资金需求规模进行测算：

预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付账款+存货；

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；

预测期平均流动资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债； 预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期流动资金占用。

2 、测算过程

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

（1）2017-2019 年公司营业收入预测

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月营业收 入分别为 197,895.08 万元、314,190.92 万元、465,678.73 万元、524,789.37 及 307,942.89 万元（其中 2013 年度及 2014 年度营业收入为天健审[2014]3-371 号审 计报告及天健审[2015]3-444 号备考审阅报告营业收入）。公司最近三年一期营 业收入同比增长率分别为 58.77%、48.22%、12.69%及 26.80%，公司 2014 年至 2016 年的复合增长率为 29.24%。

根据目前的经营状况及公司报告期内营业收入增长情况，预测期内营业收入 年增长率选取 2017 年 1-6 月同比营业收入增长率即 26.80%，2017 年至 2019 年 的预测营业收入分别为 665,422.23 万元、843,741.82 万元、1,069,847.43 万元。 （上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次补充流动资金 所需金额。）

（2）主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况

预测时，选取基期 2016 年经审计的主要经营性资产和经营性负债的期末余 额占营业收入的比重作为 2017-2019 年相关科目的占比：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	基期（2016 年度/2016 年12 月31)
	金额	销售百分比
销售收入	524,789.37	100.00%
存货	7,148.19	1.36%
应收账款	81,564.58	15.54%
预付账款	29,196.30	5.56%
应收票据	9,463.88	1.80%
经营资产合计	127,372.95	24.27%
应付账款	70,071.31	13.35%
预收账款	5,967.99	1.14%
应付票据	1,741.44	0.33%
经营负债合计	77,780.74	14.82%
流动资金占用额	49,592.21	9.45%

（3）未来流动资金占用额

综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司 2017 年至 2019 年流动资金占用情况如下表所示：

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

三七互娱	公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复	公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复	公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复	公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复	公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
	单位：万元
项目	基期	预测期			2019 年较 2016 年增 加额
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
销售收入	524,789.37	665,422.23	843,741.82	1,069,847.43	545,058.06
存货	7,148.19	9,063.76	11,492.67	14,572.47	7,424.27
应收账款	81,564.58	103,422.22	131,137.27	166,279.38	84,714.80
预付账款	29,196.30	37,020.31	46,941.00	59,520.24	30,323.94
应收票据	9,463.88	12,000.01	15,215.77	19,293.29	9,829.40
经营资产合计	127,372.95	161,506.31	204,786.71	259,665.37	132,292.42
应付账款	70,071.31	88,849.00	112,658.71	142,848.95	72,777.64
预收账款	5,967.99	7,567.30	9,595.18	12,166.49	6,198.49
应付票据	1,741.44	2,208.11	2,799.84	3,550.14	1,808.70
经营负债合计	77,780.75	98,624.40	125,053.73	158,565.58	80,784.83
流动资金占用额	49,592.21	62,881.91	79,732.98	101,099.79	51,507.58

销售百分比法下的公司 2017-2019 年流动资金缺口为 51,507.58 万元，公司 本次用于补充流动资金的募集资金金额为 48,764.26 万元，低于公司截至 2019 年末因营业收入增加所形成的预计流动资金需求。本次补充流动资金将有效降低 公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司 长期可持续发展能力，具有合理性和必要性。

二、通过可转换债券融资补充流动资金的考虑及必要性

（一）公司资产负债率水平

报告期内，公司资产负债率分别为 16.81%、19.73%、25.95%和 27.26%，呈 逐年上升趋势，由于银行借款的增长也导致公司财务费用的逐年增长。报告期内， 公司的利息支出分别为 0.47 万元、237.67 万元、1,062.99 万元及 1,276.06 万元， 呈大幅增长趋势。若公司拟募集流动资金全部采用纯负债融资方式解决，按照 2017 年 6 月末财务数据为基础进行测算，公司的资产负债率将进一步上升至 31.09%，短期内上升较快，将加大公司的财务风险。若公司上述资金缺口采用发 行可转换公司债券的方式解决，虽然前期公司资产负债率亦会上升，但完成转股 后将有所下降，从而保持较为合理的资本结构，更有利于生产经营的顺利开展。

（二）银行授信情况

截至本反馈回复签署日，公司及其子公司取得银行人民币授信额度 10 亿元

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人民币，已使用的授信额度为 3.69 亿元人民币；公司及其子公司取得的银行韩 币授信额度合计为 15 亿韩元，已使用的授信额度为 5 亿韩元（截至人民银行 2017 年 10 月 31 日人民币/韩元汇率为 1：169.25，按此计算授信额度折合为 869.82 万元，已使用授信额度为 289.94 万元）。

公司虽持有较高银行授信额度，但是银行授信额度以短期为主；此外，与银 行借款相比，可转换公司债券利率较低、期限较长，能够节省财务费用。以本次 发行可转债为例，根据 2016 年初以来市场已发行的可转债案例，可转债的年平 均票面利率通常在 1%-1.5%之间（假设为 1.5%，存续期内投资人均未转股，暂 不考虑发行费用），本次可转债的发行期间为 6 年，银行 5 年以上银行贷款基准 利率为 4.90%，具体分析如下：

单位：万元

			单位：万
类别	补充流动资金金额	利率	利息
可转换公司债券（A）	48,764.26	1.50%	731.46
银行借款（B）	48,764.26	4.90%	2,389.45
差额（B-A）			1,657.98

综上，由于受各银行整体贷款规模控制等因素影响，授信额度与实际可贷款 额度往往存在一定差异，具有一定不确定性。使用可转换债券融资有助于公司维 持合理的资金结构，控制财务风险；可转换债券融资期限较银行授信贷款更优； 在相同融资规模下，可转债的利息支出大幅低于银行借款，发行可转债将减少公 司利息支出金额，从而提升股东的投资回报，具有经济性。

（三）拟用 14 亿元募集资金收购少数股权情况与采用股权融资补充流动资 金的关系

1 、极光网络交易作价的合理性

本次交易是上市公司在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、巩固上市公司的游 戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后而作出的重要举措。本 次收购极光网络 20%股权，将提升上市公司归属于母公司股东净利润规模，并将 有效增强公司的核心竞争力、品牌影响力和持续盈利能力。本次交易的合理性及 必要性详见本反馈问题二回复中“三、公司持有极光网络 80%股权，控制并享有

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该公司的主要利润，而此时以 14 亿现金收购其少数股权的必要性及合理性，上 述做法是否为了使出售方变相套现，是否损害上市公司股东利益”之“（三）本 次交易价格具有合理性”。

2 、本次 14 亿元现金收购少数股权将通过募集资金方式实施，不存在使用 本次募集的补充流动资金进行收购的情形

本次 140,000.00 万元现金收购少数股权将通过募集资金方式实施。此外，公 司拟募集 48,764.26 万元补充流动资金以满足公司未来的运营需求，公司将不会 以本次公开发行可转换公司债券募集的用于补充流动资金的款项用于收购极光 网络少数股权。

三、自本次公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的 交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间

（一）重大投资或资产购买的确认标准

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司 证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市 公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称 重大事件包括：……（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；……”

根据《上市规则》第 9.2 条规定：“9.2 上市公司发生的交易达到下列标准 之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

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（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

根据上述规定，以经审计的公司 2016 年度的财务数据为基础，公司重大投 资或资产购买的披露标准如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
2016 年末资产总额的10%	63,862.16
2016 年度营业收入的10%	52,478.94
2016 年度净利润的10%	12,166.69
2016 年末净资产的10%	47,291.54

备注：以上数据根据发行人 2016 年年度财务报告及审计报告（天健审〔2017〕3-102）的相关财务数 据计算。

（二）自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今公司重大投资 或资产购买情况

根据上述指标测算，自本次公开发行首次董事会决议日（2017 年 9 月 4 日） 前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投 资或资产购买交易如下：

序号	交易内容	交易金额（万元）	资金来源	交易进展
1	收购江苏智铭49%股权	25,480.00	自有资金、发行 股份购买资产	已于2017 年7月完 成
2	收购上海墨鹍68.43%股权	95,275.00	自有资金、发行 股份购买资产	已于2017 年7月完 成
3	购买办公用房及配套车位	83,450.92	自有资金、抵押 借款	预计于 2018年10 月31日完 成

除上述重大投资或资产购买交易外，上述期间内公司未发生其他达到《上市

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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公司信息披露管理办法》、《上市规则》所规定的应予披露而未披露的重大投资或 资产购买情况。

四、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

公司已出具承诺函：截至本承诺函出具日，除本次公开发行可转换债券募集 资金投资项目外，公司在未来三个月暂无重大投资或资产购买计划。对于当前无 法预计，未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，公司需要进行重大投资 或资产购买的，公司不会使用本次公开发行可转换债券所募集资金进行该重大投 资或资产购买，并将严格按照《上市规则》、公司章程及公司内部投资决策制度 等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。

五、结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

公司已经建立了募集资金管理办法和内部审计制度，本次募集资金到位后将 会严格按照相关规定做到专款专用，不会通过本次募集资金补充流动资金变相实 施重大投资或资产购买。

公司已出具承诺函：本次可转债发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及股东大会决议等相关规定使用和管 理募集资金，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次可转债发行募集的资金 将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。除按照本 次募集资金投资项目计划进行实施外，公司不会通过本次募集资金补充流动资金 变相实施重大投资或资产购买。

六、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了上市公司披露信息及相关承诺函，访谈了解了公司管理人员 关于已实施/拟实施的重大投资或资产购买安排；保荐机构查阅了公司本次开发 行可转换债券的预案及相关募投可行性研究报告及与本次发行相关会议的决议 文件等，并访谈了公司管理人员，详细了解了本次募投项目的投资进度及募集资 金的具体构成以及使用计划，了解本次各募投项目的经营模式。

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

经核查，保荐机构认为：

1、除上述披露的重大投资或资产购买及本次募投项目外，公司自本次可转 债发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买；

• 2、截至本回复签署之日，公司未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划；

3、公司已承诺严格按照监管部门的相关规定及本次募集资金使用计划对本 次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产 购买的情形。

问题五

根据申请文件，截止 2017 年 6 月 30 日公司商誉余额 28 亿元。请申 请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求， 标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具 体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风 险及其对公司未来业绩的影响。

请保荐机构对上述问题发表核查意见。

回复：

一、公司商誉的构成及形成过程

最近一期末，公司商誉余额为 284,003.43 万元，主要系收购上海三七及上海 墨鹍股权所产生，二者对应商誉合计占最近一期末商誉账面价值的比例为 99.92%，其具体形成情况如下：

（一）收购三七互娱（上海）科技有限公司股权

根据《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》，2014 年顺荣股份以发行股份和支付现金相结合的

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方式购买李卫伟、曾开天持有的上海三七合计 60%股权。以 2013 年 7 月 31 日为 基准日，上海三七全部股权的评估价值为 321,100.00 万元，经友好协商，上海三 七 60%股权的交易价格为 192,000.00 万元，其中交易对价的 75.00%通过非公开 发行股份支付，25.00%通过现金支付。

2014 年 5 月 27 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会通过对本次交 易的审核，2014 年 11 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2014]1288 号《关 于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》。

2014 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海三七的股 东变更，股东由李卫伟、曾开天变更为顺荣股份、李卫伟、曾开天。至此上海三 七 60%的股权已经完成过户手续，据此确认本次股权收购合并日为 2014 年 11 月 30 日。

1 、可辨认净资产公允价值确认

根据基准日为 2014 年 7 月 31 日的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行 股份与支付现金购买上海三七玩网络科技有限公司股权评估项目资产评估报告》 （中天衡平评字【2014】039 号），上海三七股东全部权益采用资产基础法评估 的评估结果为人民币 43,626.87 万元，基准日经审计的净资产 25,205.77 万元，资 产基础法评估结果增值率为 73.1%，是由其中的长期股权投资评估增值导致。上 海三七对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价 值进行评估时则是从权益法角度进行考虑。

结合收购评估增值、合并日（2014 年 11 月 30 日）账面资产负债情况，公 司确认合并日可辨认净资产公允价值 56,626.55 万元，相对账面净资产 56,844.11 万元，减值 217.56 万元，减值部分为上海三七合并日前的收购行为形成的商誉。

标的资产的公允价值较账面价值的减值部分，已经归集到商誉科目。

2 、商誉确认

单位：万元

合并成本 金额

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

合并成本	金额
--现金	48,000.00
--发行的权益性证券的公允价值	144,000.00
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	-
--或有对价的公允价值	-
合并成本合计	192,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	33,975.93
商誉	**158,024.07 **

公司于 2014 年 11 月 30 日通过非同一控制下企业合并取得了上海三七 60% 股权，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字【2014】039 号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络 科技有限公司股权评估项目资产评估报告》确认合并日上海三七可辨认净资产公 允价值 56,626.55 万元，合并成本 192,000.00 万元与享受上海三七可辨认净资产 公允价值 60%的份额差异 158,024.07 万元确认为商誉。

（二）收购上海墨鹍股权

2016 年根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》，三七互娱以发行股份及支付现金方式购买 杨东迈、谌维、网众投资持有上海墨鹍 68.43%股权。

参照《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份与支付现金购买 资产所涉及的上海墨鲲数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中 企华评报字(2017)第 3021 号评估报告），收益法评估上海墨鹍股东全部权益价值 139,315.55 万元，本次重组交易各方协商确定上海墨鹍 68.43%股权交易价为 95,275 万元，其中交易对价的 65.00%通过非公开发行股份支付，35.00%通过现 金支付。

2017 年 2 月 23 日，有条件通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核，2017 年 4 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2017]579 号《关于核准芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准本次交易。

2017 年 5 月 19 日，上海自由贸易试验区市场监管局核准了本次工商变更， 股东由杨东迈、谌维、网众投资及三七互娱变更为三七互娱 100%持股公司，至

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此上海墨鹍 68.43%股权已经完成过户手续，据此确认本次股权收购合并日为 2017 年 5 月 31 日。

1 、可辨认净资产公允价值确认

根据基准日为 2016 年 8 月 31 日的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司拟发行股份与支付现金购买资产所涉及的上海墨鲲数码科技有限公司股东全 部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告），上海墨 鹍公司股东全部权益采用资产基础法评估的评估结果为人民币 15,970.13 万元， 基准日经审计的净资产 11,969.15 万元，评估增值 4,000.98 万元，评估增值系游 戏软件著作权评估增值。

结合收购评估增值、合并日（2017 年 5 月 31 日）账面资产负债情况，公司 确认合并日上海墨鹍可辨认净资产公允价值 13,250.51 万元，相对账面净资产 12,612.51 万元，增值 638.00 万元，评估增值系将账面未确认的游戏版权著作权 评估增值。

标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已经归集到无形资产科目。 2 、商誉确认

单位：万元

	单位：万元
合并成本	金额
--现金	33,346.25
--发行的权益性证券的公允价值	61,928.75
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值	43,954.87
--或有对价的公允价值	-
合并成本合计	**139,229.87 **
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	13,250.51
商誉	125,979.36

公司于 2016 年 3 月出资 4.3 亿元取得上海墨鹍公司 31.57%的股份，该部分 股权在合并日公允价值为 43,954.87 万元。

公司于 2017 年 5 月 31 日通过非同一控制下企业合并取得了上海墨鹍 68.43% 股权，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3668 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所

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涉及的上海墨鹍股东全部权益价值项目评估报告》确认合并日上海墨鹍可辨认净 资产公允价值 13,250.51 万元，合并成本 139,229.87 万元与享受上海墨鹍可辨认 净资产公允价值 100%的份额差异 125,979.36 万元确认为商誉。

二、公司商誉减值测试的原则及方法

（一）商誉减值测试原则

《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使 用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组 组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产 组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分 摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（二）商誉减值测试的方法

公司对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行 减值测试，商誉减值测试的具体方法为：对于单项商誉金额较大的投资单位，公 司对存在商誉的公司全部股东权益价值进行测试，并根据测试结果对比包含商誉 资产组或资产组组合的账面价值；其他单项商誉较小的投资单位，公司按子公司 盈利预测的未来现金流量折现及公允价值减去处置费用的净额的方法计算得出 资产组或资产组组合可收回金额，对比包含商誉资产组或者资产组组合的账面价 值。

三、主要投资标的的业绩承诺及承诺业绩完成情况

公司商誉对应的主要被投资单位为上海三七及上海墨鹍，其所对应的商誉账 面价值合计为 283,977.05 万元，占公司商誉总值的 99.93%。

（一）上海三七业绩完成情况

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根据 2013 年 11 月 13 日公司与李卫伟、曾开天签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》，李卫伟、曾开天承诺如上海三七的 60%股权交割 于 2014 年度内完成，上海三七 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润分别不 低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。公司在 2014 年、2015 年、2016 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上海三七当年的 实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。如上海三七在 2016 年度实现的 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承 诺累计利润总数，则李卫伟、曾开天应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿 义务。若置入资产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公 司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，李卫伟、曾开天将根据 协议规定对本公司进行补偿。

利润补偿期间为 2014 年至 2016 年，上海三七扣除非经常性损益（依法取得 的财政补贴及税收见面除外）后的净利润实现情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度
承诺净利润	30,000.00	36,000.00	43,200.00
实现净利润	33,947.13	79,484.24	103,687.80
完成度	113.16%	220.79%	240.02%

由上表可知，利润补偿期内，标的公司均超额完成了业绩承诺。

（二）上海墨鹍业绩完成情况

根据 2017 年 2 月 8 日公司与杨东迈、谌维及网众投资签署的《利润补偿协 议之补充协议（二）-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的承诺净利润数分别不低于 10,300 万元、12,875 万元及 16,800 万元。杨东迈、谌维、网众投资承诺，如果上海墨鹍截至利润补 偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数， 则杨东迈、谌维、网众投资负责向三七互娱补偿。三七互娱将分别在利润补偿期 间各年的年度报告中单独披露上海墨鹍截至该会计年度末的累计实际净利润数 与累计承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》， 最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》

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的审核结果确定。

利润补偿期间为 2016 年至 2018 年，上海墨鹍扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润实现情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	2016 年度	2017 年度	2018 年度
承诺净利润	10,300.00	12,875.00	16,800.00
实现净利润	10,931.26	-	-
完成度	106.13%	-	-

由上表可知，利润补偿期内第一年，标的公司已超额完成了当年度业绩承诺。

四、公司商誉减值测试的过程及结果

2016 年末，公司商誉余额合计 158,024.06 万元，其中对应上海三七的商誉 为 157,806.50 万元，占 2016 年末商誉账面价值的 99.86%。根据上述商誉减值测 试方法及申报会计师出具的编号为广会专字[2017]G17030980016 号《芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》， 上海三七减值测试的方法及过程如下：

本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量 折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来 间接获得股东全部权益价值。

本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

经测试，公司因重组注入资产，即上海三七于 2016 年 12 月 31 日未发生减 值。

综上所述，公司商誉由公司股权投资形成，商誉确认符合《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组或资产组组 合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测 试有效；经测试，未发现公司商誉存在减值，故未对商誉计提减值准备。

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五、公司商誉减值风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示/六、本公司提请投资者仔细阅读本 募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险/（四）财务风险/1、商誉减 值的风险”以及“第三节 风险因素/四、财务风险/（一）商誉减值的风险”中补 充披露如下内容：

截止 2016 年末，公司主要投资标的的实际效益达到业绩承诺。但鉴于泛娱 乐行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，如果未来宏观经济波动、市场环境出 现重大不利变化等情况，可能导致被收购公司未来盈利水平不达预期。若被收购 公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值风险，从而对 公司经营业绩产生不利影响。

六、发行人会计师关于公司商誉确认、减值测试是否符合准则要 求的核查意见

（一）公司商誉确认是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的 增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目

经核查，发行人会计师认为：公司因股权投资确认的商誉均按照《企业会计 准则第 20 号——企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与 按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，公 司股权投资形成的商誉确认符合企业会计准则相关要求；标的资产的公允价值较 账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目。

（二）公司减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；是否已及时 充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响

在审计过程中，发行人会计师结合公司的实际情况，执行了检查、分析性复 核等必要的审计程序，逐项复核有关商誉减值项目。

经核查，发行人会计师认为：公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组 合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测 试有效；经测试，未发现公司商誉存在减值，故未对商誉计提减值准备，公司已

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在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露商誉减值风险及其对公司未来 业绩的影响。

七、保荐机构核查过程和核查意见

（一）核查过程

保荐机构查阅了公司最近三年的审计报告、年度报告及发行人会计师出具的 商誉减值专项审核报告；查阅了与收购上海三七相关的董事会及股东大会决议、 公告文件、股权转让协议、评估报告，查阅了上海三七的盈利预测及业绩承诺实 现情况专项审核报告；保荐机构就上海三七业绩承诺的实现情况访谈了公司财务 人员和高级管理人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司因股权投资确认的商誉均按照《企业会计准则第 20 号——企业合 并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购 买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，公司股权投资形成的商誉确 认符合会计准则相关要求；标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集 到对应的具体资产项目。

2、公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试， 商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效；经测试，未发现公 司商誉存在减值，减值准备计提充分合理。公司已在本次募集说明书中披露商誉 减值风险及其对公司未来业绩的影响。

问题六

请申请人在募集说明书中披露公司网络游戏中页游与手游的占 比构成；客户中是否包含未成年人，如是，公司游戏设定中是否有防 止或限制未成年人使用的措施；并对比页游与手游对应的客户类型及

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客户量，分析未来网络游戏的发展趋势

回复：

一、请申请人在募集说明书中披露公司网络游戏中页游与手游的 占比构成

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、发行人主要业务的具 体情况/（一）公司的主营业务构成”中补充披露如下：

报告期内，发行人网络游戏中页游与手游的占比构成情况具体如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
类别	2017 年1-6 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占营业 收入比重	金额	占营业 收入比重	金额	占营业 收入比重	金额	占营业 收入比重
网页游戏	121,274.20	39.38%	294,880.37	56.19%	367,035.34	78.82%	26,209.17	43.81%
手机游戏	154,254.15	50.09%	163,918.54	31.24%	51,407.02	11.04%	1,419.40	2.37%
合计	275,528.35	89.47%	458,798.91	87.43%	418,442.36	89.86%	27,628.57	46.18%

二、客户中是否包含未成年人，如是，公司游戏设定中是否有防

止或限制未成年人使用的措施

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、发行人主要业务的具 体情况/（七）网络游戏产品对未成年人的保护情况”中补充披露如下：

发行人客户中包含未成年人。截至 2017 年 9 月末，发行人自营平台统计的 国内网页游戏的未成年人客户占公司全部客户的比例为 0.22%；国内移动游戏的 未成年客户占公司全部客户的比例为 6.67%。

发行人根据《网络游戏防沉迷系统开发标准》等相关法规，制定了《青少年 网络游戏防沉迷机制》（以下简称“《机制》”），根据《机制》，发行人在其游戏产 品研发过程中设定了防止或限制未成人使用的，包括但不限于未成年人身份验证、 设置健康游戏时间标准、超过健康游戏时间后的收益减损、针对未成年人游戏时 长的定时警示、家长监护系统等措施。

三、对比页游与手游对应的客户类型及客户量，分析未来网络游

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戏的发展趋势

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、发行人主要业务的具 体情况/（八）网络游戏业务未来发展趋势”中补充披露如下：

（一）客户量分析

发行人自营平台所运营游戏的付费用户数量情况如下：

1 、网页游戏

经统计，发行人网页游戏自营平台付费用户数 2016 年月平均值为 186,650 人，2017 年 1-6 月月平均值为 138,207 人，同比 2016 年 1-6 月减少 34.50%。

2 、移动游戏

经统计，发行人移动游戏自营平台付费用户数 2016 年月平均值为 62,930 人， 2017 年 1-6 月月平均值为 91,073 人，同比 2016 年 1-6 月增加 104.32%。

3 、变化趋势

由上述数据可见，总体上，网页游戏付费玩家用户数呈现递减趋势，而手机 游戏付费玩家用户数则相反，呈现爆发性增长，移动游戏正在成为未来发展的主 流。

（二）客户年龄段分布

截至 2017 年三季度末，发行人页游及手游自营平台所运营游戏的玩家年龄 分布情况如下：

序号	国内页游年龄分布	国内页游年龄分布	国内手游年龄分布	国内手游年龄分布
	年龄梯度	占比情况	年龄梯度	占比情况
1	18 岁以下	0.22%	18 岁以下	6.67%
2	18-25	7.22%	18-25	15.64%
3	26-30	24.50%	26-30	30.72%
4	31-35	26.04%	31-35	24.39%
5	36-40	20.94%	36-40	12.22%
6	41 岁及以上	21.08%	41 岁及以上	10.36%
	合计	100.00%	合计	100.00%

备注：以上数据根据玩家登陆注册身份证信息统计。

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

发行人国内游戏客户按年龄分布，网页游戏整体呈现 26 岁以上各年龄段客 户数量占比平均分布的态势，原因是由于发行人游戏产品的题材以武侠和魔幻类 型为主，该类型主题在受众人群上并不存在较为明显的年龄段分布或指向，各个 年龄段的玩家均能够融入该类题材并被所设定情节所吸引，因此游戏覆盖的人群 也越来越广。网页游戏和移动游戏中，25 岁以下人群占比均较少，而 26-35 岁人 群占比均较多，是因为发行人主要游戏产品《大天使之剑》、《永恒纪元：戒》、 《传奇霸业》是针对 80 后接触过《传奇》、《奇迹》等传统经典游戏的玩家人群 所设计。

（三）未来网络游戏的发展趋势

结合发行人客户类型及客户量分析，发行人目前游戏研发、运营策略逐渐由 网页游戏向移动游戏倾斜，在目标客户上将继续指向具有稳定收入来源的上班族 人群，立足于受众面广、普及大众的选材。同时，这一趋势也与未来网络游戏的 发展趋势相呼应：

1 、移动游戏成为游戏市场的主流品种， PC 游戏人口红利逐步消退，质量 提升成游戏行业新方向

近年来，移动互联网普及为整个移动互联网产业带来巨大的人口红利。随着 移动互联网渗透率快速提升，国内移动互联网实现爆发式增长，根据 CNNIC（“中 国互联网络信息中心”）、GPC（“中国音数协游戏工委”）、CNG（“伽马数据”） 和 IDC（国际数据公司）联合公布的数据，经过十多年的发展，国内移动互联网 用户已从 2007 年的 0.5 亿人增长到 2016 年的 6.95 亿人。与此同时，移动终端的 普及带动移动游戏用户数快速增长，2016 年，国内移动游戏用户数已达到 5.28 亿人。

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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图片来源：广证恒生

在游戏产业领域，硬件的升级促成了整个产业重点的转移，随着用户接入互 联网主要端口从 PC 端转向移动端转移，2016 年移动游戏超过端游市场份额，增 长至 57.2%，成为最大的细分市场。

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图片来源：艾瑞咨询

根据中国音数协游戏工委《2016 年中国游戏产业报告》显示，2016 年中国 手游市场规模首次超过端游，成为中国第一大细分市场，且手游市场规模仍保持 较高增速。端游、页游转向手游主要有两个方面的原因：第一，玩家时间趋向碎 片化，因种种原因离开端游、页游，而转向具有端口轻便性、游戏时间易控性、 交互程度较低等优势的手游；第二，随着智能终端设备及网络的快速发展与普及， 移动游戏发展迅速，更多的游戏开发商尝试将客户端游戏、网页游戏改编成手游， 市场上可供选择的手游日益增加。

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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图片来源：艾瑞咨询

根据艾瑞咨询的统计数据，2016 年移动游戏用户规模约 5.21 亿人，而 PC 端游戏用户规模为 4.46 亿人。可见，移动游戏经过 2014 年以来的爆发式增长， 人口红利仍然可观。而由于移动市场的冲击，PC 游戏用户规模出现了一定下滑， 相比 2015 年，2016 年的 PC 游戏用户规模下降了 1.5%。PC 游戏要想取得进一 步的提升需要在精细运营、产品创新、国际化发展等方面寻找突破口。

2 、游戏受众不断扩大

随着游戏题材和游戏类型的不断丰富，网络游戏将越来越能够满足各类人群 的需求，游戏覆盖的人群也越来越广。同时，游戏的真实程度不断提高，现实生 活或历史事件都可以在游戏中予以体现或还原，增强了游戏代入感，玩家可以通 过游戏感受生活、工作等真实体验，因此未来网络游戏客户画像将覆盖更多年龄 段和职业背景人群。

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图片来源：艾瑞咨询

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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问题七

公司汽车零部件业务的收入占公司总收入的 10% 左右，属于公司 主营业务之一。请申请人在募集说明书中披露公司汽车零部件业务的 产能、产量及销量情况。

回复：

申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、发行人主要业务的具 体情况/（六）汽车零部件业务的产能、产量及销量情况”中补充披露如下： 公司汽车零部件业务主要产品为塑料燃油箱，产能、产量及销量如下：

年份	产能（只）	产量（只）	销量（只）
2017 年1-6 月	900,000	756,896	749,353
2016 年	1,800,000	1,559,583	1,518,381
2015 年	1,800,000	1,089,733	1,060,249
2014 年	1,800,000	802,368	757,075

问题八

请申请人在募集说明书中披露公司产品是否符合《文化部关于规 范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》、《网络游戏管理暂 行办法》等相关规定。

请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业 务的具体情况/（九）网络游戏产品的合法合规情况”中补充披露如下：

一、行业监管部门的监管情况

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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发行人控股子公司上海三七、安徽尚趣玩、上海硬通及江苏嘉趣主要负责游 戏的运营业务。其中：

（一）上海三七

1 、文化行政管理部门

根据上海市文化广播影视管理局文化影视市场处 2017 年 12 月 8 日出具的 《情况说明》：“三七互娱（上海）科技有限公司系我市合法注册的文化企业，该 企业持有我局核发的《网络文化经营许可证》，具有利用信息网络经营游戏产品 （游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行）的资质。自取得经营许可资质以来， 我局在日常监管中，未发现该企业在游戏产品运营中存在违反《互联网文化管理 暂行规定》及《网络游戏管理暂行办法》行为。”

2 、通信管理部门

根据上海市通信管理局 2017 年 9 月 11 日出具的《关于三七互娱（上海）科 技有限公司经营增值电信业务规范情况的证明》：“三七互娱（上海）科技有限 公司于 2012 年 5 月 18 日获得我局颁发的增值电信业务经营许可证，许可证号为： 沪 B2-20150098，业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互 联网信息服务）。经查询我局现有资料，该公司近三年来未发现有违反电信监管 法律法规的记录。”

（二）安徽尚趣玩

1 、文化行政管理部门

2017 年 8 月 22 日，安徽省文化厅文化市场局出具《情况说明》：“安徽尚 趣玩网络科技有限公司是我局管辖企业，已经获得我局颁发的《网络文化经营许 可证》，现行有效的许可证编号为：皖网文【2015】1824-034，经营范围：利用 信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。经查我局现有资料，安徽 尚趣玩网络科技有限公司自成立之日至本函出具之日，能遵守国家及地方有关游 戏上网运营及虚拟货币发行管理的法律、法规、规章、地方性法规等规范文件的 规定，未收到我局的任何处罚。”

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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2 、通信管理部门

根据安徽省通信管理局 2017 年 9 月 11 日出具的《证明》：“安徽尚趣玩网 络科技有限公司已取得增值电信业务经营许可证（证号：皖 B2-20120073），经 营业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。 该公司在 2013 年 3 月 4 日至 2017 年 8 月 22 日期间，没有因违反电信业务管理 的法律、法规和政策文件而受到行政处罚的记录。”

（三）上海硬通

1 、文化行政管理部门

根据上海市文化市场行政执法总队 2016 年 7 月 13 日出具的《关于三七互娱 （上海）科技有限公司和上海硬通网络科技有限公司行政处罚记录的证明》、2017 年 9 月 21 日出具的《情况说明》并经公司确认，2014 年 7 月、2016 年 2 月、2017 年 3 月以及 2017 年 7 月，上海市文化市场行政执法总队分别依据《网络游戏管 理暂行办法》第三十一条及三十四条的规定对上海硬通处以 2.8 万元、2.8 万元、 4.0 万元以及 4.0 万元的罚款，除此之外，未发现其他违反《互联网文化管理暂 行规定》或《网络游戏管理暂行办法》的违法行为。

2 、通信管理部门

根据上海市通信管理局 2017 年 9 月 11 日出具的《关于上海硬通网络科技有 限公司经营增值电信业务规范情况的证明》：“上海硬通网络科技有限公司于 2014 年 2 月 24 日获得我局颁发的增值电信业务经营许可证，许可证号为：沪 B2-20140017，业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务）。经查询我局现有资料，该公司近三年来未发现有违反电信监管法 律法规的记录。”

（四）江苏嘉趣

1、文化行政管理部门

根据江苏省文化厅 2017 年 12 月 1 日出具的《证明》：“江苏嘉趣网络科技有 限公司（苏网文（2015）2045-044 号）在江苏从事利用信息网络经营游戏产品（含

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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网络游戏虚拟货币发行）活动。自成立至今，未发现其存在违反《互联网文化管 理暂行规定》和《网络游戏管理暂行办法》等相关规定的行为，未受到文化市场 相关行政处罚。”

2、通信管理部门

根据江苏省通信管理局 2017 年 11 月 28 日出具的《证明》：“兹江苏嘉趣网 络科技有限公司，于 2016 年 4 月获得我局颁发的《增值电信业务经营许可证》， 许可证编号为苏 B2-20160123。业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业 务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、 药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容。该公司自 2016 年 4 月 22 日至 2017 年 11 月 28 日止，未受到我局的行政处罚。”

二、发行人游戏运营资质

经核查，发行人及其子公司取得的增值电信业务经营许可证、网络文化经营 许可证及互联网出版服务许可证情况如下：

（一）增值电信业务经营许可证

截至本回复签署日，发行人子公司持有的增值电信业务经营许可证情况如下：

序号	发证机关	资质持有人	证书编号	业务种类	有效期限
1	安徽省通信 管理局	安徽三七	皖 B2-20170001	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2017-1-10至 2022-1-10
2	安徽省通信 管理局	安徽尚趣玩	皖 B2-20120073	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2017-11-29至 2022-11-29
3	广东省通信 管理局	广州三七	粤 B2-20130602	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2015-2-12至 2018-10-25
4	安徽省通信 管理局	安徽嘉尚	皖 B2-20150073	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2015-12-2至 2020-12-2
5	江苏省通信 管理局	江苏嘉趣	苏 B2-20160123	第二类增值电信业 务中的信息服务业	2016-4-22至 2021-4-22

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

序号	发证机关	资质持有人	证书编号	业务种类	有效期限
				务（仅限互联网信息 服务）
6	江苏省通信 管理局	江苏智铭	苏 B2-20160341	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2016-7-26至 2021-7-26
7	上海市通信 管理局	上海三七	沪 B2-20150098	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2017-7-10至 2022-5-17
8	上海市通信 管理局	上海冠航	沪 B2-20150176	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2015-10-30至 2020-10-29
9	上海市通信 管理局	上海硬通	沪 B2-20140017	第二类增值电信业 务中的信息服务业 务（仅限互联网信息 服务）	2015-6-1至 2019-2-23

（二）网络文化经营许可证

截至本回复签署日，发行人子公司持有的网络文化经营许可证情况如下：

序号	发证机关	资质持有人	证书编号	有效期限
1	安徽省文化厅	安徽三七	皖网文（2016） 3224-046 号	2016-7-28至2019-7-27
2	安徽省文化厅	安徽尚趣玩	皖网文（2015） 1824-034 号	2015-10-2至2018-10-1
3	广东省文化厅	广州三七	粤网文（2016） 3221-710 号	2016-8-20至2019-8-19
4	安徽省文化厅	安徽嘉尚	皖网文（2015） 1126-005 号	2015-3-13至2018-3-12
5	江苏省文化厅	江苏嘉趣	苏网文（2015） 2045-044 号	2015-11-16至2018-11-15
6	江苏省文化厅	江苏智铭	苏网文（2015） 2044-043 号	2015-11-16至2018-11-15
7	上海市文化广 播影视管理局	上海手游天 下数字科技 有限公司	沪网文（2016） 3342-233号	2016-7-28至2019-7-28
8	新疆维吾尔自 治区文化厅	霍尔果斯千 娱网络科技 有限公司	新网文（2016） 5620-023号	2016-10-27至2019-10-26
9	上海市文化广 播影视管理局	上海三七	沪网文（2017） 9791-758 号	2017-11-15至2020-11-15
10	上海市文化广 播影视管理局	上海冠航	沪网文（2015） 0259-089 号	2015-6至2018-6

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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序号	发证机关	资质持有人	证书编号	有效期限
11	上海市文化广 播影视管理局	上海硬通	沪网文（2017） 2273-136 号	2017-3-17至2020-3-17

（三）互联网出版许可证

截至本回复签署日，发行人子公司持有的互联网出版许可证情况如下：

序号	资质持有人	证书编号	有效期限
1	上海三七	新出网证（沪）字058 号	2015-7-1至2020-6-30

三、保荐机构及申请人律师核查意见

保荐机构及律师核查意见如下：

（一）发行人及其经营主体依法持有业务开展所要的资质及证照

发行人子公司目前已依法取得游戏运营所需相关资质及证照。截至本回复签 署日，上述证照均合法有效，不存在违反《文化部关于规范网络游戏运营加强事 中事后监管工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》等相关法规而受到重大行政 处罚的情形。

（二）上海硬通处罚事项不属于重大违法行为

1、上海硬通所受上述行政处罚种类为“罚款”，关于“数额较大罚款”，根据 中华人民共和国文化部 2011 年 12 月 19 日审议通过的《文化市场综合行政执法 管理办法》（文化部令 第 52 号）第四十二条的规定：“本办法所称‘较大数额罚 款’是指对公民处以 1 万元以上、对法人或者其他组织处以 5 万元以上的罚款”。 “ ” 上述罚款事项均未超过 5 万元，并不属于 较大数额罚款 。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条的规定：“行政机关作出责 令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告 知当事人有要求举行听证的权利；当事人要求听证的，行政机关应当组织听证。”

根据上海市人民政府 2017 年 1 月 4 日下发的《上海市政府关于印发本市建 立重大行政执法决定法制审核制度意见的通知》（沪府办发〔2017〕5 号）（以下 简称“《重大行政执法法制审核意见》”）第二条的规定：“重大行政执法决定范

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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围。行政执法单位应当对下列重大行政执法决定进行法制审核：（一）符合听证 条件的行政处罚决定、行政许可决定；（二）减轻行政处罚决定；（三）变更、撤 回、撤销行政许可决定；（四）除立即代履行、加处罚款和滞纳金以外的行政强 制执行决定；（五）国有土地上房屋征收决定；（六）行政执法单位认定的其他执 ” 法决定 。

综上，上海硬通所受上述行政处罚不属于“较大数额罚款”；由此不属于《中 华人民共和国行政处罚法》所规定的应当听证的行政处罚决定；进而不属于《重 “ ” 大行政执法法制审核意见》所规定的 重大行政执法决定范围 。

2、另根据 2017 年 2 月 15 日正式施行的《上海市文化市场黑名单管理办法 （试行）》第七条（列入依据）：“市文化执法总队统一将本市有下列严重违法情 形之一的经营主体，列入黑名单。（一）因擅自从事文化市场经营活动，被文化 市场行政执法机构一年内处罚两次以上的；（二）被文化市场行政执法机构吊销 许可证的；（三）因欺骗、贿赂等不正当手段取得的许可证、批准文件被文化行 政部门撤销或者因伪造、变造许可证、批准文件被文化市场行政执法机构行政处 罚的；（四）在文化市场经营活动中以虚假宣传、欺骗消费者、恶意炒作、操纵 市场等违法行为，造成严重社会影响的；（五）法规规章规定的其他情形。”根据 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）公开信息显示，上海硬通无列入 严重违法失信企业名单（黑名单）信息。因此，上海硬通不存在《上海市文化市 场黑名单管理办法（试行）》“第三章 经营主体黑名单列入程序”第七条规定的“严 ” 重违法情形 。

3、综上，上述罚款不属于较大数额罚款，不属于行政机关重大行政执法决 定范围，亦不属于严重违法情形。

（三）行政处罚对发行人及上海硬通持续经营情况的影响

上述罚款金额占发行人报告期内各期间总资产、营业收入和净利润的比例均 较小，未对发行人及上海硬通的生产经营造成重大不利影响。

综合以上，保荐机构及律师认为：发行人及其子公司开展游戏运营业务目前 已依法取得相关合法有效的资质及证照，不存在违反《文化部关于规范网络游戏

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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运营加强事中事后监管工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》等相关法规而受 到重大行政处罚的情形。发行人运营主体之一的上海硬通在报告期内受到的罚款 不属于较大数额罚款，不属于行政机关重大行政执法决定范围，亦不涉及严重违 法情形。上述罚款不会对发行人及上海硬通的持续经营造成重大不利影响，对发 行人本次发行亦不构成实质性法律障碍。

二、 一般问题

问题一

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚 或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项 及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被中国证监会、安徽监管局和深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整 改情况

（一）未履行披露义务被采取责令改正的行政监管措施

2016年9月22日，安徽监管局下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司采取责令改正监管措施的决定》（中国证监会安徽监管局行政监管措施 决定书【2016】9号），因公司2015年收到芜湖县财政局退税补贴1,395.48万元、 2015年收到上海嘉定区财政局退税补贴3,181.56万元以及2015年购买理财产品合 计3.2亿元（占2014年度经审计净资产的11.40%）未履行临时公告义务事宜，决 定对公司采取责令改正的行政监管措施。

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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2016年9月29日，公司公告《关于收到安徽证监局行政监管措施决定书的公 告》，公司已按照安徽监管局的要求，认真整改，组织和督促董事、监事、高级 管理人员加强对相关法律法规的学习，进一步提高了信息披露质量，并强化了内 部控制体系建设。

（二）关于重组的问询函

2016年8月10日，深交所中小板公司管理部下发《关于对芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】 第75号），对公司推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行 了问询。

2016年8月16日，公司公告《关于重组问询函的回复》，对所涉重大资产重 组问题进行了合理解释和说明。独立财务顾问广发证券出具了核查意见，天健会 计师出具了专项财务事项说明，天元律师出具了重组相关事项的专项核查意见。

（三）关于对外投资的问询函

2016年2月4日，深交所下发《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司的问询函》（中小板问询函【2016】第73号），就公司对外投资上海墨鹍相关 事宜进行问询。

2016年2月19日，公司公告《关于深交所对公司问询函的回复函》，对所涉 问题进行了合理解释和说明，广发证券出具了核查意见。

（四） 2015 年度利润分配预案的预披露关注函

2015年11月20日，深交所公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第594号），就 公司2015年度利润分配预案的预披露事宜予以关注，要求公司补充说明该分配方 案的理由、合理性、是否与公司业绩匹配、决策过程以及信息披露的及时性，并 说明公司信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施与该方案预披露前三个月 内投资者调研的详细情况。

2015年11月25日，公司公告《关于对深交所关注函回复的公告》，对所涉问

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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题进行了充分合理的解释。

（五）基金投资事项关注函

2015年11月24日，深交所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三 七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第604号）， 要求公司补充披露合作投资方北京中文创投股权投资基金管理中心（有限合伙） 是否与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联交易、 是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形 式持有公司股份，披露该投资基金的会计核算方式，以及合作投资事项是否可能 导致同业竞争或关联交易等事项。

2015年11月26日，公司公告《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于 对深交所关注函回复的公告》，对所涉问题进行了充分合理的解释。

（六）股票交易情况的问询函

2015年7月10日，深交所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三 七互娱网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第205号）， 提出2015年6月29日，公司披露了股票交易异常波动公告。同日，公司披露以自 有资金6,000万元增资深圳墨麟。深交所调查发现，公司所在地以及其他地区账 户中有部分投资者交易量较大并对此高度关注，要求对此次增资行为的信息保密 工作及公司董事、监事、高级管理人员及主要股东、实际控制人与上述大额交易 投资者之间是否存在关联关系作出说明。

2015年7月20日，公司出具《关于对深圳证券交易所问询函的回复》，说明 对涉及本次购买资产事项的所有相关信息均实施了严格的保密措施，并对内幕信 息知情人进行及时登记、报备，不存在相关信息泄露情况。同时，交易金额较大 的投资者为各证券公司营业部员工，与公司董事、监事、高级管理人员及主要股 东、实际控制人不存在关联关系。

（七） 2014 年年报问询函

2015年5月11日，深交所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣三

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 七互娱网络科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】 第95号），就公司2014年度报告中披露的关于公司当年通过重大资产重组方式收 购三七互娱（上海）科技有限公司股权前后三七互娱（上海）科技有限公司的综 合毛利变化情况、公司的应收账款、预付款项、库存商品、销售费用等事宜进行 了问询。

2015年5月23日，公司出具《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司2014年年报的问询函的回复》，就上述问询进行了充分合理解释。

（八） 2015 年停牌事项关注函

2015 年 3 月 25 日，深交所中小板公司管理部向公司下发《关于对芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 89 号），就公司因筹划重大事项连续四次申请股票停牌事宜予以关注。

2015 年 3 月 27 日，公司就上述关注函相关事项进行了详细回复。上述连续 停牌是因（1）与战略投资者尚处于洽谈期间；（2）拟实施员工持股计划参与本 次非公开发行认购；（3）本次非公开发行事项仍存在较大不确定性所致。

（九） 2014 年年报问询函

2014 年 5 月 5 日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份 有限公司 2013 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2014】第 63 号），就公司 前五名客户的详细情况、产品价格、成本、产品构成、毛利率、期间费用及非经 营性损益情况等事项进行了问询。

2014 年 5 月 12 日，公司出具《回复<深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车 部件股份有限公司 2013 年年报的问询函>的报告》，就深交所提出的问题进行了 回复。

（十） 2013 年半年报问询函

2013 年 8 月 30 日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份 有限公司 2013 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2013】第 21 号），就 华中地区的毛利率情况、营业税金及附加增长情况等事项进行了问询。

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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2013 年 9 月 5 日，公司出具《回复<深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车部 件股份有限公司 2013 年半年报的问询函>的报告》，就深交所提出的问题进行了 回复。

（十一） 2013 年投资者交易情况问询函

2013 年 8 月 26 日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份 有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第 102 号），就部分投资者交易量较 大的事项进行了问询。

2013 年 8 月 29 日，公司出具《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于对深交 所问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

（十二） 2013 年年报问询函

2013 年 5 月 17 日，公司收到深交所发出的《关于对芜湖顺荣汽车部件股份 有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第 255 号），就公司盈利情 况、前五名客户的详细情况、毛利率变化情况等事项进行了问询。

2013 年 5 月 23 日，公司出具《回复<深圳证券交易所关于对芜湖顺荣汽车 部件股份有限公司的年报问询函>的报告》，就深交所提出的问题进行了回复。

三、保荐机构核查意见

保荐机构通过查询发行人公告，查询深圳证券交易所、中国证监会、安徽证 监局网站查阅相关的关注函和监管函及其回复情况，检查了整改措施及其执行情 况，针对事项的整改情况访谈了公司董事会秘书。

经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人不存在被证券监管部门和交场所 处罚的情况；所采取的监管措施主要为交易所下发的监管函、监管关注函、问询 函以及证监局下发的相关函件。发行人针对上述监管函及关注函中提到的问题进 行了相应整改、回复，整改效果良好，相应事项不构成本次发行的实质性障碍。

问题二

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险： 未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅 度存在不确定风险。

回复：

发行人已在募集说明书“重大事项提示/六、本公司提请投资者仔细阅读本 募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险/（二）本次发行的风险/4、可 转换公司债券发行相关的主要风险”中披露了未来在触发转股价格修正条款时， 转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险，具体内容如下：

“（3）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事 会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格 向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会 表决。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不 实施的风险。

（7）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价”的规定而 受到限制，修正幅度存在不确定性。因此，可转债投资者可能面临存续期内转股 价格向下修正幅度不确定的风险。”

（本页无正文，专用于《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

年 月 日

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三七互娱 公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络 科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖 章页）

保荐代表人（签字）：

吕绍昱 何宽华

法定代表人、董事长（签字）：

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司本次反馈意见回 复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流 程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及 时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长签名：

孙树明

广发证券股份有限公司 年 月 日

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