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Feb 25, 2014

国元证券股份有限公司

关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

限售股解禁的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本保荐机构”）作为芜湖 顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”、“公司”）首次公开发行股 票并在中小板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件，对顺荣股份本次限售股份 上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、顺荣股份首次公开发行股票情况及股本变动情况

顺荣股份经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]167 号”文核准，采 用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股A 股1,700 万股。

经深圳证券交易所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2011]66 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011 年3 月2 日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“顺荣股份”，股票代 码“002555”。顺荣股份首次公开发行前已发行股票数量为50,000,000 股，发行 后股份总额为67,000,000 股。

2011 年6 月17 日，公司以总股本67,000,000 股为基数，实施每10 股转增 10 股权益分派，股本由原67,000,000 股基础上增加至134,000,000 股。

目前，公司总股本为134,000,000 股，尚未解除销售的股份数量为 100,000,000 股（其中控股股东、实际控制人75,100,000 股）。

二、有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

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公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、公司董事、监事及高级管理人员承诺

公司股东中公司董事、监事及高级管理人员吴绪顺、吴卫红、吴卫东还承诺： 前述锁定期限届满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其 所持有的公司股份。

3、其他股东承诺

安徽国富产业投资基金管理有限公司、上海瀚玥投资管理有限公司、国元股 权投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有 的公司公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通 和转让。

三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例

• 1、本次限售股份可上市流通日期：2014 年3 月3 日；

• 2、本次解除限售股份的数量为2,490 万股，占公司股份总数的18.58%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东共为3 名。

本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东名称	所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量（股）
1	吴绪顺	29,644,248	注
2	吴卫红	22,875,152	注
3	吴卫东	22,580,600	注
4	安徽国富产业投资基金管理有限公司	11,000,000	11,000,000
5	上海瀚玥投资管理有限公司	7,000,000	7,000,000
6	国元股权投资有限公司	6,900,000	6,900,000
	合计	100,000,000	24,900,000

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注：公司首次公开发行前6 名股东承诺股份锁定期均为自公司股票上市交易 之日起三十六个月，因吴绪顺、吴卫红、吴卫东对其所持有公司首发前限售股份 共计7,510 万股追加锁定，故公司本次实际解除限售股份数量为2,490 万股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：顺荣股份本次限售股份解除限售数量、上市流通 时间符合有关法律、行政法规、部门规章及有关规则的要求；顺荣股份本次解禁 限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行时作出的承诺；顺荣股份与本次限 售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对顺荣股份本次限售股份 上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 限售股解禁的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

詹凌颖

陶传标

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

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