37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

国元证券股份有限公司

关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为芜湖顺荣汽车部件股份 有限公司（以下简称“顺荣股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机 构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺荣股份2012年度募集资金存放与使 用进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]167号文核准，公司首次公开发行 1,700万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网 下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其 中，网下配售340万股，网上发行1,360万股，发行价格为35.00元/股。本次发行募 集资金总额为59,500万元，扣除各项发行费用合计3,938.39万元后，募集资金净额 为55,561.61万元。较原25,000万元的募集资金计划超额募集30,561.61万元。上述 资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验 （2011）综字第100005号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专 户管理。

根据《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》 中披露的募集资金用途，顺荣股份本次公开发行募集资金投资于“汽车塑料燃油箱 改扩建项目”，项目投资总额25,000万元。据此，顺荣股份本次公开发行股票募集

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资金净额超出项目投资总额30,561.61万元。

公司已与国元证券及交通银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行南陵支行、徽 商银行芜湖南陵支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了募集 资金专项账户。

（二）2012年度募集资金使用及结余情况

截止2012年12月31日，顺荣股份募集资金使用情况如下：

1、募集资金置换前期投入

募集资金到位前，公司利用自筹资金11,380.62万元投入项目建设，募集资金到 位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金11,380.62万 元。上述募集资金置换经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信审 （2011）专字第100030号《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》

2、募集资金项目投入

截止2012年12月31日，公司使用募集资金投入前述募投项目21,306.19万元。其 中，“汽车塑料燃油箱改扩建项目”累计使用募集资金21,306.19万元。

3、超募资金的使用

1）本年度使用超募资金永久性补充流动资金8,800万元；2）使用超募资金8,000 万元用于成立上海子公司；3）50万支加油管项目使用1,485.21万元；4）科研中心 项目使用397.56万元。

4、其他

截止2012年12月31日，募集资金余额为人民币95,956,166.96元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证

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券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件 的规定和要求，结合公司实际情况，已制定并实施了《芜湖顺荣汽车部件股份有限 公司募集资金管理制度》。

根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开立募集资金专项账户。 2011年3月8日，公司已连同国元证券与前述三家银行分别签订了《募集资金三方监 管协议》，开设了募集资金专项账户，共同对募集资金的存储和使用进行监管。该 次签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不 存在重大差异。该协议规定了公司募股资金专户仅用于公司募集资金项目的存储和 使用，不得用作其他用途。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手 续，同时及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，三方监管协议的履行不存在问 题。

截至2012年12月31日，公司各银行募集资金专户资金余额情况如下：

单位：元

				单位：元
银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行芜湖分行	342006001018170115230	305,616,142.55	34,751,306.52	活期
徽商银行芜湖分行	1102301021002138529	50,000,000.00		定期一年
徽商银行芜湖分行	1102301021000136283	-	2,341,525.98	活期
芜湖扬子银行	20000212823610300000034	20,000,000.00	8,863,334.46	活期
芜湖扬子银行	20000212823610400000074	100,000,000.00		定期三个月
芜湖扬子银行	20000212823610400000082	80,000,000.00		定期三个月
芜湖扬子银行	20000212823610400000111		50,000,000.00	定期三个月
合 计		555,616,142.55	95,956,166.96

三、2012年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：元

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募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	55,561.61	55,561.61	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	21,547.01	21,547.01	21,547.01	21,547.01
报告期内变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额		46,950.81
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、120 万只燃油 箱项目	否	25,000.00	25,000.00	2,864.24	21,306.19	100.00	2012年	1,226.13	未达	否
承诺投资项目小 计		25,000.00	25,000.00	2,864.24	21,306.19	100.00		1,226.13
超募资金投向
1、补充流动资金	-		14,800.00	8,800.00	14,800.00	100.00	-	-	-	-
2、50万支加油管 项目			2,600.00	1,485.21	2,032.16	78.16	2013年	-	-	-
3、科研中心项目	-		5,115.00	397.56	812.46	15.88	2013年	-	-	-
4,上海顺荣永弘 科技发展有限公 司			8,000.00	8,000.00	8,000.00	100.00	2012年
超募资金投向小 计			30,515.00	18,682.77	25,644.62
合计			55,515.00	21,547.01	46,950.81
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 募投项目）	未全部达产
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无

超募资金的金额、 用途及使用进展 情况	超募资金305,616,142.55元，其中：2011年3月9日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的 议案》，永久性补充流动资金60,000,000.00元；2011年11月10日第二届董事会第十次会议审议通过了《使用部分超募资金新建年产50 万只七层汽车塑料加油管项目的议案》、《使用部分超募资金建立汽车燃油系统研发中心的议案》，使用超募资金26,000,000.00元用 于新建年产50万只七层汽车塑料加油管项目，使用超募资金51,150,000.00元用于建立汽车燃油系统研发中心，并经2011年第三次临时 股东大会审议通过；2012年1月16日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，永久 性补充流动资金88,000,000.00元；2012年3月9日第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金及自有资金成立上海全 资子公司议案》，使用超募资金80,000,000.OO元用于成立上海全资子公司。
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	2011年3月9日第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，根据天健正信审 （2011）专字第100030号《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》,公司使用募集 资金置换已预先投入募投项目的自筹资金113,806,182.28元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	无
尚未使用的募集 资金用途及去向	募集资金银行专户存放
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2012年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对顺荣股份2012年度《募集资金存放与使 用情况报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2013]004096号《芜湖顺荣汽 车部件股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为公 司募集资金专项报告的编制符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了顺 荣股份2012年度募集资金存放与使用情况。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过对募集资金项目现场核查、资料审阅、访谈沟通 等多种方式，对顺荣股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使 用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资 料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，顺荣股份2012年度募集资金的使用情况符合中国证监会和深圳证券 交易所关于募集资金管理的相关规定，能够有效执行三方监管协议，募集资金不 存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。

经公司第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过 使用超募资金永久性补充流动资金8,800万元；经公司第二届董事会第十二次会 议和2012年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金8,000万元用于成立上海 全资子公司。保荐人通过认真分析、核查，对上述事项均发表了明确的同意意见。

截至2012年12月31日，顺荣股份不存在变更募集资金用途的情形，募集资金 具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情

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形。保荐人对顺荣股份2012年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

詹凌颖

陶传标

保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

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