37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

国元证券股份有限公司

关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为芜湖顺荣汽车部件股 份有限公司（以下简称“顺荣股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人， 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的 通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，对顺荣股份2011 年度内部控制自 我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

一、保荐机构的核查方式

保荐代表人通过以下措施对顺荣股份内部控制的完整性、合理性及有效性进 行了全面、认真的核查：

1、查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管 理制度、信息披露文件、募集资金专户对账单以及各类原始凭证、相关合同等； 2、与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员、内审人员，以及会计师 事务所、律师事务所有关人员进行沟通；

• 3、审阅公司出具的《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于 2011 年度内部控

• 制自我评价报告》。

二、顺荣股份内部控制的基本情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法 律法规、规章、以及公司《章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求， 建立并逐步完善了公司的内部控制制度及控制体系。

（一）公司内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决

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策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公 司各项业务活动的正常运行；

• 3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，

• 防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整；

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司内部控制的建立和实施应遵循的原则

1、合法性原则。公司的内部控制应当符合国家法律、行政法规及政府监管 部门的监管要求。

2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项，涵盖公司董事会、管理层和全体员工。

3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

4、有效性原则。有效的内部控制在企业的生产经营过程中能够实现其为提 高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规等提供合理保证的目标。企业制 定的各项内部控制制度要与公司内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模 特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求。 这正是内部控制的生命力之所在。

5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

（三）公司内部控制的组织机构

1、法人治理结构

公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治 理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明确了决策、执行、监督

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等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的 规范运作。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司通过制定《股东大会议事规则》， 使得所有股东尤其是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的 权利。

（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负 责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员会，依法设置了规范 的人员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监 督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他 事宜等。 董事会设有四名独立董事，其中一名为中国注册会计师。公司独立董 事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司 发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做 出判断，有效发挥独立董事作用。

（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行 职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 监 事会由一名股东代表和两名职工代表组成。监事会股东代表监事由股东大会选举 产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。

（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规 范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

2、内部管理结构

公司按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等法律法规的规定，逐步建立健全公司的组织机构。公司设置了总经办、技术部、 质量部、财务部、生产部、销售部、采购部、人力资源部、审计部、董事会办公 室等职能部门，并制定了相应的岗位职责。公司各职能部门之间职责明确、分工 清晰，形成了各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，确保公司日常运 作的正常开展。按照法律法规及其《公司章程》的规定，公司通过制定相关制度，

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对下属全资子公司的经营、资金、人员、财务等方面履行必要的监管。

3、内部审计部

公司建立了内部审计制度，设立了内部审计部门。内部审计部配备有三名专 职人员，负责对公司内部控制制度的实施以及公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员 会报告工作。

（四）公司会计管理系统及内部控制的监督管理

1、会计管理系统

公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定，建立和完善了 公司财务管理制度和会计核算制度，涵盖了公司会计基础工作规范、内部稽核、 货币资金管理等方面。

2、内部控制的监督管理

公司依照法律法规和《公司章程》的规定，规范设立监事会、董事会审计委 员会和审计部等职能部门，负责内部监督，加强内部控制。

（1）公司监事会作为常设监督机构，对股东大会负责，依法履行监督职责， 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行独立有效的监督和检查。

（2）董事会审计委员会系按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，通过事前审计、专业审计，保障 董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。

（3）内部审计部由董事会批准设立，对董事会审计委员负责并向其报告工 作，依据《内部审计制度》对公司及所属子公司的财务收支、经济活动进行审计 监督，强化内部审计工作，可及时发现问题、分析问题和解决问题，不断完善自 我约束机制和改善生产经营管理。

（4）除上述监督部门的日常监督外，公司通过经常性组织自查，排查内部 控制可能存在的缺陷。

（5）公司通过对管理人员的培训工作，以强化规范运作意识，提升公司内 部控制力。公司高级管理人员参加了由安徽证监局举办的上市公司董事、监事培 训班；接受了深圳证券交易所和安徽证监局组织的相关业务培训。

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三、顺荣股份内部控制的重点控制情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上 市公司治理的规范性文件要求，制订了《公司章程》、《外部信息报送和使用管理 制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《信息披露事务管理制度》、《内部审计制度》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董、监、高日 常行为规范》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、 《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公 司管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管 理制度》等有关规章制度，进一步完善了公司法人治理结构。

1、股东大会议事规则

公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大 会议事规则》，对股东大会的召集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、 股东大会的表决和决议、股东大会的记录等都做了明确的规定。

2、董事会议事规则

公司依据《公司法》以及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定 了《董事会议事规则》，对董事会定期会议、定期会议的提案、临时会议、临时 会议的提议程序、会议的召集和主持、会议通知、会议通知的内容、会议通知的 变更、会议的召开、亲自出席和委托出席、关于委托出席的限制、会议审议的原 则、回避表决、会议记录等作了明确的规定。此外，公司制定了《独立董事制度》。

3、监事会议事规则

公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《监事会 议事规则》，对监事会定期会议、定期会议的提案、临时会议、临时会议的提议 程序、会议的召集和主持、会议通知、会议通知的内容、会议通知的变更、会议 的召开、亲自出席和委托出席、关于委托出席的限制、会议审议的原则、回避表 决、会议记录等作了明确的规定。

4、总经理工作细则

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公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《总经理 工作细则》，对总经理的任职资格与任免程序、总经理的职权、总经理工作机构 和工作程序、总经理的职责、总经理的考核和奖惩等作了严格的规定，保证了公 司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益 不受侵犯。

5、生产流程的内部控制

公司定期地对生产的各项流程执行情况进行评估，依照运行中遇到的实际情 况及时加以修改完善，对公司正常经营和规范起到了较好的监督和控制作用。

6、对外投资的内部控制

公司《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应 的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘 请技术、经济、法律等方面的有关机构和专家进行咨询；强调决策投资项目不能 仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采 取谨慎的原则。

7、对外担保的内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，规定 了对外担保的审批程序和审批权限，有效地防范了公司对外担保风险，其中明确 规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立 董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不 得对外提供担保。

8、关联交易的内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准 —— 则 关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、 定价原则、决策程序和审批权限。

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9、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金 的专款专用。

10、对全资子公司的管理控制

公司制定了《控股子公司管理制度》，通过向全资及控股子公司委派董事、 监事及重要高级管理人员来加强对其的管理，同时对全资及控股子公司的运作、 人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范 围。

11、信息披露控制

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理和责任追究等方面作了详 细规定

四、顺荣股份董事会对内部控制的自我评价

顺荣股份董事会认为：

按照《企业内部控制基本规范》要求,公司内部控制工作主要围绕建设内控 体系,突出业务流程的风险防控,加强日常运行监督等方面开展,确保内控体系的 持续有效运行。2011 年度，公司各项内部控制制度得到了有效实施，且制度设 计逐步健全，从而保证了公司经营工作的正常、有效进行，促进了公司的内部管 理，使公司经营业绩成效显著。目前，公司董事会认为公司的内部控制是合理的、 完整的，经运行检验是可行和有效的；能够适应公司现行管理的要求和发展的需 要；能够较好地保证公司会计资料的真实、合法、完整，确保公司所有财产的安 全、完整；能够真实、准确、及时、完整的完成公司信息披露。

随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展 的需要，公司还需进一步完善法人治理结构，及时完善和补充内部控制制度，提 高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、

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制约作用，从而确保公开、公正、公平地对待所有投资者，切实保护公司和投资 者的利益。

五、国元证券对公司《 2011 年度内部控制的自我评价报告》的核查意见

通过对顺荣股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国元证券认为：顺 荣股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，较为健 全、有效、可行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，达到了《企业内部控制规范》的要求。顺荣股份的《2011 年度内部控制自 我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 <2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 詹凌颖 陶传标

保荐机构：国元证券股份有限公司 2012年3月28日

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