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Mar 30, 2012

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事会 关于2011年度内部控制自我评价报告

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”或“公司”）为适 应公司发展的需要，促进公司规范运作、提高公司经营管理水平和风险防范能力， 保护投资者合法权益、保障公司资产的安全和完整，根据财政部、证监会等部门 联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》的要求以及监管部门的相关内部控制规定，结合公司自身实际情况，公司不 断完善各项内部控制制度。公司董事会对公司2011年度内部控制建立的合理性、 完整性及实施的有效性进行了全面的评价。具体如下：

一、综述

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了 较为规范的公司治理结构和较为完善的内部控制制度。

• （一）公司内部控制制度的目标

• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决

• 策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公

• 司各项业务活动的正常运行；

• 3、建立良好的企业内部经济环境，保证财务会计报告及管理信息真实可靠，

• 防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产的安全与完整；

  • 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

  • （二）内部控制的建立和实施应遵循的原则

• 1、合法性原则。公司的内部控制应当符合国家法律、行政法规及政府监管

• 部门的监管要求。

• 2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子

• 公司的各种业务和事项，涵盖公司董事会、管理层和全体员工。

• 3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

• 风险领域。

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4、有效性原则。有效的内部控制在企业的生产经营过程中能够实现其为提 高经营效果、提供可靠财务报告和遵守法律法规等提供合理保证的目标。企业制 定的各项内部控制制度要与公司内部管理和经济发展相适应，既要体现公司规模 特点和管理水平的差异要求，也要体现经济发展和各项法律、法规制度的要求。 这正是内部控制的生命力之所在。

5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

(三)公司内部控制的组织结构

1、法人治理结构 本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经理层 “三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”议事规则，明 确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制， 保障了“三会一层”的规范运作。

（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确 保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的 权利。

（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责， 确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员会，依法设置了规范的人 员结构和制定相应的实施细则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内 部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜 等。 董事会设有四名独立董事，其中一名为中国注册会计师。公司独立董事具 备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大 关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事 项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。

（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职

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务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 监 事会由一名股东代表和两名职工代表组成。监事会一名股东代表监事由股东大会 选举产生，两名职工代表监事由职工代表大会选举产生。

（4）经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范 行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。 2、内部管理结构

公司为有效地计划、协调和控制好经营活动，严格按照《公司法》、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规的规定，在强化经 营管理的同时，逐步建立健全了本公司的组织机构。公司设置了总经办、技术部、 质量部、财务部、生产部、销售部、采购部、人力资源部、审计部、董事会办公 室等职能部门，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、分工清晰， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。 按照法律法规及其《公司章程》的规定，公司制定了严谨的制度安排，对控股或 全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面履行必要的监管。

3、内部审计部

为防范公司管理风险、加强内部控制、维护股东的合法利益、不断改善经 营管理、提高经济效益，公司建立了内部审计制度，并设立了内部审计部门，目 前配备有三名专职人员，负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息 的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审 计委员会报告工作。

（四）公司会计管理系统及内部控制的监督管理

1、会计管理系统 公司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的 规定，建立和完善了公司财务管理制度和会计核算制度，涵盖了公司会计基础工 作规范、内部稽核、货币资金管理等方面。财务会计管理制度是公司各项财务活 动的基本行为准则，从根本上规范单位的会计核算，确保了财务会计核算和财务 管理的合法、合规。公司在财务管理方面通过建立严格的审批流程，对资金和资 产等实施了有效的管理；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生 产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据

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的准确性、可靠性和安全性。公司注重通过内审和外审进行监管，并通过各种方 式规范会计核算制度，确保财务信息的及时和准确反映。

此外，公司还积极推广全面预算管理制度，促使公司将经营计划、财务预算 与提升管理水平紧密地结合起来，使人、财、物等各种资源得到了合理分配和有 效使用。

2、内部控制的监督管理 公司依照法律法规和《公司章程》的规定，规范设 立监事会、董事会审计委员会和审计部等职能部门，负责内部监督，加强内部控 制。

（1）本公司监事会作为常设监督机构，对股东大会负责，依法履行监督职责， 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务进行独立有效的监督和检查。

（2）董事会审计委员会系按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，通过事前审计、专业审计，保障 董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。

（3）审计部由董事会批准设立，对董事会审计委员负责并向其报告工作，依 据《内部审计制度》对公司及所属子公司的财务收支、经济活动进行审计监督， 强化内部审计工作，可及时发现问题、分析问题和解决问题，不断完善自我约束 机制和改善生产经营管理。

（4）除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部 控制可能存在的缺陷并及时整改。

（5）公司重视开展公司高层管理人员的培训工作，以强化规范运作意识，提 升公司内部控制力。公司高层管理人员参加了由安徽证监局举办的上市公司董 事、监事培训班；接受了深圳证券交易所和安徽证监局组织的相关业务培训。

二、公司内部控制的重点控制情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所发 布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善法人治理结构，提升规范运 作水平。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构，并履行了《公 司法》和《公司章程》所规定的各项职责。同时，公司制订了《公司章程》、《外 部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《信息披露事务

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管理制度》、《内部审计制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《董、监、高日常行为规范》、《董事会秘书工作制度》、 《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易 管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大事项内 部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》等有关规章制 度，进一步完善了公司法人治理结构。截至2011年12月31日，公司董事会对照中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，认为：公司法人治理结构的实 际情况基本符合《上市公司治理准则》要求。

1、股东大会议事规则

为维护公司及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大 会依法行使职权，公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，制 定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、股东大会的提案和通知、股东 大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会的记录等都做了明确的规定。 2、董事会议事规则

为规范公司董事会及其成员的行为，提高董事会工作效率，保证公司董事会 依法行使权利，公司依据《公司法》以及其他有关法律、法规和《公司章程》的 规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会定期会议、定期会议的提案、临时 会议、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、会议通知、会议通知的内容、 会议通知的变更、会议的召开、亲自出席和委托出席、关于委托出席的限制、会 议审议的原则、回避表决、会议记录等作了明确的规定。此外，为了更好地发挥 独立董事的专业特长和提高决策的科学性，公司还制定了《独立董事制度》。

3、监事会议事规则

为维护公司及股东的合法权益，建立和健全公司治理机制，完善公司内部监 督体系，确保监事会依法独立行使职权，公司根据《公司法》等法律、法规和《公 司章程》的规定，制定了《监事会议事规则》，该规则对监事会定期会议、定期 会议的提案、临时会议、临时会议的提议程序、会议的召集和主持、会议通知、 会议通知的内容、会议通知的变更、会议的召开、亲自出席和委托出席、关于委 托出席的限制、会议审议的原则、回避表决、会议记录等作了明确的规定。

4、总经理工作细则

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为保证总经理工作的科学、规范和高效，公司根据《公司法》等法律、法规 和《公司章程》的规定，制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格与任 免程序、总经理的职权、总经理工作机构和工作程序、总经理的职责、总经理的 考核和奖惩等作了严格的规定，保证了公司高级管理人员依法行使公司职权，保 障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

5、生产流程的内部控制

公司定期地对各项生产流程的执行情况进行评估，依照运行中遇到的实际情 况及时加以修改完善，对公司正常经营和规范起到了较好的监督和控制作用。 6、对外投资的内部控制

公司《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应 的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘 请技术、经济、法律等方面的有关机构和专家进行咨询；强调决策投资项目不能 仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采 取谨慎的原则。

7、对外担保的内部控制

为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东 的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保管 理制度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效地防范了公司对外 担保风险，其中明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董 事同意并经全体独立董事2/3以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。

8、关联交易的内部控制

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及 其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公 司制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、定价原则、决策程序

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和审批权限。

9、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，以保证募集资金 的专款专用。

10、对全资子公司的管理控制

公司制定了《控股子公司管理制度》，通过向全资及控股子公司委派董事、 监事及重要高级管理人员来加强对其的管理，同时对全资及控股子公司的运作、 人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内审等作了明确的规定和权限范 围。

11、信息披露控制

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理和责任追究等方面作了详 细规定。 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和 传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的 及时、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单 位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道， 及时获取外部信息。 公司严格按照上述制度真实、准确、完整、及时地披露信 息，并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响 的信息，保证所有股东能拥有平等的机会获得信息，得到了监管部门的广泛认可。 三、公司专项治理开展情况

2011年度，公司持续推进上市公司治理专项活动，严格按照安徽证监局和深 圳证券交易所等监管部门新出台的法律法规，及时修订和完善公司各项内控制 度，并重点抓好各项制度的执行和落实，取得了很好的效果。 2011年9月，根据 深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的相关要求，公司对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》， 对公司的内控规则积极认真地开展了专项自查，公司于2011年9月26日召开第二 届董事会第八会议，审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查表》并于2011 年9月27日予以公告。 公司在今后的工作中将持续完善公司内控制度并严格贯彻

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执行，做好董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训工作，增强规范运作意 识，防范和杜绝违规行为的发生。

四、内部控制自我评价

按照《企业内部控制基本规范》要求,公司内部控制工作主要围绕建设内控 体系,突出业务流程的风险防控,加强日常运行监督等方面开展,确保内控体系的 持续有效运行。2011年度，公司各项内部控制制度得到了有效实施，且制度设计 逐步健全，从而保证了公司经营工作的正常、有效进行，促进了公司的内部管理， 使公司经营业绩成效显著。目前，公司董事会认为本公司的内部控制是合理的、 完整的，经运行检验是可行和有效的；能够适应公司现行管理的要求和发展的需 要；能够较好地保证公司会计资料的真实、合法、完整，确保公司所有财产的安 全、完整；能够真实、准确、及时、完整的完成公司信息披露。

随着国家法律法规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展 的需要，公司还需进一步完善法人治理结构，及时完善和补充内部控制制度，提 高内部控制制度的可操作性，使其更好地发挥在公司生产经营中的促进、监督、 制约作用，从而确保公开、公正、公平地对待所有投资者，切实保护公司和投资 者的利益。

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司

董 事 会 二○一二年三月二十八日

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