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37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2017
Oct 30, 2017
54581_rns_2017-10-30_d02cf61b-b3b8-413a-8830-492fe52d8cf7.PDF
Interim / Quarterly Report
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-086
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2017 年第三季度报告正文
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李卫伟、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 叶威声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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2
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 本报告期末 | 上年度末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | 本报告期末比上年度末增减 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 8,733,194,754.19 | 6,386,216,011.34 |
36.75% |
|||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,591,861,554.23 | 4,523,665,282.04 |
||||
45.72% |
||||||
| （元） | ||||||
| 本报告期比上年同期 | 年初至报告期末比上 | |||||
| 本报告期 | 年初至报告期末 | |||||
| 增减 | 年同期增减 | |||||
| 营业收入（元） | 1,384,968,829.74 | 11.79% |
4,464,397,734.24 |
21.73% |
||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 360,788,807.71 | 1,211,339,326.08 |
||||
35.54% |
61.04% |
|||||
| （元） | ||||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经 | ||||||
| 311,725,820.31 | 20.77% |
1,070,473,255.85 |
51.24% |
|||
| 常性损益的净利润（元） | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,415,972,023.65 |
|||||
| 319,124,714.02 | 62.31% |
116.01% |
||||
| （元） | ||||||
| 基本每股收益（元/股） | 0.168 | 31.25% |
0.574 |
59.00% |
||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.168 | 31.25% |
0.574 |
59.00% |
||
| 加权平均净资产收益率 | 5.63% | -0.76% |
22.35% |
3.19% |
非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
|---|---|---|
处置长期股权投资产生的投资 |
||
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 240,014,221.16 | |
收益 |
||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 | ||
| 21,455,267.03 | ||
| 一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 10,016,638.34 | 理财产品收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 2,840,953.73 | |
详见半年报“七、合并财务报表 |
||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -100,984,100.00 | |
项目注释40、管理费用” |
||
| 减：所得税影响额 | 44,177,871.34 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11,700,961.31 |
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
合计 140,866,070.23 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1 、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | 报告期末表决权恢复的优先 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期末普通股股东总数 | 40,126 | 0 | |||||||
| 股股东总数（如有） | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 持有有限售条件 | 质押或冻结情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | ||||||
| 的股份数量 | 股份状态 | 数量 | |||||||
| 李卫伟 | 境内自然人 | 18.79% | 403,658,052 |
319,630,637 |
质押 |
89,800,000 | |||
| 曾开天 | 境内自然人 | 17.19% | 369,304,174 |
147,721,670 |
质押 |
51,890,000 | |||
| 吴绪顺 | 境内自然人 | 9.50% | 204,137,782 |
204,137,782 |
质押 |
27,750,000 | |||
| 吴卫红 | 境内自然人 | 7.83% | 168,204,662 |
167,584,662 |
质押 |
23,900,000 | |||
| 吴卫东 | 境内自然人 | 7.76% | 166,688,084 |
165,994,084 |
质押 |
45,800,000 | |||
| 吴斌 | 境内自然人 | 3.28% | 70,403,974 |
70,403,974 |
质押 |
40,271,768 | |||
| 汇添富基金－宁 波银行－珠海融 玺股权投资合伙 企业（有限合伙） |
其他 | 2.75% | 59,031,876 |
59,031,876 |
|||||
| 汇添富基金－宁 波银行－汇添富 －顺荣三七定增 计划2号资产管 理计划 |
其他 | 2.08% | 44,604,486 |
44,604,486 |
|||||
| 叶志华 | 境内自然人 | 1.79% | 38,551,492 |
38,551,492 |
质押 |
15,930,000 | |||
| 上海磐信投资管 理有限公司－磐 沣定增一期私募 投资基金 |
其他 | 1.54% | 33,057,850 |
33,057,850 |
|||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 |
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
| 股份种类 | 股份种类 | |||
|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | |||
| 股份种类 | 数量 | |||
| 曾开天 | 221,582,504 | 人民币普通股 |
221,582,504 | |
| 李卫伟 | 84,027,415 | 人民币普通股 |
84,027,415 | |
| 兴业证券－兴业－兴业证券金麒 麟5号集合资产管理计划 |
8,245,420 | |||
人民币普通股 |
8,245,420 | |||
| 海通资管－民生－海通海汇系列 －星石1号集合资产管理计划 |
5,991,860 | |||
人民币普通股 |
5,991,860 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－博 时主题行业混合型证券投资基金 （LOF） |
5,464,917 | |||
人民币普通股 |
5,464,917 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－博 时互联网主题灵活配置混合型证 券投资基金 |
5,397,553 | |||
人民币普通股 |
5,397,553 | |||
| 全国社保基金四一二组合 | 4,700,757 | 人民币普通股 |
4,700,757 | |
| 富兰克林华美证券投资信托股份 有限公司－客户资金 |
4,513,877 | |||
人民币普通股 |
4,513,877 | |||
| 中国对外经济贸易信托有限公司 －新股Ｃ1 |
3,958,724 | |||
人民币普通股 |
3,958,724 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－交 银施罗德蓝筹混合型证券投资基 金 |
3,600,000 | |||
人民币普通股 |
3,600,000 | |||
| 1、公司持股的前10名股东当中，吴绪顺与吴卫红、吴卫东为父女（子）关系，吴绪顺、 | ||||
| 吴卫红、吴卫东为一致行动人。公司未知其他的前10名股东之间是否存在其他关联关 | ||||
| 系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、公司 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的 | ||||
| 未知前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购 | ||||
| 说明 | ||||
| 管理办法》中规定的一致行动人的情况。未知前10名无限售条件股东与前10名股东之 | ||||
| 间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人 | ||||
| 的情况。 | ||||
| 前10名普通股股东参与融资融券 | ||||
| 不适用 | ||||
| 业务情况说明（如有） | ||||
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2 、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
-
1、截止2017年9月30日货币资金期末余额为1,342,828,821.95元，比上年期末余额增加63.92%，主要是公司经营活动产生的 现金流入增加所致。
-
2、截止2017年9月30日应收账款期末余额为667,601,735.11元，比上年期末余额减少18.15%，主要是应收账款回收加快所致。
-
3、截止2017年9月30日长期股权投资期末余额为474,976,681.47元，比上年期末余额减少39.61%，主要是上海墨鹍数码科技 有限公司（以下简称“上海墨鹍公司”）纳入合并范围所致。
-
4、截止2017年9月30日在建工程期末余额为125,873,094.55元，比上年期末余额增加305.02%，主要是二期设备工程投入所致。
-
5、截止2017年9月30日商誉期末余额为2,839,770,547.80元，比上年期末余额增加79.73%，主要是合并上海墨鹍公司产生商 誉所致。
-
6、截止2017年9月30日其他非流动资产期末余额为1,107,074,649.76元，比上年期末余额增加245.32%%，主要是预付购置办 公楼及车位款项所致。
-
7、截止2017年9月30日短期借款期末余额为532,899,500.00元，比上年期末余额增加42.92%，主要是增加银行借款所致。
-
8、截止2017年9月30日其他应付款期末余额为113,404,361.07元，比上年期末余额减少61.32%，主要是支付上海墨鹍公司股 权对价所致。
-
9、截止2017年9月30日长期借款期末余额为317,950,687.95元，主要是增加新办公楼按揭贷款所致。
-
10、截止2017年9月30日资本公积期末余额为1,951,858,751.51元，比上年期末余额增加108.87%，主要是发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金所致。
-
11、2017年1-9月管理费用发生额为579,996,615.88元，比上年同期增加58.70%，主要是研究开发费用等支出上升等所致。
-
12、2017年1-9月投资收益发生额为245,902,459.78元，比上年同期增加571.21%，主要是处置上海极光网络科技有限公司（以 下简称“上海极光”）、上海喆元文化传媒有限公司（以下简称“上海喆元”）和天津紫龙奇点互动娱乐有限公司（以下简称“紫 龙奇点”）股权所致。
-
13、2017年1-9月支付给职工以及为职工支付的现金发生额为397,524,754.16元，比上年同期增加38.29%，主要是公司研发人 员数量增长，工资薪酬总额上升所致。
-
14、2017年1-9月收回投资收到的现金发生额为157,323,276.93元，比上年同期增加326.98%，主要是公司处置上海喆元和紫 龙奇点股权等收回投资款所致。
-
15、2017年1-9月取得投资收益收到的现金发生额为149,288,846.80元，比上年同期增加2041.39%，主要是公司处置上海喆元 和紫龙奇点股权取得投资收益所致。
-
16、2017年1-9月收到其他与投资活动有关的现金发生额为1,504,417,865.14元，比上年同期增加581.66%，主要是公司赎回理 财产品金额上升所致。
-
17、2017年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生额为993,796,632.47元，比上年同期增加543.14%， 主要是公司预付购置办公楼及车位款项所致。
-
18、2017年1-9月投资支付的现金发生额为343,182,471.26元，比上年同期减少64.43%，主要是公司对外投资支出减少所致。
-
19、2017年1-9月取得子公司及其他营业单位支付的现金净额发生额为539,189,937.84元，主要是公司支付收购上海墨鹍公司 和江苏智铭网络技术有限公司以下简称“江苏智铭公司”）的款项。
-
20、2017年1-9月支付其他与投资活动有关的现金发生额为1,400,000,000.00元，比上年同期增加199.27%，主要是公司购买理 财产品金额上升所致。
-
21、2017年1-9月吸收投资收到的现金发生额为431,484,776.06元，比上年同期增加249175.46%，主要是公司发行股份筹资所 致。
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
22、2017年1-9月取得借款收到的现金发生额为910,400,000.00元，比上年同期增加203.47%，主要是公司银行贷款增加所致。 23、2017年1-9月偿还债务支付的现金发生额为404,700,039.73元，比上年同期增加1620.43%，主要是公司偿还到期的银行贷 款增加所致。
24、2017年1-9月分配股利、利润或偿付利息支付的现金发生额为355,896,775.55元，比上年同期增加68.47%，主要是公司支 付股利增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司于2017年8月29日停牌筹划公开发行可转换公司债券事宜，并于2017年9月4日召开第四届董事会第九次会议， 审议通过了关于公开发行可转换公司债券方案等事项，公司本次发行募集资金总额不超过人民币 210,000.00 万元（含）， 扣除发行费用后将用于网络游戏全球发行运营建设项目 、大数据系统升级及 IP 储备项目 、购买江苏极光网络技术有限公 司 20%股权以及补充流动资金。上述方案后经2017年9月20日召开的公司2017年第五次临时股东大会审议通过。公司于2017 年10月13日收到证监会的关于本次发行的受理凭证。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
|---|---|---|
| 公开发行可转换公司债券 | 《公开发行可转换公司债券预案》， | |
| http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc | ||
| 2017年09月05日 | ||
| losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12039 | ||
| 31581?announceTime=2017-09-05 |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股改承诺 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所 | ||||||
| 作承诺 | ||||||
| 1、吴氏家族 | ||||||
| 承诺在本次 | ||||||
| 交易完成前 | ||||||
| 以及本次交 | ||||||
| 吴绪顺、吴卫 | 易完成后36 | |||||
| 红、吴卫东 | 资产重组相 | 个月内不减 | 2014年04月 | 2014年12月 | ||
| 资产重组时所作承诺 | 严格履行中 | |||||
| （简称"吴氏 | 关承诺 | 持所上市公 | 30日 | 后36个月内 | ||
| 家族"） | 司任何股份； | |||||
| 同时，吴绪 | ||||||
| 顺、吴卫红、 | ||||||
| 吴卫东在担 | ||||||
| 任上市公司 |
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| 董事 、监事 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 和高级管理 | ||||||
| 人员期间内 | ||||||
| 每年转让股 | ||||||
| 份的比例不 | ||||||
| 超过其本人 | ||||||
| 所持上市公 | ||||||
| 司股份总数 | ||||||
| 的25%，在 | ||||||
| 离职后半年 | ||||||
| 内不转让所 | ||||||
| 持股份。2、 | ||||||
| 吴氏家族承 | ||||||
| 诺在本次交 | ||||||
| 易完成后36 | ||||||
| 个月内保证 | ||||||
| 其直接或间 | ||||||
| 持有的上市 | ||||||
| 公司股份数 | ||||||
| 量超过其他 | ||||||
| 任何股东及 | ||||||
| 其一致行动 | ||||||
| 人合计直接 | ||||||
| 或间接所持 | ||||||
| 股份数量，并 | ||||||
| 维持对上市 | ||||||
| 公司的实际 | ||||||
| 控制地位； | ||||||
| 3、如吴氏家 | ||||||
| 族违反上述 | ||||||
| 承诺，除承担 | ||||||
| 相关法律规 | ||||||
| 和上市则规 | ||||||
| 定的监管责 | ||||||
| 任外，还应当 | ||||||
| 就每次违反 | ||||||
| 承诺的行为 | ||||||
| 向上市公司 | ||||||
| 支付5,000万 | ||||||
| 元违约金，并 | ||||||
| 继续履行相 | ||||||
| 应承诺。 | ||||||
| 李卫伟、曾开 | 资产重组相 | 李卫伟、曾开 | 2014年04月 | 2014年12月 | ||
| 严格履行中 | ||||||
| 天 | 关承诺 | 天的股份锁 | 30日 | 后36个月内 | ||
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定安排： 1、 李卫伟、曾开 天承诺：自本 次新增股份 上市之日起 12 个月内不 转让其在本 次发行中取 得的顺荣股 份的股份；同 时，为保证其 在本次交易 完成后为上 市公司持续 服务和本次 交易盈利预 测补偿承诺 的可实现性， 李卫伟、曾开 天应按照如 下要求转让 其于本次交 易中所获顺 荣股份的份： 自本次新增 股份上市之 日起 24 个月 内，李卫伟累 计可转让股 份数不超过 其于本次发 行获得的上 市公司全部 新增股份的 10% ，曾开天 累计可转让 股份数不超 过其于本次 发行获得的 上市公司全 部新增股份 的 30% ；自 本次新增股 份上市之日
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起 36 个月内， 李卫伟累计 可转让股份 数不超过其 于本次发行 获得的上市 公司全部新 增股份的 30%，曽开天 累计可转让 股份数不超 过其于本次 发行获得的 上市公司全 部新增股份 的 60%；自本 次新增股份 上市之日 48 个月内，李卫 伟累计可转 让股份数不 超过其于本 次发行获得 的上市公司 全部新增股 份的 50% ， 曾开天累计 可转让股份 数不超过其 于本次发行 获得的上市 公司全部新 增股份的 90% 。 自本 次新增股份 上市之日 60 个月内， 李 卫伟累计可 转让股份数 不超过其于 本次发行获 得的上市公 司全部新增 股份的 70%；
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自本次 发行 结束之日 48 个月后，曾开 天可转让其 剩余的于本 次发行获得 的上市公司 全部新增股 份。自本次新 增股份上市 之日 60 个月 后，李卫伟可 转让其剩余 的于本次发 行获得的上 市公司全部 新增股份。 2、李卫伟、 曾开天承 诺：如李卫 伟、曾开天根 据《发行股份 及支付现金 购买资产协 议》的约定负 有股份补偿 义务的，则李 卫伟、曾开天 当期实际可 转让股份数 应以当期可 转让股份数 的最大数额 扣减当期应 补偿股份数 量，如扣减后 实际可转让 股份数量小 于 或等 0 的， 则李卫伟、曾 开天当期实 际可转 让股 份数为 0，且 次年可转让
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| 股份数量还 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应扣减该差 | ||||||
| 额的绝对值。 | ||||||
| （一）业绩承 | ||||||
| 诺 李卫伟和 | ||||||
| 曾开天承诺 | ||||||
| 上海三七互 | ||||||
| 娱2013年度 | ||||||
| 实现的净利 | ||||||
| 润不低于 | ||||||
| 22,000万 元。 | ||||||
| 如标的股权 | ||||||
| 交割于2013 | ||||||
| 年度内完成， | ||||||
| 李卫伟和曾 | ||||||
| 开天承诺 | ||||||
| 2014年度、 | ||||||
| 2015年度上 | ||||||
| 海三七互娱 | ||||||
| 逐年实现的 | ||||||
| 净利润分别 | ||||||
| 不低于 | ||||||
| 30,000、 | ||||||
| 李卫伟、曾开 | 利润补偿承 | 2014年04月 | 2014年12月 | |||
| 36,000万元； | 严格履行中 | |||||
| 天 | 诺 | 30日 | 后36个月内 | |||
| 如标的股权 | ||||||
| 交割于2014 | ||||||
| 年度内完成， | ||||||
| 李卫伟和曾 | ||||||
| 开天承诺 | ||||||
| 2014年度、 | ||||||
| 2015年度、 | ||||||
| 2016年度上 | ||||||
| 海三七互娱 | ||||||
| 逐年实现的 | ||||||
| 净利润分别 | ||||||
| 不低于30,000 | ||||||
| 万元、36,000 | ||||||
| 万元、43,200 | ||||||
| 万元。上述净 | ||||||
| 利润是指上 | ||||||
| 海三七互娱 | ||||||
| 合并报表中 | ||||||
| 扣除非经常 | ||||||
| 性损益（依法 |
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取得的财政 补贴及税收 减免除外）后 归属于母公 司股东的净 利润。（二） 补偿安排 1、 补偿金额的 计算 如上海 三七互娱在 承诺期内未 能实现承诺 净利润，则李 卫伟、曾开天 应在承诺期 内各年度《专 项审核报告》 在指定媒体 披露后的十 个工作日内， 向顺荣股份 支付补偿。当 期的补偿金 额按照如下 方式计算：当 期应补偿金 额 =（基准日 至当期期末 累积承诺净 利润数－基 准日至当期 末累积实现 净利润数） ÷ 承诺期内各 年度承诺净 利润之和 × 本次交 易的 总对价－已 补偿金额 当期应补偿 金额中李卫 伟、曾开天分 别所占比例， 按照李卫伟、
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曾开天在本 次交易中各 自取得的对 价占比进行 分配（即 进 行分配（即李 卫伟占 46.67%，曾开 天占 53.33%）。交 易各方同意， 股份交割日 后，顺荣股 份和上海三 七互娱应在 承诺期内各 会计年度结 束后的 5 个月 内聘请会计 师事务所出 具《专项审核 报告》。 2、 补偿的具体 方式（1） 如 李卫伟、曾开 天当期需向 顺荣股份支 付补偿，则先 以李卫伟、曾 开天因本次 交易取得的 尚未出售的 股份进行补 偿，不足部补 偿部分由李 卫伟、曾开天 以现金补偿。 具体补偿方 式如下： ① 先由李卫伟、 曾开天以本 次交易取得 的尚未出售 的股份进行
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补偿，具体如 下： A、 当 期应补偿股 份数量的计 算公式为：当 期应补偿股 份数量 =当 期应补偿金 额/本次发行 的股份价格 B、顺荣股份 在承诺期内 实施资本公 积金转增股 本或分配股 票股利的，则 票股利的，则 应补偿股份 数量相应调 整为：当期应 整为：当期应 补偿股份数 量（调整后） =当期应补偿 股份数（调整 股份数（调整 前） ×（1＋ 转 增或送股 比例） C、 顺 荣股份在承 诺期内已分 配的现金股 利应作相应 返还，计算公 式为：返还金 额=截至补偿 前每股已获 得的现金股 利（以税后金 额为准） ×当 期应补偿股 份数量 D、 李卫伟、曾开 天应按照《发
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行股份及支 付现金购买 资产协议》的 约定，发出将 当期应补偿 的股份划转 至顺荣股份 董事会设立 的专门账户 并对该等股 份进行锁定 的指令。当期 应补偿的股 份全部划转 至专门账户 后，由顺荣股 份董事会负 责办理顺荣 股份以总价 1.00 元的价格 向李卫伟、曾 开天定向回 购并注销当 期应补偿股 份的具体手 续。 ②按照 以上方式计 算出的补偿 金额仍不足 以补偿的，差 额部分由李 卫伟、曾开天 以现金补偿。 李卫伟、曾开 天需在收到 顺荣股份要 求支付现金 补偿的书面 通知之后 30 日内将所需 补偿的现金 支付至顺荣 股份指定的 银行账户内。
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③如标的股 权交割于 2014 年度内 完成，且 2013 年度上海三 七互娱实现 的净利润未 达到 22,000 万元，则在本 次交易完成 后按照前述 补偿方式进 行股份补偿。 （2）在承诺 期届满后六 个月内，顺荣 股份聘请各 方一致认可 的具有证券 期货业务资 格的会计师 事务所对标 的股权进行 减值测试，并 出具《减值测 试报告》。如： 标的股权期 末减值额 > 承 诺期内已 补偿股份总 数 ×本次发 行的股份价 格 +承诺期 内已补偿现 金，则李卫 伟、曾开天应 对顺荣股份 另行补偿。补 偿时，李卫 伟、曾开天因 本次交易取 得的尚未出 售的股份进 行补偿，不足
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的部分由李 卫伟、曾开天 以现金补偿。 因标的 股权 减值应补偿 金额的计算 公式为：应补 偿的金额=期 末减值额-承 诺期内 因实 际利润未达 承诺利润已 支付的补偿 额。 （3） 在 各年计算的 应补偿金额 小于或等于 0 时，时，按 0 取值，即补偿 的金额不冲 回。计算结果 如出现小数 的，应舍去取 整。（4） 无 论如何，李卫 伟、曾开天向 顺荣股份支 付的补偿总 额不超过本 次交易的股 份对价和现 金对价之和。 （5）顺荣股 份与李卫伟、 曾开天一 致 确认，李卫 致确认，李卫 伟、曾开天对 顺荣股份补 偿的实施，以 标的股权交 割完成及本 次交易的总 对价支付完
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| 毕为前提。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易对方李 | ||||||
| 卫伟、曾开天 | ||||||
| 已分别承诺： | ||||||
| 1、交易对方 | ||||||
| 之间不存在 | ||||||
| 任何亲属关 | ||||||
| 系或其他关 | ||||||
| 联关系，也不 | ||||||
| 存在通过协 | ||||||
| 议或其他安 | ||||||
| 排，在上海三 | ||||||
| 七互娱的经 | ||||||
| 营管理、决 | ||||||
| 策、提案和股 | ||||||
| 份收益等方 | ||||||
| 面形成一致 | ||||||
| 行动关系的 | ||||||
| 情形；情形； | ||||||
| 除上海三七 | ||||||
| 互娱之外，交 | ||||||
| 易对方目前 | ||||||
| 李卫伟、曾开 | 资产重组相 | 2014年04月 | 2014年12月 | |||
| 不存在以直 | 严格履行中 | |||||
| 天 | 关承诺 | 30日 | 后36个月内 | |||
| 接或间接方 | ||||||
| 式共同投资 | ||||||
| 于其他企业 | ||||||
| 的情形，亦不 | ||||||
| 存在其他合 | ||||||
| 伙、合作、联 | ||||||
| 营等其 他经 | ||||||
| 济利益关系。 | ||||||
| 在顺荣股份 | ||||||
| 本次发行股 | ||||||
| 份及支付现 | ||||||
| 金购买资产 | ||||||
| 并募集配套 | ||||||
| 资金暨关联 | ||||||
| 交易项目完 | ||||||
| 成后，交易对 | ||||||
| 方不会基于 | ||||||
| 所持有的顺 | ||||||
| 荣股份谋求 | ||||||
| 一致行动关 | ||||||
| 系；2、在本 |
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次交易完成 后 36 个月内， 不以任何形 式直接或间 接增持上市 公司股份（包 括但不限于 在二级市场 增持上市公 司股份、协议 受让上市公 司股份、认购 上市公司新 增股份等）， 也不通过任 何方式谋求 对上市公司 的控制地位， 不与上市公 司其他任何 股东采取一 致行动，不通 过协议、其他 安排与上市 公司其他股 东共同扩大 其所能够支 配的上市公 司股份表决 权； 3、在本 次交易完成 后，同意上市 公司在 2016 年 12 月 31 日 前以现金方 式收购其所 持有的上海 三七互娱剩 余 22%/18% 的股权，收购 价格不高于 有证券从业 资格的评估 机构就该等
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| 股权届时出 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 具的评估结 | ||||||
| 果。交易对方 | ||||||
| 在上市公司 | ||||||
| 提出书面要 | ||||||
| 求之日起30 | ||||||
| 日内正式启 | ||||||
| 动该等股权 | ||||||
| 转让的相关 | ||||||
| 工作。 如李 | ||||||
| 卫伟或曾开 | ||||||
| 天违反上述 | ||||||
| 承 诺，违反 | ||||||
| 诺方除承担 | ||||||
| 相关法律规 | ||||||
| 和规则规定 | ||||||
| 的监管责任 | ||||||
| 外，还应当就 | ||||||
| 每次违反承 | ||||||
| 诺的行为向 | ||||||
| 上市公司支 | ||||||
| 付违约金 | ||||||
| 5,000万元， | ||||||
| 并继续履行 | ||||||
| 相应承诺。 | ||||||
| 曾开天承诺： | ||||||
| 在重大资产 | ||||||
| 重组完成后 | ||||||
| 36个月内，放 | ||||||
| 弃所持上市 | ||||||
| 公司股份所 | ||||||
| 对应的股东 | ||||||
| 大会上的全 | ||||||
| 部表决权、提 | ||||||
| 放弃权利承 | 2014年04月 | 2014年12月 | ||||
| 曽开天 | 名权、提案 | 严格履行中 | ||||
| 诺 | 30日 | 后36个月内 | ||||
| 权，且不向上 | ||||||
| 市公司提名、 | ||||||
| 推荐任何董 | ||||||
| 事、高级管理 | ||||||
| 人员人选。曾 | ||||||
| 开天对放弃 | ||||||
| 所持股份表 | ||||||
| 决权事项补 | ||||||
| 充承诺：在在 |
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| 吴氏家族作 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 为上市公司 | ||||||
| 控股东和实 | ||||||
| 际控制人期 | ||||||
| 间，自愿放弃 | ||||||
| 所持上市公 | ||||||
| 司股份所对 | ||||||
| 应的全部表 | ||||||
| 决权、提名 | ||||||
| 权、提案权， | ||||||
| 且不向上市 | ||||||
| 公司提名、推 | ||||||
| 荐任何董事、 | ||||||
| 高级管理人 | ||||||
| 员人选。 | ||||||
| 李卫伟承诺： | ||||||
| 在资产重组 | ||||||
| 完成后36个 | ||||||
| 月内，放弃所 | ||||||
| 持上市公司 | ||||||
| 股份所对应 | ||||||
| 的股东大会 | ||||||
| 放弃权利承 | 2014年04月 | 2014年12月 | ||||
| 李卫伟 | 上的全部表 | 严格履行中 | ||||
| 诺 | 30日 | 后36个月内 | ||||
| 决权、提名 | ||||||
| 权、提案权， | ||||||
| 且不向上市 | ||||||
| 公司提名、推 | ||||||
| 荐任何董事、 | ||||||
| 高级管理人 | ||||||
| 员人选。 | ||||||
| （一）业绩承 | ||||||
| 诺：杨东迈、 | ||||||
| 谌维、网众投 | ||||||
| 资保证，上海 | ||||||
| 墨鹍公司 | ||||||
| 2016年度、 | ||||||
| 2016年度、 | ||||||
| 杨东迈、谌 | 业绩补偿承 | 2017年度及 | 2017年02月 | |||
| 2017年度、 | 严格履行中 | |||||
| 维、网众投资 | 诺 | 2018年度合 | 08日 | |||
| 2018年度 | ||||||
| 并报表口径 | ||||||
| 下扣除非经 | ||||||
| 常性损益后 | ||||||
| 的归属于母 | ||||||
| 公司股东的 | ||||||
| 净利润分别 |
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不低 10,300.00 万 元、12,875.00 万元及 16,800.00 万 元。（二）补 偿安排，补偿 的具体方式 （1）杨东迈、 谌维、网众投 资按照其对 上海墨鹍公 司的持股比 例各自分别 承担补偿义 务。如杨东 迈、谌维、网 众投资当年 度需向上市 公司支付补 偿的，则先以 其因本次交 易取得的尚 未出售的上 市公司股份 进行补偿，不 足的部分以 现金补偿。具 体补偿方式 如下：①则杨 东迈、谌维、 网众投资先 以其因本次 交易取得的 尚未出售的 上市公司股 份进行补偿， 具体如下：A. 交易价格下 调后应补偿 股份数量= （原交易价 格-新交易价 格）÷本次重
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组中的发行 股份价格；上 市公司在杨 东迈、谌维、 网众投资负 有补偿义务 期间内实施 转增或股票 股利分配的， 则补偿股份 数量相应调 整为：补偿股 份数量（调整 后）=当年应 补偿股份数× （1＋转增或 送股比例）； 上市公司在 杨东迈、谌 维、网众投资 负有补偿义 务期间内已 分配的现金 股利应作相 应返还，计算 公式为：返还 金额=截至补 偿前每股已 获得的现金 股利（以税前 金额为准）× 当年应补偿 股份数量；B. 杨东迈、谌 维、网众投资 尚未出售的 上市公司股 份不足以补 偿的，差额部 分由杨东迈、 谌维、网众投 资以现金进 行补偿。②在 2017 至 2018
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年期间，若上 海墨鹍公司 自 2017 年起 截至当期期 末累计实际 净利润数低 于截至当期 期末累计承 诺净利润数 的，则杨东 迈、谌维、网 众投资应在 当年《盈利预 测审核报告》 出具后按补 充协议的约 定向上市公 司支付补偿。 当期的补偿 金额按照如 下方式计算： 当期应补偿 金额=（截至 当期期末累 计承诺净利 润数－截至 当期期末累 计实际净利 润数）÷累计 承诺净利润 数×新交易价 格－已补偿 金额。其中累 计承诺净利 润数指杨东 迈、谌维、网 众投资承诺 的上海墨鹍 公司 2017 年 度、2018 年度 累计承诺净 利润数，即 29,675 万元。 （2）在利润
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| 补偿期间届 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 满后三个月 | ||||||
| 内，上市公司 | ||||||
| 应聘请具有 | ||||||
| 证券、期货业 | ||||||
| 务资格的会 | ||||||
| 计师事务所 | ||||||
| 对目标资产 | ||||||
| 出具《资产整 | ||||||
| 体减值测试 | ||||||
| 审核报告》。 | ||||||
| 如：目标资产 | ||||||
| 期末减值额> | ||||||
| 已补偿股份 | ||||||
| 总数×发行股 | ||||||
| 份价格+已补 | ||||||
| 偿现金，则杨 | ||||||
| 东迈、谌维、 | ||||||
| 网众投资应 | ||||||
| 对上市公司 | ||||||
| 另行补偿。因 | ||||||
| 目标资产减 | ||||||
| 值应补偿金 | ||||||
| 额的计算公 | ||||||
| 式为：应补偿 | ||||||
| 的金额=期末 | ||||||
| 减值额-在利 | ||||||
| 润补偿期间 | ||||||
| 内因实际利 | ||||||
| 润未达承诺 | ||||||
| 利润已支付 | ||||||
| 的补偿额。补 | ||||||
| 偿时，杨东 | ||||||
| 迈、谌维、网 | ||||||
| 众投资内部 | ||||||
| 按各自在本 | ||||||
| 次交易中获 | ||||||
| 得的交易对 | ||||||
| 价占本次交 | ||||||
| 易总对价的 | ||||||
| 比例承担补 | ||||||
| 偿责任。 | ||||||
| 业绩补偿承 | （一）业绩承 | 2016年10月 | 2016年度、 | |||
| 胡宇航 | 严格履行中 | |||||
| 诺 | 诺： 胡宇 | 12日 | 2017年度、 | |||
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| 航保证，江苏 | 2018年度 | |||
|---|---|---|---|---|
| 智铭公司 | ||||
| 2016年度、 | ||||
| 2017年度、 | ||||
| 2018年度合 | ||||
| 并报表口径 | ||||
| 下扣除非经 | ||||
| 常性损益后 | ||||
| 的归属于母 | ||||
| 公司股东的 | ||||
| 净利润分别 | ||||
| 不低于 | ||||
| 4,000.00万 | ||||
| 元、5,000.00 | ||||
| 万元、 | ||||
| 6,250.00万 | ||||
| 元。（二）补 | ||||
| 偿安排：具体 | ||||
| 补偿方式如 | ||||
| 下：①则胡宇 | ||||
| 航先以其因 | ||||
| 本次交易取 | ||||
| 得的尚未出 | ||||
| 售的上市公 | ||||
| 司股份进行 | ||||
| 补偿，不足的 | ||||
| 部分以现金 | ||||
| 补偿。具体如 | ||||
| 下：A.交易价 | ||||
| 格下调后应 | ||||
| 补偿股份数 | ||||
| 量=（原交易 | ||||
| 价格-新交易 | ||||
| 价格）÷本次 | ||||
| 重组中的发 | ||||
| 行股份价格； | ||||
| 上市公司在 | ||||
| 胡宇航负有 | ||||
| 补偿义务期 | ||||
| 间内实施转 | ||||
| 增或股票股 | ||||
| 利分配的，则 | ||||
| 补偿股份数 | ||||
| 量相应调整 |
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为：补偿股份 数量（调整 后）=当年应 补偿股份数× （1＋转增或 送股比例）； 上市公司在 胡宇航负有 补偿义务期 间内已分配 的现金股利 应作相应返 还，计算公式 为：返还金额 =截至补偿前 每股已获得 的现金股利 （以税前金 额为准）×当 年应补偿股 份数量；B.胡 宇航尚未出 售的上市公 司股份不足 以补偿的，差 额部分由胡 宇航以现金 进行补偿。② 在 2017 至 2018 年期间， 若江苏智铭 公司自 2017 年起截至当 期期末累计 实际净利润 数低于截至 当期期末累 计承诺净利 润数的，则胡 宇航应在当 年《盈利预测 审核报告》出 具后按补充 协议的约定
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向上市公司 支付补偿。当 期的补偿金 额按照如下 方式计算：当 期应补偿金 额=（截至当 期期末累计 承诺净利润 数－截至当 期期末累计 实际净利润 数）÷累计承 诺净利润数× 新交易价格 －已补偿金 额。其中累计 承诺净利润 数指胡宇航 承诺的江苏 智铭公司 2017 年度、 2018 年度累 计承诺净利 润数，即 11,250 万元。 （2）在利润 补偿期间届 满后三个月 内，上市公司 应聘请具有 证券、期货业 务资格的会 计师事务所 对目标资产 出具相关资 产整体减值 测试审核报 告。如：目标 资产期末减 值额>已补偿 股份总数×发 行股份价格+ 已补偿现金，
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| 则胡宇航应 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对上市公司 | ||||||
| 另行补偿。因 | ||||||
| 目标资产减 | ||||||
| 值应补偿金 | ||||||
| 额的计算公 | ||||||
| 式为：应补偿 | ||||||
| 的金额=期末 | ||||||
| 减值额-在利 | ||||||
| 润补偿期间 | ||||||
| 内因实际净 | ||||||
| 利润数未达 | ||||||
| 承诺净利润 | ||||||
| 数已支付的 | ||||||
| 补偿额。补偿 | ||||||
| 金的支付时 | ||||||
| 间要求及相 | ||||||
| 关处理参照 | ||||||
| 协议约定方 | ||||||
| 式执行。无论 | ||||||
| 如何，目标资 | ||||||
| 产减值补偿 | ||||||
| 与盈利承诺 | ||||||
| 补偿合计不 | ||||||
| 超过上市公 | ||||||
| 司向胡宇航 | ||||||
| 实际支付的 | ||||||
| 目标资产的 | ||||||
| 交易总对价。 | ||||||
| 上海三七互 | ||||||
| 娱2015年度、 | ||||||
| 2016年度、 | ||||||
| 2017年度实 | ||||||
| 现的净利润 | ||||||
| 数（合并报表 | ||||||
| 目前2015年 | ||||||
| 中扣除非经 | 2015年度、 | |||||
| 李卫伟、曾开 | 业绩补偿承 | 度、2016年度 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 常性损益(依 | 2015年05月 | 2016年度、 | |||
| 天 | 诺 | 15日 | 业绩承诺已 | |||
| 法取得的财 | 2017年度 | |||||
| 完成 | ||||||
| 政补贴及税 | ||||||
| 收减免除外) | ||||||
| 后归属于母 | ||||||
| 公司股东的 | ||||||
| 净利润）不低 | ||||||
| 于50,000万 |
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| 元、60,000 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 万元、72,000 | ||||||
| 万元。如上海 | ||||||
| 三七互娱未 | ||||||
| 实现前述承 | ||||||
| 诺的业绩，则 | ||||||
| 由李卫伟、曽 | ||||||
| 开天已现金 | ||||||
| 方式补偿。 | ||||||
| 股权激励承诺 | ||||||
| 2017年12月 | ||||||
| 31日前 不减 | ||||||
| 持所有的通 | ||||||
| 吴绪顺、吴卫 | ||||||
| 过首次公开 | 2015年7月 | |||||
| 红、吴卫东 | 2015年07月 | |||||
| 不减持承诺 | 发行及参与 | 10日-2017年 | 严格履行中 | |||
| （简称"吴氏 | 10日 | |||||
| 2014年重大 | 12月31日 | |||||
| 家族"） | ||||||
| 资产重组定 | ||||||
| 向增发所获 | ||||||
| 得的股票。 | ||||||
| 因本人看好 | ||||||
| 公司未来的 | ||||||
| 发展，认可公 | ||||||
| 司的长期投 | ||||||
| 资价值，本人 | ||||||
| 2016年12月 | 2017年12月 | |||||
| 曽开天 | 不减持承诺 | 自愿承诺：本 | 严格履行中 | |||
| 25日 | 25日 | |||||
| 承诺出具之 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 日起未来12 | |||||
| 个月内不减 | ||||||
| 持所持公司 | ||||||
| 股票。 | ||||||
| 基于对公司 | ||||||
| 未来持续发 | ||||||
| 展的坚定信 | ||||||
| 心，为维护全 | ||||||
| 体股东利益， | ||||||
| 促进公司持 | ||||||
| 2016年12月 | 2017年12月 | |||||
| 李卫伟 | 不减持承诺 | 续、稳定健康 | 严格履行中 | |||
| 25日 | 25日 | |||||
| 发展，本人自 | ||||||
| 愿承诺本承 | ||||||
| 诺出具之日 | ||||||
| 起未来12个 | ||||||
| 月内不减持 | ||||||
| 所持公司股 |
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| 票。 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详 | ||||||
| 细说明未完成履行的具体原因及下 | 不适用 | |||||
| 一步的工作计划 |
四、对 2017 年度经营业绩的预计
2017 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动幅 | |||
|---|---|---|---|
| 44.84% | 至 |
63.53% | |
| 度 | |||
| 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区 | |||
| 155,000 | 至 |
175,000 | |
| 间（万元） | |||
| 2016年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 107,016.23 |
||
| 公司游戏研发业务、手机游戏发行业务方面保持良好增长态势，业绩同比 | |||
| 上升。报告期内，奇迹MU正版授权，公司自主研发产品《大天使之剑H5》 | |||
| 业绩变动的原因说明 | |||
| 已于9月29日全渠道上线运营。截至本报告日，《大天使之剑H5》已取得 | |||
| 累计流水超过1.6亿元的成绩，预计将对公司未来业绩产生积极作用。 |
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 计入权益的累 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 初始投资 | 本期公允价 | 报告期内购入 | 报告期内售 | 累计投资收 | ||||
| 资产类别 | 计公允价值变 | 期末金额 | 资金来源 | |||||
| 成本 | 值变动损益 | 金额 | 出金额 | 益 | ||||
| 动 | ||||||||
| 87,346,249 | 67,475,792. |
|||||||
| 股票 | 0.00 |
-19,870,457.31 |
80,189,998.00 |
0.00 |
0.00 |
自有 |
||
| .84 | 53 |
|||||||
| 87,346,249 | 67,475,792. |
|||||||
| 合计 | 0.00 |
-19,870,457.31 |
80,189,998.00 |
0.00 |
0.00 |
-- |
||
| .84 | 53 |
|||||||
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年第三季度报告正文
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
|---|---|---|---|
| http://www.cninfo.com.cn/information/c | |||
| 2017年08月31日 | 电话沟通 | 机构 | ompanyinfo_n.html?tzzgxxx?szsme0025 |
| 55 |
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