37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

三七互娱网络科技集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条 为了规范三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》 等相关法律、法规、规范性文件和《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件 的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告 和临时报告等。

第三条 本制度适用于如下机构和人员：

（一）公司董事会；

（二）公司董事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）及其主要负责

人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第二章信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规 章、规范性文件和规则的规定，履行信息披露义务。

第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露 义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和 其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。

第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者 本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格 可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第八条 公司全体董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以 及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 在公告中作出相应声明。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对 公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以 披露。

第九条 在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不 得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十条 公司依法披露信息时，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会 规定条件的媒体发布，同时将其备置于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报 刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳 证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司发布的公告文稿应 当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、 广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务， 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信 息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前 披露相关公告。

第三章信息披露的内容及标准

第一节定期报告

第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡 是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中 的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三 个月、前九个月结束之日起的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间 不得早于上一年年度报告的披露时间。

第十三条 公司年度报告、半年度报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制 规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董 事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求， 报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人 员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确 认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理 人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期 报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩 预告。

第十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍 生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当 针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第十八条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及 时披露。

第二十条 公司应披露的关联交易是指公司或者公司的控股子公司与公司的关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）本制度第十八条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二十一条 当关联交易金额达到如下标准时应披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；

关联人包括关联法人和关联自然人。

第二十二条 当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，而投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。

重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

• （四）公司出现股东权益为负值；

• （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

• （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

• 权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处 罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到 其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规 被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主 要办公地址和联系电话等；

（二十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应 当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务：

• （一）董事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

第二十四条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第二十六条 公司控股子公司发生本制度第十九条、第二十一条及第二十二条规 定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公 司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行 报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于 本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必 要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定 为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，

并及时披露。

第三十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会， 并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者 出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四章信息披露的暂缓和豁免

第三十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁 免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得 通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密， 不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第三十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

• （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

• 犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的， 应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未 披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十三条 信息披露暂缓、豁免的内部审核程序：

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免 披露的信息泄露。相关信息披露义务人将可能需要暂缓或豁免披露的信息向公司董 事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）申请暂缓或豁免，由董秘办审核后，提交 给董事会秘书审核。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董 事会秘书及时登记入档，并经公司董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材 料，保存期限不得少于十年。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时 报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时 报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联 交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当 登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公 司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报 告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送安徽证监局和

深圳证券交易所。

第五章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第三十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工 作的最终负责人。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责 或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

公司董秘办为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协 助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司 董秘办负责保存。

第三十六条 公司的信息披露义务人有：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司各部门的主要负责人；

（三）公司各控股子公司的主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行 信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第三十七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制 情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务 人履行信息披露义务。

（一）公司董事、高级管理人员应当认真阅读公司的各项经营、财务报告和有 关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者 可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信 息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会 秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有 权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负 责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书 在财务信息披露方面的相关工作。

第三十八条 公司董事和董事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘 书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影 响的信息以及其他应当披露的信息。

第三十九条 公司各部门以及各控股子公司的主要负责人应当督促本部门（控股 子公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司）发生 的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配 合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第四十条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当 及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公 司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不 得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露 义务。

第四十二条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计 核算的内部控制制度，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执 行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第二节未公开信息的传递、审核、披露流程

第四十三条 公司董事、高级管理人员在知晓可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书。

第四十四条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披露报告人，负 责重大信息的报告事宜。

公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在重大事项发生的当天向董 事会秘书报告，同时告知本部门（控股子公司）的主要负责人。

公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门（控股子公司）应报 告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会 秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

第四十五条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大信息， 但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书 面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关 的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。

信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和其他要求按照《上市公司信息 披露管理办法》《上市规则》以及本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。

第四十六条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据《上市公司信 息披露管理办法》《上市规则》以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息， 如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。

第四十七条 定期报告的编制、审核与披露：

（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告 的审计工作，并及时向董事会秘书和董秘办提交财务报表及附注、审计报告和其他 有关财务资料。

（二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负责向董事会秘书、 财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

（三）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过 半数通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书负责组织董秘办编制完整的定期报告，并将定期报告提交公 司董事会审议批准。

董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（五）董事会秘书负责根据《上市规则》的要求，组织对定期报告的信息披露 工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报 告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。

第四十八条 临时报告的编制、审核与披露：

临时报告的编制由董事会秘书组织董秘办完成。

（一）对于以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，由董 事会秘书按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《公司章程》等相关法 律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、股东会决议后披露相关公告。

（二）对于非以董事会决议公告、股东会决议公告的形式披露的临时报告，董 事会秘书应提交董事长审核后方可公开披露。

第四十九条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补 充公告。

第六章与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通制度

第五十条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实 际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责 提供便利条件。

第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供 内幕信息。

第五十二条 公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应，与投资 者、中介机构、媒体等的信息沟通具体按公司《投资者关系管理制度》规定执行。

第七章互动易平台信息发布及回复内部审核流程

第五十三条 公司应当通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，由公司董秘办 人员及时查看并处理互动易平台的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提 问进行充分、深入、详细地分析、说明和答复。公司在互动易平台发布信息及回复 投资者提问，应当注重诚信，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态。

公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披 露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问 进行回答。

第五十四条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布 信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复， 不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复， 公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。

第五十五条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问的，应当谨慎、理 性、客观，以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用 夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资 者。如涉及事项存在不确定性，公司应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和 风险。

公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平台发布 的信息不得与依法披露的信息相冲突。

第五十六条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题 进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或 者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发创新、采购 销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司 股票及其衍生品种价格。

第五十七条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及 违反公序良俗、损害社会公共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不 宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，应当谨慎判断拟发布的信 息或者回复的内容是否违反保密义务。

第五十八条 公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股 票及其衍生品种价格作出预测或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问 从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违规

行为。

第五十九条 公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑， 被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注 并及时履行相应信息披露义务。

第六十条 公司董秘办人员及时查看并拟定在互动易平台发布或者回复投资者提 问涉及的信息，前述发布或回复信息经公司董事会秘书审核通过后及时予以发布； 如公司董事会秘书认为特别重要或敏感的回复，可视情况报董事长审批。未经审核， 公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

第八章公司信息披露文件、内部资料的档案管理

第六十一条 董事会秘书负责保管招股说明书、募集说明书、定期报告、临时报 告以及相关的合同、股东会决议和记录、股东会现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、董事会决议和记录、审计委员会决议和记录等资料原件，保存期限不少 于十年。

第六十二条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门履 行信息披露职责的相关文件、资料等，由董秘办负责保存，保存期限不少于十年。

第九章保密措施及责任追究

第六十三条 公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露 信息的人员，对该信息负有保密义务。

第六十四条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息 的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合 他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

第六十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄露公司尚 未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第六十六条 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视情节轻 重追究经办人和责任人的责任：

（一）本部门（控股子公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人

未及时向董事会秘书报告的；

（二）公司各部门、各控股子公司向董事会秘书和董秘办提供的文件资料存在 错误、遗漏或误导的；

（三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄露公司尚未披露的信息的；

（四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内 幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；

（五）公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书和董秘办提供相关资料， 导致公司定期报告无法按时披露的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为；

中国证监会、深圳证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。

第十章附则

第六十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定执行。

第六十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第六十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事会 二〇二五年十月