37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2022

Mar 8, 2022

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-010

==> picture [194 x 48] intentionally omitted <==

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022 年3 月8 日召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程> 和<股东大会议事规则>的议案》。董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等规则的规定对 《公司章程》《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

一、《公司章程》修订情况

一、《公司章程》修订情况
修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中国共产党章 程》（以下简称“《党章》”）、《上市公 司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条芜湖三七互娱网络科技集团股 份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由芜湖顺荣汽车部件有限公司（以 下简称“顺荣有限”）整体变更设立,顺荣 有限原有的权利义务均由公司承继；公司在 芜湖市工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，注册号为：340223000000942。	第二条 三七互娱网络科技集团股份有 限公司（以下简称“公司”）系依照《公司 法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由芜湖顺荣汽车部件有限公司（以 下简称“顺荣有限”）整体变更设立,顺荣有 限原有的权利义务均由公司承继；公司在芜 湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为： 91340200713927789U。
第三条公司于【 2011 】年【 1 】月 【 28 】日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股【 1700 】 万股，于【 2011 】年【 3 】月【 2 】日 在深圳证券交易所上市。	第三条公司于2011年1月28日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1700万股，于2011年3月2日在深圳证券交易 所上市。

1

第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称： （一）中文全称：芜湖三七互娱网络科 （一）中文全称： 三七互娱网络科技集 技集团股份有限公司。 团股份有限公司 。 （二）英文全称：WUHU 37 INTERACTIVE （二）英文全称： 37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.。 CO.,LTD. 。 （三）集团名称：芜湖三七互娱网络科 （三）集团名称： 三七互娱网络科技集 技集团 团 （四）集团简称：三七互娱集团 （四）集团简称：三七互娱集团 第五条 公司住所：安徽省芜湖市鸠江区 第五条 公司住所： 安徽省芜湖市瑞祥路 北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十 88号皖江财富广场B1座7层7001号 。 一楼。 邮政编码：241000。 邮政编码：241000。 第十二条 公司根据中国共产党章程的 新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第十三条 公司的经营宗旨：质量第一、 第十三条 公司的 愿景：成为一家卓越 用户至上。 的、可持续发展的文娱企业。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得 收购 本公司股 股份的活动。 份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 券公司因 购入包销 售后剩余股票而持有5%以 个月时间限制。 上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情 公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。

2

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 权性质的证券。 公司董事会不按照 本条第一款 规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司董事会不按照 本条 第一款 的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴 股金； 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不 退股； 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 当承担的其他义务。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 （五）法律、行政法规及本章程规定应 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机 依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告； 项； （四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会报告； 案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案； 补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案； 决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议； 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算

3

（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划； （十七）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十七）对公司因本章程第二十四条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股 份作出决议； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过3000 万元； （六）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保。	第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
第四十四条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中明确的 其他地方。	第四十五条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中明确的 其他地方。

4

股东大会应当设置会场，以现场形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 召开。 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 公司还将提供网络投票的方式为股东参 捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 加股东大会的，视为出席。 视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 圳证券交易所备案。 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于10%。 监事会或 召集股东应在发出 比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 股东大会通知及股东大会决议公告时，向 深 会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 圳证券交易所 提交有关证明材料。 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提 交有关证明材料。 第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时 案后2日内发出股东大会补充通知， 公告 临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人 提案的内容。 在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列 大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 明的提案或增加新的提案。股东大会通知中 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 未列明或不符合本章程第五十三条规定的提 出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应在年度股东大会 第五十五条 召集人应在年度股东大会召 召开20日前通知各股东，临时股东大会应于 开20 日前 以公告方式 通知各股东，临时股东 会议召开15日前通知各股东。（会议通知起 大会应于会议召开15日前 以公告方式 通知各 始时间，不含会议召开当日） 股东。（会议通知起始时间，不含会议召开 当日）

第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； 司的股东；

5

（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码 1、股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，独立 董事的意见及理由最迟应当在发布股东大会 通知或补充通知时披露。

2、股东大会采用网络，应当在股东大会 通知中明确载明网络的表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。

第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限与公司的经营期限 相同。

第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

股东大会网络 或其他方式 投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9: 30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长 （公司有两位或两位以 上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持） 不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。

第七十四条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事 、 监事、董事会秘书、召集人或其代表 、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。 第七十六条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 过半数 通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、 分拆、 合并、解散和 清算；

6

（四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。若公司有发行在外 的其他股份，应当说明是否享有表决权。	第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应当说 明是否享有表决权。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请 股东大会选举表决；由监事会主席提出非由 职工代表担任的监事候选人名单，经监事会 决议通过后，由监事会以提案方式提请股东 大会选举表决。	第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： 在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事长根据法律、法规和本章程 的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 议通过后，由董事会以提案方式提请股东大 会选举表决；由监事会主席提出非由职工代 表担任的监事候选人名单，经监事会决议通 过后，由监事会以提案方式提请股东大会选 举表决。

7

（二）持有或合并持有公司发行在外的 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事 会提出董事的候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和 条件符合法律和章程的规定，并且不得多于 拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东大会审议；

持有或合并持有公司发行在外的3%以上 有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 董事的候选人或向监事会提出非由职工代表 担任的监事候选人，但提名的人数和条件符 合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人 数，董事会、监事会应当将上述股东提出的 候选人提交股东大会审议；

（三）独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。

（三）独立董事的提名方式和程序按照 法律、法规、证券监管机构和公司章程的相 关规定执行。

提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。

提名人在提名董事或监事候选人之前应 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事或 监事的职责。

股东大会就选举或更换两名以上的董 股东大会就选举或更换两名以上的董 事、监事或选举独立董事进行表决时，应当 事、监事进行表决时 ，应当实行累积投票制， 实行累积投票制，股东大会仅选举一名董事 股东大会仅选举一名董事或监事时 ，不适用 （独立董事除外）或监事时，不适用累计投 累计投票制。 票制。前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 表决权可以集中使用。董事会应当告知股东 决权可以集中使用。董事会应当告知股东候 候选董事、监事的简历和基本情况。股东大 选董事、监事的简历和基本情况。股东大会 会在选举两名以上的董事或监事时，每位股 在选举两名以上的董事或监事时，每位股东 东有一张选票；该选票应当列出其持有的股 有一张选票；该选票应当列出其持有的股份 份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候 数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选 选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。 人的名单，并足以满足累积投票制的功能。 公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事 公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事 或监事总人数相等的表决权，即公司股东所 或监事总人数相等的表决权，即公司股东所 拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应 拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应 选董事或监事总人数之积。股东可以自由地 选董事或监事总人数之积。股东可以自由地 在董事（或者监事）候选人之间分配其表决 在董事（或者监事）候选人之间分配其表决 权，既可以分散投于多人，也可以集中投于 权，既可以分散投于多人，也可以集中投于 一人，对单个董事（或者监事）候选人所投 一人，对单个董事（或者监事）候选人所投 的票数可以高于或低于其持有的有效表决权 的票数可以高于或低于其持有的有效表决权 的股份数，并且不必是该股份数的整数倍， 的股份数，并且不必是该股份数的整数倍， 但其对所有董事（或者监事）候选人所投的 但其对所有董事（或者监事）候选人所投的 票数累计不得超过其拥有的有效表决权总 票数累计不得超过其拥有的有效表决权总 数。投票结束后，根据全部董事（或者监事） 数。投票结束后，根据全部董事（或者监事） 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 （或者监事）为限，在获得选票的候选人中 （或者监事）为限，在获得选票的候选人中 从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决

股东大会就选举或更换两名以上的董 事、监事进行表决时 ，应当实行累积投票制， 股东大会仅选举一名董事或监事时 ，不适用 累计投票制。

8

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有 关联 关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。通过网络或其他方式投票的 上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会 采取 证券市场禁入 处罚，期限未满的； 措施 ，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。违反本条规定选举、委派董事 的其他内容。 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 违反本条规定选举、委派董事的，该选 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 在任董事出现本条第一款规定的情形， 现本条情形的，公司解除其职务。 公司董事会应当自知道有关情况发生之日 起，立即停止有关董事履行职责，并建议股

9

东大会予以撤换。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）原则上应当亲自出席董事会，因 故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 并以书面形式委托其他董事代为出席，委托 人应当独立承担法律责任。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；

（三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零一条 董事可以在任期届满以 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 报告。董事会将在2 日内向股东披露有关情 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数 或独立董事辞职导致独立董事人 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列 董事添补因辞职产生的空缺后方能生效， 在 情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 生效。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 第一百零五条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定执行。对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维护公司和中 小股东合法权益的独立董事，单独或者合计 新增 持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质

10

疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以 披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。

第一百零九条 独立董事的提名、选举和 更换的方法

（一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按规定 公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外,独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为 特别披露事项予以披露,被免职的独立董事 认为公司免职理由不当的,可以作出公开的 声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于公司章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十一条 独立董事的提名、选举 和更换的方法

（一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决 定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按规定 公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的,应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董 事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是 连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事 会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定 程序解除其职务。提前解除职务的，上市公 司应将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于公司章程规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十条 为了充分发挥独立董事 第一百一十二条 为了充分发挥独立董 的作用,独立董事除应当具有公司法和其他 事的作用,独立董事除应当具有公司法和其 相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司 他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公

11

还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联 自然人达成的金额在30万元以上的关联交 易；拟与关联法人达成的金额在300万元以 上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易）应由独立董事认可后,提交 董事讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机 构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 公司董事 会下设薪酬与考核、审计、提名委员会时， 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一 以上的比例。

第一百一十一条 独立董事应当对公司 重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

（五）在公司年度报告中，对公司累计 和当期对外担保情况进行专项说明，并发表 独立意见；

（六）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项；

（七）法律、法规及规范性文件规定的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与 关联 人 达成的金额总额 高于 300万元 或 高于公司 最近经审计净资产 5% 以上的关联交易）应由 独立董事 事前认可 ；独立董事作出判断前,可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构， 对公司的具体事项进行审计和咨询 ； 独立董事行使 前款第（一）项至第（五） 项 职权，应当取得全体独立董事的 二分之一 以上 同意； 行使前款第（六）项职权，应当 经全体独立董事同意；第（一）（二）项事 项应由二分之一以上独立董事同意后，方可 提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。

第一百一十三条 独立董事应当对 以下 事项向董事会或股东大会 发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或其他资金往来,以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （六）法律、 行政法规、中国证监会和 公司章程 规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如本条第一款有关事项属于需要披露的 事项，上市公司应当将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

12

第一百一十三条 为了保证独立董事有 效行使职权,公司应为独立董事提供必要的 条件。

第一百一十四条 为了保证独立董事有 效行使职权,公司应为独立董事提供必要的 条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上 独立董事认为资料不充分或需进一步明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料,独立董事本 人应当至少保存5年，公司保存的期限与公司 的经营期限相同。

（一）公司应当保证独立董事享有与其 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项,公司应按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上 独立董事认为资料不充分或需进一步明确 时,可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料,独立董事本 人应当至少保存5年，公司保存的期限与公司 的经营期限相同。

（二）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情 况、提供材料等。

（二）公司应提供独立董事履行职责所 必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董 事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情 况、提供材料等， 定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人 必要时可组织独立董事实地考察。 员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 （三）独立董事行使职权时,公司有关人 得干预其独立行使职权。 员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 得干预其独立行使职权。 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 （五）公司应当给予独立董事适当的津 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 （五）公司应当给予独立董事适当的津 大会审议通过。 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东 （六）公司可以建立必要的独立董事责 大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。 任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 可能引致的风险。 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责 任保险制度,以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第一百一十四条 董事会由9名董事组 第一百一十六条 董事会由9名董事组 成，设董事长1人，副董事长1人。 成，设董事长1人，副董事长 2 人， 独立董事4 人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 权： 工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报 （二）执行股东大会的决议； 告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案；

13

损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 亏损方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程 发行债券或其他证券及上市方案； 第二十三条第（一）、（二）项规定的情形 （七）拟订公司重大收购、公司因本章 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变 程第二十四条第（一）、（二）项规定的情 更公司形式的方案； 形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 （八）在股东大会授权范围内，决定公司 变更公司形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公 担保事项、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易 、对外捐 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 赠 等事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （九）决定公司内部管理机构的设置； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的提名， （十二）制订本章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 （十三）管理公司信息披露事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 事项； 司审计的会计师事务所； （十一）制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十二）制订本章程的修改方案； 查总经理的工作； （十三）管理公司信息披露事项； （十六）董事会对控股股东所持股份“占 （十四）向股东大会提请聘请或更换为 用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产 公司审计的会计师事务所； 应立即申请对控股股东所持公司股份的司法 （十五）听取公司总经理的工作汇报并 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 检查总经理的工作； 偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻 （十六）董事会对控股股东所持股份“占 结”机制的第一责任人，财务总监、董事会 用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产 秘书协助其做好“占用即冻结”工作； 应立即申请对控股股东所持公司股份的司法 （十七）对公司因本章程第二十三条第 冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购 偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻 本公司股份作出决议； 结”机制的第一责任人，财务总监、董事会 （十八）法律、行政法规、部门规章或本 秘书协助其做好“占用即冻结”工作； 章程授予的其他职权。 （十七）对公司因本章程第二十四条第 超过股东大会授权范围的事项，应当提 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购 交股东大会审议。 本公司股份作出决议； （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易 、对外捐赠 等权 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

14

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大会批准。 并报股东大会批准。

（一）以下事项，须经由公司董事会审 （一）以下事项，须经由公司董事会审 议通过： 议通过：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准 ；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额超过一千万元；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过一百万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 过一千万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一 百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过一百万元。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个 审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 百万元； 金额超过一百万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 取其绝对值计算。 且绝对金额超过一千万元； （二）以下事项，须经由公司股东大会 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 审议通过： 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 超过一百万元。 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 取其绝对值计算。 较高者作为计算数据； （二）以下事项，须经由公司股东大会 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年 审议通过： 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 额超过五千万元； 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 作 为准 ； 度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 过五百万元； 绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 过五百万元； 绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 占上市公司最近一期经审计净资产的50％以 为准； 上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 5、交易产生的利润占上市公司最近一个 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 金额超过五百万元。 过五千万元；

15

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

（三）董事会有权决定的关联交易按照 深圳证券交易所《上市规则》及本公司关联 交易决策管理制度规定的权限执行。

（四）除法律、法规、规范性文件和公 司章程规定应由股东大会批准的对外担保、 购买或出售重大资产外，公司其余对外担保、 购买或出售重大资产事项由董事会审议批 准。

（五）股东大会授权董事会享有签订单 项借款金额占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以下借款合同的权力。

董事会在本条规定的对外投资、收购或 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限范围内，可以根据公 司的经营情况，将一定限额内的权限授权给 公司总经理。

交易事项涉及提供财务资助、提供担保 和委托理财等时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计 算。已经按照上述规定履行审批手续的，不 再纳入相关的累计计算范围。

公司对外担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体 独立董 事三分之二以上同意，或者经股东大会批准； 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五 百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额 超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。

（三）董事会有权决定的关联交易按照 深圳证券交易所《上市规则》及本公司关联 交易决策管理制度规定的权限执行。

（四）除法律、法规、规范性文件和公 司章程规定应由股东大会批准的对外担保、 购买或出售重大资产外，公司其余对外担保、 购买或出售重大资产事项由董事会审议批 准。

（五）股东大会授权董事会享有签订单 项借款金额占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以下借款合同的权力。

董事会在本条规定的对外投资、收购或 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易 、对外捐赠 的权限范围内， 可以根据公司的经营情况，将一定限额内的 权限授权给公司总经理。

交易事项涉及提供财务资助、提供担保 和委托理财等时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计 算。已经按照上述规定履行审批手续的，不 再纳入相关的累计计算范围。 公司对外担保应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体 独立董 事三分之二以上同意，或者经股东大会批准； 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 提供担保。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人， 第一百二十一条 董事会设董事长1人， 副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会 副董事长 2人 。董事长、副董事长由董事会由 由全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。 第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百二十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事 会议； 会会议；

16

（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。 董事会对董事长的授权应当明确以董事 董事会对董事长的授权应当明确以董事 会决议的方式作出，并且有具体明确的授权 会决议的方式作出，并且有具体明确的授权 事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的 事项、内容、权限 和期限 。凡涉及公司重大 事项应由董事会集体决策，不得授权董事长 利益的事项应由董事会集体决策，不得授权 或个别董事自行决定。 董事长或个别董事自行决定。 董事会可以授 权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其 他职权，该授权需经由全体董事的二分之一 以上同意，并以董事会决议的形式作出。

第一百二十一条 公司副董事长协助董 第一百二十三条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 职务的，由副董事长 （公司有两位或两位以 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长主持） 履行职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。

第一百二十七条 董事会会议应有过半 第一百二十九条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。 除法律法规以及本 必须经全体董事的过半数通过。董事会对公 章程另有规定外， 董事会作出决议，必须经 司对外担保事项作出决议，必须经全体董事 全体董事的过半数通过。 三分之二通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十二条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席， 应当按照法 律法规以及本章程的规定 书面委托 有资格的 其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条 公司董事会应当设立 第一百三十五条 公司董事会设立审计 审计、提名、薪酬与考核委员会；可以按照 委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬 股东大会的有关决议,设立战略委员会。专门 与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中 责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 并担任召集人。 占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士 且其召集人 应当为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十二条 在公司控股股东单位 第一百四十四条 在公司控股股东单位

17

担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
新增	第一百五十七条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 责任。
第一百五十八条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百六十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。
第一百六十九条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会安徽 省证监局和深圳证券交易所报送报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会安徽省证监局和深圳 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述按照有关法律、行政法规及的规定 进行编制。	第一百七十一条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会安徽省证监局和深圳证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规及中国证监会及深圳证券交易所的 规定进行编制。
第一百七十七条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十九条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。
新增	第九章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百八十四条公司根据《党章》规定， 规范设立党组织，积极开展党建工作。
新增	第一百八十五条公司党组织的书记、副 书记、委员，经上级党组织批复设置，并按 照《党章》等有关规定选举或任命产生。
新增	第一百八十六条公司设立党办等工作 部门，配备专职党务工作者，将党建工作经 费纳入公司预算，为党建活动提供充足的人 员、经费及场地等保障。
新增	第二节 公司党委职权 第一百八十七条公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心和政治引领作用， 确保党和国家的方针、政策在本企业的贯彻 执行； （二）以高质量党建促高质量发展，围

18

	绕企业经营管理开展相关工作，支持股东大 会、董事会、监事会依法行使职权； （三）加强党组织自身建设，领导思想 政治工作、精神文明建设和工会、共青团等 群众组织； （四）加强党风廉政建设，支持公司纪 委和审计监察部门切实履行监督责任； （五）加强基层党员队伍建设，团结带 领职工群众积极投身企业发展； （六）引领公司积极承担社会责任，支 持公司开展志愿服务、社会公益、共同富裕 等事业； （七）研究其他应由公司党委决定的事 项。
第二百一十二条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在芜湖市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百一十九条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。

注：以上章程条款修订已对原条款序号做相应调整。

二、《股东大会议事规则》修订情况

二、《股东大会议事规则》修订情况
修订前	修订后
第一条 为规范芜湖顺荣三七互动娱乐股份 有限公司(以下简称“公司”)行为，保证 股东能够依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则》和《上 市公司股东大会规则》（以下简称“《股票 上市规则》”以及其他法律、行政法规和公 司章程的规定，制订本规则。	第一条 为规范三七互娱网络科技集团 股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证 股东能够依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则》《上市 公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 以及其他法律、行政法规和公司章程的规定， 制订本规则。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；	第四条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和

19

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 弥补亏损方案； 议； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议； 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改公司章程； 或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）修改公司章程； 出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准公司章程规定的担保事 所作出决议； 项； （十二）审议批准公司章程规定的担保 （十三）审议在一年内累计购买、出售、置 事项； 换重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议 公司 在一年内购买、出售 30%的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议单笔或连续十二个月累计投资 30%的事项； （包含风险投资和非风险投资）金额占公司 （十四）审议批准公司拟与关联自然人 最近一期经审计净资产值的 50%以上的公司 发生的交易金额 300 万元以上的关联交易， 对外投资事项； 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额 （十五）审议批准公司拟与关联自然人发生 在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净 的交易金额 300 万元以上的关联交易，审议 资产绝对值 超过 5%的关联交易； 批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 （十五）审议批准变更募集资金用途事 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资 项； 产绝对值 5%以上的关联交易； （十六）审议股权激励计划 和员工持股 （十六）审议批准变更募集资金用途事项； 计划 ； （十七）审议股权激励计划； （十七）对公司因公司章程第二十四条 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 股份作出决议； 项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规 上述第（一）项至第（十）项股东大会职权 章或公司章程规定应当由股东大会决定的其 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 他事项。 个人代为行使。其他股东大会职权，股东大 上述第（一）项至第（十）项股东大会 会授权董事会或其他机构和个人代为行使 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 的，应当符合法律、行政法规、部门规章、 构和个人代为行使。其他股东大会职权，股 规范性文件、公司章程和本议事规则等规定。 东大会授权董事会或其他机构和个人代为行 使的，应当符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司章程和本议事规则等规定。

20

第五条 公司对外担保事项由董事会或股东 大会审议。应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。 公司下列对外担保行为，应当提交 股东大会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额,达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他 担保情形。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

第五条 公司对外担保事项由董事会或 股东大会审议。应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。公司下列对外担保行为，应当 提交股东大会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定 的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东大会在审议为股东、实 际控制人及其关联方提供担保的议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

21

第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实 第七条 有下列情形之一的，公司应当在 发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三 （一）董事人数不足 《公司法》规定人 分之二时； 数或 公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 三分之一时； 额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上 的股东以书面形式请求时； 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章 （六）法律、行政法规、部门规章或公 程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出要求之 前述第（三）项持股股数按股东提出要 日计算。 求之日计算。 第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对 第八条 公司召开股东大会，应当聘请律 以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合 行政法规和公司章程的规定； 法律、行政法规 、《上市公司股东大会规则》 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 和公司章程的规定； 否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 格是否合法有效； 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 合法有效； 律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第十三条 监事会或股东决定自行召集 大会的，应当书面通知董事会，同时向中国 股东大会的，应当书面通知董事会，同时 向 证监会安徽监管局和深圳证券交易所备案。 深圳证券交易所 备案。在股东大会决议公告 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事 不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出 会和召集股东应在发出股东大会通知及发布 股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 股东大会决议公告时， 向深圳证券交易所 提 向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所 交有关证明材料。 提交有关证明材料。 第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十七条 公司召开股东大会，董事会、 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者 合计 持有公司 3%以上 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合 股份的股东，有权向公司提出提案。单独或 计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 容。 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 除前款规定的情形外，召集人在发出股 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明或不符合本规则第十六条规定的提案， 列明的提案或增加新的提案。股东大会通知

22

股东大会不得进行表决并作出决议。	中未列明或不符合本规则第十六条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人将在年度股东大会召开20 前，将会议召开的时间、地点和审议的事项 通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。	第十八条 召集人将在年度股东大会召 开20 日前，将会议召开的时间、地点和审议 的事项以公告方式通知各股东；临时股东大 会应当于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。（会议通知起始时间，不含会议召开 当日）
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股 东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事和保荐机构的意见及理由。	第十九条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 公司应当在公司住所地或公司 章程规定的地点召开股东大会。 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司股东大会采用网络投票或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。公司股东大 会采用网络投票方式的，应当安排在深圳证 券交易所交易日召开，股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。	第二十五条 公司应当在公司住所地或 公司章程规定的地点召开股东大会。 公司股东大会应当设置会场，以现场会 议与网络投票相结合形式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。股东大 会通知发出后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当于现场会议召开日两个交易日前发布 通知并说明具体原因。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 公司股东大会采用网络投票或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。公司股 东大会采用网络投票方式的，应当安排在深 圳证券交易所交易日召开，股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

23

	场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十七条 股东委托代理人出席股东大会， 代理人应当向公司提交股东授权委托书，并 在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载 明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否有表决权； （三）委托人分别对列入股东大会议程的每 一审意事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第二十七条 股东委托代理人出席股东 大会，代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。授权委托 书应载明以下内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否有表决权； （三）委托人分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第三十六条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议 主持人违反本规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第三十四条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 主持；副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。召开股东大会时，会议 主持人违反本规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第三十七条 股东大会审议提案时，大会主持 人应保障股东依法行使发言权。 股东或股东 代表发言需要遵守以下规定： （1）股东或股东代表发言的先后顺序由会议 主持人确定； （2）针对同一议案，每一发言人的发言原则 上不得超过两次； （3）股东或股东代表应针对议案讨论内容发 言。 股东或股东代表违反前款规定的发言， 会议主持人有权拒绝或制止其继续发言。	第三十七条 股东大会审议提案时，大会 主持人应保障股东依法行使发言权。 股东或 股东代表发言需要遵守以下规定： （一）股东或股东代表发言的先后顺序 由会议主持人确定； （二）针对同一议案，每一发言人的发 言原则上不得超过两次； （三）股东或股东代表应针对议案讨论 内容发言。 股东或股东代表违反前款规定的发言， 会议主持人有权拒绝或制止其继续发言。
第四十二条 召集人应当保证会议记录内容	第四十二条 召集人应当保证会议记录

24

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 存，保存期限不少于 10 年。 一并保存， 保存期限与公司的经营期限相同 。 第四十四条 股东大会决议分为普通决议和 第四十四条 股东大会决议分为普通决 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作 所持表决权的 过半数 通过。股东大会作出特 出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 通过。 过。 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决 第四十六条 下列事项由股东大会以特 议通过： 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司分立、 分拆、 合并、解散和 （三）修改公司章程； 清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）修改公司章程； 者担保超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资 的； 产或者担保超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划； 30%的； （六）法律、行政法规或者公司章程规定的， （五）股权激励计划； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或者公司章程规 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。

第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十七条 股东（包括股东代理人）以 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 一股份享有一票表决权。对同一事项有不同 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审 提案的，股东或其代理人在股东大会上不得 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 对同一事项的不同提案同时投同意票。 公司 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 应当及时公开披露。 对同一事项有不同提案 份不计入出席股东大会有表决权的股份总 的，股东或其代理人在股东大会上不得对同 数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 一事项的不同提案同时投同意票。公司持有 的股东可以征集股东投票权。 的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股 东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。公司董事会、独立董 事和持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的

25

规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。若公司有发行在外的其他股 份，应当说明是否享有表决权。

第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决，其所持有的表 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东大会有关联 关系的股东的回避和表决程序如下： 一 ( )股东大会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东大会召开 前向董事会详细披露其关联关系； (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事 项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股 东回避，而由非关联股东对关联交易事项进 行审议表决； (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东 以具有表决权的股份数的二分之一以上通 过；

(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序 进行关联信息披露或回避的，股东大会有权 撤销有关该关联交易事项的一切决议。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和相关符合规定条件 的股东可以公开征集股东的投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董 事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出 董事、非职工监事候选人的提名议案。单独

第四十八条 股东与股东大会拟审议事 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 的表决权的股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。股东大会有 关联关系的股东的回避和表决程序如下： 一 ( )股东大会审议的某一事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系；

(二)股东大会在审议关联交易事项时，会 议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联 股东回避，而由非关联股东对关联交易事项 进行审议表决；

(三)关联交易事项形成决议须由非关联 股东以具有表决权的股份数的二分之一以上 通过；

(四)关联股东未就关联交易事项按上述 程序进行关联信息披露或回避的，股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事 和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构 可以公开征集股东的投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。 除法定条件外， 公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事长根据法律、法规和

26

或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董 可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请 非职工监事候选人，由董事会、监事会进行 股东大会选举表决；由监事会主席提出非由 资格审核后，提交股东大会选举。 职工代表担任的监事候选人名单，经监事会 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过 决议通过后，由监事会以提案方式提请股东 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 大会选举表决。 选举产生。 （二）持有或合并持有公司发行在外的 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法 3% 以上有表决权股份的股东可以向公司董 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 事会提出董事的候选人或向监事会提出非由 职工代表担任的监事候选人，但提名的人数 和条件符合法律和章程的规定，并且不得多 于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股 东提出的候选人提交股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行 第五十三条 股东大会就选举 或更换两 表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 名以上的 董事、监事进行表决时， 应当 实行 的决议，可以实行累积投票制。前款所称累 累积投票制。 股东大会仅选举一名董事或监 积投票制是指股东大会选举董事或者监事 事时，不适用累计投票制。 前款所称累积投 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 使用。 表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第五十八条 股东大会采取记名方式投票表 第五十八条 股东大会采取记名方式投 决。 出席股东大会的股东，应当对提交表决 票表决。出席股东大会的股东，应当对提交 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 " " 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第五十九条 股东大会对提案进行表决 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 审议事项与股东有 关联 关系的，相关股东及 人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进 代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网 决结果，决议的表决结果载入会议记录。通 络方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过网络方式投票的公司股东或其代理人，有 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第六十条 股东大会部分股东通过网络投票 第六十条 股东大会会议现场结束时间 的，其现场结束时间不得早于网络方式，会 不得早于网络或其他方式 ，会议主持人应当

27

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在 决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决 正式公布表决结果前，股东大会现场及网络 结果前，股东大会现场、网络 及其他 表决方 表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、 式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 况均负有保密义务。 有保密义务。

第七十二条 董事会应当确定对外投资、收购 第七十二条 董事会应当确定对外投资、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专业人员进行评审，并报股东大会批准。董 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 事会具体审批权限如下： 准。董事会具体审批权限如下： （一）符合以下标准的对外投资（包含风险 （一）符合以下标准的 除公司日常经营 投资和非风险投资）事项： 活动之外发生的交易 事项： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期 1、交易涉及的资产总额 低于 公司最近一 经审计总资产的 50%以下，该交易涉及的资 期经审计总资产的 50%，该交易涉及的资产 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 者作为计算数据； 为准 ； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 2、 交易标的 ( 如股权 ) 涉及的资产净额低 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度 于公司最近一期经审计净资产的 50 ％，或绝 经审计营业收入的 50％以下，且绝对金额不 对金额五千万元以下，该交易涉及的资产净 超过五千万元； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 准； 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年 审计净利润的 50％以下，且绝对金额不超过 度相关的营业收入 低于 公司最近一个会计年 五百万元； 度经审计营业收入的 50％ ，或 绝对金额五千 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 万元 以下 ； 上市公司最近一期经审计净资产的 50％以 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年 下，且绝对金额不超过五千万元； 度相关的净利润 低于 公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 经审计净利润的 50％， 或 绝对金额五百万元 年度经审计净利润的 50％以下，且绝对金额 以下 ； 不超过五百万元。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 低于 公司最近一期经审计净资产的 50％， 或 绝对值计算。 绝对金额 低于 五千万元； （二）公司在一年内累计收购、出售资产不 6、交易产生的利润 低于 公司最近一个会 超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 计年度经审计净利润的 50％， 或 绝对金额 低 （三）公司与关联自然人发生交易金额达到 于 五百万元。 30 万元以上、300 万以下的关联交易，或公 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 取其绝对值计算。 上、3000 万元以下，或公司与关联法人发生 （二）公司在一年内累计收购、出售资 的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 产 低于 公司最近一期经审计总资产的 30%； 对值 0.5％以上、5%以下的关联交易，董事 （三）公司与关联自然人发生交易金额 会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公 超过 30 万元、300 万元以下的关联交易，或 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 公司与关联法人发生的交易金额 超过 300 万

28

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 元、3000 万 元 以下，或公司与关联法人发生 资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股 的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝 东大会审议。 对值 超过 0.5％、5%以下的关联交易，董事 （四）公司对外担保遵守以下规定： 会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 议。除按本章程规定须提交股东大会审议批 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 资产绝对值 超过 5％的关联交易，应提交股东 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会 大会审议。 会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）公司对外担保遵守以下规定： 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担 1、公司对外担保必须经董事会或股东大 保，应当及时披露董事会或股东大会决议、 会审议。除按本章程规定须提交股东大会审 截止信息披露日公司及其控股子公司对外担 议批准之外的对外担保事项，董事会有权审 保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 批。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规 2、董事会审议担保事项时，应经出席董 定或董事会认为有必要须报股东大会批准的 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 事项，则应报股东大会批准。 董事会在行使 3、公司董事会或股东大会审议批准的对 上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易 外担保，应当及时披露董事会或股东大会决 所《股票上市规则》的规定履行信息披露义 议、截止信息披露日公司及其控股子公司对 务。 外担保总额、公司对控股子公司提供担保的 总额。如属于在上述授权范围内，但法律、 法规规定或董事会认为有必要须报股东大会 批准的事项，则应报股东大会批准。董事会 在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证 券交易所《股票上市规则》的规定履行信息 披露义务。

注：以上股东大会议事规则条款修订已对原条款序号做相应调整。

除上述条款外，《公司章程》及《股东大会议事规则》中其他条款未发生变化。该议案 为特别决议事项，尚需提交公司2022 年第一次临时股东大会审议，须经出席股东大会股东 所持有的有效表决权三分之二以上通过后方可生效。修订后的《公司章程》《股东大会议事 规则》全文详见巨潮资讯网。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年三月八日

29