37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Apr 25, 2022

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2022-032

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三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4 月 25 日召 开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议 案》，由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于 2022 年度为子 公司提供总额不超过人民币 37.00 亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新 增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率 70%以上的全资子公司提供担保额 度不超过 22.00 亿元，为资产负债率低于 70%的全资子公司提供担保额度不超过 15.00 亿元。

上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资产负债 率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述 额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股 东大会审议。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司 2021 年 度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采 取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的 担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

二、担保额度预计情况表

担保方	被担保方	担保方持 股比例	被担保方最 近一期资产 负债率	截至2022年3月 31 日担保余额 （万元）	本次新 增担保 额度	担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例	是否关 联担保
西藏泰富	安徽旭宏	100.00%	94.75%	0.00	5亿	4.64%	否
西藏泰富	安徽尚趣玩	100.00%	32.18%	0.00	2亿	1.86%	否
智美网络	安徽尚趣玩	100.00%	32.18%	0.00	3亿	2.78%	否
锦鲤网络	安徽三七	100.00%	66.03%	0.00	2亿	1.86%	否

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担保方	被担保方	担保方持 股比例	被担保方最 近一期资产 负债率	截至2022年3月 31 日担保余额 （万元）	本次新 增担保 额度	担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例	是否关 联担保
江苏嘉趣	安徽三七	100.00%	66.03%	389.36	1亿	0.93%	否
江苏极光	广州极尚	100.00%	16.18%	1,407.36	1亿	0.93%	否
本公司	安徽冠宇	100.00%	77.43%	572.04	5亿	4.64%	否
本公司	安徽尚趣玩	100.00%	32.18%	0.00	3亿	2.78%	否
本公司	安徽三七	100.00%	66.03%	0.00	3亿	2.78%	否
本公司	广州极晟	100.00%	76.12%	0.00	2亿	1.86%	否
本公司	安徽旭宏	100.00%	94.75%	63,343.14	10亿	9.28%	否
合计					37亿	34.34%	/

注：1、西藏泰富文化传媒有限公司简称“西藏泰富”，智美网络科技有限公司简称“智美网络”， 锦鲤网络科技有限公司简称“锦鲤网络”，江苏嘉趣网络科技有限公司简称“江苏嘉趣”，江苏极光网络 技术有限公司简称“江苏极光”，安徽旭宏信息技术有限公司简称“安徽旭宏”，安徽尚趣玩网络科技有 限公司简称“安徽尚趣玩”，安徽三七网络科技有限公司简称“安徽三七”，广州极尚网络技术有限公司 简称“广州极尚”，安徽冠宇文化传媒有限公司简称“安徽冠宇”，广州极晟网络技术有限公司简称“广 州极晟”。2、安徽旭宏、安徽尚趣玩、安徽三七、广州极尚、安徽冠宇、广州极晟均为公司的全资子公司。

三、被担保人基本情况

1 、安徽旭宏信息技术有限公司

公司名称：安徽旭宏信息技术有限公司

成立日期：2015-03-05 统一社会信用代码：9134022132806848XQ

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十四层 1405

室

法定代表人：吴瑞棠 注册资本：1000 万元人民币

经营范围：网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务; 互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务；从事电信增值业务。（以上范围涉及许 可证凭有效许可证经营）

与本公司的关系：公司持有安徽旭宏信息技术有限公司 100%股权，安徽旭宏信息技术 有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额为 76,798.60 万元，负债总额为 72,764.74 万元（其中银行贷款 0.00 万元，其他流动负债为 1,248.95 万元），净资产为 4,033.86 万元，或有事项涉及金额 0.00 万元；2021 年度实现营业收入为 570,814.72 万元，利润总额

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为 1,199.14 万元，净利润为 890.72 万元。（以上数据已经审计）

截至 2021 年 12 月 31 日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为 94.75%。 经查询，该公司非失信被执行人。

2 、安徽尚趣玩网络科技有限公司

公司名称：安徽尚趣玩网络科技有限公司

成立日期：2012-08-17

统一社会信用代码：91340221051499817M

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼 1105

室

法定代表人：曹伟

注册资本：1000 万元人民币

经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；动漫游戏开发； 图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；住房租赁； 广告发布（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二 类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：公司持有安徽尚趣玩网络科技有限公司 100%股权，安徽尚趣玩网络 科技有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额为 111,543.86 万元，负债总额为 35,899.28 万元（其中银行贷款 0.00 万元，其他流动负债为 103.88 万元），净资产为 75,644.58 万元，或有事项涉及金额 0.00 万元；2021 年度实现营业收入为 216,864.11 万元，利润总额 为 15,668.18 万元，净利润为 15,668.18 万元。（以上数据已经审计）

截至 2021 年 12 月 31 日，安徽尚趣玩网络科技有限公司的资产负债率为 32.18%。 经查询，该公司非失信被执行人。

3 、安徽三七网络科技有限公司

公司名称：安徽三七网络科技有限公司

成立日期：2013-09-30

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一层 1102

室

法定代表人：吴熠

注册资本：1000 万元人民币

统一社会信用代码：91340221080303254T

经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；玩具、动漫及游艺用品销

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售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意内容应用服务（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司的关系：公司持有安徽三七网络科技有限公司 100%股权，安徽三七网络科技 有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额为 95,028.35 万元，负债总额为 62,749.88 万元（其中银行贷款 0.00 万元，其他流动负债为 743.13 万元），净资产为 32,278.47 万元，或有事项涉及金额 0.00 万元；2021 年度实现营业收入为 238,755.28 万元，利润总额 为 47,773.98 万元，净利润为 40,795.45 万元。（以上数据已经审计）

截至 2021 年 12 月 31 日，安徽三七网络科技有限公司的资产负债率为 66.03%。 经查询，该公司非失信被执行人。

4 、广州极尚网络技术有限公司

公司名称：广州极尚网络技术有限公司 成立日期：2019-06-12

注册地址：广州市海珠区新港东路 2429 号首层自编 045 房

法定代表人：何洋

注册资本：100 万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA5CT1JX94

经营范围：游戏软件设计制作；数字动漫制作；数据处理和存储服务；信息技术咨询服

务;信息系统集成服务；软件开发;计算机技术开发、技术服务；软件零售;多媒体设计服务； 动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务

与本公司的关系：公司持有广州极尚网络技术有限公司 100%股权，广州极尚网络技术 有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额为 56,942.96 万元，负债总额为 9,212.47 万元（其中银行贷款 0.00 万元，其他流动负债为 193.31 万元），净资产为 47,730.49 万元，或有事项涉及金额 0.00 万元；2021 年度实现营业收入为 64,872.69 万元，利润总额为 23,775.72 万元，净利润为 19,781.59 万元。（以上数据已经审计）

截至 2021 年 12 月 31 日，广州极尚网络技术有限公司的资产负债率为 16.18%。 经查询，该公司非失信被执行人。

5 、安徽冠宇文化传媒有限公司

公司名称：安徽冠宇文化传媒有限公司

成立日期：2014-12-08

注册地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园创意综合楼十四层 1404 室

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法定代表人：程琳 注册资本：1000 万元人民币

统一社会信用代码：913402213228118268

经营范围：网页设计；国内广告设计、制作、发布、代理；计算机信息技术研发及技术

转让；互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务；从事电信增值业务。

与本公司的关系：公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司 100%股权，安徽冠宇文化传媒 有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额为 2,167.93 万元，负债总额为 1,678.58 万元（其中银行贷款 0.00 万元，其他流动负债为 48.40 万元），净资产为 489.35 万元，或 有事项涉及金额 0.00 万元；2021 年度实现营业收入为 12,385.60 万元，利润总额为 135.37 万元，净利润为 101.52 万元。（以上数据已经审计）

截至 2021 年 12 月 31 日，安徽冠宇文化传媒有限公司的资产负债率为 77.43%。 经查询，该公司非失信被执行人。

6 、广州极晟网络技术有限公司

公司名称：广州极晟网络技术有限公司

成立日期：2017-08-09

注册地址：广州市天河区黄埔大道中 666 号 2107-2114 室（仅限办公） 法定代表人：何洋

注册资本：100 万元人民币

统一社会信用代码：91440101MA59RJJ20P

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务 （不含出版发行）；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；软件销售；专业设计服务；软 件外包服务；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；大数据 服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；网络技 术服务；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；互联网信息服务

与本公司的关系：公司持有广州极晟网络技术有限公司 100%股权，广州极晟网络技术 有限公司为公司全资子公司。

主要财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额为 79,849.28 万元，负债总额为 60,782.42 万元（其中银行贷款 0.00 万元，其他流动负债为 0.19 万元），净资产为 19,066.86 万元，或有事项涉及金额 0.00 万元；2021 年度实现营业收入为 3,920.92 万元，利润总额为 -1,457.23 万元，净利润为-1,392.87 万元。（以上数据已经审计）

截至 2021 年 12 月 31 日，广州极晟网络技术有限公司的资产负债率为 76.12%。 经查询，该公司非失信被执行人。

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四、担保协议的主要内容

1、担保额度：全资子公司西藏泰富拟对全资子公司安徽旭宏提供最高额不超过人民币 5 亿元或其他等值货币的担保，全资子公司西藏泰富拟对全资子公司安徽尚趣玩提供最高额 不超过人民币 2 亿元或其他等值货币的担保，全资子公司智美网络拟对全资子公司安徽尚趣 玩提供额度不超过人民币 3 亿元或其他等值货币的担保，全资子公司锦鲤网络拟对全资子公 司安徽三七提供额度不超过人民币 2 亿元或其他等值货币的担保, 全资子公司江苏嘉趣拟对 全资子公司安徽三七提供额度不超过人民币 1 亿元或其他等值货币的担保, 全资子公司江苏 极光拟对全资子公司广州极尚提供额度不超过人民币 1 亿元或其他等值货币的担保，本公司 拟对全资子公司安徽冠宇提供额度不超过人民币 5 亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对 全资子公司安徽尚趣玩提供额度不超过人民币 3 亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全 资子公司安徽三七提供额度不超过人民币 3 亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子 公司广州极晟提供额度不超过人民币 2 亿元或其他等值货币的担保，本公司拟对全资子公司 安徽旭宏提供额度不超过人民币 10 亿元或其他等值货币的担保。具体担保金额及担保期限 由最终签订的担保合同确定。

2、担保额度的有效期：担保额度的有效期为一年，自公司 2021 年度股东大会审议通过 本议案之日起一年内。

3、担保方式：连带责任担保。

• 4、反担保情况：无反担保。

五、董事会意见

公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿 还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过 70%系上市公司根据业务模式 所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况 实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其 经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保 以及子公司对子公司提供的担保。

六、独立董事意见

公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保 范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能 力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。 本次担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保以及子公司对 子公司提供的担保。

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七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次预计的 2022 年度的担保额度为 37.00 亿元人民币或其他等值货币（包含对子公司 新增担保和原有担保的展期或续保），占公司最近一期经审计净资产的 34.34%。截至公告 披露日，公司对外担保总额度为 29.00 亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为 26.92%。

截至 2022 年 3 月 31 日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为 0.00 万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司 实际签署正在履行的累计担保金额（包含上市公司对子公司的担保及子公司对子公司的担 保）为人民币 65,711.90 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 6.10%。公司无逾期担 保事项和担保诉讼。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十五日

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