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Jul 12, 2021

东方证券承销保荐有限公司

关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联 交易的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”） 非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市 公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规规定，对三七互 娱拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沸点基金”、“本 基金”）增资暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次对外投资暨关联交易事项概述

1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”或“三七互娱”）之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西 藏泰富”）拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沸点基 金”、“本基金”）进行增资，沸点基金由海南沸点私募基金管理有限公司（以 下简称“海南沸点基金公司”）发起设立，沸点基金的管理人为海南沸点基金公 司。

2、沸点基金暂定的目标总认缴规模为人民币 2 亿元，公司全资子公司西藏 泰富拟作为有限合伙人以自有资金增资不超过 2,500 万元。公司关联自然人李卫 伟拟以有限合伙人身份增资 1,500 万元，海南沸点基金公司拟作为普通合伙人增 资 90 万元，其余有限合伙人共拟增资 12,900 万元。

本基金目前尚处于增资募集出资阶段，除公司全资子公司西藏泰富、公司关 联自然人李卫伟，以及原合伙人海南沸点基金公司、嘉兴雨树投资管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“嘉兴雨树”）外，其他合伙人尚未确定。

沸点基金成立后，沸点基金将投资于主基金广州沸点鸿璟创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“广州沸点鸿璟基金”），主基金广州沸点鸿璟基金将 主要对中国大陆设立或运营的信息、传媒、新消费和科技领域的非上市企业直接 或间接地股权投资及其他与股权投资相关的活动。

3、公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理李卫伟为公司关联自然人， 与公司全资子公司西藏泰富同时参与本次增资，因此本次交易构成关联交易。如 合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序；此外， 若未来投资基金投资项目中出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义 务。

公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及《深圳证 券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等的相关规定，本 次关联交易金额未超过公司 2020 年经审计净资产的 5％，在董事会审批权限范 围内，无需提交股东大会审议批准。

2021 年 7 月 9 日，公司第五届董事会第十九次会议全体非关联董事以 7 票 同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向共青城沸点鸿创投 资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》，关联董事李卫伟先生回避表 决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司第五届监事会第 十五次会议全体监事以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的议案》。

4、公司将按照本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司 章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

二、主要拟合作方及主基金基本情况

（一）主要拟合作方基本情况介绍

1 、普通合伙人：海南沸点私募基金管理有限公司

企业名称：海南沸点私募基金管理有限公司

注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼

三楼 4001

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：姚亚平

注册资本：500 万元人民币

统一社会信用代码：91120116MA05J55E5P

成立日期：2016-03-14

股东情况：于光东，持股比例 33.34%；姚亚平，持股比例 33.33%；陈千千， 持股比例 33.33%。

经营范围：私募投资基金管理，创业投资基金管理服务，资产管理。（须在 中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）

海南沸点基金公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。经 查询，海南沸点基金公司不属于失信被执行人。

2 、有限合伙人：嘉兴雨树投资管理合伙企业（有限合伙）

企业名称：嘉兴雨树投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 108 室-10 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：海南沸点私募基金管理有限公司

注册资本：1,100 万元人民币

统一社会信用代码：91330402MA28AG831E

成立日期：2016-06-27

股东情况：海南沸点私募基金管理有限公司，持股比例 9.09%；陈千千，持 股比例 36.36%；于光东，持股比例 36.36%；姚亚平，持股比例 18.18%。

经营范围：投资管理、投资咨询。

嘉兴雨树投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直接或 间接持有公司股份。经查询，嘉兴雨树不属于失信被执行人。

3 、有限合伙人：李卫伟

李卫伟先生，住所：广东省广州市天河区，身份证号：51080219**2016； 李卫伟先生为公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理，为公司关联自然人。 经查询，李卫伟不属于失信被执行人。

4 、其他合伙人

本次基金募集资金规模暂定为人民币 2 亿元，目前尚处于增资募集出资阶 段，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规 定履行相关审议程序。

（二）主基金基本情况

企业名称：广州沸点鸿璟创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名） 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：海南沸点私募基金管理有限公司

注册资本：12,210 万元人民币

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

投资策略：将主要对中国大陆设立或运营的信息、传媒、新消费和科技领域 的非上市企业直接或间接地股权投资及其他与股权投资相关的活动。

广州沸点鸿璟基金未直接或间接持有公司股份。主基金目前尚处于募集出资

阶段，其他合伙人尚未确定。

沸点基金成立后，沸点基金将投资于主基金广州沸点鸿璟基金，公司通过投 资沸点基金间接投资广州沸点鸿璟基金，从而扩大公司在信息、传媒、新消费和 科技领域企业的投资布局。

三、拟增资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

• 1、合伙企业名称：共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）。

• 2、执行事务合伙人：海南沸点私募基金管理有限公司。

• 3、基金规模：目标总出资额为 2 亿元人民币，西藏泰富拟认缴出资不超过 2,500 万元。

• 4、组织形式：有限合伙企业。

• 5、出资方式：人民币现金出资。

（1）增资前各投资方出资及比例

合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
海南沸点私募基金管理有限公司	普通合伙人	货币	10	0.33%
于光东	有限合伙人	货币	2,900	96.35%
嘉兴雨树投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	100	3.32%
合计		货币	3,010	100.00%

（2）本次增资后，暂定的合伙人出资额和出资方式如下表所示：

合伙人名称	类型	出资方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
海南沸点私募基金管理有限公司	普通合伙人	货币	100	0.50%
西藏泰富文化传媒有限公司	有限合伙人	货币	2,500	12.50%
李卫伟	有限合伙人	货币	1,500	7.50%
嘉兴雨树投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	100	0.50%
其他有限合伙人	有限合伙人	货币	15,800	79.00%
合计		货币	20,000	100.00%

注：本基金目前尚处于增资募集出资阶段，拟确定的总出资额为 2 亿元人民

币，目前除本次增资的西藏泰富、关联自然人李卫伟，以及原合伙人海南沸点基 金公司、嘉兴雨树外，其他有限合伙人尚未确定。

6、最近一年又一期主要财务数据：沸点基金于 2021 年 3 月 31 日成立，尚 未开展经营业务。

7、出资进度：执行事务合伙人将根据主基金进行项目投资、支付合伙费用 或根据本合伙协议的约定履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙 人发出缴款通知。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙 人一般应提前十五日向有限合伙人发出缴款通知。

8、基金经营期限：合伙企业的经营期限为成立日起至主基金解散并清算完 毕之日止。主基金合伙企业的经营期限为七年，自首次交割日起算；主基金经营 期限届满后，为实现投资项目的有序清算，普通合伙人可自主决定延长主基金的 经营期限两次，每次延长期限不超过一年。

9、退出机制：所投项目按照市场化方式退出。

10、上市公司对基金的会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维 持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业应于运营 满一个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙 企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。

11、基金投向：执行事务合伙人应使合伙企业投资于主基金，通过主基金实 施投资活动以实现合伙企业的目的。“主基金”指合伙企业作为有限合伙人以合 伙企业全体有限合伙人的认缴出资额总和所投资的、由管理人所管理的一支以信 息、传媒、新消费和科技领域企业为主要投资方向的私募创业投资基金，即广州 沸点鸿璟创业投资合伙企业（有限合伙）。主基金的执行事务合伙人应当为本合 伙企业的执行事务合伙人或其关联方。

12、管理模式：本基金为有限合伙制基金，本基金采取受托管理的管理方式， 本基金的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人为海南沸点私募基金管理有 限公司。有限合伙人不参与执行有限合伙事务。

13、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人享有管理、控制、开展有

限合伙企业事务的权利，为了履行其有限合伙协议项下职责以及管理有限合伙企 业事务，而以有限合伙企业名义实施必要、适宜或方便的任何及所有行为，并且 应定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金投资组合情况和年度经 营活动的报告。

有限合伙人有权根据有限合伙协议获得有限合伙企业的投资收益。同时，有 限合伙人对基金的经营状况有知情权，有权查阅基金的会计账簿。有限合伙人应 按照各自认缴的基金份额按时履行出资义务。

14、分配形式：合伙企业的项目处置收入和投资运营收入应当首先在各合伙 人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分，按此划分归属每一有限合伙人的金 额，应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，实缴出资额返还。百分之百向该有限合伙人进行分配，直至截 至该分配时点该有限合伙人累计分配的金额等于其届时缴付至合伙企业的实缴 出资总额；

（2）然后，80/20 分配。如有余额，百分之八十分配给该有限合伙人，百分 之二十分配给普通合伙人和/或特殊有限合伙人。

15、上市公司对基金拟投资标的无一票否决权。

16、其他情况：实际控制人、董事长兼总经理李卫伟参与合伙企业份额认购， 在该合伙企业中无任职，除此以外，公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员不在合伙企业中任职。

17、合伙人财产份额的转让：未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不 得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益 直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三 方。拟转让合伙权益的有限合伙人应至少提前四十日向普通合伙人提出全部或部 分转让其持有的合伙权益的申请并委托普通合伙人通知其他有限合伙人。

四、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险、对上市公司 的影响

（一）本次对外投资暨关联交易的目的

本次对外投资暨关联交易的目的是通过投资信息、传媒、新消费和科技领域 企业为主要投资方向的私募创业投资基金，以达到公司对信息、传媒、新消费和 科技领域企业的布局，推动公司产业经营和资本运营的良性互补。

（二）本次对外投资暨关联交易存在的风险

本次对外投资暨关联交易拟设立的合伙企业对外投资的具体实施情况和进 度尚存在不确定性；本次拟参与增资合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企 业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基 金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多 种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理 等多种风险。此外，由于投资决策委员会由普通合伙人设立，公司在投资决策委 员会中不占有席位，对合伙企业投资决策无表决权。因此，尽管公司拥有一定可 变回报，但公司无法主导被投资方的主要活动，无法控制被投资单位。

公司已充分认识到本次对外投资暨关联交易所面临的风险及不确定性，将密 切关注后续基金日常运作情况，以合伙人会议等形式积极参与基金管理及投资决 策，做好风险的防范和控制。

（三）本次对外投资暨关联交易对公司的影响

本次对外投资暨关联交易有利于扩大公司在信息、传媒、新消费和科技领域 的投资布局，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞 争力，符合公司全体股东利益。

2020 年度，公司实现营业收入 144.00 亿元，同比增长 8.86%；利润总额 32.49 亿元，同比增长 20.50%；归属于上市公司股东的净利润 27.61 亿元，较上年同期 增长 30.56%。本次交易金额占公司 2020 年度营业收入、利润总额、归属于上市 公司股东的净利润的比例较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

五、本次合作事项是否可能导致同业竞争

本基金主要投资于投资信息、传媒、新消费和科技领域企业为主要投资方向 的私募创业投资基金。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部 分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公 司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决。

六、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情

况

除本次关联交易及同日披露的关于放弃优先购买权暨关联交易事项外，本年 年初至披露日，公司及子公司与控股股东及实际控制人、董事长兼总经理李卫伟 未发生关联交易。

七、公司承诺及说明

1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久 性补充流动资金的情形。

2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履 行相应的信息披露义务。

3、公司子公司西藏泰富为本基金有限合伙人。公司不存在为西藏泰富提供 财务资助或提供担保的情形。

八、独立董事、监事会意见

1、独立董事事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司拟向共青 城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易事项符合公司长期的战略 发展，有利于公司对信息、传媒、新消费和科技领域企业领域的布局。本次关联 交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存 在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公 司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴 于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决

时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会 进行审议。

2、独立董事意见

本次关联交易事项有利于公司对信息、传媒、新消费和科技领域企业的布局， 符合公司多元化的战略发展。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则， 相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和 中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营 和当期业绩产生重大负面影响。

董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委 托行使表决权，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《公司章程》的相关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额未超过公司 2020 年经审计 净资产的 5％，无需提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

经审查，我们认为：公司拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增 资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关 法律法规。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。综上， 我们同意公司本次关联交易相关事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，东方投行认为：

1、公司拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的 事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明 确的同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及 相关法律法规。

2、本次交易金额占公司 2020 年度营业收入、利润总额、归属于上市公司股 东的净利润的比例较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。公司本次关

联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情形。

综上，东方投行对三七互娱本次拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合 伙）增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团 股份有限公司拟向共青城沸点鸿创投资合伙企业（有限合伙）增资暨关联交易的 核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕绍昱 王 斌

东方证券承销保荐有限公司

2021 年 7 月 12 日