37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Dec 7, 2020

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2020-069

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于拟间接收购广州三七网络科技有限公司

20% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

“ ” “ ” “ ” 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称 公司 、 三七互娱 、 上市公司 ） 及全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）拟以自有资金支付现 金 21.6 亿元收购徐志高、薛敏所持有的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“顺勤合伙”）100%股权，拟以自有资金支付现金 7.2 亿元收购贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志 高所持有的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺景合伙”）100%股权。 本次交易对价总额为 28.8 亿元，公司拟通过收购顺勤合伙、顺景合伙 100%股权，实现对上 述两家合伙企业持有的广州三七网络科技有限公司（以下简称“广州三七网络”）20%股权的 间接收购。

本次交易前，公司通过上海三七持有广州三七网络 80%的股权，广州三七网络为三七 互娱的控股子公司。本次交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙将成为公司的全资合伙企业，广 州三七网络亦将成为三七互娱全资子公司。

本次交易事项已经 2020 年 12 月 7 日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过， 董事会同意本次交易，公司全体独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以 及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”》的有关规定， 本次收购事项与公司最近 12 个月内涉及的“购买或者出售资产”相关交易的累计成交金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，并须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会提请股东大会授权董事会负责具体 办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署协议，协助办理注册登记等手续。

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1

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有 关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

• 1、徐志高，住所：广东省广州市天河区，身份证号：340111**457X；

• 2、薛敏，住所：广东省深圳市南山区，身份证号：441622**7925；

• 3、贺鸿，住所：广东省广州市天河区，身份证号：362402**1021；

• 4、刘军，住所：广东省深圳市宝安区，身份证号：412828**5715；

• 5、刘嘉昱，住所：广东省深圳市福田区，身份证号：440281**0439；

• （注：徐志高与薛敏系夫妻关系，为一致行动人。）

• 上述交易对方与三七互娱及三七互娱前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债

• 务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成三七互娱对其利益倾斜的其他关系。经核

• 查，上述交易对方均不属于失信被执行人。

三、目标资产基本情况

1 、标的资产的概况

（ 1 ）顺勤合伙的基本情况

（1）顺勤合伙的	基本情况
企业名称	淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
设立时间	2017年2月16日
注册地址	淮安市淮阴区钱江路108号淮安宁淮工业园区6幢437号
办公地址	淮安市淮阴区钱江路108号淮安宁淮工业园区6幢437号
执行事务合伙人	薛敏
注册资本	200万元人民币
统一社会信用代码	91320800MA1NDX8YXP
经营范围	企业管理服务；企业管理咨询服务；企业营销策划；市场营销策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行 人	否

（ 2 ）顺景合伙的基本情况

（2）顺景合伙的	基本情况
企业名称	淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
设立时间	2017年3月27日
注册地址	淮安市洪泽经济开发区砚马河路31号305号

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2

办公地址	淮安市洪泽经济开发区砚马河路31号305号
执行事务合伙人	徐志高
注册资本	1000万元人民币
统一社会信用代码	91320800MA1NMPEL94
经营范围	企业管理、企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划 。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行 人	否

2 、标的资产及其核心资产的历史沿革等情况

（1）历史沿革

顺勤合伙于 2017 年 2 月 16 日成立，其持有的核心资产为持有广州三七网络 15%的股 权。顺景合伙于 2017 年 3 月 27 日成立，其持有的核心资产为持有广州三七网络 5%的股权。 2013 年 6 月 13 日，广州三七网络（其前身为“广州三七玩网络科技有限公司”）由上海 三七（其前身为“上海三七玩网络科技有限公司”）发起设立，注册资本为 1000 万元。

2014 年 7 月 30 日，广州三七网络通过股东决议，同意增加徐志高出资额 1,764,706 元。 本次增资后，公司注册资本变更为 11,764,706 元，其中上海三七持股比例为 85%，徐志高 持股比例为 15%。

2017 年 3 月，徐志高将其持有的广州三七网络 15%股权转让给顺勤合伙，薛敏作为普 通合伙人持有顺勤合伙 1%的份额，徐志高作为有限合伙人持有顺勤合伙 99%的份额。转让 完成后，上海三七持股比例为 85%，顺勤合伙持股比例为 15%。

2017 年 5 月，上海三七将其持有的广州三七网络 5%股权转让给顺景合伙，徐志高作为 普通合伙人持有顺景合伙 1%的份额，贺鸿、刘军、刘嘉昱作为有限合伙人分别持有顺景合 伙 43%、42%和 14%的份额。转让完成后，上海三七持股比例为 80%，顺勤合伙持股比例 为 15%，顺景合伙持股比例为 5%。

（2）近三年又一期的股权变动情况

2017 年 5 月，公司在子公司层面，对广州三七网络的主要管理层实施了股权激励，公 司子公司上海三七向顺景合伙转让广州三七网络 5%股份，现金对价为 1,000 万元。顺景合 伙的合伙人均为广州三七网络主要管理层，公司根据定价基准日广州三七公司的公允价值扣 除现金对价后，确认股份支付费用 10,098.41 万元。

（3）历史上就同一标的进行方向相反的交易的情况

公司子公司上海三七曾于 2017 年 5 月将广州三七网络 5%的股权出让给顺景合伙，本 次拟通过收购顺景合伙 100%股权实现对其持有的广州三七网络 5%的股权收购。交易的必 要性和合理性如下：

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3

上海三七的主营业务以游戏的发行及运营为核心，需要培育优质的游戏发行及运营团队 以增强自身的游戏产业竞争能力，而徐志高、贺鸿、刘军等作为优秀的游戏行业领军人才， 其打造精品游戏的能力得到了市场和上海三七的认可；同时，徐志高、贺鸿、刘军等也认可 上海三七的整体实力，看好广州三七网络的长期发展空间。

在此基础上，2017 年 5 月，双方立足于广州三七网络的经营发展需求，以打造游戏发 行及运营核心竞争力为目的，经协商一致，公司决定在子公司层面，对徐志高、贺鸿、刘军 等进行股权激励，将广州三七网络 5%股权出让给顺景合伙，以激励徐志高、贺鸿、刘军等 核心人员，同时优化广州三七网络的股权结构，打造互利共赢的发展局面。股权激励实施前， 广州三七网络 2016 年度的营业收入为 101,827.49 万元，净利润为 23,320.87 万元，股权激励 实施后，得益于徐志高、贺鸿、刘军等核心人员对发行及运营方面的突出贡献，广州三七网 络发展迅速，收入和利润均大幅增长，2019 年度广州三七网络的营业收入为 970,062.27 万 元，净利润为 151,531.41 万元。本次子公司层面的股权激励为广州三七网络近年来的快速发 展带来了良好的效果。

3 、标的资产的股权结构

在本次交易前，标的资产的股权结构情况如下：

（ 1 ）顺勤合伙

（1）顺勤合伙
股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
徐志高	198	99%
薛敏	2	1%
总计	200	100%

（ 2 ）顺景合伙

（2）顺景合伙
股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
贺鸿	430	43%
刘军	420	42%
刘嘉昱	140	14%
徐志高	10	1%
总计	1000	100%

徐志高、薛敏所持有的顺勤合伙的100%股权及贺鸿、刘军、刘嘉昱、徐志高所持有的 顺景合伙的100%股权不存在质押、抵押以及其他第三人权利的情况、不存在涉及该财产的 重大争议、重大诉讼及仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等影响股权转让的情况。

4 、标的资产的主营业务情况

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4

顺勤合伙的主要资产为其持有广州三七网络 15%的股权，顺景合伙的主要资产为其持 有广州三七网络 5%的股权。

广州三七网络成立于2013年6月，是专业的移动游戏发行和运营公司。广州三七网络以 “产品+流量+用户”精细化运营思路，成功发行《永恒纪元》《拳魂觉醒》《鬼语迷城》《大 天使之剑H5》等不同游戏品类的产品，取得了令人瞩目的成绩，并以领先的游戏“精细化” 运营能力、市场推广能力、广告设计能力为游戏行业普遍认可和熟知。

广州三七网络旗下发行品牌出品的网络游戏深受玩家喜爱，其扎实的游戏发行和运营实 力在行业内有着较高的认可度，是广州三七网络持续盈利的重要保障，凭借过往积累的精品 游戏发行和运营经验，广州三七网络未来将在优势领域继续加大投入，持续提升自身游戏“精 细化”运营能力、流量经营能力、素材设计能力，确保高品质的精品游戏发行，从而实现业 绩增长和持续盈利。

5 、标的资产及其核心资产的主要财务数据

公司聘请了具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产顺 勤合伙和顺景合伙及其核心资产广州三七网络进行了审计：

（ 1 ）顺勤合伙

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙） 审计报告（华兴所（2020）审字GD—301号），顺勤合伙最近一年一期经审计的主要财务数 据如下：

据如下：	据如下：	据如下：
单位：元
项目	2019年12月31日 （经审计）	2020年8月31日 （经审计）
资产总额	2,013,177.72	14,018,230.95
负债总额	-	9.60
应收款项总额	-	-
净资产	2,013,177.72	14,018,221.35
营业收入	-	-
营业利润	166,506,374.29	150,005,043.63
净利润	166,506,374.29	150,005,043.63
经营活动产生的现金流量净额	6,374.29	5,053.23

（ 2 ）顺景合伙

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5

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙） 审计报告（华兴所（2020）审字GD—391号），顺景合伙最近一年一期经审计的主要财务数 据如下：

据如下：	据如下：	据如下：
单位：元
项目	2019年12月31日 （经审计）	2020年8月31日 （经审计）
资产总额	10,003,366.97	14,005,149.74
负债总额	500.00	500.00
应收款项总额	-	-
净资产	10,002,866.97	14,004,649.74
营业收入	-	-
营业利润	55,501,666.57	50,001,782.77
净利润	55,501,666.57	50,001,782.77
经营活动产生的现金流量净额	1,666.57	1,773.17

（ 3 ）核心资产广州三七网络

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广州三七网络科技有限公司审计报告（华 兴所（2020）审字GD-392号），广州三七网络最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2019年12月31日 （经审计）	2020年8月31日 （经审计）
资产总额	4,721,344,816.89	3,215,343,488.88
负债总额	3,564,825,472.21	2,102,956,730.97
应收款项总额	928,421,077.17	719,357,994.90
净资产	1,156,519,344.68	1,112,386,757.90
营业收入	9,700,622,667.78	6,431,612,287.31
营业利润	1,649,045,777.97	1,070,446,066.25
净利润	1,515,314,102.93	931,869,267.91
经营活动产生的现金流量净额	601,503,509.57	1,487,845,973.64

6 、标的资产的评估情况

公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），就拟股权收购涉及的顺勤 合伙、顺景合伙合伙人权益价值进行了资产评估，并出具了北方亚事评报字[2020]第01-804 号《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司拟收购淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）

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6

合伙人权益价值资产评估报告》以及北方亚事评报字[2020]第01-803号《芜湖三七互娱网络 科技集团股份有限公司拟收购淮安顺景企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值资产 评估报告》。以2020年8月31日为评估基准日，使用收益法、市场法和资产基础法对标的资 产进行估值，最终选取资产基础法的评估结果为评估结论。

顺勤合伙在评估基准日合伙人权益账面价值为1,401.82 万元，评估价值为222,351.41 万 元，增值额为220,949.59 万元，增值率为15,761.62%。顺景合伙在评估基准日合伙人权益账 面价值为1,400.46万元，评估价值为74,116.99万元，增值额为72,716.53万元，增值率为 5,192.33%。

详细报告请查阅公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的评估报告。 7 、本次收购将导致上市公司合并报表发生变更

本次交易完成后，顺勤合伙、顺景合伙将纳入公司合并报表范围。

截至公告日，公司不存在为顺勤合伙、顺景合伙提供担保、财务资助、委托进行财务管 理的情形，以及顺勤合伙、顺景合伙占用上市公司资金的情况。

截至公告日，顺勤合伙、顺景合伙不存在为其他方提供担保和财务资助的情况，顺勤合 伙、顺景合伙与公司间不存在经营性往来的情况。顺勤合伙、顺景合伙交易完成后，不会存 在以经营性资金往来的形式变相为其他方提供财务资助情形。

四、交易协议的主要内容

• 1 、目标资产及成交金额

（ 1 ）本次交易的目标资产为： 甲方（其中“上海三七”为甲方 1，“上市公司”为甲方 2， 甲方 1 及甲方 2 合称为“甲方”）拟收购乙方（其中“徐志高”为乙方 1，“薛敏”为乙方 2，“贺 鸿”为乙方 3，“刘军”为乙方 4，“刘嘉昱”为乙方 5，乙方 1 至乙方 5 合称为“乙方”）持有的 顺勤合伙、顺景合伙的全部合伙份额，从而实现上市公司对广州三七网络的间接全资持有之 目的。

（ 2 ）购买目标资产的对价为：

			交易对价（亿 元）
序号	收购方	交易对手		占比情况	标的份额情况
1.	三七互娱（上 海）科技有限公 司 （甲方1）			0.25%	顺景合伙1%的合伙份额
		徐志高（乙方1）	0.072
2.				0.75%	顺勤合伙1%的合伙份额
		薛敏（乙方2）	0.216
3.				74.25%	顺勤合伙99%的合伙份额
		徐志高（乙方1）	21.384
	芜湖三七互娱 网络科技集团 股份有限公司 （甲方2）
4.				10.75%	顺景合伙43%的合伙份额
		贺鸿（乙方3）	3.096
5.				10.5%	顺景合伙42%的合伙份额
		刘军（乙方4）	3.024

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7

6.				3.5%	顺景合伙14%的合伙份额
		刘嘉昱（乙方5）	1.008
				100%
合计			28.8

注：利润承诺与增持主体指除乙方 2 之外的全体乙方。

2 、交易定价依据

本次交易的标的份额为乙方合计持有的顺勤合伙、顺景合伙的全部合伙份额，对应的拟 注入资产为广州三七网络20%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 出具的北方亚事评报字[2020]第01-804号《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司拟收购 淮安顺勤企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人权益价值资产评估报告》以及北方亚事评报 字[2020]第01-803号《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司拟收购淮安顺景企业管理合 伙企业（有限合伙）合伙人权益价值资产评估报告》，截至基准日，顺勤合伙合伙人权益评 估价值为222,351.41万元、顺景合伙合伙人权益评估价值为74,116.99万元。

在上述评估结果的基础上，各方一致协商确定顺勤合伙的交易对价为21.6亿元，顺景合 伙的交易对价为7.2亿元，本次交易对价总额为28.8亿元。

3 、利润承诺及补偿安排

（ 1 ）业绩承诺

利润承诺与增持主体共同向甲方承诺，广州三七网络 2020 年度、2021 年度、2022 年度 的承诺净利润数分别不低于 12 亿元、14.4 亿元、16.56 亿元。

注：承诺净利润数指广州三七网络利润承诺期间内任一会计年度合并报表口径（如适用） 下扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的归属于母公司股东的承诺 净利润数。

（ 2 ）补偿义务

利润承诺与增持主体共同向甲方承诺，如果广州三七网络截至利润承诺期间内任一会计 年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则利润承诺与增持主体共同向 上市公司进行补偿。为免歧义，如广州三七网络利润承诺期间内各年度实际利润数大于或等 于承诺净利润数，则该年度利润承诺与增持主体无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺 净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。最终累计实际净利润数与累计承诺净利 润数之差额根据会计师出具的《业绩承诺完成情况专项审核报告》的审核结果确定。

（ 3 ）补偿方式

如在利润承诺期间内，广州三七网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的，则利润承诺与增持主体应在当年《业绩承诺完成情况专项审核报告》 出具后按本协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补 偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷合计承诺

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净利润数×本次交易对价总额－截至当期期末已补偿金额总额。其中：a.合计承诺净利润数 指利润承诺与增持主体承诺的广州三七网络 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计承诺净利 润数，即 42.96 亿元; b.应补偿金额在各利润承诺与增持主体之间按比例分摊（即乙方 1、乙 方 3、乙方 4、乙方 5 分别占比为： 75.25%、10.75%、10.5%和 3.5%）。利润承诺与增持 主体应优先通过股份补偿的方式向上市公司进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方 式标准如下：

A.股份补偿的方式：股份补偿金额=补偿股份每股价格×补偿股份数量

A1.补偿股份每股价格：补偿股份每股价格=各利润承诺与增持主体按照本协议约定购买 上市公司股票的平均价格

A2.补偿股份数量：补偿股份数量=当期应补偿金额÷补偿股份每股价格

A3.涉及现金分红的处理：在利润承诺与增持主体按照本协议的约定购买并持有上市公 司股票期间，上市公司如实施现金分红的，利润承诺与增持主体获得的现金股利应作相应返 还。

A4.股份的回购：上述 A2 中所涉补偿股份由上市公司以 1.00 元总价回购。

若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相 关债权人认可等原因而无法实施，则利润承诺与增持主体承诺在上述情形发生后的 2 个月 内，在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，将该等补偿股份赠予本次补 偿义务发生时登记在册的上市公司其他股东。上市公司其他股东获赠股份比例为各自所持上 市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例。

B.现金补偿的方式：利润承诺与增持主体持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分 由利润承诺与增持主体以现金进行补偿。

C.补偿总额：无论如何，标的份额减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向乙方 实际支付的标的份额的交易总对价。

4 、损益归属期间的损益归属

拟注入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损金额 的 20%由乙方承担。

5 、交易标的的交付状态、交付和过户时间

自本协议生效之日起 20 个工作日内，乙方应当向标的份额所在地工商行政管理机关提 交标的份额转让至甲方及顺勤合伙、顺景合伙合伙人变更登记所需的全部材料，并办理相应 的工商变更登记及备案手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。

6 、对价支付方式

甲方分四期向各乙方支付交易对价，具体为：自本协议生效后的 1 个月内，甲方分别向 交易对手支付交易对价的 60%，合计 17.28 亿元；自上述工商变更登记手续办理完毕后的 6

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个月内，甲方分别向交易对手支付交易对价的 20%，即 5.76 亿元；自上述工商变更登记手 续办理完毕后的 12 个月内，甲方分别向交易对手支付交易对价的 10%，即 2.88 亿元；自上 述工商变更登记手续办理完毕后的 24 个月内，甲方分别向交易对手支付交易对价的 10%， 即 2.88 亿元。甲方每次向交易对手支付前述价款时，交易对手应及时向甲方出具相应收款 凭证并及时向甲方提供完税凭证。

利润承诺与增持主体承诺，在获得本协议约定的 80%的交易对价后 6 个月内（期间如 因上市公司事项导致上市公司发行在外的普通股股票处于停牌而不能交易，则约定完成购买 股票的 6 个月时间可加上实际股票停牌时间往后顺延）通过大宗交易、集中竞价或认购上市 公司非公开发行股票等方式以不低于 11.52 亿元资金（扣除当年年度业绩补偿的现金赔偿部 分，如有）购买上市公司发行在外的普通股股票，其中徐志高不低于 8.6688 亿元、贺鸿不 低于 1.2384 亿元、刘军不低于 1.2096 亿元、刘嘉昱不低于 0.4032 亿元。利润承诺与增持主 体承诺，其通过前述方式购买的上市公司股票自其增持完成日（指全体利润承诺与增持主体 依照本协议约定完成股票增持且全部股票完成登记之日）起 12 个月内不得出售；同时在不 违反前述承诺的前提下，各利润承诺与增持主体通过上述方式购买的甲方股票按照以下次序 各自分期解锁：

A.第一期解锁时间：自其增持完成日起 12 个月后或 2021 年《业绩承诺完成情况专项审 核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量 =各利润承诺与增持主体通过上述方式购买上市公司股票总数的 50%；

B. 第二期解锁时间：自其增持完成日起 24 个月后或 2022 年《业绩承诺完成情况专项 审核报告》出具之日，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数 量=各利润承诺与增持主体通过上述方式购买上市公司股票总数的 40%；

C.第三期解锁时间：自其增持完成日起 36 个月后；第三期可解锁股份数量=各利润承诺 与增持主体通过上述方式购买上市公司股票总数的 10%。

各方同意，受上述锁定期约定限制的股票范围除利润承诺与增持主体按本协议购买的上 市公司股票外，还包含未来若上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项时，该部 分股票对应获得的新增股票。

7 、协议生效条件、生效时间及其有效期限

本协议在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）上市公司董事会/股东大会批准本次交易；

上述条件中任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方应承担其各自因签署及准备履 行本协议所支付之费用，本协议另有约定的除外。

8 、需履行的合法程序及其进展情况

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本次交易已经第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司 2020 年第三次临时

股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9 、支出款项的资金来源

自有资金。

10 、过渡期安排

过渡期间内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方保证：

（1）及时将有关对广州三七网络及其下属子公司造成或可能造成重大不利变化或导致 不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

（2）过渡期内，乙方所持标的份额的合伙人权益受如下限制：

1）未经甲方书面同意，不得进行合伙份额转让，不得通过行使合伙人权利以任何方式 转让乙方间接持有的广州三七网络全部或部分股权；

2）未经甲方书面同意，不得在标的份额或拟注入资产上设置抵押、质押、托管或设置 其它负担；

3）在过渡期内，乙方不得协商或签订与本协议项下的标的份额转让（包括直接和间接 方式）相冲突、或包含禁止或限制本协议项下的标的份额转让条款的合同或备忘录等各种形 式的法律文件。

11 、其他安排

为保证广州三七网络持续发展和保持持续竞争优势，徐志高、贺鸿、刘军承诺自份额交 割日起，股权交割当年以及其后 48 个月内（ “任职期间”）仍需在广州三七网络任职。

除此以外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者 高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不会产生关联交易。

五、本次交易目的和对上市公司的影响

1 、本次交易的目的及影响

公司前次通过在子公司层面实施股权激励，为广州三七网络近年来的快速发展带来了良 好的效果，也为上市公司的业绩作出了较大的贡献。但随着游戏行业的快速发展及变化，行 业对游戏品类的多样性及游戏精品化发展提出了更高的要求。

为适应游戏行业的变化及要求，公司将投入更多的资源到长期布局和长期战略中，因此 需要对子公司层面股权架构的调整：一方面，需要进一步长期绑定子公司的核心人员，保障 核心团队的稳定发展；另一方面，使得子公司少数股东成为上市公司股东，以进一步协同公 司战略资源投入到长期布局和长期战略中。

有鉴于此，公司拟实施收购顺勤合伙、顺景合伙的全部股权以实现对广州三七网络 20% 少数股权的间接收购。本次交易是在考虑到徐志高、贺鸿、刘军等对发行及运营方面的突出

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贡献和能力、巩固上市公司的游戏市场地位、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后而 作出的重要举措。本次交易完成后，广州三七网络将成为三七互娱全资子公司，经测算，将 有效提升归属于上市公司母公司所有者的净利润规模；同时交易约定了徐志高、贺鸿、刘军、 刘嘉昱购买上市公司股票，使徐志高、贺鸿、刘军等核心人员成为上市公司的长期股东。除 此以外，本次交易还约定了徐志高、贺鸿、刘军 48 个月的任职期限以及相应的业绩条件， 充分保障了公司发行团队的稳定性及广州三七网络业绩增长的可持续性，本次交易具有必要 性。在本次交易的价格方面，本次交易对价是在参考评估结果的基础上，各方一致协商确定， 交易对价具有合理性，不存在损害上市公司股东利益的情形。具体如下：

（ 1 ）本次交易将进一步提升归属于上市公司母公司所有者的净利润规模

本次交易将进一步提升归属于上市公司母公司所有者的净利润，假设本次拟交易的广州 三七网络 20%股权于 2019 年 1 月 1 日合并进入上市公司，则 2019 年度归属于上市公司母 公司所有者的净利润将增加 3.03 亿元，上市公司每股收益将增加 0.15 元，假设本次拟交易 的广州三七网络 20%股权于 2020 年 1 月 1 日合并进入上市公司，且根据业绩承诺广州三七 网络 2020 年实现净利润 12 亿元，则归属于上市公司母公司所有者的净利润将增加 2.40 亿 元，上市公司每股收益将增加 0.11 元；因此本次交易有助于上市公司股东未来长期全面享 有广州三七网络持续的增长红利。

（ 2 ）推动公司长期发展战略的实施

徐志高已带领团队成功运营了数款精品网络游戏，得到了市场和游戏玩家的广泛认可。 根据交易协议，徐志高、贺鸿、刘军、刘嘉昱在获得交易协议约定的 80%的交易对价后的 6 个月内需以不低于 11.52 亿元人民币的资金购买三七互娱发行在外的普通股股票，因此，本 次交易将促成徐志高、贺鸿、刘军等核心人员成为上市公司的长期股东，有助于公司长期发 展战略的落地。

（ 3 ）交易协议约定了切实可行的合作保障安排与赔偿措施，有利于保护中小股东利益

根据交易协议，对相关交易对方设置了任期期限要求以及业绩条件，从而保障了公司发 行团队的稳定性以及广州三七网络业绩增长的可持续性：

A、股权交割当年以及其后 48 个月内徐志高、贺鸿、刘军仍需在广州三七网络任职；

B、广州三七网络 2020 年度、2021 年度、2022 年度的承诺净利润数分别不低于 12 亿 元、14.4 亿元、16.56 亿元。

上述约定明确了徐志高、贺鸿、刘军需要在广州三七网络的任职时间及利润承诺方作出 的业绩承诺。同时协议中对于利润补偿期间内的补偿方式具有清晰明确的约定，该等约定保 护了上市公司及中小股东利益，本次交易具有合理性。

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综上所述，本次交易通过收购顺勤合伙、顺景合伙实现对广州三七网络 20%少数股权 的间接收购，有助于公司适应行业对游戏品类的多样性及游戏精品化发展的要求。在此基础 上，本次交易有效的提升了归属于上市公司母公司所有者的净利润规模，有助于上市公司股 东未来长期全面享有广州三七网络持续的增长红利。同时该次交易也是上市公司在考虑了徐 志高团队的持续业绩贡献能力、产品发行层面与团队人才培养层面的重要核心价值等多方面 因素后为推动公司长期战略的安排而作出的，本次交易具有必要及合理性。

2 、本次交易相关的风险

随着网络游戏行业逐渐进入成熟期，行业竞争日趋激烈。同时，网络游戏用户也在不断 成熟，用户对产品的品质要求也日趋提高。激烈的市场竞争，将会在产品和市场渠道等方面 给标的资产发展带来挑战。

本公司充分认识到本次交易所面临的风险及不确定性，公司将积极密切关注标的资产的 情况，积极做好风险的防范和应对。应对措施上，产品方面，公司一方面持续加大研发投入， 在产品创意、玩法、题材、美术、技术等多个层面进行研发和创新，将保持与优秀研发厂商 密切合作，保障优质产品供给，用持续的精品游戏实现与用户的持续连接。另外在市场渠道 方面，公司将进一步发挥流量经营新思路的作用，深化立体营销、精准推送和长线服务的经 营策略，持续提升市场核心竞争力。

六、独立董事意见

公司本次交易所选聘评估机构具有独立性及胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效， 评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。公司收购顺勤合伙100%股权、顺景合伙100%股权事项的最终交易价格以资 产评估机构评估结果为基础确定，本次交易的审议程序亦符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，本次交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不存在损 害上市公司及其他股东利益的情形。

七、备查文件

• 1、第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、《三七互娱（上海）科技有限公司、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司与徐

• 志高、薛敏、贺鸿、刘军、刘嘉昱之资产购买协议暨利润补偿协议》；

• 4、审计报告；

• 5、评估报告。

特此公告。

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年十二月七日

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