37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 30, 2019

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-117

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于对全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019 年10 月30 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，

1、全资子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称“安徽尚趣玩”）拟向银行申 请不超过人民币18,000 万元的综合授信提供担保，期限为一年。

2、全资子公司上海硬通网络科技有限公司（以下简称“上海硬通”）拟向银行申请不 超过人民币12,000 万元的综合授信提供担保，期限为一年。

鉴于安徽尚趣玩和上海硬通为公司全资子公司，故其未对本公司提供反担保。本次对全 资子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审 议通过之日起计算。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：安徽尚趣玩网络科技有限公司

成立日期：2012 年8 月17 日

注册地点:安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十一楼1105

室

法定代表人:曹伟

注册资本:1000 万元人民币 统一社会信用代码：91340221051499817M

主营业务:网络技术及计算机技术领域内的技术开发、转让及咨询服务、计算机系统集 成、网络工程服务、动漫设计、图文设计与制作、计算机软件及辅助设备销售、第二类增值 电信业务中的信息业务(仅限互联网信息服务业务)、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

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与本公司的关系：公司持有安徽尚趣玩100%股权，安徽尚趣玩为公司全资子公司。

主要财务状况：截至2018 年12 月31 日的资产总额为162,062.19 万元，负债总额为 65,821.22 万元（其中银行贷款10,268.22 万元，其他流动负债为55,553.00 万元），净资 产为96,240.97 万元，或有事项涉及金额0 万元；2018 年度实现营业收入为102,143.00 万 元，利润总额为8,620.97 万元，净利润为8,367.18 万元。（以上数据已经审计）。

截至2019 年9 月30 日的资产总额为148,740.77 万元，负债总额为112,541.54 万元（其 中银行贷款9,539.12 万元，其他流动负债为103,002.43 万元），净资产为36,199.22 万元， 或有事项涉及金额0 万元。2019 年1-9 月实现营业收入为131,262.41 万元，利润总额为 -10,607.16 万元，净利润为-10,533.79 万元。（以上数据未经审计）

截至2019 年9 月30 日，安徽尚趣玩的资产负债率为75.66%。

2、被担保人的名称：上海硬通网络科技有限公司

成立日期：2013 年11 月22 日

注册地点:上海市嘉定区银翔路655 号1303 室 法定代表人:曹伟

注册资本:1000 万元人民币 统一社会信用代码：91310114084070910X

主营业务: 从事网络、计算机专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，第二类增值电信 业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证），利用信息网络经营游戏产 品（含网络游戏虚拟货币发行）、演出剧（节）目、网络表演，计算机、软件及辅助设备的 销售。

与本公司的关系：公司持有上海硬通100%股权，上海硬通为公司全资子公司。

主要财务状况：截至2018 年12 月31 日的资产总额为95,243.15 万元，负债总额为 54,172.46 万元（其中银行贷款6,981.43 万元，其他流动负债为47,191.03 万元），净资 产为41,070.68 万元，或有事项涉及金额0 万元；2018 年度实现营业收入为88,590.93 万 元，利润总额为9,688.33 万元，净利润为9,299.72 万元。（以上数据已经审计）。

截至2019 年9 月30 日的资产总额为73,846.22 万元，负债总额为64,903.07 万元（其 中银行贷款6,485.71 万元，其他流动负债为58,417.36 万元），净资产为8,943.15 万元， 或有事项涉及金额0 万元。2019 年1-9 月实现营业收入为49,770.32 万元，利润总额为 -2,271.10 万元，净利润为-2,283.25 万元。（以上数据未经审计）

截至2019 年9 月30 日，上海硬通的资产负债率为87.89%。

三、担保协议的主要内容

公司为安徽尚趣玩拟向银行申请不超过18,000 万元人民币，期限为1 年的综合授信提 供担保；为上海硬通拟向银行申请不超过12,000 万元人民币，期限为1 年的综合授信提供

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担保。

本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，拟担保方式为公司向银行提 供连带责任担保。

根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。子 公司根据业务发展模式，在担保金额范围内，使用金融机构的结算及融资工具。

四、董事会意见

公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿 还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过 70%系上市公司根据业务模式所作 出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时 监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营 发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。

五、独立董事意见

公司为全资子公司提供担保，有利于全资子公司的正常经营，提高其融资能力。公司在 担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子 公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度为3 亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.02%。截至公告披露日，公 司对外担保总额度为265,040 万元人民币（含本次担保额度3 亿元），占公司最近一期经审 计净资产的比例为44.38%。其中：公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保 为0 万元。公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间， 公司实际签署正在履行的累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币96,040 万元。 公司无逾期担保事项和担保诉讼。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

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二〇一九年十月三十日

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