37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jun 27, 2019

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

北京安新律师事务所

关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

重大资产重组项目

盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项之

法律意见

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

释 义

如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：

公司、上市公司或三七互 娱	指	芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司，深圳 证券交易所上市公司，股票代码“002555”
智铭网络	指	江苏智铭网络技术有限公司
墨鹍科技	指	上海墨鹍数码科技有限公司
网众投资	指	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
目标资产	指	杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权
交易对方、股份认购方	指	墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东 迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权
本次发行	指	三七互娱为购买股份认购方分别持有的目标资 产而向股份认购方发行股份
本次重大资产重组、本次 重组	指	（1）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向 杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍 科技68.43%的股权； （2）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向 胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权； （3）向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金。
本次交易	指	三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东 迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权
本次交易价格	指	三七互娱为购买目标资产而向杨东迈、谌维和网

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

		众投资支付的交易总对价
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京安新律师事务所
《购买资产协议》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年7月31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公 司其余股东与芜湖三七互娱网络科技集团股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充 协议（一）》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年10月12日签署的《上海墨鹍数码科技有限公 司其余股东与芜湖三七互娱网络科技集团股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议》
《购买资产协议之补充 协议（二）》	指	三七互娱与墨鹍科技股东杨东迈、谌维以及网众 投资于2017 年2 月8 日签署的《关于<上海墨 鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖三七互娱 网络科技集团股份有限公司之发行股份及支付 现金购买资产协议>的补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年7月31日签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充 协议（一）》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年10月12日签署的《利润补偿协议之补充协议》
《利润补偿协议之补充 协议（二）》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2017 年2 月8 日签署的《利润补偿协议之补充协议 （二）》
《利润补偿协议》及其补 充协议		指上述《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充 协议（一）》和《利润补偿协议之补充协议（二）》
利润补偿期间	指	2016年、2017年以及2018年
净利润	指	合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润数

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

承诺净利润数	指	墨鹍科技在利润补偿期间内任一会计年度合并 报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的承诺净利润数
实际净利润数	指	墨鹍科技在利润补偿期间内任一会计年度合并 报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的实际实现的净利润数
累计实际净利润数	指	墨鹍科技自2016年起截至利润补偿期间内任一 会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的累计实现的 实际净利润数
《盈利差异鉴证报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会 专字[2019]G19000280301号）
《减值测试报告的审核 报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 重大资产注入资产补偿期满减值测试报告的审 核报告》（广会专字[2019]G19000280323号）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

北京安新律师事务所

关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

重大资产重组项目

盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项之

法律意见

京安股字（ 2019 ）第 001 号

芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司：

本所接受芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司的委托，担任公司本次重组 的法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件， 就本次重组实施完毕后，需要回购注销墨鹍科技股东所获得的部分公司股票之事宜 （以下简称“本次回购注销”）出具本专项法律意见。

为出具本意见，本所律师作出声明如下：

• 1、本所已得到公司的保证，就本次注销回购事项其向本所律师提供的所有文件

• 资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。

2、本所仅就与本次注销回购事项的法律问题发表法律意见，本意见中涉及引用 审计报告、相关的报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文 件引述，并不构成本所律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

明示或者默示的保证。

3、本所对与出具本意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出 具法律意见。对于本意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言 或文件的复印件。

• 4、本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

• 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，本意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 5、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，

• 不得用于其他任何目的。

• 6、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，随其他

• 申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

在上述声明基础上，本所出具法律意见如下：

一、 本次交易的基本情况

（一）本次交易的审批、核准及实施

• 1、2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

• 了《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议> 及<利润补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议 案。

• 2、2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过

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了上述与本次重组方案相关的议案。

3、2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届董事会第三十四次会议，对本次 重组方案进行了调整，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于签 订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议> 及<利润补偿协 议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

4、2016 年 10 月 28 日，三七互娱召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过 上述调整后的本次重组相关议案。

5、2016 年 11 月 10 日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通 过《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》和《关于<芜湖三七互娱网络科 技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订 稿)>的议案》。

6、2017 年 2 月 8 日，三七互娱召开第四届董事会第二次会议，对本次重组方 案进行了调整，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于签订附生 效条件的<关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖三七互娱网络科技集团 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(二)> 及<利润补偿 协议之补充协议(二)>的议案》等与本次重组方案调整相关的议案。

7、2017 年 3 月 14 日，三七互娱召开第四届董事会第三次会议，审议通过《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元(含税)。2017 年 4 月 7 日，三七互娱召开 2016 年度股东大 会会议，审议通过上述《2016 年度利润分配预案》。前述利润分配实施方案实施完 毕后，本次发行股份购买资产的发行价格和股份发行数量及募集配套资金的发行价 格和股份发行数量进行相应调整。

8、2017 年 4 月 6 日，三七互娱召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关 于本次重大资产重组相关报告的议案》等议案。

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

9、2017 年 4 月 21 日，中国证监会出具《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团 股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]579 号），对本次重组予以核准。

10、2017 年 5 月 19 日，墨鹍科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商 变更登记手续，墨鹍科技 68.43%股权的过户手续已全部登记至公司名下。本次变更 前，公司已持有墨鹍科技 31.57%股权；本次变更完成后，公司合计持有墨鹍科技 100%股权，墨鹍科技成为公司的全资子公司。

11、2017 年 7 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕。

12、2017 年 7 月 17 日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。

（二）本次重大资产重组的相关协议约定

1、购买资产协议

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资签署了《购买资产 协议》，并分别于 2016 年 10 月 12 日和 2017 年 2 月 8 日签署了《购买资产协议之补 充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》。

该等协议对三七互娱以发行股份及支付现金的方式购买目标资产的交易方案、 目标资产、期间损益、目标资产定价依据及支付方式、交割及对价支付、过渡期间 安排、各方的陈述与保证、税费承担、违约责任等相关事项作出明确约定。

2、利润补偿协议

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资（以下合称为“补偿 义务人”）签署了《利润补偿协议》，并分别于 2016 年 10 月 12 日和 2017 年 2 月 8

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

日签署了《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》。该等协 议的主要内容如下：

1）业绩承诺

补偿义务人承诺，墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润分别 不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。

2)业绩补偿

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期 期末累计净利润预测数的，则补偿义务人应在当年度向上市公司支付补偿。当年的 补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净 利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（即 95,275.00 万元）-已补偿金额。 其中累计承诺净利润数指补偿义务人承诺的墨鹍科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 39,975.00 万元（以下简称“利润补偿期累计承诺净利润 数”）。

如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚 未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部按各自 在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，具体补偿方式 如下：

（1）股份补偿的方式：

（a）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格；

（b）上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）； （c）上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

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返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份 数量；

（d）股份的回购：以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

（2）现金补偿方式：补偿义务人尚未出售的三七互娱股份不足以补偿的，差额 部分由补偿义务人以现金进行补偿。

（3）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减 值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另 行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在 利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿 义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责 任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

（4）无论如何，墨鹍科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过三七互娱向补偿 义务人实际支付的墨鹍科技的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润 补偿期间内三七互娱对墨鹍科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响补 偿义务人内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

二、 本次回购注销的审批程序

2019 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过《关于回 购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司 董事会办理回购相关事宜的议案》等议案。

2019 年 5 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议并通过《关于回购注销 补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会 办理回购相关事宜的议案》等议案。

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经本所律师核查后认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合 法、有效。

三、 本次注销回购的股票数量及回购价格

（一） 墨鹍科技业绩承诺实现情况

根据《盈利差异鉴证报告》，墨鹍科技 2016 年度经审计的归属于母公司股东的 净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 10,961.16 万元和 10,931.26 万元。 2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,503.29 万元和 -4,596.53 万元。2018 年度 经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为-459.04 万元和-482.49 万元。

（二） 应补偿的金额

根据《盈利差异鉴证报告》，墨鹍科技 2016 年度至 2018 年度累计实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,852.24 万元，2016 年度至 2018 年度承 诺累计净利润 39,975.00 万元。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 -截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总 对价-已补偿金额= （39,975.00- 5,852.24）÷39,975.00×95,275.00-40,136.50 = 41,190.48 万元。

根据《减值测试报告的审核报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组标 的资产股权低于重大资产重组时原股权在交易定价基准日交易价格，标的资产发生 减值，根据《利润补偿协议》及其补充协议，目标资产减值金额 88,015.55 万元，在 利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润，2017 年度已支付补偿额 40,136.50 万元， 2018 年度需支付补偿额 41,190.48 万元，剩余因资产减值应补偿金额 6,688.57 万元。

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

综上，以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额（41,190.48 万 元）+因资产减值应补偿金额（6,688.57 万元）= 47,879.05 万元。

(三) 具体补偿安排

根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次补偿需以股份和现金进行补 偿，合计金额为 47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式 补充，补偿义务人尚需进行股票补偿合计 12,618,556 股（股份对应的对价为 21,792.25 万元），现金补偿 26,086.80 万元。

1、股票补偿的部分

本次股票补充部分为杨东迈、谌维合计持有的公司限售股份 12,618,556 股，占 公司总股本的 0.59%，杨东迈、谌维应补偿股份数量情况具体如下：

补偿义务人	应补偿股份数量（股）
杨东迈	7,887,022
谌维	4,731,534
合计	12,618,556

对于补偿义务人的股份补偿，依据《利润补偿协议》及其补充协议约定，补偿 义务人应向上市公司补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

因上海墨鹍 2017 年度及 2018 年度业绩承诺均未实现，公司尚未向交易对方发 放其持股对应的 2017 年度及 2018 年半年度的现金股利。截止目前，该部分现金股 利公司已按《利润补偿协议》及其补充协议的约定将其作为业绩补偿的一部分做回 收处理。

2、现金补偿的部分

根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次现金补偿的部分为 26,086.80 万元，补偿义务人已支付至公司账户。

经本所律师核查后认为，公司本次回购注销交易对方的股票数量和价格符合双

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方的约定。

四、 结论

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注 销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见出具日，公司已 履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

（本页以下无正文）

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 法律意见

（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限 公司重大资产重组项目盈利预测补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见》 之签字盖章页）

北京安新律师事务所（盖章）

负责人：

林丹蓉

经办律师：

刘春景

张聪晓

2019 年 6 月 27 日

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