37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

Jan 10, 2019

广发证券股份有限公司

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”）2015 年度非公开发 行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规及规范性文件，对三七互娱本次限售股份上市流通事项进行 了审慎核查，核查情况如下：

一、股份发行概况及股本变化情况

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“三七互娱”，曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”）经中国证券监督 管理委员会证监许可字[2011]167 号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公 司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公 开发行人民币普通股1,700 万股，并于2011 年3 月2 日在深圳证券交易所中小 企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000 万股增加至6,700 万股。

公司于2011 年6 月17 日进行2010 年度权益分派，以公司当时总股本6,700 万股为基数，向全体股东每10 股送红股10 股、派现金股利2 元（含税）。本次 权益分派完成后，公司总股本由67,000,000 股增至134,000,000 股。

公司于2014 年12 月2 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部 件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]1288 号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491 股股份、向曾开天 发行68,389,662 股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海 三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715 股新股募集配套资金，募集配套 资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及 投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014 年12 月29 日在深圳证券

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000 股增加到 324,854,868 股。

2015 年4 月30 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司2014 年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868 股为基数，以 资本公积金向全体股东每10 股转增17 股，权益分派完成后，上市公司总股本由 324,854,868 股增至877,108,143 股。

公司于2015 年11 月18 日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），核 准上市公司非公开发行不超过165,289,300 股新股募集配套资金收购上海三七 剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251 股，于 2016 年1 月12 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 877,108,143 股增加至1,042,397,394 股。

2016 年4 月8 日，上市公司召开2015 年年度股东大会，会议通过了《关于 公司2015 年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394 股为基数，向 全体股东每10 股派1.00 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10 股转 增10 股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由1,042,397,394 股增至 2,084,794,788 股。

本公司于2017 年4 月28 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2017]579 号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049 股股份、向 谌维发行8,815,229 股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）发行 12,145,427 股股份、向胡宇航发行9,534,830 股股份购买相关资产；核准公司 非公开发行不超过26,250,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 本次股份发行完成后，上市公司新增股份63,316,056 股，于2017 年7 月17 日 在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788 股增加 至2,148,110,844 股。

公司于2018 年5 月14 日召开的2017 年度股东大会审议通过了《关于公司 拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司 董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的 《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿 协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称 “上海墨鹍”）2016 年度、2017 年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591 股，上述股份均为有限售条 件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099 股、 谌维4,134,739 股、网众投资12,215,753 股。本次回购的股票于2018 年6 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总 股本由2,148,110,844 股降至2,124,870,253 股。

截至2019 年1 月10 日，上市公司股份总数为2,124,870,253 股，其中无限 售流通股1,261,642,912 股，占比59.38%；限售流通股863,227,341 股，占比 40.62%。

二、本次解除限售股份概况

公司本次解除限售股份数量为306,965,752 股，占公司总股本比例为 14.4463%。

公司2015 年非公开发行股份募集配套资金收购上海三七剩余40%股权时向 汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公 司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传 媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥 娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股 集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司-第1 期员工持股计划）（以下简称“广发 资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）”）共9 名认购对象发行的新股。本次解除 限售的非公开发行限售股306,965,752 股为公司向汇添富基金、招商基金、信达 风盛、磐信投资、芒果传媒、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）8 名认购对象发行的新股，奥娱叁特未向公司申请解除股份限 售。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东承诺情况

2015 年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时，公司向汇添 富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融 捷投资、广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）共9 名认购对象发行了新股， 该次发行中，以上9 名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增 股份上市首日（即2016 年1 月12 日）起三十六个月。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（二）截止公告日，承诺方均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的 情形，上市公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

公司本次解除限售股份数量为306,965,752 股，申请解除股份限售的股东户 数为8 户，奥娱叁特未向公司申请解除股份限售。本次限售股份可上市流通日期 为2019 年1 月14 日，具体情况如下：

序号	股东姓名	持有限售股 数量（股）	本次解除限售股 份数量（股）	剩余限售 股份数量 （股）	冻结股份数 量（股）	是否担任 高管
1	万家共赢资产管理有限公司	11,806,374	11,806,374	0	0	否
2	芒果传媒有限公司	23,612,750	23,612,750	0	0	否
3	融捷投资控股集团有限公司	11,806,374	11,806,374	0	0	否
4	上海磐信投资管理有限公司	33,057,850	33,057,850	0	0	否
5	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司－第1期员工持股计划	11,806,374	11,806,374	0	0	否
6	宁波信达风盛投资合伙企业(有限合伙)	32,467,532	32,467,532	0	32,467,532	否
7	招商基金管理有限公司	31,286,894	31,286,894	0	0	否
8	汇添富基金管理股份有限公司	151,121,604	151,121,604	0	0	否
合计		306,965,752	306,965,752	0	32,467,532	-

五、保荐机构核查意见

本保荐机构认为：三七互娱非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流 通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了非 公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本保荐机构对三七互娱非公开发行股票限 售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司非公开发行限售股份解除限售专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

袁若宾 朱保力

广发证券股份有限公司 2019 年 1 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==