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Jul 2, 2018

北京市天元律师事务所 关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 实施第二期员工持股计划的 法律意见

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北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

实施第二期员工持股计划的

法律意见

京天股字（ 2018 ）第 397 号

致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）的委托，担任公司实施“芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持股计划”（以下简称“本次 员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下 简称“《备忘录第 7 号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就三七 互娱拟实施本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了三七互娱公告的《芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划 （草案）》”）及其摘要、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第二期员工持 股计划管理细则》（以下简称“《员工持股计划管理细则》”）以及本所律师认为需 要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见作为三七互娱实施本次员工持股计划所必备 的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

3、本所同意三七互娱在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引 用本法律意见的相关内容，但三七互娱作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、 复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相 关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通 人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的 文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

7、本法律意见仅供三七互娱为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用 作任何其他目的。

基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法 律意见如下：

一、 三七互娱实施本次员工持股计划的主体资格

根据三七互娱提供的资料、公告文件及本所律师核查，三七互娱原名为“芜 湖顺荣汽车部件股份有限公司”（以下简称“顺荣股份”），顺荣股份的前身为“芜 湖市顺荣汽车部件有限公司”（以下简称“顺荣有限”）。顺荣有限成立于 1995 年

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5 月 26 日，2007 年 11 月顺荣有限以 2007 年 9 月 30 日为基准日，整体变更为股 份有限公司。2007 年 11 月 6 日，芜湖市工商行政管理局向顺荣股份核发注册号 为 340223000000942 的《企业法人营业执照》。

2011 年 1 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2011]167 号文，核准顺荣股份 公开发行不超过 1,700 万股新股，其中网上发行股票于 2011 年 3 月 2 日经批准 在深交所上市流通。公司股票代码为：“002555”，上市时股票简称为“顺荣股份”， 2015 年 2 月经深交所核准变更为“顺荣三七”，2016 年 1 月经深交所核准变更为“三 ” 七互娱 。

2015 年 1 月 20 日，顺荣股份召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司变更注册资本、名称、经营范围的议案》等议案，最终经核准公 司名称由“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”更名为“芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司”。

三七互娱现持有芜湖市工商行政管理局于 2017 年 8 月 7 日核发的统一社会 信用代码为 91340200713927789U 号的《营业执照》，法定代表人为李卫伟，住 所为安徽省芜湖市南陵县经济开发区，注册资本为人民币 214,811.0844 万元，经 营范围为“网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉 及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软 件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售，动漫的设计和制作，广 告的设计、制作和发布,组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制 造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）。”；经营期限为 1995 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 25 日。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记 状态为“存续（在营、开业、在册）”。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三七互娱系依法设立 并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章 程的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的主要内容

2018 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关

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公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关 的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：

1、本次员工持股计划的参与对象及确定标准

（1）参与对象及确定标准

本次员工持股计划的参加对象为公司管理层（董事、监事以及高级管理人员）， 总监、副总监，公司核心管理人员及核心技术人员（中层干部）。除前述人员外， 经申请公司批准的员工。

（2）持有人情况

参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 200 人。其中，公司董事、监事、 高级管理人员4 人，分别为董事兼副总经理杨军、监事程琳、副总经理罗旭、董 事会秘书兼财务总监叶威，合计认购份额约为8,520 万份，占员工持股计划总份 额的比例为34.08%，其他员工合计认购份额约为16,480 万份，占本员工持股计 划总份额的比例为65.92%。本员工持股计划筹集资金总额不超过25,000 万元， 其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

姓名	职务	出资金额（万元）	占本次员工持股计划比例
杨军	董事、副总经理	3,360	13.44%
罗旭	副总经理	4,200	16.80%
叶威	董事会秘书、财务总监	480	1.92%
程琳	监事	480	1.92%
其他员工		16,480	65.92%
合计		25,000	100.00%

注：公司第一期员工持股计划暨2015 年度员工持股计划购入股票规模为11,806,374 股，占公司总股 本比例0.56%，公司第二期员工持股计划的规模上限为25,000 万元，按公司2018 年7 月2 日收盘价12.07 元/股测算，本次员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为20,712,510 股，占公司现有总股 本的0.97%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总 额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳 的出资额对应的份数为准。

2、本次员工持股计划的资金来源

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本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规 允许的其他方式取得的资金。

认购人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账 户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计 划的缴款时间为本计划经公司股东大会批准之日至资金账户成立日之前。

• 3、本次员工持股计划的股票来源、认购份额的分配

公司股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场购买 （包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式）的方式 完成标的股票的购买。

本次员工持股计划筹集资金总额不超过25,000 万元，以“份”作为认购单 位，每份份额为 1 元，单个员工起始认购份数为 10 万份，超过 10 万份的，以 10 万份的整数倍累积计算。任一持有人在任一时间点所持有公司全部存续实施 的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持 股计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数 累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份。

• 4、本次员工持股计划的存续期限和终止

本次员工持股计划存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计 划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工 持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以 延长。

• 5、本次员工持股计划的锁定期

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本次员工持股计划锁定期为 12 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购 之公司股份完成登记手续之日起计算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期 安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。本员工持股计划严格 遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规 定。

6、本次员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人 会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

7、管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会 授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

三、 本次员工持股计划的实质条件

本所律师依据《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》的相关规定， 对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据三七互娱发布的与本次员工持股计划相关的公告并经三七互娱确认， 截至本法律意见出具之日，三七互娱实施本次员工持股计划时已严格按照法律、 行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在 利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符 合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》等文件并经三七互娱确认，本次员工持股 计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在三七互娱以摊派、强行分 配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第 （二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的

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参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部 分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的 参与对象为公司管理层（董事、监事以及高级管理人员），总监、副总监，公司 核心管理人员和核心技术人员（中层干部），除前述人员外，经申请公司批准的 员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划参 与对象的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式 取得的资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第一款的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的 股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等 法律法规许可的方式），符合《指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划的 存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算；锁定期 为 12 个月，自员工持股计划通过本次发行所认购之公司股份完成登记手续之日 起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，任一持有人在任一时 间点所持有公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超 过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，公司在任一时间点全部存续实施 的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划 持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二 级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分 第（六）项第二款的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》并经三七互娱确认，本次员工持股计划由 公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本次员工持股计划规定以及《员 工持股计划管理细则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合

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法权益，确保员工持股计划的资产安全，符合《指导意见》第二部分第（七）项 第一款、第三款和第六款的规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》对员工享有标 的股票的权益，该项权益的转让、继承、处置，员工在离职、退休、死亡以及发 生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合 《指导意见》第二部分第（七）项第四项的规定。

11、根据三七互娱职工代表大会决议，三七互娱实施本次员工持股计划前， 已经通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第 （八）项的规定。

12、经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下主要事 项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的下列规定：

• （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

• （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

• （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

• （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所

• 持股份权益的处置办法；

• （5）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （6）其他重要事项。

综上所述，本所律师认为，三七互娱本次员工持股计划的参与对象、资金及 股票来源、期限及规模、管理模式等内容及符合《指导意见》的相关规定。

四、 本次员工持股计划决策和审批程序

• 1、根据三七互娱提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，

• 三七互娱为实施本次员工持股计划已履行如下程序：

• （1）2018 年 6 月 27 日，三七互娱通过工会组织召开职工代表大会，就拟

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实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第 （八）项的规定。

（2）2018 年 7 月 2 日，三七互娱召开第四届董事会第十六次会议，审议通 过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等与本次员工持股 计划相关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会进行表决，符合《指 导意见》第三部分第（九）项的规定。

（3）2018 年 7 月 2 日，独立董事就本次员工持股计划事项发表了独立意见， 认为公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形； 公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参 与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所 有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治 理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事 会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策 程序合法、合规，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

（4）2018 年 7 月 2 日，三七互娱召开第四届监事会第十二次会议，审议通 过《关于公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。监事会认为，三 七互娱不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股 计划的情形；《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导 意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参 加对象的确定标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存 在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排；公司实施本次员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制， 使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完 善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和

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创造性，实现企业的长远可持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）项的 规定。

（5）2018 年 7 月 3 日，三七互娱在指定的信息披露媒体上公告了上述董事 会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见和监事会决议，公 告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

（6）三七互娱已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

2、为实施本次员工持股计划，三七互娱尚需履行下列程序：

三七互娱尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工 持股计划相关的事项进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大 会就本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权 过半数通过，关联股东回避表决。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三七互娱已经按照《指 导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序， 尚需获得三七互娱股东大会通过。

五、 本次员工持股计划的信息披露

1、已履行的信息披露义务

2018 年 7 月 3 日，三七互娱在指定的信息披露媒体上公告了上述董事会决 议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事独立意见和监事会决议。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，三七互娱已按照《指 导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。 2、尚需履行的信息披露义务

根据《指导意见》和《备忘录第 7 号》的规定，随着本次员工持股计划的推 进，三七互娱尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的相应规定继续履行信 息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：

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（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见；

（2）股东大会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，三七互娱应当披露 员工持股计划的主要条款；

（3）采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构 应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安排， 完成标的股票的购买。三七互娱应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、 方式等具体情况；

（4）在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个 交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

（5）公司员工因参加本次员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据 相关法律规定履行披露义务；

（6）三七互娱在本次员工持股计划存续期内，发生下列情形且对本次员工 持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：

a. 本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施本 次员工持股计划的；

b. 本次员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持 股计划等情形，且合并持有份额达到本次员工持股计划总额 10%以上的；

c. 本次员工持股计划持有人之外的第三人对本次员工持股计划的股票和资 金提出权利主张的；

d. 深交所认定的其他情形。

（7）三七互娱应当在本次员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说 明该计划到期后退出的方式，包括但不限于本次员工持股计划将卖出的股票数量、 是否存在转让给个人的情况等。公司本次员工持股计划存续期届满后继续展期的， 应按本次员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。

（8）三七互娱应在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情 况：

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• a. 报告期内持股员工的范围、人数；

• b. 实施本次员工持股计划的资金来源；

• c. 报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比

例；

• d. 因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• e. 其他应当披露的重大事项。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，随着本次员工持股计 划的推进，三七互娱尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行 信息披露义务。

六、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见出具之日，三七互娱具备实施本次员工持股计划的主体 资格。

2、本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模 式等内容符合《指导意见》的相关规定。

3、截至本法律意见出具之日，三七互娱已经按照《指导意见》的规定就实 施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序，尚需获得三七互娱 股东大会通过。

4、截至本法律意见出具之日，三七互娱已按照《指导意见》的规定就实施 本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划 的推进，三七互娱尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信 息披露义务。

本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

张德仁 律师

霍雨佳 律师

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

2018 年 7 月 2 日

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