37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 18, 2017

广发证券股份有限公司

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自有资金 之独立财务顾问核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法 规、文件的有关规定和要求，作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以 下简称“三七互娱”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券” 或“本独立财务顾问”）对三七互娱拟使用募集配套资金置换先期已投入的自有 资金进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579 号)核准，公司向深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市 伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）2 名特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 17,866,869 股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为人民币 25.52 元/股，募集资金总额 455,962,496.88 元，扣除发行费用 31,313,316.06 元（含税）， 考虑增值税进项税人民币 1,768,867.93 元后，募集资金净额为 426,418,048.75 元。 截至 2017 年 6 月 30 日止，上述发行募集的配套资金已到位，并经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审验，天健会计师于 2017 年 7 月 1 日出具了天健验〔2017〕 3-64 号《验资报告》。

二、本次募集资金用途

根据经三七互娱 2016 年第七次临时股东大会审议通过的《芜湖顺荣三七互

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娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 及相关议案，本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支 付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	422,642,500.00	92.69%
支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000.00	7.31%
合计	455,962,500.00	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

三、自有资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据上市公司与本次交易对方樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下 - 简称“网众投资”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议 墨鹍科技》，上 市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》签署之日起的 10 个工 作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金 50,000,000.00 元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持 上海墨鹍数码科技有限公司 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元(扣除定金部分)。上市公司已在协议约定期限内向网众投资支付了定金。

募集资金到位前，为保障公司本次重组的顺利实施，公司根据实际情况以自 筹资金对募集资金使用项目进行了前期投入。截至 2017 年 6 月 30 日止，公司以 自筹资金预先投入募集资金使用项目的实际投资金额具体情况如下：

单位：元

用途	募集资金承诺投资金额	截至2017 年6 月30日以自筹资金预先投入金额	本次置换金额
支付本次交易的现金对价	422,642,500.00	50,000,000.00	50,000,000.00
支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000.00	4,466,000.00	4,466,000.00

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用途	募集资金承诺投资金额	截至2017 年6 月30日以自筹资金预先投入金额	本次置换金额
合计	455,962,500.00	54,466,000.00	54,466,000.00

四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况

2017 年 7 月 18 日，三七互娱第四届董事会第七次会议审议通过了《以募集 资金置换先期已投入募投项目资金的议案》，同意三七互娱使用募集资金 5,446.60 万元置换预先投入的自筹资金。

2017 年 7 月 18 日，三七互娱第四届监事会第六次会议审议通过了《以募集 资金置换先期已投入募投项目资金的议案》，同意三七互娱使用募集资金 5,446.60 万元置换预先投入的自筹资金。

2017 年 7 月 18 日，三七互娱独立董事对《以募集资金置换先期已投入募投 项目资金的议案》发表了独立意见，同意三七互娱使用募集资金 5,446.60 万元置 换预先投入的自筹资金。

五、注册会计师鉴证情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464 号），就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并发表 了鉴证意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三七互娱管理层编制的 《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了芜湖顺荣三七公司 以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

三七互娱本次以募集资金置换先期以自筹资金支付的部分收购现金对价款 及本次交易相关的中介机构费用事宜，已经公司董事会审议通过，监事会和独立 董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次置换行为没有与募集资

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金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 且本次置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和公司《募集资金使用 管理制度》。本独立财务顾问同意三七互娱以募集资金置换预先投入的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司使用募集资金置换预先投入的自有资金之独立财务顾问核查意见》之签 署页）

财务顾问主办人：______________ ______________

吕绍昱 田 力

法定代表人（或授权代表）：______________

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

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