37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Jul 13, 2017

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编码：2017-052

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579 号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三 七互娱”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”） 已完成发行股份购买资产购买资产及募集配套资金的相关实施工作。

在本次交易过程中，本次交易相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况 如下：

如下：
承诺方	承诺内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
三七互娱全体董事、监事及高级管理人员	现就本人所提供材料的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下:1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

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承诺方	承诺内容
三七互娱	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
各标的公司	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
各标的公司董事、监事及高级管理人员	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

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承诺方	承诺内容
交易对方	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。
履行情况	截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（二）关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺

三七互娱	1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
履行情况	截至公告之日，承诺方未出现违反承诺的情形。
交易对方	1、本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本人/本企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本人/本企业保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本企业承担。

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承诺方	承诺内容
履行情况	截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

（三）未受处罚的承诺

三七互娱	1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
三七互娱董事及高级管理人员	本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
各标的公司	截至目前，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
交易对方（自然人）	截至目前，本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的的情况等。
交易对方（非自然人）	截至目前，本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情况等。
各标的公司董事、监事及管理人员	最近五年内，本人不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证券市场明显无关的除外。
履行情况	截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
（四）避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人	1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与三七互娱及其控股子公司产生同业竞争。

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承诺方	承诺内容
	3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他方获得与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三七互娱或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予三七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
杨东迈、谌维	本人在墨鹍科技任职期间以及本人被墨鹍科技解聘或从墨鹍科技主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含5%）股票除外）。如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的30日内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍科技与本人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。
网众投资	本企业不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如本企业违反上述承诺，本企业应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的30日内将本企业投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有。
胡宇航	本人在江苏智铭任职期间以及本人被江苏智铭解聘或从江苏智铭主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、江苏智铭以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及江苏智铭主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或江苏智铭存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及江苏智铭及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及江苏智铭现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或江苏智铭相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含5%）股票除外）。如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或江苏智铭书面通知后的30日内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或江苏智铭相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应

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承诺方 承诺内容 将违反上述承诺的所得归江苏智铭所有，并按照江苏智铭与本人另行 签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。 截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反 履行情况 承诺的情形。 （五）标的资产权属的承诺 1、本人/本企业已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资 来源合法； 2、本人/本企业依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处 分权； 3、本人/本企业为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形； 交易对方 4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也 不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形； 6、标的股权过户或者转移给芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公 司，不存在任何法律障碍。

截至公告之日，上述承诺已履行完毕，相关资产已经全部登 履行情况 记在公司名下。

（六）股份锁定的承诺

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股 份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股 份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十 二个月后按照以下次序分三期解锁： （1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自 上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润 补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补 偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一 期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后 杨东迈、谌 可以转让的上市公司股份总数37.92%-本人未达到《利润补偿协议》中 维 约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小 于 0 时按 0 计算）； （2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自 上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致 的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得 的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数83.42%-本 人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺 - 时累积应补偿的股份数 第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算） （3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自 上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016

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承诺方	承诺内容
	年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
网众投资	1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
胡宇航	1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度、2017 年度及2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者

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承诺方	承诺内容
	时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
履行情况	截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

备注：标的公司指江苏智铭网络技术有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司；

交易对方指上海墨鹍数码科技有限公司股东杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心 （有限合伙），江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

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2017 年7 月13 日

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