37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 22, 2017

广发证券股份有限公司 关于 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况 之 独立财务顾问核查意见（一）

==> picture [321 x 47] intentionally omitted <==

二零一七年五月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明和承诺

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任芜湖顺荣三 七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“上市公司”）本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供三七互娱全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三七互娱和杨东迈、谌维、 网众投资、胡宇航（以下合称“交易对方”）提供。三七互娱和交易对方已向本独 立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、 及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、 准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对三 七互娱全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务 顾问的职责范围并不包括应由三七互娱董事会负责的对本次交易事项在商业上 的可行性评论，不构成对三七互娱的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出 的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到 有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读三七互娱董事会发布的关于《芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、估值 报告、法律意见书等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、估值、投 资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司、上市公司或三七 互娱	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上 市公司，股票代码“002555”
智铭网络	指	江苏智铭网络技术有限公司
墨鹍科技	指	上海墨鹍数码科技有限公司
网众投资	指	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	三七互娱以发行股份及支付现金的方式向向杨东迈、谌维和网 众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权，以及向胡 宇航购买其持有的智铭网络49％的股权。
本次重大资产重组或 本次重组、本次交易、 本次发行股份及支付 现金购买资产并募集 配套资金	指	1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和 网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权；2、三七 互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智 铭网络49％的股权； 3、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金
各标的资产	指	杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％的股权， 以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权
各标的公司	指	墨鹍科技、智铭网络
各交易对方、本次发行 股份及支付现金购买 资产的发行对象	指	墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇航
独立财务顾问报告、本 独立财务顾问报告	指	广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独 立财务顾问报告
董事会	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
监事会	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会
股东大会	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会
公司章程	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程
定价基准日	指	三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告 日，即2016 年10 月12 日
评估基准日	指	墨鹍科技评估基准日及智铭网络评估基准日
智铭网络评估基准日	指	本次重大资产重组中，智铭网络的评估基准日为2016年4月 30 日
墨鹍科技评估基准日	指	本次重大资产重组中，墨鹍科技的评估基准日为2016年8月 31 日
报告期	指	2014 年度、2015 年度以及2016 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

			1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商
			变更登记手续；
			2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
			理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至交易对方名
	交割	指	下；以及 3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过10名符合条
			件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记
			结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开
			发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登
			记至特定对象名下的行为
	股权交割日	指	标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变 更登记手续之日
	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所	指	深圳证券交易所
	独立财务顾问/本独立 财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
	法律顾问/安新律所	指	北京安新律师事务所
	审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
	评估机构/中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
	《重组报告书》	指	《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书》
			中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股
			份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨
			鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企
	《资产评估报告》	指	华评报字(2017)第3021号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股
			份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智
			铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企
			华评报字(2016)第3666 号）
	《发行股份及支付现 金购买资产协议-墨鹍 科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签 署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互 娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协 议》
	《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日 签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺 荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购 买资产协议〉的补充协议》
	《发行股份及支付现		上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签
	金购买资产协议之补 充协议（二）-墨鹍科	指	署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买
	技》		资产协议〉的补充协议（二）》
	《发行股份及支付现		上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《江苏智铭网络
	金购买资产协议-智铭	指	技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份
	网络》		有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
	《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《关于〈江苏 智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补 充协议》
	《利润补偿协议-墨鹍 科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签 署的《利润补偿协议》

	《利润补偿协议之补 充协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日 签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》
	《利润补偿协议之补 充协议（二）-墨鹍科 技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签 署的《〈利润补偿协议〉之补充协议（二）》
	《利润补偿协议-智铭 网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》
	《利润补偿协议之补 充协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《〈利润补偿 协议〉之补充协议》
			《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份
	《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》、《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》、《发 行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》和《发行股份及支
			付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》
			《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨
	《利润补偿协议》	指	鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》、《利 润补偿协议-智铭网络》和《利润补偿协议之补充协议-智铭网
			络》
	墨鹍科技利润补偿期 间	指	2016年、2017年以及2018年
	智铭网络利润补偿期 间	指	2016年、2017年以及2018年
	利润补偿期间	指	墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间
			各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如
	承诺净利润数	指	适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的承诺净利
			润数
			各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，
	累计承诺净利润数	指	合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司
			股东的累计承诺净利润数
			各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如
	实际净利润数	指	适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现
			的净利润数
			各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，
	累计实际净利润数	指	合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司
			股东的、累计实现的实际净利润数
	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
	《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
	《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
	元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方 式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持 有的智铭网络 49.00％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金。

1 、发行股份及支付现金购买资产

上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分 别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；上市公司以发行股份及支 付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49.00％的股权。

根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告和中企华评 报字(2016)和第 3666 号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交 易价格如下：

易价格如下：
资产	账面净资产（万 元）	全部股东权益评 估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
墨鹍科技 68.43%股权	11,969.15	139,315.55	1,063.96%	95,275.00
智铭网络 49.00%股权	2,141.58	52,166.79	2,335.90%	25,480.00

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技 68.43%股权及 智铭网络 49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 1,207,550,000.00 元， 其中以现金方式支付 422,642,500.00 元，剩余 784,907,500.00 元以发行股份的方 式支付，发行股份的价格为 17.37 元/股，共计发行 45,187,535 股。

具体支付方式如下：

	序 号	交易对方	总对价金额（元）	现金对价	现金对价	股份对价	股份对价	股份对价
				现金对价金额 （元）	占总对价 比例	股份对价金额 （元）	股份支付数量 （股）	占总对 价比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	交易对方	总对价金额（元）	现金对价	现金对价	股份对价	股份对价	股份对价
			现金对价金额 （元）	占总对价 比例	股份对价金额 （元）	股份支付数量 （股）	占总对 价比例
1	杨东迈	255,200,892.86	-	-	255,200,892.86	14,692,049	21.13%
2	谌维	153,120,535.71	-	-	153,120,535.71	8,815,229	12.68%
3	网众投资	544,428,571.43	333,462,500.00	27.61%	210,966,071.43	12,145,427	17.47%
4	胡宇航	254,800,000.00	89,180,000.00	7.39%	165,620,000.00	9,534,830	13.72%
合计		1,207,550,000.00	422,642,500.00	35.00%	784,907,500.00	45,187,535	65.00%

2 、募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额不超过 455,962,500.00 元，不超过拟购买标的资产 交易价格的 100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次 交易相关中介机构费用，具体情况如下：

编号	项目名称	金额（元）	所占比例（%）
1	支付本次交易的现金对价	422,642,500.00	92.69
2	支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000.00	7.31
合计		455,962,500.00	100.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

（二）本次交易现金支付进度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1 、购买墨鹍科技 68.43% 股权

• 上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议 墨鹍科技》签署之日起的 10 个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金 50,000,000.00 元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具 验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网 众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元(扣除 定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国 证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期 结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投 资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元，网众投资 应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配 套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日 内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的 现金部分对价中的 283,462,500.00 元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款 凭证。

2 、购买智铭网络 49.00% 股权

自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市 公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元， 胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次 交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工 作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核 准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交 易的批复后 60 个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对 价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）本次发行的具体方案

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方 式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持 有的智铭网络 49％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前两项交易互不为前提， 独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交 易实施；上述第三项交易将在前两项交易的基础上实施，前两项交易中任一项获 准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金 是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

（ 1 ）交易对方

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌 维、网众投资持有的墨鹍科技 68.43%股权，购买胡宇航持有的智铭网络 49.00% 股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（ 2 ）标的资产

本次交易标的资产为墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。具体情 况请参见重组报告书 “第四节 标的公司之一：墨鹍科技”和“第五节 标的公 司之二：智铭网络”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ 3 ）标的资产交易作价及增值情况

根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告和中企华评 报字(2016)和第 3666 号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交 易价格如下：

资产	账面净资产（万 元）	全部股东权益评 估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
墨鹍科技 68.43%股权	11,969.15	139,315.55	1,063.96%	95,275.00
智铭网络 49.00%股权	2,141.58	52,166.79	2,335.90%	25,480.00

（ 4 ）交易支付方式

本次交易上市公司共支付交易总对价 120,755.00 万元，其中，以现金方式支 付 42,264.25 万元，剩余 78,490.75 万元以发行上市公司股份的方式支付，上市公 司发行股份的价格为 17.37 元/股，共计发行 45,187,535 股。

具体支付方式如下：

序 号	交易对方	总对价金额（元）	现金对价	现金对价	股份对价	股份对价	股份对价
			现金对价金额 （元）	占总对价 比例	股份对价金额 （元）	股份支付数量 （股）	占总对 价比例
1	杨东迈	255,200,892.86	-	-	255,200,892.86	14,692,049	21.13%
2	谌维	153,120,535.71	-	-	153,120,535.71	8,815,229	12.68%
3	网众投资	544,428,571.43	333,462,500.00	27.61%	210,966,071.43	12,145,427	17.47%
4	胡宇航	254,800,000.00	89,180,000.00	7.39%	165,620,000.00	9,534,830	13.72%
合计		1,207,550,000.00	422,642,500.00	35.00%	784,907,500.00	45,187,535	65.00%

（ 5 ）股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会 议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市 盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分 磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采 用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价的 90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场 参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 易均价(决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易总量)为 19.30 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定 为市场参考价的 90%，即 17.37 元/股。

上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了 《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），若前述利润分配实施方案实施完 毕，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述公司 2016 年度 利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国 证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（ 6 ）股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股 份数量共计 45,187,535 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）
1	杨东迈	14,692,049.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2	谌维	8,815,229.00
3	网众投资	12,145,427.00
4	胡宇航	9,534,830
合计		45,187,535.00

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请 上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

（ 7 ）股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

（ 8 ）股份锁定期

收购墨鹍科技 68.43% 股权

①杨东迈承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部 业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年 度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

②谌维承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部 业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可 解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年 度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定 的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数 量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

③网众投资承诺：

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转 - 得转让；同时，为保障《利润补偿协议 墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现 性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年 度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司 股份。”

智铭网络 49% 股权

①胡宇航承诺：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产 持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购 上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公 司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度的全部 业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可 解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度 业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量 （可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发 生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总 数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期 已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ 9 ）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

（ 10 ）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为 人民币 1.00 元。

（ 11 ）发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中 小板上市。

2 、发行股份募集配套资金

（ 1 ）发行对象

本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式 募集，募集配套资金总额不超过 45,596.25 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者， 包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合 格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管 理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（ 2 ）股份发行价格及定价依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

即不低于 17.37 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核 准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商 确定。

上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了 《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），若前述利润分配实施方案实施完 毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。除上述公司 2016 年度利润 分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监 会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（ 3 ）股份发行数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发 行股份募集配套资金，为 45,596.25 万元,金额不超过标的资产交易价格的 100.00%。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，即不低 于 17.37 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 26,250,000 股。上 述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价 结果确定。

（ 4 ）股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股 本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行 数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ 5 ）股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

（ 6 ）本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次 交易相关中介机构费用，具体情况如下：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	422,642,500.00	92.69%
支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000.00	7.31%
合计	455,962,500.00	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

（ 7 ）发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

（ 8 ）发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ 9 ）发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交 所中小板上市。

二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履 行的决策及审批程序

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序 列示如下：

1、交易对方

本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。

2、交易标的

（1）墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行 股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

2017 年 2 月 8 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

（2）智铭网络

2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股 票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行 股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、上市公司

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了 - 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议 墨鹍科技》及《利润补偿协 - 议 墨鹍科技》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了附 - - 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议 智铭网络》及《利润补偿协议 智铭网络》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与 本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过 了与本次重组相关的议案。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订 - 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 墨鹍科技》及 - 《利润补偿协议之补充协议 墨鹍科技》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了 - 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 智铭网络》及《利 - 润补偿协议之补充协议 智铭网络》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关 于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议 案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 10 月 28 日，三七互娱召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过 了调整重大资产重组方案后的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于签订附生效条件的<发 行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的 议案》等议案。

2016 年 11 月 10 日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》和《关于本次重大资产重组相关 审计报告的议案》。

2017 年 2 月 8 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了 - 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）墨鹍科技》 - 及《利润补偿协议之补充协议（二） 墨鹍科技》。

2017 年 2 月 8 日，三七互娱召开第四届第二次董事会，审议通过《关于调 整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立 董事发表了独立意见。

2017 年 2 月 23 日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会 2017 年第 8 次会议有条件通过。

2017 年 3 月 14 日三七互娱召开第四届董事会第三次会议及 2017 年 4 月 7 日三七互娱召开 2016 年度股东大会会议，审议通过《2016 年度利润分配预案》， 拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税）。若前述利润分配实施方案实施完毕，则本次发行股份购买资产的 届时发行价格和股份发行数量及募集配套资金的届时发行价格和股份发行数量 将进行相应调整。

2017 年 4 月 6 日，三七互娱召开第四届第四次董事会，审议通过《关于本 次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

2017 年 4 月 21 日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]579 号）对本次交易予以核准。

三、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户情况

经核查，墨鹍科技和智铭网络依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户 事宜履行工商变更登记手续。墨鹍科技已于 2017 年 5 月 19 日领取了上海市自由

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

贸易试验区市场监管局签发的营业执照，墨鹍科技 68.43%股权的资产过户相关 的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至三七互娱名下；智铭网络已于 2017 年 5 月 9 日领取了江苏淮安工商行政管理局开发分局签发的营业执照，智 铭网络 49.00%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登 记至三七互娱名下。

（二）后续事项

三七互娱尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》分别向杨东迈、谌 维、网众投资、胡宇航发行 14,692,049 股、8,815,229 股、12,145,427 股、9,534,830 股股票，上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了 《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），若前述利润分配实施方案实施完 毕，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整，发行数量也作相应调整， 具体调整方式以股东大会决议内容为准。

三七互娱尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份 的相关登记手续；并向交易对方按约定支付现金对价。

三七互娱尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事宜 的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，三七互娱拟非公开发行不超过 26,250,000 股新股募集本次发行股份及 支付现金购买资产的配套资金，三七互娱有权在核准文件有效期内募集配套资金， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若 2016 年度利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相 应调整，发行数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与三七互娱已经完成墨鹍科技 68.43% 股权和智铭网络 49.00%股权的交付与过户，墨鹍科技和智铭网络已经完成相应 的工商变更。若 2016 年度利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产 的发行价格将进行相应调整，发行数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会 决议内容为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三七互娱尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市，并按约定 向交易对方支付现金对价。三七互娱尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册 资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准三七互娱非公开 发行不超过 26,250,000 股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资 金，三七互娱有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否 并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若 2016 年度利润分配实施方案 实施完毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行数量也作相应调 整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、本次重组过程的信息披露情况

三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施已经按 照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义 务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监 会和深圳交易所的相关规定。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：三七互娱本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，三七互 娱已合法取得标的资产的所有权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾 问核查意见（一）》之签署页）

财务顾问主办人：__ __

吕绍昱 田力

法定代表人（或授权代表）：__

孙树明

广发证券股份有限公司

2017 年 5 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==