37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2017

证券代码： 002555 证券简称：三七互娱上市地点：深圳证券交易所

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	交易对方	住所
1	杨东迈	吉林省辽源市西安区东山街****
2	谌维	上海市普陀区甘泉三村****
3	网众投资	江西省樟树市中药城E1栋25号楼137号
4	胡宇航	成都市武侯区天乐街1号****

独立财务顾问

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二零一七年四月

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律法规编写。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

交易对方的声明与承诺

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

修订说明

1、更新本次重组已履行的决策程序及审批程序，补充修订了“第一节本次交易概况/三、本次交易的决策过程”、“重大事项提示/十一、本次重组已履行的决策程序及审批程序”。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

公司声明 ................................................................................................................ 1 交易对方的声明与承诺 ........................................................................................ 2 证券服务机构声明 ................................................................................................ 3 修订说明 ................................................................................................................ 4 目录 ........................................................................................................................ 5 释义 ...................................................................................................................... 10 一、一般术语 ............................................................................................ 10 二、专业术语 ............................................................................................ 14 重大事项提示 ...................................................................................................... 17 一、本次交易方案概述 ............................................................................ 17 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................... 21 三、股份锁定安排 .................................................................................... 24 四、业绩承诺及补偿 ................................................................................ 28 五、超额业绩奖励 .................................................................................... 34 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 37 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 38 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 40 九、本次交易标的资产的评估及定价 .................................................... 40 十、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 41 十一、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................ 42 十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................ 44 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................... 51 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................... 52 重大风险提示 ...................................................................................................... 53 一、与本次重组相关的风险 .................................................................... 53 二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险 .................................................... 57 第一节本次交易概况 ...................................................................................... 65 一、本次交易的背景 ................................................................................ 65 二、本次交易的目的 ................................................................................ 71 三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 76 四、本次交易具体方案 ............................................................................ 78 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................ 88 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................ 89 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 90 八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 92 第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 93

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

一、公司基本情况 .................................................................................... 93 二、历史沿革及股权变动情况 ................................................................ 93 三、公司最近三年控制权变动情况 ........................................................ 96 四、控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 97 五、主营业务具体情况 ............................................................................ 98 六、主要财务数据及指标 ...................................................................... 102 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................... 102 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 .................................... 108 第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 109 一、交易对方概况 .................................................................................. 109 二、募集配套资金认购方的基本情况 .................................................. 114 三、交易对方与上市公司的关联关系情况 .......................................... 114 四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................................................................................................... 115 五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................... 115 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................... 115 第四节标的公司之一：墨鹍科技 ................................................................ 116 一、基本情况 .......................................................................................... 116 二、墨鹍科技的历史沿革 ...................................................................... 116 三、墨鹍科技出资及合法存续情况 ...................................................... 124 四、墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................ 124 五、股权结构及控制关系 ...................................................................... 128 六、子公司情况 ...................................................................................... 129 七、分支机构情况 .................................................................................. 134 八、墨鹍科技的主营业务情况 .............................................................. 134 九、主要资产权属 .................................................................................. 176 十、关联方资金占用及对外担保 .......................................................... 178 十一、主要负债情况 .............................................................................. 178 十二、股权质押情况 .............................................................................. 179 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................................... 179 十四、债权债务转移情况 ...................................................................... 180 十五、主要会计政策、主要财务数据 .................................................. 181 十六、其他事项 ...................................................................................... 185 第五节标的公司之二：智铭网络 ................................................................ 186 一、基本情况 .......................................................................................... 186

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

二、智铭网络的历史沿革 ...................................................................... 186 三、智铭网络出资及合法存续情况 ...................................................... 187 四、智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................ 187 五、股权结构及控制关系 ...................................................................... 187 六、子公司情况 ...................................................................................... 188 七、分支机构情况 .................................................................................. 189 八、智铭网络的主营业务情况 .............................................................. 189 九、主要资产权属 .................................................................................. 215 十、关联方资金占用及对外担保 .......................................................... 216 十一、主要负债情况 .............................................................................. 216 十二、股权质押情况 .............................................................................. 216 十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...................................................... 216 十四、债权债务转移情况 ...................................................................... 217 十五、主要会计政策、主要财务数据 .................................................. 217 十六、其他事项 ...................................................................................... 219 第六节标的公司的评估 ................................................................................ 220 一、墨鹍科技评估方法和评估概况 ...................................................... 220 二、智铭网络评估方法和评估概况 ...................................................... 283 三、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分析 .............. 342 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 366 第七节发行股份及支付现金情况 ................................................................ 368 一、发行股份及支付现金方案概述 ...................................................... 368 二、本次发行的具体方案 ...................................................................... 368 三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 .................. 372 四、募集配套资金情况 .......................................................................... 373 五、发行前后的主要财务指标变化 ...................................................... 378 六、发行前后的股本结构变化 .............................................................. 378 第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................ 379 一、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发行股份及支付现金 - - 购买资产协议墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 - 墨鹍科技》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）墨鹍科技》 ................................................................................................................ 379 二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科 - 技》、《利润补偿协议之补充协议墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》 .......................................................................................... 392 三、与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》 .. 398 - 四、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议智铭网络》与《利润补偿

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

协议之补充协议-智铭网络》 .......................................................................... 408 五、以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式 ........................................................ 414 六、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施 .................... 421 七、本次交易标的业绩承诺的合理性说明 .......................................... 423 八、关于业绩承诺顺延的调整安排 ...................................................... 427 第九节本次交易的合规性分析 .................................................................... 429 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...................... 429 二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 ........................................................................................................................ 432 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................. 435 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .................................................................................................................... 435 五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................ 435 六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见 .............. 436 七、其他事项 .......................................................................................... 439 第十节管理层讨论与分析 ............................................................................ 442 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .......................... 442 二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 450 三、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 495 四、标的公司是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值，是否存在恶意刷榜等情形的分析 ................................................................................ 522 五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .......................... 526 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的分析 ................................................................................................................ 528 第十一节财务会计信息 ................................................................................ 536 一、标的公司最近两年一期财务报表 .................................................. 536 二、上市公司最近一年一期简要备考财务报告 .................................. 544 三、商誉的会计处理 .............................................................................. 546 第十二节同业竞争和关联交易 .................................................................... 548 一、报告期内交易标的关联交易情况 .................................................. 548 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况 ........................................................................................................ 557 三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 .......... 558 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 ........................................................................................................ 559 五、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况 .......... 560

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

第十三节风险因素 ........................................................................................ 562 一、与本次重组相关的风险 .................................................................. 562 二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险 .................................................. 566 第十四节其他重要事项 ................................................................................ 574 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 574 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................... 574 三、本公司在最近十二个月内资产交易情况 ...................................... 574 四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响 .......................... 579 五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 .............. 582 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......... 585 七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明 ...................................... 595 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 595 九、关于本次交易的结论性意见 .......................................................... 601 十、本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 606 第十五节声明与承诺 .................................................................................... 609 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................... 609 二、独立财务顾问声明 ............................................................................ 611 三、法律顾问声明 .................................................................................... 612 四、审计机构声明 .................................................................................... 613 五、评估机构声明 .................................................................................... 615 第十六节备查文件 ........................................................................................ 616 一、备查文件目录 .................................................................................. 616 二、备查地点 .......................................................................................... 618 三、查阅时间 .......................................................................................... 619 四、查阅网址 .......................................................................................... 619

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：

一、一般术语

公司、上市公司或三七互娱	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“002555”
上海三七	指	三七互娱（上海）科技有限公司
顺荣有限	指	三七互娱前身“芜湖市顺荣汽车部件有限公司”
中汇影视	指	深圳市中汇影视文化传播股份有限公司
南广影视	指	杭州南广影视股份有限公司
智铭网络	指	江苏智铭网络技术有限公司
智铭网络广州分公司	指	江苏智铭网络技术有限公司广州分公司
千娱网络	指	霍尔果斯千娱网络科技有限公司
墨鹍科技	指	上海墨鹍数码科技有限公司
网众投资	指	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富	指	西藏泰富文化传媒有限公司
墨麟股份	指	深圳墨麟科技股份有限公司
鲲鹍数码	指	上海鲲鹍数码科技有限公司
朗鹍数码	指	上海朗鹍数码科技有限公司
米稷数码	指	上海米稷数码科技有限公司
傲爵数码	指	上海傲爵数码科技有限公司
上海志仁	指	上海志仁文化传媒有限公司
听听网络	指	上海听听网络科技有限公司
广发资管	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
深圳腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
绝厉文化	指	上海绝厉文化传媒有限公司
芒果传媒	指	芒果传媒有限公司
星皓影业	指	星皓影业有限公司
江苏极光	指	江苏极光网络技术有限公司
汇添富基金	指	汇添富基金管理股份有限公司
招商基金	指	招商基金管理有限公司
信达风盛	指	宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）
磐信投资	指	上海磐信投资管理有限公司
奥娱叁特	指	广州奥娱叁特文化有限公司
万家共赢	指	万家共赢资产管理有限公司
融捷投资	指	融捷投资控股集团有限公司
上海灵娱	指	上海灵娱网络科技有限公司

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

广州极圣	指	广州极圣网络科技有限公司
广州极世	指	广州极世网络科技有限公司
成都趣乐多	指	成都趣乐多科技有限公司
中南文化	指	中南红文化集团股份有限公司
奥飞娱乐	指	奥飞娱乐股份有限公司
益玩网络	指	深圳益玩网络科技有限公司
傲庭网络	指	上海傲庭网络科技有限公司
江苏嘉趣	指	江苏嘉趣网络科技有限公司
安徽尚趣玩	指	安徽尚趣玩网络科技有限公司
上海硬通	指	上海硬通网络科技有限公司
广州星众	指	广州星众信息科技有限公司
成都盛格时代	指	成都盛格时代网络科技有限公司
SNK Playmore Corporation	指	SNK Playmore（株式会社エス`・`エヌ`・`ケイ）简称SNK，是一家日本游戏公司
Archiact Interactive Ltd.	指	Archiact Interactive是一家来自加拿大的VR虚拟现实游戏、活动内容开发商
吴氏家族	指	三七互娱控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东
喆元文化	指	上海喆元文化传媒有限公司
好家伙传媒	指	广州好家伙传媒有限公司
西藏盛格	指	西藏盛格网络科技有限公司
卡乐互动	指	天津卡乐互动科技有限公司
易简投资	指	广东易简投资有限公司
风华秋实	指	上海风华秋实文化传媒有限公司
新线索	指	新线索（北京）影视投资有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产	指	三七互娱以发行股份及支付现金的方式向向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权。
本次重大资产重组或本次重组、本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金	指	1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43％的股权；2、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权； 3、向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
各标的资产	指	杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43％的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49％的股权
各标的公司	指	墨鹍科技、智铭网络
各交易对方、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象	指	墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇航

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

报告书、本报告书	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
过渡期	指	评估基准日至交割日的期限
董事会	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
监事会	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司监事会
股东大会	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东大会
公司章程	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公司章程
定价基准日	指	三七互娱审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日，即2016年10月12日
评估基准日	指	墨鹍科技评估基准日及智铭网络评估基准日
智铭网络评估基准日	指	本次重大资产重组中，智铭网络的评估基准日为2016年4月 30日
墨鹍科技评估基准日	指	本次重大资产重组中，墨鹍科技的评估基准日为2016年8月 31日
2015年年度权益分派	指	2015年度权益分派方案：每10股派送现金红利1.00元（含税）及每10股转增10股的利润分配和资本公积金转增方案
报告期	指	2014年度、2015年度以及2016年度
交割	指	1、标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变更登记手续； 2、三七互娱向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至交易对方名下；以及 3、如适用，三七互娱采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为
股权交割日	指	标的资产办理完毕股权／股份过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/广发证券	指	广发证券股份有限公司
法律顾问/安新律所	指	北京安新律师事务所
审计机构/天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《重组报告书》	指	《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
《资产评估报告》	指	中企华评估为本次交易出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3021号）、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2016)第3666号）

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

《审计报告-墨鹍科技》	指	天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-607号《审计报告》以及天健审〔2017〕3- 108号《审计报告》
《审计报告-智铭网络》	指	天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 608号《审计报告》以及天健审〔2017〕3- 107号《审计报告》
《备考审阅报告》	指	天健会计师为本次交易出具的天健审〔2017〕3-205号《备考审阅报告》
《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议（二）》
《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》
《利润补偿协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议（二）》
《利润补偿协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》
《利润补偿协议》	指	《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议-智铭网络》和《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》
墨鹍科技利润补偿期间	指	2016年、2017年以及2018年

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

智铭网络利润补偿期间	指	2016年、2017年以及2018年
利润补偿期间	指	墨鹍科技利润补偿期间、智铭网络利润补偿期间
承诺净利润数	指	各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的承诺净利润数
累计承诺净利润数	指	各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计承诺净利润数
实际净利润数	指	各标的公司在利润补偿期间内任一会计年度合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数
累计实际净利润数	指	各标的公司自2016年起截至利润补偿期间内任一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的、累计实现的实际净利润数
《盈利预测审核报告》	指	指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的有关各目标公司在利润补偿期间内各年度完成《利润补偿协议》项下业绩承诺的情况的专项审核报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》
《企业会计准则》	指	《企业会计准则--基本准则》
GP	指	General Partner，即普通合伙人
LP	指	Limited Partner，即有限合伙人

二、专业术语

网络游戏	指	以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有可持续性的个体性多人在线游戏
网络客户端游戏、端游	指	游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
网页游戏、页游	指	基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏
移动网络游戏、手游	指	运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备

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Web3.0	指	网站内的信息可以直接和其他网站相关信息进行交互，能通过第三方信息平台同时对多家网站的信息进行整合使用
IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Windows	指	美国微软公司研发的一套操作系统
Linux	指	一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操作系统
Unix	指	一个强大的多用户、多任务操作系统，支持多种处理器架构
APP	指	Application的缩写，第三方应用程序
IP	指	Intellectual Property的缩写,知识产权
VR	指	Virtual Reality的缩写，虚拟现实
Unity3D	指	Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具
SDK	指	软件开发工具包（外语首字母缩写：SDK、外语全称：Software Development Kit）一般都是一些软件工程师为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的开发工具的集合
MVC架构	指	Model View Controller，是模型(model)－视图(view)－控制器 (controller)的缩写，一种软件设计典范，用一种业务逻辑、数据、界面显示分离的方法组织代码，将业务逻辑聚集到一个部件里面，在改进和个性化定制界面及用户交互的同时，不需要重新编写业务逻辑
Lua	指	小巧的脚本语言，可以很容易的被C/C++代码调用，也可以反过来调用C/C++的函数
Golong	指	Google开发的一种编译型，可并行化，并具有垃圾回收功能的编程语言
C++	指	在C语言的基础上开发的一种通用编程语言
JavaScript	指	一种直译式的脚本语言
QA	指	Quality Assurance的缩写，质量保证，是为达到质量要求所采取的作业技术和活动
TCP	指	Transmission Control Protocol的缩写，传输控制协议
UDP	指	User Datagram Protocol的缩写，用户数据报协议
RUDP	指	Reliable User Datagram Protocol的缩写，可靠用户数据报协议
RPG	指	Role PlayGame的缩写，角色扮演类游戏
ARPG	指	Action Role PlayingGame的缩写，动作角色扮演类游戏
MMORPG	指	Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的缩写，大型多人在线角色扮演类游戏
SLG	指	Simulation Game的缩写，战略模拟类游戏
SIM	指	Simulation Game的缩写，模拟经营类游戏
PUZ	指	Puzzle Game的缩写，益智类游戏
PVE	指	Player VS Environment的缩写，玩家与环境对战
PVP	指	Player VS Player的缩写，玩家互相利用游戏资源攻击而形成的互动竞技

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OGC	指	Occupationally-generated Content的缩写，职业生产内容
PGC	指	Professionally-generated Content的缩写，专业生产内容
UGC	指	User Generated Content的缩写，用户原创内容
ARPU值	指	Average Revenue Per User的缩写，指每个游戏付费用户每月平均消费
KPI	指	Key Performance Indicator的缩写，关键绩效指标

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列部分：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00% 的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前二项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施，前二项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。本次交易上市公司共支付交易总对价 1,207,550,000.00 元，其中以现金方式支付 422,642,500.00 元，剩余 784,907,500.00 元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 17.37 元/股，共计发行 45,187,535 股。具体情况如下：

1 、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43%股权

2016 年 7 月 31 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 - 及支付现金购买资产协议墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3668 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 1,110,000,000.00 元。

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2017 年 2 月 8 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 - 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）墨鹍科技》。本次拟购买资产的交易价格调整为参照中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 952,750,000.00 元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65% 部分（即 619,287,500.00 元）以发行股份方式支付，共计发行 35,652,705 股，其余 35%部分（即 333,462,500.00 元）以现金方式支付。

杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

序号	交易对方	总对价金额（元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
			现金对价金额（元）	占总对价比例	股份对价金额（元）	股份支付数量（股）	占总对价比例
1	杨东迈	255,200,892.86	-	-	255,200,892.86	14,692,049	26.79%
2	谌维	153,120,535.71	-	-	153,120,535.71	8,815,229	16.07%
3	网众投资	544,428,571.43	333,462,500.00	35.00%	210,966,071.43	12,145,427	22.14%
合计		952,750,000.00	333,462,500.00	35.00%	619,287,500.00	35,652,705	65.00%

上述交易的具体支付进度情况如下：

（ 1 ）股份支付对价部分

自墨鹍科技股权交割日起 10 个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次交易中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续。

（ 2 ）现金支付对价部分

上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》签署之日起的 10 个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金

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50,000,000.00 元作为本次交易的定金。自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元(扣除定金部分)，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 283,462,500.00 元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证。

2 、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00%股权

2016 年 7 月 31 日，上市公司与智铭网络全体股东签署了《发行股份及支付 - 现金购买资产协议智铭网络》。本次拟购买资产的交易价格参照中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为 254,800,000.00 元。

本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价 65% 部分（即 165,620,000.00 元）以发行股份方式支付，共计发行 9,534,830 股，其余 35%部分（即 89,180,000.00 元）以现金方式支付。

智铭网络股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

交易对方	交易总对价	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
		现金对价金额（元）	占总对价比例 (%)	股份对价金额（元）	股份支付数量（股）	占总对价比例（%）
胡宇航	254,800,000.00	89,180,000.00	35.00	165,620,000.00	9,534,830	65.00

上述交易的具体支付进度情况如下：

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（ 1 ）股份支付对价部分

自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就胡宇航在本次交易中中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续；

（ 2 ）现金支付对价部分

自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 89,180,000.00 元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 455,962,500.00 元，不超过拟购买标的资产交易价格的 100.00%，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

编号	项目名称	金额（元）	所占比例（%）
1	支付本次交易的现金对价	422,642,500.00	92.69
2	支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000.00	7.31
合计		455,962,500.00	100.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

本次重组拟募集配套资金方案是在假设本次交易涉及的二项标的资产均成功实施的前提下拟定。若本次交易的二项标的资产有任何一项因未获得核准而无法付诸实施，上市公司将根据标的资产的交易核准情况及最终交易价格重新调整募集配套资金方案并履行相关程序，任何一项标的资产未获得核准的，上市公司将调减用于支付该项标的资产交易对价现金对价部分的募集配套资金金额，以确保募集配套资金的调整符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关要求，具体如下：

1、调整后上市公司所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 “ ” 100%。拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；

2、调整后的募集配套资金仅限于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用。不存在拟用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格及发行数量将做相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有分红、资本公积金转增股份、送股等除权除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金的

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定价情况分别如下：

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）为 19.30 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 17.37 元/股。

上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 17.37 元/股（已考虑除权除息事项）。

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最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

3 、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

（二）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 45,187,535 股。具体分配方式如下：

具体分配方式如下：

序号	股东名称	本次分配获得的股份数量（股）
1	杨东迈	14,692,049
2	谌维	8,815,229
3	网众投资	12,145,427
4	胡宇航	9,534,830

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序号	股东名称	本次分配获得的股份数量（股）
合计		45,187,535

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行股份购买资产所涉发行股份发行价格将做相应调整，发行数量亦将作相应调整。

2 、募集配套资金的发行股份数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额为不超过 455,962,500.00 元, 不超过标的资产交易价格的 100%。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 17.37 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 26,250,000 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

三、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1 、墨鹍科技

（ 1 ）杨东迈承诺

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

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②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

（ 2 ）谌维承诺

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

①本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公

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司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（ 3 ）网众投资承诺

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转 - 让；同时，为保障《利润补偿协议墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股

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份。”

2 、智铭网络

（ 1 ）胡宇航承诺

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

②在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

③第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

④第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

⑤第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总

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数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

四、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

1 、墨鹍科技

杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。

2 、智铭网络

胡宇航保证，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、 5,000.00 万元、6,250.00 万元。

（二）交易价格调整机制

1 、墨鹍科技

若 2016 年度墨鹍科技实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润

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数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议墨鹍科技》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。

2 、智铭网络

若 2016 年度智铭网络实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议智铭网络》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。

（三）补偿方案

1 、墨鹍科技

（ 1 ）业绩补偿

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 95,275.00 万元）-已补偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润预测数，即 39,975.00 万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相

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应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

（ 2 ）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

具体补偿办法请参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/二、与交 - 易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》/（五）补偿的方式”。

（ 3 ）交易价格调整机制

在 2016 年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；

上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股

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利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

②在 2017 至 2018 年期间，若上海墨鹍自 2017 年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 29,675 万元。

2 、智铭网络

（ 1 ）业绩补偿

如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00 万元）-已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250.00 万元。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

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当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

（ 2 ）减值补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减 - 值额在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。

具体补偿办法请参见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/四、与交 - - 易对方胡宇航签署《利润补偿协议智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议智 ” 铭网络》/（五）补偿的方式。

（ 3 ）交易价格调整机制

在 2016 年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

①则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中

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的发行股份价格；

上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）× 当年应补偿股份数量；

B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

②在 2017 至 2018 年期间，若智铭网络自 2017 年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 11,250 万元。

（四）关于业绩承诺顺延的调整安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，本次交易不存在顺延业绩补偿期限的调整安排，原因如下：

1 、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定

根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

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预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资与胡宇航不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

2 、标的公司的滚存未分配利润属于上市公司

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司于基准日的滚存未分配利润，由非公开发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。因此当本次交易完成后，墨鹍科技及智铭网络本次交易前实现的滚存未分配利润归属于上市公司所有。

3 、本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、超额业绩奖励

（一）墨鹍科技

在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计净利润预测数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维、网

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众投资支付交易对价的 20%。

（二）智铭网络

在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的 20%。

（三）其他事项

1 、设置业绩奖励的原因、依据及合规性

（ 1 ）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置业绩奖励主要是为维护墨鹍科技及智铭网络主要管理人员及核心技术人员的稳定性，调动各标的公司主要管理人员及核心技术人员的积极性，提高各标的公司可持续经营能力，更好地实现其与上市公司已有资源的整合，更大地发挥上市公司与各标的公司之间的协同效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。

根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向杨东迈、谌维及网众投资支付交易对价的 20%。

根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议》，在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付交易对价的 20%。

因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖

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励有关问题与解答》的有关规定。

本次业绩奖励是以各标的公司实现超额业绩为前提，经充分考虑上市公司全体股东利益、交易完成后被收购标的经营管理团队超额业绩的贡献、经营情况等相关因素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后确定的结果，具有合理性。

（ 2 ）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

根据上市公司与各标的公司业绩承诺方分别签署的《利润补偿协议》，超额业绩奖励在各标的公司业绩承诺最后一年度《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，各标的公司董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

该等业绩奖励为在各标的公司超额业绩完成的情况下方可支付，可视为各标的公司核心团队在本次收购后提供服务而获取的报酬。根据《企业会计准则 9 号 - 职工薪酬》，该等奖励为上市公司对各标的公司经营管理团队及核心技术人员的职工薪酬，应计入公司成本费用。具体会计处理方式如下：

上市公司应于业绩承诺期间内每年达到超额业绩奖励条件且预计未来期间很可能实现承诺净利润数时按约定公式计提应付职工薪酬，计入上市公司对应年度的管理费用，并于利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由上市公司支付给标的公司的经营管理团队。

具体超额业绩奖励的金额根据业绩承诺期间累计实现的净利润金额与累计的承诺净利润数确定，其中每年度应确认的奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末累计承诺净利润数）×35%、25%（分别对应墨鹍科技、智铭网络）－以前年度已确认奖励金额。

承诺期的第一年、第二年及第三年（如有）年末，由于标的公司最终能否实现累计承诺净利润存在不确定性，因此，对未来是否需要支付该超额业绩奖励以及需支付超额业绩奖励的金额取决于对承诺期业绩的估计。承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如确有需要对该项会计估计进行调整，公司将根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，

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并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。

若标的公司承诺期内，累计实现净利润超过累计承诺利润较高水平，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时，超额业绩奖励在业绩承诺期满后一次性支付会给上市公司届时的现金流量产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励各标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对各标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。

2 、“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”的具体内容、确认依据、计算标准

“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”具体内容主要为如各标的公司在日常经营或具体投资项目（如游戏研发等）中，由于营运资金紧张，需要借助上市公司进行融资的行为（如通过借款或公开/非公开发行股份的方式）。

确认依据主要系通过双方签署的合同、章程规程/上市规则规定需要履行的程序或证监会批准文件等作为确认依据。

计算标准主要系根据借款金额或公开/非公开发行股份募集资金金额及同期银行贷款利率计算财务费用，在计算实际净利润数的时将财务费用扣减后作为核算标准。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后各交易对方的持股数及比例如下：

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股东名称	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（股）	股权比例
吴氏家族	539,030,528	25.31%
李卫伟	403,658,052	18.95%
曾开天	369,304,174	17.34%
本次交易前的其他股东	772,802,034	36.28%
杨东迈	14,692,049	0.69%
谌维	8,815,229	0.41%
网众投资	12,145,427	0.57%
胡宇航	9,534,830	0.45%
合计	2,129,982,323	100.00%

注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司 0.11%股份。

七、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司过去 12 个月内购买的属于同一交易方所有，或者属于相同或者相近的资产如下：

1、2017 年 2 月 6 日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2017-007）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与心动网络股份有限公司（以下简称“心动网络”）签署了《心动网络股份有限公司与西藏泰富文化传媒有限公司之股票发行认购协议》（以下简称“协议”）。根据协议，西藏泰富将使用自有资金共计向 10,005 万元认购心动网络新增股票 725 万股，获得其增资完成后 2.3841%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2016-068）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与 VR 游戏研发商天舍（上海）文化传媒有限公司（以下简称“天舍文化”）签署了《投资协议》。根据协议，西藏泰富将使用自有资金共计向天舍文化投资 1,000.00 万元，取得其增资完成后的 15%股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审

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议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、2016 年 6 月 24 日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富以自有资金人民币 4,200.00 万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资后 7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、2016 年 3 月 6 日，公司披露了《关于对外投资公告》（编号: 2016-020）。公司下属控制企业智美网络科技有限公司（以下简称“智美网络”）作为投资主体，与加拿大 VR 游戏内容提供商 Archiact Interactive Ltd.签署《投资协议》。根据协议，智美网络将使用自有资金共计向 Archiact Interactive Ltd.投资 3,166,700.00 美元，认购目标公司 6,846,539 股普通股，取得其增资完成后 10%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、2016 年 2 月 3 日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技 30%股权，转让价款为 4 亿元，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资 3,000.00 万元，获得 2.25%的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

根据上述情况，因首次交易发生在 2016 年，故 2015 年或 2015 年末交易资产相关财务指标占上市公司比例如下：

单位：万元

项目	交易资产合计	上市公司	占比
资产总额	181,015.19	462,331.08	39.15%
营业收入	15,890.41	465,678.73	3.41%
归属于母公司所有者权益合计	181,015.19	356,335.51	50.80%

注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。

由于 2015 年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例超过了 50%，故本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，吴氏家族持有公司股份 539,030,528 股，占公司总股本的 25.86%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，考虑本次募集配套资金（以发行底价 17.37 元/股计算），吴氏家族持有上市公司股权比例为 25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴氏家族，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

九、本次交易标的资产的评估及定价

（一）收购墨鹍科技 68.43% 股权

本次评估中，墨鹍科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法作为墨鹍科技股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，墨鹍科技经审计的账面净资产为 11,969.15 万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告，在持续经营前提下，墨鹍科技采用收益法评估后的全部股东权益价值为 139,315.55 万元，增值额为 127,346.40 万元，增值率为 1,063.96%。据此，墨鹍科技 68.43%股权的评估结果为 95,333.63 万元。根据友好协商，交易各方确认墨鹍科技 68.43%股权交易价格为 95,275.00 万元。

（二）收购智铭网络 49% 股权

本次评估中，智铭网络股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，评

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

估机构以收益法作为智铭网络股东全部权益价值最终评估结果。截至评估基准日，智铭网络经审计的账面净资产为 2,141.58 万元；根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告，在持续经营前提下，智铭网络采用收益法评估后的全部股东权益价值为 52,166.79 万元，增值额为 50,025.21 万元，增值率为 2,335.90%。据此，智铭网络 49%股权的评估结果为 25,561.73 万元。根据友好协商，交易各方确认智铭网络 49%股权交易价格为 25,480.00 万元。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 45,187,535 股。同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行不超过 26,250,000 股。本次交易完成前后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴氏家族	539,030,528	25.86%	539,030,528	25.31%	539,030,528	25.00%
李卫伟	403,658,052	19.36%	403,658,052	18.95%	403,658,052	18.72%
曾开天	369,304,174	17.71%	369,304,174	17.34%	369,304,174	17.13%
杨东迈	-	-	14,692,049	0.69%	14,692,049	0.68%
谌维	-	-	8,815,229	0.41%	8,815,229	0.41%
网众投资	-	-	12,145,427	0.57%	12,145,427	0.56%
胡宇航	-	-	9,534,830	0.45%	9,534,830	0.44%
不超过10 名认购对象	-	-	-	-	26,250,000	1.22%
其他股东	772,802,034	37.07%	772,802,034	36.28%	772,802,034	35.84%
合计	2,084,794,788	100.00%	2,129,982,323	100.00%	2,156,232,323	100.00%

注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。

如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于 2,156,232,323 股，社会公众股持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据三七互娱 2015 年度及 2016 年度审计报告，以及天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕3-205 号上市公司最近一年一期的备考合并财务审阅报告，本

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元项目 2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数	2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数	增幅(%)	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅 (%)
总资产	638,621.60	738,235.88	15.60	462,331.08	595,418.31	28.79
归属于母公司所有者权益	452,366.53	509,925.47	12.72	356,335.51	399,547.28	12.13
营业收入	524,789.37	540,932.87	3.08	465,678.73	466,987.13	0.28
利润总额	131,877.16	138,686.97	5.16	93,291.15	89,888.64	-3.65
归属于母公司所有者的净利润	107,016.23	115,143.99	7.59	50,601.65	47,245.80	-6.63

注：本备考财务报表的编制未考虑募集配套资金部分对财务报表产生的影响。

十一、本次重组已履行的决策程序及审批程序

1 、交易对方

本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。

2 、交易标的

（ 1 ）墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

2017 年 2 月 8 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

（ 2 ）智铭网络

2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

3 、上市公司

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了 - 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》及《利润补偿协 - 议墨鹍科技》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了附 - - 生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议智铭网络》及《利润补偿协议智铭网络》。

2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订 - 了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》及 - 《利润补偿协议之补充协议墨鹍科技》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方就收购智铭网络 49%股权签订了 - 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议智铭网络》及《利 - 润补偿协议之补充协议智铭网络》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 10 月 28 日，三七互娱召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通过了调整重大资产重组方案后的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》等议案。

2016 年 11 月 10 日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》。

2017 年 2 月 8 日，三七互娱与交易对方就收购墨鹍科技 68.43%股权签订了 - 附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）墨鹍科技》 - 及《利润补偿协议之补充协议（二）墨鹍科技》。

2017 年 2 月 8 日，三七互娱召开第四届第二次董事会，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。

2017 年 2 月 23 日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会 2017 年第 8 次会议有条件通过。

2017 年 4 月 6 日，三七互娱召开第四届第四次董事会，审议通过《关于本次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579 号）对本次交易予以核准。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺内容
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
三七互娱全体董事、监事及高级管理人员	现就本人所提供材料的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下: 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

承诺方

承诺内容

（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

三七互娱全体
董事、监事及高
级管理人员

现就本人所提供材料的真实性、准确性和完整性郑重承诺如下:
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本
人将承担个别和连带的法律责任。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺内容
三七互娱	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
各标的公司	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
各标的公司董事、监事及高级管理人员	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺内容
交易对方	1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本企业将承担个别和连带的法律责任。
（二）关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺
三七互娱	1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。 2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。 3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。 4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
交易对方	1、本人/本企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 2、本人/本企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。 3、本人/本企业保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。若本人/本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人/本企业承担。
（三）未受处罚的承诺
三七互娱	1、公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。 2、公司不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。 4、公司在最近三年内不存在被司法机关给予刑事处罚的情形。 5、公司在最近三年内不存在被行政主管机关给予行政处罚的情形。
三七互娱董事	本人在最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

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承诺方	承诺内容
及高级管理人	法违规正被中国证监会立案调查的情形。
员
	截至目前，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员在最近五年内
各标的公司	未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存
	在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
	截至目前，本人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行
交易对方（自然	政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存
人）	在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
	施或受到证券交易所纪律处分的的情况等。
	截至目前，本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过任何刑
交易对方（非自然人）	事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况的情
	况等。
	最近五年内，本人不存在以下情形：
	1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经
	济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
各标的公司董事、监事及管理人员	2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
	法行为。
	本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，与证
	券市场明显无关的除外。
（四）避免同业竞争的承诺

1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与三七互娱及其控股子公司产生同业竞争。上市公司控股 3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其股东、实际控制他方获得与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务人机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给三七互娱或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予三七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。本人在墨鹍科技任职期间以及本人被墨鹍科技解聘或从墨鹍科技主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其杨东迈、谌维他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺内容
	公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含 5%）股票除外）。如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的30 日内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍科技与本人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。
网众投资	本企业不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如本企业违反上述承诺，本企业应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的30日内将本企业投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有。
胡宇航	本人在江苏智铭任职期间以及本人被江苏智铭解聘或从江苏智铭主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、江苏智铭以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及江苏智铭主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或江苏智铭存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及江苏智铭及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及江苏智铭现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或江苏智铭相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司5%以下（不含 5%）股票除外）。如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或江苏智铭书面通知后的30 日内将本人投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或江苏智铭相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归江苏智铭所有，并按照江苏智铭与本人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。

（五）标的资产权属的承诺

1、本人/本企业已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来源合法； 2、本人/本企业依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权； 3、本人/本企业为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；交易对方 4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形； 6、标的股权过户或者转移给芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，不存在任何法律障碍。

（六）股份锁定的承诺

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺内容
杨东迈、谌维	1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数37.92%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0 时按0计算）；（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016 年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数83.42%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按0计算）（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016 年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
网众投资	1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。 2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。 3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺方

承诺内容

杨东迈、谌维

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十
二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市
之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿
协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义
务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可
解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以
转让的上市公司股份总数37.92%-本人未达到《利润补偿协议》中约定
的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0
时按0计算）；
（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市
之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016
年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致
的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得
的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数83.42%-本
人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺
时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于
0时按0计算）
（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市
之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016
年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者
时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行
中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》
中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的
股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数
量小于0时按0计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的
监管意见进行相应调整。

网众投资

1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月
内不转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协
议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，
在履行完毕《利润补偿协议》中2016年度、2017年度、2018年度的
全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上
市公司股份。
2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得本企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。
3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机
构的监管意见进行相应调整。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺内容
胡宇航	1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。 2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016 年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0 时按0计算）（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016 年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。 3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。 4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

承诺方

承诺内容

胡宇航

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股
份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公
司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十
二个月后按照以下次序分三期解锁：
（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市
之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿
协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义
务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可
解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以
转让的上市公司股份总数25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的
2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时
按0计算）；
（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市
之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016
年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致
的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得
的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数55%-本人
未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时
累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0
时按0计算）
（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市
之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016
年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者
时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行
中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》
中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的
股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数
量小于0时按0计算）。
3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使
得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的
规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的
监管意见进行相应调整。

（七）各中介机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

诺书
广发证券/安新律所/中企华评估	本公司/本所及经办人员已经仔细阅读了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，确信该申请文件中由本公司/本所出具的相关法律意见书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
天健会计师	本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

诺书

广发证券/安新
律所/中企华评
估

本公司/本所及经办人员已经仔细阅读了芜湖顺荣三七互娱网络科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件，
确信该申请文件中由本公司/本所出具的相关法律意见书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

天健会计师

本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具
的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺内容
	如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（八）各中介对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书
广发证券/安新律所/中企华评估	本公司/本所同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司/ 本所出具的独立财务顾问报告/法律意见书/评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师	本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，同意芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司在《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本所针对本次交易出具专业报告之结论性意见。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

三七互娱及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，三七互娱严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

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（四）本次交易存在摊薄即期回报的可能

根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017 年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益可能存在低于上年度的情况，将会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设、公司应对措施详见本报告书“第十四节其他重要事项/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（六）本次交易存在可能 ” 摊薄即期回报的情况。

（五）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（六）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

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重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需取得中国证监会的核准。交易方案能否通过上述批准或核准以及取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。

本次重组存在因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

此外，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定“自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会审核通过的，则自该 12 个月届满之日起本协议自动终止，但经本协议各方协商一致的除外。”因此若本次重大资产重组事项未能在自协议签署之日起 12 个月内获得中国证监会审核通过的，则存在交易终止的风险。

若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。但本次重组仍存在上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。

（三）本次交易定金的风险

根据上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买

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- 资产协议墨鹍科技》，上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》签署之日起的 10 个工作日内，向网众投资支付现金 5,000 万元作为本次交 - 易的定金。如《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》最终未能生效或被解除或提前终止，网众投资承诺向上市公司返还该 5,000 万元定金。虽然协议已约定在未能生效或被解除或提前终止的情况下网众投资均需要向上市公司返还 5,000 万元定金，但由于上述条件的触发时间有不确定性，且若上述条件被触发，网众投资能否按协议约定返还定金具有不确定性，因此上市公司在本次交易失败的情况下收回定金的时间点以及具体金额具有不确定性，若未来上市公司出现资金短缺的情况，将对上市公司造成一定影响。

（四）标的资产评估值增值率较高风险

根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告，中企华评估根据墨鹍科技的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产墨鹍科技股东全部权益价值为 139,315.55 万元，评估结论较账面净资产增值 127,346.40 万元，增值率 1,063.96%。

根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 3666 号评估报告，中企华评估根据智铭网络的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产智铭网络股东全部权益价值为 52,166.79 万元，评估结论较账面净资产增值 50,025.21 万元，增值率为 2,335.90%。

上述标的资产评估增值率较高。上述评估值在对墨鹍科技和智铭网络的评估中，由评估机构基于各家标的公司所属行业的特点、未来发展规划、企业的经营情况以及收入、成本和费用等指标的历史情况来进行综合预测而得出的。故本次交易存在特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产评估价值的风险。

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险

本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资承诺墨鹍科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别

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不低于人民币 10,300 万元、12,875 万元及 16,800 万元。

本次交易的交易对方胡宇航承诺智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元及 6,250 万元。

上述业绩承诺系各标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及各标的公司的实际经营状况，若未来标的公司经营业绩不达预期，将会对上市公司的整体经营状况产生不利影响。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航签署了利润补偿协议，具体内容详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”。因此，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，若交易对方尚未出售的股份和尚未支付的现金对价不足以支付应补偿的金额，则交易对方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。因此，本次交易存在因标的资产不能较好地实现收益，导致本次交易形成的商誉存在较高减值对上市公司业绩造成不利影响的风险。

（七）本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后，墨鹍科技和智铭网络将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。

虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同

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效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。

（八）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次发行股份及支付现金购买资产需经中国证监会核准方可实施，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（九）募集配套资金失败的风险

本次交易的价格为 120,755.00 万元，其中 42,264.25 万元将以现金方式支付， 78,490.75 万元以发行股份支付。本次募集配套资金总额不超过 45,596.25 万元，分别用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关中介机构费用。若配套资金未能实施或者募集资金不足，三七互娱将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式支付本次交易中的现金对价。以自有资金支付全部现金对价将降低公司的现金储备，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。同时，配套资金未能实施或者募集不足也将对募集资金投资项目的实施造成不利影响。

（十）本次交易后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险

本次交易实施后，墨鹍科技及智铭网络将成为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围。同时，为提高重组绩效及支付现金对价，公司同时发行股份募集不超过 45,596.25 万元配套资金。

本次重大资产重组完成后，公司净资产及总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此，公司本次重组后，存在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定幅度的下滑，公司的即期回报被摊薄的风险。

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二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

墨鹍科技和智铭网络所经营业务属于网络游戏行业范围，所研发及发行的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏。其中墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，智铭网络的主营业务为网络游戏代理发行及联合运营。虽然目前网络游戏在游戏用户中仍有较为旺盛的消费需求，且市场规模仍处于扩张阶段，行业具备良好的盈利空间。但随着网络游戏人口红利的逐渐消退，市场潜能进一步被释放，行业已存在竞争者过度参与、游戏产品生命周期缩短等情形。同时越来越多的传统产业企业也纷纷通过收购网络游戏公司，尤其是移动网络游戏公司，迅速栖身网络游戏行业。收购者多具备丰富的市场运作经验，充足的资金以及雄厚的技术实力，使行业竞争愈发激烈。

墨鹍科技若不能维持现有产品的竞争力并且持续的开发出新的精品游戏，利用强大的合作渠道优势和研发实力迅速做大做强，扩大市场份额，则日趋激烈的市场竞争可能会使墨鹍科技面临现有产品用户流失或难以吸引新用户、市场影响力和业务议价能力减弱等情形，将对墨鹍科技的业绩造成不利影响。

智铭网络若不能持续发行新的优质游戏，凭借其核心的游戏运营体系降低市场竞争风险，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对智铭网络带来不利影响。

（二）标的公司的经营业绩存在波动的风险

2014 年、2015 年以及 2016 年，墨鹍科技的营业收入分别为 14.65 万元、 1,308.40 万元和 16,233.07 万元；智铭网络的营业收入分别为 10.00 万元、27,531.08 万元和 47,012.51 万元。两个标的公司的收入规模波动均较大。

报告期内，墨鹍科技在网络游戏产业链中承担游戏研发商的职能，其游戏产品开发完成后交由游戏发行运营商进行推广运营。对每款网络游戏产品而言，是否能有较好的业绩表现除取受到游戏自身的游戏内容、操作机制、画面品质等游戏内在因素影响，同时还取决于发行运营商的推广力度及营运质量。由于网络游戏本身具有一定的生命周期，且同类型的游戏层出不穷，该款游戏是否能长期符合玩家的偏好并持续吸引玩家进行游戏消费具有不确定性。面对前述不确定性，

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发行运营商对每一款游戏的推广力度也不尽相同。墨鹍科技的主要游戏产品《全民无双》自上线以来受到了玩家的认可，产生了较高的游戏充值流水，形成了行业口碑；此外，墨鹍科技也一直保持研发过程中对游戏新内容、新玩法的不断探索，以增强玩家的黏性，确保所推出的游戏产品符合玩家的偏好要求。但由于前述玩家偏好以及发行运营商的推广政策均具有不可控性，若未来出现玩家偏好与墨鹍科技的产品内容发生重大偏离，或者发行运营商加大对相关竞品的推广力度，都会对墨鹍科技的盈利能力造成不利影响。

报告期内，智铭网络的主营业务为代理发行和联合运营的方式与第三方游戏平台合作。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争亦在加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的游戏倾斜，发行商也更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。尽管智铭网络目前与游戏平台保持稳定合作关系，但如果未来标的公司与游戏运营平台的合作方式、分成比例发生变化，导致标的公司与游戏平台间合作关系发生变化，可能会对标的公司的经营业绩产生影响。

（三）标的公司的单一大客户依赖风险

2015 年度及 2016 年度，墨鹍科技来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为 100.00%、67.08%；智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为 98.03%、98.84%，均存在对单一客户依赖度较高的风险。

若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。因此，报告期内标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。

（四）标的公司的持续经营风险

报告期内，墨鹍科技的营业收入全部来自于《全民无双》与《决战武林》两款游戏；智铭网络主要收入来源于《传奇霸业》、《梦幻西游》等游戏，上述两款游戏占前述期间智铭网络游戏业务收入总额超过 70%。

游戏产品具有生命周期，游戏生命周期的存在使得游戏研发和游戏代理发行及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水

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平。

虽然标的公司的主要产品在报告期内产生了较好的游戏用户充值流水，并获得了游戏用户的口碑与好评，在短期内仍能持续为标的公司带来持续的经济收益，但标的公司的主要产品若不能保持对玩家的持续吸引力，并且尽可能延长游戏产品的生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则标的公司的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现。

墨鹍科技在报告期内第二款游戏《决战武林》已上线，相比《全民无双》，《决战武林》上线时间较晚，因此在报告期内产生的充值流水以及营业收入较小，是否能实现与《全民无双》类似的充值流水表现具有不确定性。若未来墨鹍科技持续仅依赖单款游戏形成经营收入，不能持续推出有影响力的新游戏，则无法通过收入叠加效应提升公司的整体盈利能力，并有可能导致经营业绩出现下滑情形。

（五）标的公司人才流失和不足的风险

互联网及游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。墨鹍科技以及智铭网络的研发、推广、运营、技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响。如果墨鹍科技和智铭网络不能有效维持核心团队的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队积极性、创造性的发挥，甚至造成核心团队的流失，最终对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）游戏产品未能及时办理版号或备案的风险

根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》及《关于移动游戏出版服务管理的通知》的相关规定，网络游戏上网出版之前必须向所在省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核通过后报新闻出版广电总局审批。由于办理游戏产品的版号需一定时间，若未来墨鹍科技上线游戏产品与智铭网络代理的游戏产品未能按照有关规定及时取得相关的版号，则存在被监管部门责令下线的风险，继而对墨鹍科技及智铭网络的日常经营产生不利影响。

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（七）墨鹍科技的其他风险

1 、其他在研游戏产品盈利能力不确定的风险

墨鹍科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游戏的数量以及各款游戏的盈利能力直接影响着墨鹍科技的收入。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP 储备、操作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨鹍科技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本报告书签署日，墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨鹍科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨鹍科技的产品无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的稳定性较差。当连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来墨鹍科技的可持续盈利能力产生负面影响。

2 、应收账款账面价值较高的风险

报告期内，墨鹍科技截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 0 万元、1,127.56 万元和 1,592.32 万元。

应收账款主要为应收深圳腾讯和成都趣乐多的游戏分成收入款项。截至本报告签署日，墨鹍科技的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户延期支付款项的事项，将会对墨鹍科技的现金流造成影响。未收回的应收账款存在减值甚至无法收回的风险，另一方面由于现金无法及时回流，对墨鹍科技的日常经营支出将造成不利影响，最终可能导致墨鹍科技的盈利水平下降。

3 、税收优惠风险

根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以下简称“通知”），软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解

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答》，软件和集成电路企业资格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件。2016 年度为墨鹍科技首个获利年度，墨鹍科技在自行判断符合《通知》中软件企业的条件后，预计可免征企业所得税。但最终墨鹍科技 2016 年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如墨鹍科技上述税收优惠备案无法办理，将需要按 25%的税率计缴企业所得税。

4 、尚未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力的影响

墨鹍科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游戏的数量以及各款游戏的盈利能力直接影响着墨鹍科技的收入。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP 储备、操作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨鹍科技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本报告书摘要签署日，墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨鹍科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨鹍科技的产品无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的稳定性较差。当连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来墨鹍科技的可持续盈利能力产生负面影响。

（八）智铭网络的其他风险

1 、智铭网络正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

目前智铭网络正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果智铭网络不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则智铭网络的业绩可能出现下滑的风险。

2 、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在 2010 年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游

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戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。

由于游戏中玩法设计可能变化多样，智铭网络工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，智铭网络在经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。

3 、对供应商依赖较大的风险

智铭网络的主要业务为是网络游戏代理发行及联合运营商，先后代理了《传奇霸业》、《梦幻西游》等多款知名的游戏。2015 年至 2016 年，智铭网络对上市公司之控股子公司上海三七的采购额占公司采购总额的比例均超过了 50%，存在供应度依赖度较高的风险。一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智铭网络的生产经营造成一定影响。

4 、未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险

作为游戏代理运营企业，游戏流水的稳定性对智铭网络未来可持续盈利能力具有重要影响。从影响因素看，企业所代理的游戏产品质量和精品运营维护能力均对未来新上线的游戏流水至关重要。虽然在上述经营能力方面智铭网络具有一定竞争能力，但是未来若智铭网络发生重大不利变化，新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动。

（九）标的公司的单一大客户依赖风险

2015 年度及 2016 年度，智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为 98.03%、98.84%，均存在对单一客户依赖度较高的风险。

若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。因此，报告期内标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。上述内容已在报告书中重大风险提示之标的公司的单一大客户依赖风险中进行披露。

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针对智铭网络对大客户依赖度较高的相关应对措施如下：

1 、中国网络游戏平台的现状

游戏行业中的游戏平台起着渠道商的作用，即通过游戏平台将游戏展示给玩家，并供玩家下载。自 2014 年以来，中国网络游戏市场渠道商有逐渐集中的趋势。在网页游戏市场，根据智研咨询发布的《2016-2022 年中国网络游戏市场竞争格局及投资方向研究报告》显示：2014 年，前五大网页游戏运营平台商的市场份额合计达到 66.5%，其中腾讯凭借庞大的用户基础占据了 32.9%的份额。随着用户获取成本的进一步提高，未来页游运营平台会更集中于综合实力较强的公司，对优质游戏产品的竞争将更加激烈。

在移动游戏市场，根据智研咨询发布的《2016-2022 年中国网络游戏市场竞争格局及投资方向研究报告》显示，腾讯、百度以及 360 游戏等大平台优势更加明显，中小渠道商平台发展空间受挤，呈现垄断竞争局势。腾讯依然排在国内移动游戏市场第一的位置。

2 、拓展腾讯市场是上市公司自身战略布局的需要

三七互娱是国内最受欢迎的网页游戏运营平台之一，游戏平台注册人数近 6.0 亿，在网页游戏的市场份额仅次于腾讯平台。随着游戏市场增速有所放缓，三七互娱也计划将游戏发行至其他游戏平台，实现互利共赢。报告期内，智铭网络以《传奇霸业》和《梦幻西游》等游戏为渠道，逐渐打开腾讯市场，与深圳腾讯进行合作。

腾讯平台是国内最大的游戏发行平台，其拥有的超过 7 亿的庞大用户群，以及与国内外优秀的网页游戏开发商合作，迅速成长为中国最大的网页游戏发行平台。

腾讯平台的优点在于：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友网等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费”教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个 QQ 用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。

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3 、未来将积极开拓其他尚未开拓的游戏渠道

为了减少智铭网络对大客户依赖度较高的情况，未来智铭网络将积极拓展上市公司三七互娱尚未合作的渠道，开拓的新的游戏市场，让游戏代理运营收入的来源更加多元化。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）践行 “ 玩心创造世界 ” 理念，三七互娱重新解读并构建泛娱乐领域核心竞争力，全面推进战略布局，最终打造全方位、多层次、立体化的三七互娱世界

上市公司自 2014 年收购上海三七以来，积极调整业务方向，主营业务从单一的汽车塑料燃油箱制造及销售延伸至游戏的全产业链运营。从满足用户的物质需求层面上升至精神需求层面，继而在 2015、2016 年相继提出了“平台化、国际化、泛娱乐化”战略目标。

为推进上述战略目标的实施落地，上市公司坚持以精品游戏作为战略制高点，通过游戏沉淀海量高品质流量，同时深度挖掘游戏的文化内涵，通过对自身在游戏领域内容生产、运营及发行的能力优势进行提炼总结，将自身业务从游戏向泛娱乐生态圈内影视、文学、动漫等其他文化内容产品进行延伸，构建多元化的泛娱乐内容生产及展示平台。上市公司不断通过内部探索优化及外部并购延伸对 IP 运营能力进行提炼，对平台产业能力进行升华，最终旨在打造一个全方位、多层次、立体化的满足玩家精神需求的三七互娱世界。

具体而言，产品发行层面，三七互娱在国内坚持游戏发行平台化发展，建设了 37.com 等多个自有游戏平台的同时，还凭借优异的用户挖掘、运营推广等核心能力，取得了金山猎豹游戏中心、2345 游戏中心、人人网、易乐玩、优酷网、斗鱼直播、芒果网等多个平台的代运营权。通过对各平台资源进行整合，构建品牌壁垒、议价能力等竞争优势。

同时上市公司积极拓展手游领域业务，已成功通过独代及联运的方式发行了包括《永恒纪元》、《大话西游》、《苍翼之刃》、《冒险之光》、《梦幻西游》等多款现象级手游产品。

上市公司立足网页游戏的优势根基，积极发展海外游戏的发行业务并取得突破，旗下 37games 国际平台已覆盖超过 70 个国家，成为全球覆盖面最广的游戏平台之一。三七互娱还通过投资入股等方式与境外公司合作开拓海外市场，在韩

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国、日本等地获得了 EST soft Corp.（“EST soft”）及 Braeve Co., Ltd.（“Braeve”）等专业领先的合作伙伴，强化本地化能力，并开始培育全球发行能力，力图将公司在国内游戏市场的成功经历快速复制至海外市场。

产品研发层面，对内，上市公司积极发展研运一体化能力，优化产品结构及质量，精品战略成效显著；对外，上市公司与第七大道、锐战网络、极光网络等众多国内一线研发商建立了紧密的战略合作关系，保障优质产品内容的供给。上市公司还战略投资了多家优质研发企业，为后续精品内容挖掘与运营提供坚实基础。

基于上述游戏业务的稳固基础，上市公司敏锐捕捉市场风向，围绕以游戏为核心进行泛娱乐生态产业链开展相关布局，以全球化视野储备优质 IP，积极引进了《传奇》、《奇迹 MU》、《天堂 2》、《琅琊榜》、《武神赵子龙》、《傲世九重天》、《航海王》、《西游记之孙悟空三打白骨精》、《西游伏妖篇》、《太极》及《寻秦记》等数十项游戏、影视、文学、动漫 IP 资源；并与芒果传媒、中汇影视等合作伙伴达成良好合作，后续将围绕 IP 展开更多合作；上市公司通过投资中汇影视，以及间接参与投资新线索影视，加码影视业务；公司通过投资上海绝厉文化传媒有限公司，涉足国产动漫的制作、推广与发行，以打开动漫市场；公司通过间接参与投资上海风华秋实文化传媒有限公司，发力音乐制作与发行业务，进军音乐市场；公司通过投资加拿大 Archiact Interactive Ltd 与天舍（上海）文化传媒有限公司，抢先布局 VR 内容领域，探索精品 IP 在 VR 技术平台的商业价值延伸。通过上述举措，上市公司整合了大量与游戏相关的动漫、VR 内容及产品资源，初步搭建了泛娱乐产业链的雏形。

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三七互娱全方位的战略布局丰富了娱乐内容，提高了娱乐体验，与已有游戏主业形成良性互动，将实现多角度内容供给、多层次消费场景以及跨载体的多元价值消费变现，最终实现立体化的泛娱乐生态系统。

在上述战略实施过程中，上市公司不断对泛娱乐生态圈中不同文化产品内容研发、发行及联动中的共同驱动要素进行提炼总结，最终得到以下公式：

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本次交易是上市公司基于从上述公式中的核心要素角度出发，对泛娱乐生态圈价值及现状进行解读，通过外延式并购逐步强化自身在前述核心要素方面的竞争力，通过多轮驱动实现生态价值的爆发，以最终达成公司“平台化、全球化、泛娱乐化”的战略目标。

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（二）流量：游戏产业的生命线。互联网人口红利日渐枯竭的时期，拥有稳定的流量入口，是游戏企业泛娱乐化的立足点

流量，即厂商生产的内容通过各种推广形式能够覆盖的人群数量。

2016 年 Q1，中国网络游戏市场规模达到 415 亿元，但环比增速存在放缓趋势,主要原因是网络游戏用户规模触及天花板，前期由人口红利驱动的增长效应减弱。而作为最常见的流量获取方式，行业领先的游戏广告投放能力，一直是上市公司的核心竞争力。三七游戏在页游发行市场占有率位居第二，仅次于腾讯。流量覆盖已渐入瓶颈的时期，如何寻找新的流量来源，成为上市公司跨越发展的基石。

伴随着 web3.0 的成熟，互联网内容创造由单纯的 OGC（职业创造内容），逐步向与 PGC、UGC 相结合的立体化内容创造体系发展。微电影、微信朋友圈、知乎等专业论坛、影视弹幕、视屏直播等综合媒体娱乐形式，使得娱乐内容呈几何数级的爆发增长。伴随着信息量的增长速度远超泛娱乐内容覆盖用户的增长速度，用户的注意力被日益分散，单一的广告投放的信息传输能力受到制约，作为流量覆盖方式的效果亦因此有所下降。海量内容的冲击下，如何将厂商的品牌价值、构思及产品内容传达至用户，成为新的难题。伴随着泛娱概念的提出，构建影游联动、ACGN 联动等大面积、多元化、互动式的流量覆盖体系，通过影视、动漫等泛娱乐产业链其他节点塑造新的流量入口，强化信息传导效果，多角度向同一用户进行宣传，成为厂商解决改问题的的共识答案。

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（三）转化率：企业产品价值认同感的试金石，满足用户的差异化需求

基于海量的用户覆盖的基础之上，如何有效的转化并沉淀用户，是上市公司拉开与竞争对手距离的关键要素。

通俗的讲，用户的转化率的基础，在于用户对于企业传达信息的认同感。如

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何抓住短暂的瞬间使用户认可公司试图传达的内容能够满足用户需求，从而使其产生尝试的冲动，便是转化率的精髓所在。

而 IP 及粉丝经济，便是业内共识的激发用户认同感、沉淀用户冲动的良药。 IP 的深厚内涵所带来的价值观认同感及高人气是撬动“粉丝经济”、完成流量转化的关键点，辅以精良制作和高效推广，可形成现象级的经典产品案例。以游戏产品为例，根据咪咕游戏[1] 发布的数据报告显示，IP 游戏推广前期的下载转化水平是普通无 IP 游戏的 2.4 倍，收入接近两倍。天象互动根据超人气小说《花千骨》改编的现象级电视剧《花千骨》制作的同名手机游戏获得了良好的充值流水表现。 IP 及粉丝经济在其他泛娱乐产品领域亦有杰出表现，例如，暴雪娱乐根据旗下经典游戏 IP《魔兽世界》联合传奇影业出品的奇幻电影《魔兽》在中国大陆获得了粉丝的认可，成就了杰出的票房表现。

（四）付费意愿：内容为王，品质为王；优质内容马太效应尽显，展现卓越变现能力

近年来，伴随着用户收入水平的提升以及对精神娱乐的需求日益增长，用户逐渐认可，优质的内容是高度具有价值的，并有强烈的意愿进行付费。进而用户付费习惯的逐渐养成，带来了泛娱乐产品市场规模的高速扩张。游戏、影视票房、综艺冠名、音乐版权收入等屡创新高。市场的火热带来了大量参与者的涌入，内容供给量呈现大爆炸趋势。

游戏行业的市场格局在发生深刻的转变。一方面，由于游戏开发者增速远超于游戏市场规模的整体增速，游戏产品及玩法创新难度的增加，产品同质化现象严重导致游戏产品突围难度加大，只有具备创新性、独特性、互动性的精品游戏才能吸引用户，进而使得游戏研发商对于创造研发精品游戏有着强烈的正向需求。另一方面，尽管游戏运营商和发行商掌握海量的用户流量而在产业链条中位居主导地位，拥有绝对话语权，然而游戏内容制作质量参差不齐，导致终端用户的粘性较低。渠道商和运营商对于精品游戏的竞争亦十分激烈，渴望借助精品游戏的“粉丝效应”持续吸引受众流量，进而不留余力地推荐精品游戏。这也倒逼着

1咪咕游戏是中国移动旗下咪咕互动娱乐有限公司（原中国移动游戏基地）运营的国内领先的绿色正版游戏平台。

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游戏研发商必须在美术特效、人物造型以及故事情节等内容上投入更多的时间与精力，创造出符合用户需求的经典。

与此同时，整个游戏市场在游戏精品化的趋势下呈现明显的“马太效应”现象，头部游戏得到用户的青睐和认可后，占据的市场比例明显高出其资本投入相对比例。以页游市场为例，据艾瑞咨询的研究报告显示,研发商的开服数中，头部企业差距明显。其中，37 游戏凭借自研自发的《大天使之剑》和《传奇霸业》两款精品游戏的出色表现占据研发商开服数 Top1，遥遥领先第二名 1 万多组开服数；而从第三名开始，开服数的差距逐渐缩小，有较大的长尾市场。这无不反映了头部精品游戏对用户付费意愿的深刻影响。

同样的情形亦发生在泛娱乐产业链其他文化产品领域中。例如，高速发展的影视领域作为泛娱乐产业的除游戏外的其他主要变现渠道，2015 年，全国电影总票房达 440.69 亿元，较 2014 年全年 296 亿元的票房增长了约 48%。《捉妖记》、《夏洛特烦恼》、《煎饼侠》、《西游记之大圣归来》等非著名导演、非著名演员参与的电影，凭借其优质的内容创造了多个票房奇迹，均占据了年度排名的前 10 位。特别是《西游记之大圣归来》,上映前期以不到 15%的排片的占据了近 31% 的票房，更是催生了“自来水”这一新名词的诞生。通过票房排名可以看出，观众已不再过分迷信大导演、大制作，而是更加关注于内容本身。优质内容展现了无与伦比的流量聚集及消费转化能力。

（五）付费频率：多角度内容供给，营造互动娱乐场景

伴随着市场的高速发展与日益成熟，泛娱乐产业的多元文化娱乐形态由最初的独立发展逐步过渡到产品联动、互相融合开发、共享全产业经济收益的阶段。在泛娱乐的行业背景下，基于 IP 的用户粉丝效应及其良好的延展性，不同的文化产品之间的联动效应不仅提高了粉丝消费的频率，也将普通用户逐渐发展成 IP 内容的忠实粉丝。IP 的粉丝群体会积极主动地对其喜爱 IP 的不同文化产品进行自来水式传播、消费。

众多游戏公司因此意识到，除游戏外，影视作品、ACGN（动画、漫画、游戏、小说）等均可为用户提供重要的娱乐内容，唤醒用户强烈的付费意愿。泛娱乐产业迎来了以 IP 为核心实现多元化文化娱乐形态融合的契机，多元文化娱乐

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形态的有机结合，能够打破用户不同层次需求中的壁垒，一站式的满足用户多种形式的内容需求，达到增强客户粘性，沉淀流量的战略目的。单元文化娱乐形态向多元文化娱乐形态发展过程中也因此能够形成海量的消费入口，构建多维度的消费场景，极大提升产品内容的消费频次，最终实现企业价值的提升。

二、本次交易的目的

本次交易，是上市公司结合近期对外投资等产业布局，对于公司既定战略的践行之举。标的公司中，墨鹍科技的精品游戏研发能力助力三七互娱提升用户的付费意愿；智铭网络的优秀发行能力助力三七互娱提升流量的覆盖范围及用户转化率，因此本次交易将实现对上市公司核心竞争力即游戏产品开发、发行及运营能力的有效强化。同时，上市公司通过将本次收购标的公司与上市公司近期投资的中汇影视、南广影视等优质 IP 运营、媒体内容制作公司的有机结合，能够深度挖掘并购及投资标的公司与上市公司在游戏研发、游戏发行、泛娱乐内容延伸方面的协同效应，全面夯实上市公司核心竞争力，强化上市公司综合盈利能力及游戏市场领先地位，在加强流量沉淀的同时进一步完善上市公司基于 IP 的文化娱乐全产业链运营能力，深化“泛娱乐化”战略。

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（一）通过强强联合等规模化投入手段，夯实公司游戏核心竞争力，找准三七互娱泛娱乐战略立足点

近年来，各大厂商均意识到 IP 的泛娱乐化发展是进行市场区隔、用户细分的法宝，不约而同的开始囤积及自行研发 IP，并逐步转化多种形式作品，积极推进泛娱乐化发展。大量泛娱乐 IP 在影视、文学、动漫、综艺及游戏中互相转化。然而，上市公司清醒的意识到，虽然泛娱乐领域爆款频出，创造了一个又一个商业奇迹，但背后更多的产品在流水冲至高位后迅速跌落，生命周期短暂，难言成功。

上市公司坚信，泛娱乐化是公司的战略升级目标。但是“不忘初心，方得始终”，公司始终坚持以为用户提供最好品质、最有价值、最能满足用户需求的产品内容为己任。回归到上市公司遵循的泛娱乐生态价值公式本身，该公式揭示了公司在泛娱乐产业取得成功的关键，即必须在该公式的四个关键要素方面，拥有自己的核心竞争力及竞争优势。同样的优势，在产业链内不同的娱乐文化产品类型转换中，具有一定的可复制性。倘若在缺少核心竞争力的情况下盲目的泛娱乐化，即使搭建完成，这个泛娱乐生态圈也会因无法满足用户的根本需求，进而无法实现用户的有效沉淀而失去活力，黯然解体。

本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，公司将持续巩固公司在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现现有核心竞争力的固化与发展。

1 、并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给

墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，推出了 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出 3D MMOARPG 页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等互联网知名企业达成了稳定合作关系。

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通过本次收购墨鹍科技，公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定公司的战略基石；更进一步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，公司将在手游市场复制公司在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品” 双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证公司原有市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产品矩阵。在业务层面，保证了公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅以公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。

2 、将智铭网络剩余49%股权纳入上市公司，进一步夯实公司发行能力，为公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石

智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的合作关系，促使业务取得全面成功。

通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总注册用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级；《梦幻西游》运营期间总注册用户数超过六百万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。

通过本次收购智铭网络 49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价值，提升上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中的不对称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚实基础。

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（二）与其他投资布局形成战略协同效应，强化公司核心竞争力

上市公司以“平台化、国际化、泛娱乐化”作为战略目标及指导思想，通过投资中汇影视、南广影视等一系列优质企业，展开泛娱乐布局的宏伟蓝图。中汇影视、南广影视等公司作为业内优秀的文学及影视 IP 发掘、交易、开发和运营公司，致力于建设以多种类型 IP 为入口的互联网文化作品平台，储备了多种类型的知名 IP。通过满足大量 90 后与 95 后等“网生代”的文化娱乐需求，沉淀了大量未来核心游戏乃至泛娱乐用户群体流量。上市公司本次收购墨鹍科技及智铭网络后，墨鹍科技及智铭网络将与上市公司已有的泛娱乐产业链战略布局在游戏、影视、动漫以及其他衍生品内容及产品开发等多个产业链重要环节实现无缝对接，并从以下角度形成协同效应，全面释放上市公司泛娱乐化产业价值：

1 、充分利用以多种类型IP 为入口的互联网文化作品平台，提升流量使用效率。

用户流量是“三七互娱价值等式”的核心基础变量，是实现三七互娱多产品协同价值乘数效应的基础。

从用户分布情况来看，根据艾瑞咨询对游戏、影视、ACGN 等泛娱乐行业用户的分析数据，游戏行业的新增用户几近饱和且呈现高龄化的趋势，亟待寻找向 90 后低龄人群覆盖之平台入口。而网络文学、影视及 ACGN 等行业的用户持续增长且以 90 后低年龄短人群为主。

上市公司完成对中汇影视及南广影视的投资布局后，可以通过借用中汇影视及南广影视的文化 IP 运营能力，在原有的游戏流量基础之上，进而攫取部分其他娱乐形式的消费流量。本次收购完整后，上市公司将可以通过“影游联动”或 “ACGN+游戏”联动的方式，实现对该部分新增流量的有效利用，及多年龄段、多结构类型用户的广泛覆盖。

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数据来源：艺恩、艾瑞咨询、中国互联网信息中心

2 、构建产品IP 化运营能力，深层次挖掘用户娱乐需求，多角度营造内容体验场景，提升用户转化率及消费频次，实现上市公司的产业战略升级

上市公司前期布局的中汇影视、南广影视等已经构建了成熟 IP 筛选、采购、开发、运营及变现体系。在充分挖掘多种类型 IP 的泛娱乐全产业链商业价值方面具有独到见解，已储备超过 50 个知名文学 IP，并完成了多个 IP 在电影、电视剧、游戏等领域的开发，例如与光线影业合作的电影《嫌疑人 X 的献身》，和爱奇艺合作的网络剧及游戏《寻找前世今生之旅》等。通过对其的投资，上市公司获得了中汇影视、南广影视等丰富的 IP 资源储备，及成熟的 IP 发掘、购买、产品运营转化能力。本次收购墨鹍科技及智铭网络之后，上市公司可实现产业链布局范围内，与各方共同构建产品内容 IP 化运营能力，通过复制公司在游戏内容创造与发行方面的宝贵经验，为单一价值观及粉丝群体从不同文化娱乐产品角度定制其所欣赏的内容，实现从热门游戏向影视、动漫，从热门影视、动漫向游戏等多个方向的文化产品的二次联动开发，将上市公司可提供产品类型范畴从单一的游戏扩展至多个表现形式。

通过上述联动开发以多种表现形式为用户营造的体验场景，上市公司有望实

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现对游戏用户的泛娱乐内容需求的挖掘与培养，满足用户立体化娱乐需求，最终实现用户的高效转化与深度绑定。

通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升。在此基础上上市公司将以 IP 资源及公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，最终打造全方位、多层次、立体化的满足玩家本质需求的三七互娱世界。

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三、本次交易的决策过程

1 、交易对方

本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批准和授权。

2 、交易标的

（ 1 ）墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

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2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

2017 年 2 月 8 日，墨鹍科技召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买墨鹍科技 68.43%股权的相关议案。

（ 2 ）智铭网络

2016 年 7 月 31 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

2016 年 10 月 12 日，智铭网络召开股东会，审议通过了三七互娱通过发行股票及支付现金方式购买 49%股权的相关议案。

3 、上市公司

2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届第三十一次董事会，审议通过了与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届第三十四次董事会，审议通过《关

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于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》和《关于调整重大资产重组方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。

2016 年 11 月 10 日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》。

2017 年 2 月 23 日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会 2017 年第 8 次会议有条件通过。

2017 年 4 月 6 日，三七互娱召开第四届第四次董事会，审议通过《关于本次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10%、18.33%及 11.00%

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的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49％的股权；（3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前两项交易互不为前提，独立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施；上述第三项交易将在前两项交易的基础上实施，前两项交易中任一项获准实施，则上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前项交易的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技 68.43%股权，购买胡宇航持有的智铭网络 49.00% 股权。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三节交 ” 易对方基本情况。

2 、标的资产

本次交易标的资产为墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。具体情况请参见本报告书 “第四节标的公司之一：墨鹍科技”和“第五节标的公司之 ” 二：智铭网络。

3 、标的资产交易作价及增值情况

根据中企华评估出具的中企华评报字(2017)第 3021 号评估报告和中企华评报字(2016)和第 3666 号评估报告，各标的资产评估基准日的评估增值情况和交易价格如下：

资产	账面净资产（万元）	全部股东权益评估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
墨鹍科技 68.43%股权	11,969.15	139,315.55	1,063.96%	95,275.00

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资产	账面净资产（万元）	全部股东权益评估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
智铭网络 49.00%股权	2,141.58	52,166.79	2,335.90%	25,480.00

4 、交易支付方式

本次交易上市公司共支付交易总对价 120,755.00 万元，其中，以现金方式支付 42,264.25 万元，剩余 78,490.75 万元以发行上市公司股份的方式支付，上市公司发行股份的价格为 17.37 元/股，共计发行 45,187,535 股。

具体支付方式如下：

序号	交易对方	总对价金额（元）	现金对价	现金对价	股份对价	股份对价	股份对价
			现金对价金额（元）	占总对价比例	股份对价金额（元）	股份支付数量（股）	占总对价比例
1	杨东迈	255,200,892.86	-	-	255,200,892.86	14,692,049	21.13%
2	谌维	153,120,535.71	-	-	153,120,535.71	8,815,229	12.68%
3	网众投资	544,428,571.43	333,462,500.00	27.61%	210,966,071.43	12,145,427	17.47%
4	胡宇航	254,800,000.00	89,180,000.00	7.39%	165,620,000.00	9,534,830	13.72%
合计		1,207,550,000.00	422,642,500.00	35.00%	784,907,500.00	45,187,535	65.00%

5 、股份发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采

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用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)为 19.30 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 17.37 元/股。

6 、股份发行数量

根据上述发行价格计算，本公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股份数量共计 45,187,535 股。具体分配方式如下：

序号	股东姓名或名称	本次分配获得的股份数（股）

1	杨东迈	14,692,049.00
2	谌维	8,815,229.00
3	网众投资	12,145,427.00
4	胡宇航	9,534,830
合计		45,187,535.00

最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

7 、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

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在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。

8 、股份锁定期

（ 1 ）收购墨鹍科技68.43%股权

①杨东迈承诺

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

A.本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

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E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

②谌维承诺

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

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量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

③网众投资承诺

“本企业在本次发行取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 - 转让；同时，为保障《利润补偿协议墨鹍科技》项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。”

（ 2 ）收购智铭网络49%股权

①胡宇航承诺

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

B.在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

C.第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可

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解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

D.第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

E.第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

9 、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

10 、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

11 、发行股票的上市地点

本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

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（二）发行股份募集配套资金

1 、发行对象

本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 45,596.25 万元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。

募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

2 、股份发行价格及定价依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 17.37 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

3 、股份发行数量

本公司通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金，为 45,596.25 万元,金额不超过标的资产交易价格的

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100.00%。以不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%，即不低于 17.37 元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 26,250,000 股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

4 、股份发行价格和数量的调整

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。

5 、股份锁定期

参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。

如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

6 、本次配套募集资金的用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下：

用途	金额（元）	所占比例
支付本次交易的现金对价	422,642,500.00	92.69%
支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000.00	7.31%
合计	455,962,500.00	100.00%

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金

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额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

7 、发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

8 、发行股票的种类和面值

本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

9 、发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
吴氏家族	539,030,528	25.86%	539,030,528	25.31%	539,030,528	25.00%
李卫伟	403,658,052	19.36%	403,658,052	18.95%	403,658,052	18.72%
曾开天	369,304,174	17.71%	369,304,174	17.34%	369,304,174	17.13%
杨东迈	-	-	14,692,049	0.69%	14,692,049	0.68%
谌维	-	-	8,815,229	0.41%	8,815,229	0.41%
网众投资	-	-	12,145,427	0.57%	12,145,427	0.56%
胡宇航	-	-	9,534,830	0.45%	9,534,830	0.44%
不超过10 名认购对象	-	-	-	-	26,250,000	1.22%
其他股东	772,802,034	37.07%	772,802,034	36.28%	772,802,034	35.84%
合计	2,084,794,788	100.00%	2,129,982,323	100.00%	2,156,232,323	100.00%

注：以上数据将根据三七互娱本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。

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如上表所示，本次交易完成后，三七互娱股本总额不超过 2,156,232,323 股，社会公众股持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

根据三七互娱2015 年度及 2016 年度审计报告以及天健会计师事务所出具的上市公司最近两年的备考合并财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

单位：万元

2016 年12 月31 日 /2016 年度实现数	2016 年12 月 31日/2016年度备考数	增幅 (%)	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅 (%)
638,621.60	738,235.88	15.60	462,331.08	595,418.31	28.79
452,366.53	509,925.47	12.72	356,335.51	399,547.28	12.13
524,789.37	540,932.87	3.08	465,678.73	466,987.13	0.28
131,877.16	138,686.97	5.16	93,291.15	89,888.64	-3.65
107,016.23	115,143.99	7.59	50,601.65	47,245.80	-6.63

六、本次交易不构成关联交易

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

股东名称	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
	持股数（股）	股权比例
吴氏家族	539,030,528	25.31%
李卫伟	403,658,052	18.95%
曾开天	369,304,174	17.34%
本次交易前的其他股东	772,802,034	36.28%
杨东迈	14,692,049	0.69%
谌维	8,815,229	0.41%

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股东名称	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）
网众投资	12,145,427	0.57%
胡宇航	9,534,830	0.45%
合计	2,129,982,323	100.00%

注：本次交易前胡宇航通过员工持股计划间接持有上市公司0.11%股份。

七、本次交易构成重大资产重组

3、2016 年 6 月 24 日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资方

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共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富以自有资金人民币 4,200.00 万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资后 7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上述情况，因首次交易发生在 2016 年，故 2015 年或 2015 年末交易资产相关财务指标占上市公司比例如下：

单位：万元

项目	交易资产合计	上市公司	占比
资产总额	181,015.19	462,331.08	39.15%

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项目	交易资产合计	上市公司	占比
营业收入	15,890.41	465,678.73	3.41%
归属于母公司所有者权益合计	181,015.19	356,335.51	50.80%

注：上表中交易资产的资产总额依据三七对其投资或股权收购金额计算。

由于 2015 年末交易资产归属于母公司所有者权益合计占上市公司归属于母公司所有者权益比例超过了 50%，故本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
英文名称	WU HU SHUN RONG SAN QI INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人	李卫伟
注册地址	安徽省芜湖市南陵县经济开发区
办公地址	安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼
企业性质	其他股份有限公司(上市)
股票代码	002555
股票简称	三七互娱
实际控制人	吴绪顺、吴卫红、吴卫东
注册资本（万元）	208,479.4788
经营范围	网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前置许可的除外）
统一社会信用代码	91340200713927789U
上市日期	2011年2月21日

二、历史沿革及股权变动情况

（一）公司设立情况

上市公司前身为芜湖市顺荣汽车部件有限公司，成立于 1995 年 5 月 26 日。经 2007 年 10 月 18 日顺荣有限股东会审议通过，并经 2007 年 10 月 27 日公司创立大会审议批准，由顺荣有限原股东作为发起人，以经万隆会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 9 月 30 日的净资产 58,737,360.29 元，按 1.1747：1 的比例折为 5,000 万股，将顺荣有限整体变更为股份有限公司。

2007 年 11 月 6 日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本 5,000 万元，《企业法人营业执照》注册号为 340223000000942。

上市公司的发起人为吴绪顺、吴卫红、吴卫东、深圳市佳广投资有限公司、申世荣、汪洵、方陆生、徐旸、张道财、夏邦恒、汤代璋、许昆明、周玉莲、万

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国峰、于兆永，公司成立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数（股）	比例（%）
1	吴绪顺	17,762,124	35.524
2	吴卫红	10,000,576	20.001
3	吴卫东	9,572,000	19.144
4	深圳市佳广投资有限公司	3,000,000	6.000
5	申世荣	3,000,000	6.000
6	汪洵	2,000,000	4.000
7	方陆生	1,408,300	2.817
8	徐旸	1,000,000	2.000
9	张道财	825,000	1.650
10	夏邦恒	800,000	1.600
11	汤代璋	220,000	0.440
12	许昆明	186,000	0.372
13	周玉莲	140,000	0.280
14	万国峰	50,000	0.100
15	于兆永	36,000	0.072
合计		50,000,000	100.00

（二）公司上市情况

经中国证监会“证监许可[2011]167 号”文核准，公司首次公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股股票。

经深交所《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]66 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票代码“002555”；其中，本次公开发行中网上发行的 1,360 万股股票将于 2011 年 3 月 2 日起上市交易。发行募集资金总额为 59,500 万元，发行募集资金净额为 55,561.61 万元。

新股发行后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴绪顺	14,822,124	22.12
吴卫红	11,437,576	17.07

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股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
吴卫东	11,290,300	16.85
安徽国富产业投资基金管理有限公司	5,500,000	8.21
上海瀚玥投资管理有限公司	3,500,000	5.22
国元股权投资有限公司	3,450,000	5.15
其他股东	17,000,000	25.38
合计	67,000,000	100.00

（三）上市以来股本变化情况

1 、2011 年5 月未分配利润送红股

2011 年 5 月 20 日，公司召开了 2010 年年度股东大会，会议通过了《关于公司 2010 年利润分配的草案》，以公司发行完成后总股本 6,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股、派现金股利人民币 2 元（含税），共计派发现金 1,340 万元。通过本次利润分配方案实施后，公司总股本由 6,700 万股增至 13,400 万股。

2 、2014 年12 月发行股份购买资产

2013 年 11 月 30 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》，并于 2014 年 12 月 26 日实施完毕。发行股份购买资产方案实施后，发行人的股本总额变更为 32,485.49 万股。

3 、2015 年5 月资本公积转增股本

2015 年 4 月 30 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，会议通过了《关于公司 2014 年利润分配的草案》，以公司发行完成后总股本 32,485.49 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股，权益分派完成后，公司总股本由 32,485.49 万股增至 87,710.81 万股。

4 、2015 年12 月非公开发行股份

根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行草案（修订稿）的议案》，并经中国证监会《关于核准芜湖顺荣三七互娱

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号)核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 16,528.93 万股，公司的总股本由原来的 87,710.81 万股变为 104,239.74 万股。

5 、2016 年6 月资本公积转增股本

2016 年 4 月 8 日，上市公司召开 2015 年度股东大会，会议通过了《2015 年度利润分配的预案》，以上市公司现有总股本 104,239.74 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，2016 年 6 月 6 日，上述权益分派完成后，公司总股本由 104,239.74 万股增至 208,479.48 万股。

（四）目前股本结构

截至本报告书签署日，上市公司总股本为 2,084,794,788 股，股权结构如下：

股份类别	股数（股）	占总股本比例（%）
一、限售流通股（或非流通股）	1,461,644,919	70.11
首发后个人类限售股	1,126,534,217	54.04
首发后机构类限售股	297,520,652	14.27
高管锁定股	37,590,050	1.80
二、无限售流通股	623,149,869	29.89
三、总股本	2,084,794,788	100.00

三、公司最近三年控制权变动情况

截至本报告书签署日，吴氏家族合计持有公司 53,903.05 万股股份，持股比例为 25.86%，为公司控股股东、实际控制人。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

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注1：吴绪顺与吴卫红系父女关系、与吴卫东系父子关系，吴绪顺、吴卫红、吴卫东为一致行动人，三人合计持有三七互娱25.86%股份。

2：李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东为上市公司前5 名股东。

四、控股股东及实际控制人概况

公司的控股股东和实际控制人为由吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人组成的吴氏家族。吴氏家族为公司的创始人，截至本报告书签署日，吴氏家族持有公司 25.86%的股权。

吴绪顺，汉族，1948 年 4 月生，中国国籍，大专，经济师，中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事长；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会董事长；2012 年 1 月至 2016 年 3 月任三七互娱董事、战略委员会委员。

吴卫红，汉族,1968 年 10 月 14 日出生，中国国籍，无境外永久居留权,中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会董事、财务负责人；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届董事会副董事长、常务副总（期间 2011 年 8 月 17 日-2012 年 1 月 14 日曾担任第二届董事会秘书）；2013 年 1 月至 2017 年 1 月，分别任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届、第三届董事会副董事长、董事、总经理；

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）现任三七互娱第四届董事会董事。

吴卫东，汉族，1971 年 9 月 19 日出生，中国国籍,无境外永久居留权,MBA, 中共党员。2007 年 10 月至 2010 年 11 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第一届董事会副董事长、总经理；2010 年 11 月至 2012 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司董事、总经理；2012 年 1 月 2017 年 1 月，任芜湖顺荣汽车部件股份有限公司第二届、第三届董事会董事长。现任三七互娱第四届董事会董事长、法定代表人。

五、主营业务具体情况

（一）汽车零配件业务

报告期内，汽车配件业务方面，面对中国汽车行业“自主品牌”市场份额近年呈现下降趋势等不利因素的影响，管理层紧紧围绕公司的发展战略和制定的经营目标，积极采取有效措施，提前准备配套市场的战略转移，加大在国内高端主机厂的新产品开发力度和市场配套份额，保证了汽车零配件业务维持在稳定水平。 2015 年，为进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，突出公司的集团化经营管理模式，公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司，该全资子公司设立完成之后成为本公司从事汽车零部件业务的主体。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年公司汽车零配件业务实现营业收入 25,711.59 万元、32,193.97 万元、44,734.91 万元及 62,560.53 万元， 2016 年同比增长了 39.85%。

（二）游戏业务

1 、主营业务

三七互娱致力于打造（移动）互联网互动娱乐平台，是国内领先的网络游戏开发商、游戏发行商及平台运营商，主营业务为网页游戏和手游的研发、发行及游戏平台的运营。根据易观智库产业数据库发布的 2015 年各季度中国网页游戏市场季度监测数据显示，2015 年各季度公司作为网页游戏平台的市场份额分别为 13.4%，13.9%，12.7%，13.5%，其 2015 全年度的页游平台市场份额仅落后于腾讯，处于行业第二位置。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

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说明：1、中国网页游戏运营平台竞争格局，以其分成后营收规模计，即中国网络游戏企业在网页游戏平台运营方面业务的营收总和。2、具体包括其独家代理以及联合运营的网页游戏与社交游戏产品的收入。 3、部分有研发与平台双业务厂商，分开统计其业务情况。4、数据来自上市公司财务报告、专家访谈、厂商深访以及易观推算模型得出，部分数据已在2015 年终盘点做了相应调整。

根据 9k9k 统计，2015 年 1 月-2016 年 12 月，三七互娱网页游戏平台开服总量超过 52,000 组，在行业中具有较高的领先优势。

三七互娱以游戏平台为依托，从页游的研发、运营与发行拓展至手游发行领域，同时，公司旗下 37GAMES 国际平台市场的网页游戏以及移动游戏覆盖超过 70 个国家。此外，上市公司积极寻求通过投资并购等方式，进行泛娱乐产业布局，已涉及主播业务、电影等领域，现已发展以集页游、手游的开发与发行以及游戏平台运营为基石的互联网泛娱乐公司。2015 年及 2016 年，三七互娱及其产品继续屡获大奖，包括中国互联网领袖峰会暨中国互联网企业竞争力高峰论坛颁发的“2015 年度中国互联网行业最具影响力企业奖”、“2015 年度中国互联网卓越营销奖”，由 PayPal 颁发的“2016 最佳全球品牌开拓奖”，由 2015 中国游戏产业年会颁发的“2015 年度中国十大品牌游戏企业”、“2015 年度中国游戏产业十大海外拓展企业”，由互联网周刊颁发的“2016 年最值得关注的上市科技企业（互联网）”,由亚洲品牌盛典颁发的“亚洲名优品牌奖”，由《每日经济新闻》 2016 上市公司口碑榜颁发的“上市公司最具成长价值奖”，由羊城晚报“2016 互联网年度总评榜”颁发的“最受欢迎网络游戏平台”等，并在 2016 年中国互联

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

网协会评选的中国互联网百强企业中，位列第 18 位。

2 、主要产品及服务

（ 1 ）游戏平台业务

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三七互娱旗下国内页游平台运营的游戏超过 370 款，囊括国内主要热门网页游戏，月开服量最高突破 2,800 组；移动游戏平台在运营的游戏超过 700 款。

① 37 网页游戏平台

三七互娱目前拥有 37.com 页游平台，为中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的精品游戏。三七互娱网页游戏平台运营游戏包括各类热门的页游，涵盖 RPG、ARPG、SLG、SIM、PUZ 等多种游戏类型，涉及神话、武侠、三国、水浒、航海冒险等不同题材，拥有广泛的用户群。

② 37 手游平台

37 手游平台（37.com.cn）是三七互娱旗下专业移动游戏运营平台，坚持以玩家为中心的运营理念，为移动游戏用户提供最新、最好玩的移动游戏精品，37 手游游戏类型包括角色扮演、卡牌、战争、动作、射击类，累计发行手机游戏超过 700 款，热门游戏包括《永恒纪元》、《梦幻西游》、《大话西游》、《三打白骨精》、《霸道天下》等。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

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（ 2 ）游戏发行运营业务

游戏发行是指在取得游戏的使用授权或所有权后，通过游戏运营平台以及推广服务渠道将游戏产品推介至游戏玩家，包括游戏上线运营、渠道建设、客户服务及收益结算等业务。在游戏发行方面，三七互娱与 300 多家运营商建立了合作关系，除承担自研网络游戏的发行之外，亦代理发行了多款其他公司网络游戏产品。

（ 3 ）游戏开发业务

游戏开发是指通过拟订游戏开发计划，组织策划、文案、美工、编程等各种资源完成游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试加以完善，最终形成一款游戏。

依托自有平台运营优势和较强的品牌号召力，三七互娱积极涉足上游游戏开发环节；通过成立多家子公司，通过引入庞大的优质 IP 资源打造属于自己的精品游戏，相继推出了《大天使之剑》、《传奇霸业》等多款业内热门游戏。、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

六、主要财务数据及指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
总资产	638,621.60	462,331.08	341,527.90	80,110.30
总负债	165,706.17	91,238.53	57,420.13	6,356.42
所有者权益合计	472,915.43	371,092.54	284,107.77	73,753.88
归属于母公司所有者权益合计	452,366.53	356,335.51	264,474.68	73,753.88
少数股东权益	20,548.90	14,757.03	19,633.09	-
资产负债率	25.95%	19.73%	16.81%	7.93%
营业收入	524,789.37	465,678.73	59,822.54	25,711.59
营业利润	116,488.51	80,889.60	5,760.78	98.53
利润总额	131,877.16	93,291.15	6,039.26	417.78
净利润	121,666.86	92,173.71	5,860.70	368.12
归属于母公司所有者的净利润	107,016.23	50,601.65	3,821.34	368.12
基本每股收益（元 /股）	0.51	0.29	0.05	0.02
毛利率	63.01%	59.29%	42.61%	18.24%
经营活动产生的现金流量净额	105,193.96	108,123.82	9,158.69	4,884.93
投资活动产生的现金流量净额	-151,753.32	-324,958.80	-23,851.59	-1,856.65
筹资活动产生的现金流量净额	16,882.06	267,896.65	45,088.05	-3,868.04
现金及现金等价物净增加额	-28,657.60	51,020.85	30,411.53	-846.81

注：上述数据已经审计。

2013 年-2015 年的每股收益已根据各年的权益分派进行了重述处理。

七、最近三年重大资产重组情况

（一） 2014 年收购上海三七 60.00% 股权

2013 年 10 月 8 日，上市公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司收购李卫伟、曾开天共同持有的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）上海三七 60.00%股权，收购总价款为 19.20 亿元，构成重大资产重组。

2014 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）>及其摘要的议案》等议案。

2014 年 5 月 27 日，经证监会召开的 2014 年第 22 次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过。

2014 年 12 月 12 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上海三七的股东变更，上海三七的股东由李卫伟、曾开天变更为上市公司、李卫伟、曾开天，上市公司直接持有上海三七 60%股权，上海三七成为公司的控股子公司。

2014 年 12 月 22 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。上市公司向李卫伟、曾开天、吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华和杨大可共计发行的 190,854,868 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二） 2015 年收购上海三七 40.00% 股权

2015 年 5 月 4 日，上市公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签署了《股权转让协议》，2015 年 5 月 15 日，公司与上海三七股东李卫伟、曾开天签订了《股权转让协议之补充协议》，约定上市公司收购李卫伟、曾开天共同持有的上海三七 40.00%股权，收购总价款为 28.00 亿元，构成重大资产重组。

2015 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同意上市公司发行股份募集现金购买上述李卫伟、曾开天共同持有的上海三七 40.00%股权。

2015 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等议案。

2015 年 6 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前述非公开发行 A 股股票募集资金收购上海三七 40.00%股权相关的议案。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

2015 年 11 月 18 日，经证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行 A 股股票事项获得审核通过。

2015 年 12 月 18 日，中国证监会向上市公司下发《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），批准该次发行。

2015 年 12 月 24 日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了上海三七的股东变更，上海三七的股东由上市公司、李卫伟、曾开天变更为上市公司，公司直接持有上海三七 100%股权，上海三七成为公司的全资子公司。

2015 年 12 月 30 日，上市公司以前述发行股份募集资金，向李卫伟、曾开天全额支付了本次收购价款 28.00 亿元。

2016 年 1 月 5 日，本次发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续。2016 年 1 月 12 日，该部分新增股份上市。

（三）最近三年重大资产重组中涉及各方主要承诺履行情况

1 、2014 年收购上海三七60.00%股权

承诺方	承诺事项	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
李卫伟、曾开天	如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。	2014年至 2016年，正在履行中	否	是
李卫伟、曾开天	交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与	2014年12 月至2017 年12月，正在履行中	否	是

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
	上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。
李卫伟、曾开天	本人作为上海三七玩网络科技有限公司（下称“三七玩”）的股东，与李卫伟/曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在三七玩的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除三七玩之外，本与李卫伟/曾开天之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在顺荣股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，本人不会基于所持有的顺荣股份的股份与曾开天谋求一致行动关系。	该承诺持续有效并正在履行中	否	是
曾开天	在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。	2014年12 月至2017 年12月，正在履行中	否	是
李卫伟、曾开天	本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。	2016年12 月31日前	是	是
李卫伟、曾开天	1、自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：（1）自本次发行结束之日起24个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；（2）自本次发行结束之日起36个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；	2014年12 月至2019 年12月，正在履行中。	否	是

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
	（3）自本次发行结束之日48个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。（4）自本次发行结束之日60个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。（5）自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。 2、如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
李卫伟	1、就（2013）沪二中民五（知）初字第192号、（2013）沪二中民五（知）初字第193号、（2013）沪二中民五（知）初字第206号三个案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，并且其他经济损失高于天健会计师事务所对三七玩出具的天健审[2014]3-43号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负债总额人民币150 万元的，本人承诺将高于预计负债部分的经济损失无条件全额补偿给三七玩。 2、就(2013)穗天法知民初字第1947号案件，若法院最终判令三七玩承担任何赔偿责任，在三七玩根据其与开发商/代理商的合同约定追究开发商/代理商的责任后，如果三七玩还存在其他经济损失，本人承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。3、除上述案件外，在本次重大资产重组完成之前三七玩上线运营的所有游戏，若将来还有其他涉诉案件，三七玩由此产生经济损失的，本人亦承诺将该等损失无条件全额补偿给三七玩。”	该承诺持续有效并正在履行中	否	是
李卫伟、曾开天	《关于减少及规范与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关联交易的承诺函》	该承诺持续有效并正在履行中	否	是

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

承诺方	承诺事项	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
李卫伟、曾开天	“截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在占用三七玩资金的情形。本人承诺本人及本人关系密切的近亲属未来不会以任何方式向三七玩借款或占用三七玩的资金。”	该承诺持续有效并正在履行中	否	是
李卫伟、曾开天、吴氏家族	《关于避免与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司同业竞争的承诺函》	该承诺持续有效并正在履行中	否	是
吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可	自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。	2014年12 月至2017 年12月，正在履行中。	否	是
吴氏家族	1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。	2014年12 月至2017 年12月，正在履行中。	否	是

2 、2015 年收购上海三七40.00%股权

承诺方	承诺内容	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
李卫伟、曾开天	三七互娱2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数（合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外) 后归属于母公司股东的净利润）不低于 50,000万元、60,000万元、72,000万元。如三七互娱未实现前述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。	2015年至 2017年，正在履行中。	否	是

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承诺方	承诺内容	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
李卫伟、曾开天、吴氏家族	《关于避免同业竞争的承诺函》	长期有效，正在履行中	否	是

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

最近十二个月内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技 68.43%股权；购买胡宇航持有的智铭网络 49.00%股权。

（一）墨鹍科技股东

1 、杨东迈

（ 1 ）基本信息

姓名：	杨东迈
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	22040319801119****
住址/通讯地址：	吉林省辽源市西安区东山街*
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（ 2 ）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

杨东迈作为墨鹍科技的创始成员之一，自墨鹍科技设立起至 2016 年 3 月于墨鹍科技担任执行董事及总经理；2016 年 4 月至今于墨鹍科技担任董事长及总经理。2016 年 6 月至今，杨东迈于网众投资担任执行事务合伙人，并持有网众投资 62.50%合伙财产份额。截至本报告书签署日，杨东迈直接持有墨鹍科技 18.33%股权，并通过网众投资间接持有墨鹍科技 24.44%股权。

此外，最近三年杨东迈于上海纽维信息科技有限公司担任董事，但未持有纽维信息的股权。因股东资本未能及时注入导致资金链断裂，出现资不抵债的情形，自 2013 年起纽维信息已无实际经营业务，并于 2013 年 8 月向上海市长宁区人民法院申请破产清算；2014 年 12 月 5 日，上海市长宁区人民法院受理了纽维信息的破产申请。截至本报告书签署日，该破产清算仍在进行中。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有墨鹍科技的股权外，杨东迈的其他对外投

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资情况如下：

序号	企业名称	持有合伙份额比例	经营范围	合伙人类型
1	网众投资	62.50%	企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	普通合伙人

2 、谌维

（ 1 ）基本信息

姓名：	谌维
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	42010719830324****
住址/通讯地址：	上海市普陀区甘泉三村**
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（ 2 ）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

谌维自 2015 年 5 月至 2016 年 3 月于墨鹍科技担任副总经理；2016 年 4 月至今于墨鹍科技担任董事及副总经理；2015 年 12 月至 2016 年 5 月，谌维于网众投资担任执行事务合伙人，并持有网众投资 37.50%合伙财产份额。截至本报告书签署日，谌维直接持有墨鹍科技 11.00%股权，并通过网众投资间接持有墨鹍科技 14.66%股权。

2013 年 1 月至 2015 年 4 月，谌维于上海灵娱担任副总裁及制作人；并于 2012 年 12 月至 2015 年 7 月期间持有上海灵娱 5%股权，上述股权已于 2015 年 7 月转让。截至本报告书签署日，谌维未持有上海灵娱的股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除直接持有墨鹍科技股权外，谌维的其他对外投资情况如下：

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序号	企业名称	注册资本（万元）	持有合伙份额比例	经营范围	合伙人类型
1	网众投资	10.00	37.50%	企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	有限合伙人

3 、网众投资

（ 1 ）基本信息

公司名称：	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：	杨东迈
营业场所：	江西省樟树市中药城E1栋25号楼137号
企业性质：	有限合伙企业
认缴出资额：	10.00万元
经营范围：	企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：	2015年12月25日
统一社会信用代码/注册号：	91360982MA35G23J4L

（ 2 ）产权及控制关系

截至本报告书签署日，杨东迈、谌维合计持有网众投资 100%合伙份额，执行事务合伙人为杨东迈。

网众投资的产权控制结构图如下：

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（ 3 ）主要合伙人基本信息

主要合伙人基本信息详见本节“一、交易对方概况/（一）墨鹍科技股东/1、杨东迈及 2、谌维”。

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（ 4 ）历史沿革

①设立

网众投资于 2015 年 12 月 25 日由杨东迈、谌维出资设立，注册资本 10.00 万元。设立时，股权结构如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额（万元）	合伙比例
1	谌维	普通合伙人	3.75	37.50%
2	杨东迈	有限合伙人	6.25	62.50%
合计			10.00	100.00%

2015 年 12 月 26 日，杨东迈与谌维签署了《樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合伙协议书之补充协议书（一）》，双方就合伙事务的执行达成如下补充协议：

“一、执行事务合伙人对外代表合伙企业执行事务前，对具体事务双方事先协商达成一致后方可操作；

二、如双方对具体事务不能达成一致意见，则有限合伙人杨东迈享有决定权，即执行事务合伙人对外执行事务以有限合伙人杨东迈的意见为准。”

②合伙人类型变更

2016 年 6 月 26 日，杨东迈、谌维签订了《樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合伙协议书（2016 年 6 月 26 日修订：第十条、第十四条）》。对二人的合伙人类型进行了变更，其中，杨东迈由有限合伙人变更为普通合伙人，谌维由普通合伙人变更为有限合伙人。变更完成后，网众投资的合伙份额情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人类别	认缴出资额（万元）	合伙比例
1	杨东迈	普通合伙人	6.25	62.50%
2	谌维	有限合伙人	3.75	37.50%
合计			10.00	100.00%

（ 5 ）主营业务发展状况

网众投资主要从事投资管理、资产管理，股权、股票投资及服务业务。

（ 6 ）主要财务数据

网众投资于 2015 年 12 月 25 日成立，2015 年未发生实际业务及费用。截至

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本报告书签署日，网众投资 2016 年未经审计的主要财务状况如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2016 年12 月31 日
资产总额	5,120.38
负债总额	5,000.20
所有者权益	120.18
项目	2016 年度
营业收入	-
营业利润	0.18
净利润	0.18

（ 7 ）下属企业

截至本报告书签署日，网众投资除持有墨鹍科技的股权外，无其他下属企业。（二）智铭网络股东

1 、胡宇航

（ 1 ）基本信息

姓名：	胡宇航
曾用名：	无
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	510126197602**
住址/通讯地址：	成都市武侯区天乐街1号***
是否取得其他国家或者地区的居留权：	否

（ 2 ）最近三年任职经历及与任职单位之间的产权关系

胡宇航自 2014 年 11 月至 2016 年 4 月于智铭网络担任执行董事和总经理， 2016 年 4 月至今于智铭网络担任执行董事和总裁。

除此之外，胡宇航自 2013 年 3 月至今于江苏极光担任执行董事和总经理，并持有江苏极光 20%股权；2015 年 8 月至今于广州极圣担任执行董事和总经理，并持有广州极圣 20%股权；2015 年 10 月至今于广州极世担任执行董事和总经理，并持有广州极世 20%股权。智铭网络、江苏极光、广州极圣及广州极世均为上市公司合并范围内的控股子公司。

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（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除智铭网络外，胡宇航的其他对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	江苏极光	625	20%（三七互娱持有余下80% 股权）	网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2	广州极圣	100	20%（上海志仁持有余下80% 股权，上海志仁系三七互娱全资子公司）	网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件批发;软件零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3	广州极世	100	20%（上海志仁持有余下80% 股权，上海志仁系三七互娱全资子公司）	网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；软件零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

江苏极光、广州极圣、广州极世均为上市公司三七互娱的控股子公司，其中通过全资子公司上海三七持有江苏极光 80%股权，通过全资孙公司上海志仁分别持有广州极圣 80%股权和广州极世 80%股权。

二、募集配套资金认购方的基本情况

上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 45,596.25 万元。

三、交易对方与上市公司的关联关系情况

本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系、股权代持关系或其他安排。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次交易对方及其一致

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行动人仍均未直接或者间接持有上市公司 5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系或一致行动关系。

四、交易对方及配套融资认购方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。

五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务，未履行公开承诺，被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

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第四节标的公司之一：墨鹍科技

一、基本情况

公司名称：	上海墨鹍数码科技有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册资本（实收资本）：	306.9050万元人民币
法定代表人：	杨东迈
成立日期：	2013年5月15日
住所（主要办公地点）：	中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢5层
统一社会信用代码：	91310000069303210R
经营范围：	数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、墨鹍科技的历史沿革

（一）墨鹍科技公司设立

2013 年 4 月 25 日，杨东迈、买志峰和墨麟股份共同签署《上海墨鹍数码科技有限公司章程》，根据该章程，墨鹍科技注册资本为 300 万元，其中，杨东迈、买志峰和墨麟股份对墨鹍科技的认缴出资额分别为 60 万元、60 万元和 180 万元。

2013 年 4 月 27 日，上海泽坤会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪泽坤会验字（2013）第 133 号《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 27 日，墨鹍科技已收到全体股东缴纳的人民币 100 万元。

2013 年 5 月 15 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记，墨鹍科技取得注册号为 310115002115750 的企业法人营业执照。

墨鹍科技成立时股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
1	墨麟股份	180	60	60.00%
2	买志峰	60	20	20.00%
3	杨东迈	60	20	20.00%

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
合计		300	100	100.00%

（二）历次增资、减资及股权转让情况

1 、2014 年9 月第一次股权转让

2014 年 7 月 1 日，经股东会同意，杨东迈受让买志峰持有的 20%的股权。根据买志峰与杨东迈于 2014 年 7 月 1 日签署的《股权转让协议》，买志峰将所持有墨鹍科技 20%股权无偿转让给杨东迈，并由杨东迈按章程约定期限缴足全部出资。

2014 年 9 月 29 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
1	墨麟股份	180	60	60.00%
2	杨东迈	120	40	40.00%
合计		300	100	100.00%

2 、2015 年10 月第二次股权转让

2015 年 9 月 18 日，经股东会同意，谌维受让杨东迈持有的 15%的股权。根据 2015 年 9 月 18 日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨鹍科技 15%股权作价 0 元人民币转让给谌维，并由谌维按章程约定期限缴足全部出资。

2015 年 10 月 23 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
1	墨麟股份	180	180	60.00%
2	杨东迈	75	40	25.00%
3	谌维	45	0	15.00%
合计		300	220	100.00%

3 、2015 年12 月第三次股权转让

2015 年 12 月 22 日，经股东会同意，谌维受让墨麟股份持有的 11.25%的股

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权，杨东迈受让墨麟股份持有的 18.75%的股权。根据 2015 年 12 月 22 日杨东迈、谌维与墨麟股份签订的《股权转让协议》，墨麟股份将所持有墨鹍科技 11.25%股权作价 33.75 万元转让给谌维，墨麟股份将所持有墨鹍科技 18.75%股权作价 56.25 万元转让给杨东迈。

2015 年 12 月 22 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
1	墨麟股份	90	90	30.00%
2	杨东迈	131.25	96.25	43.75%
3	谌维	78.75	33.75	26.25%
合计		300	220	100.00%

4 、2016 年2 月第四次股权转让

2015 年 12 月 29 日，经股东会同意，网众投资受让杨东迈持有的墨鹍科技 25%的股权以及谌维持有的墨鹍科技 15%的股权。根据 2015 年 12 月 29 日杨东迈、谌维与网众投资签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨鹍科技 25%股权作价 75 万元转让给网众投资，谌维将所持有墨鹍科技 15%股权作价 45 万元转让给网众投资。

2016 年 2 月 2 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。经过此次股权转让后，墨鹍科技股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
1	墨麟股份	90	90	30.00%
2	杨东迈	56.25	56.25	18.75%
3	谌维	33.75	33.75	11.25%
4	网众投资	120	40	40.00%
合计		300	220	100.00%

5 、2016 年3 月第一次增资及第五次股权转让

2016 年 2 月 3 日，经股东会同意，西藏泰富受让墨麟股份持有的墨鹍科技 30%股权，并对墨鹍科技进行增资，认缴注册资本 6.905 万元。

根据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、墨麟股份、墨鹍科技、网众投资、杨东迈、

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谌维签署的《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，墨麟股份将所持有墨鹍科技 30%股权作价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富对墨鹍科技增资 3,000 万元，获得 2.25%墨鹍科技股权。

2016 年 3 月 3 日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。

经过此次股权转让及增资后，墨鹍科技股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
1	西藏泰富	96.905	96.905	31.57%
2	杨东迈	56.25	56.25	18.33%
3	谌维	33.75	33.75	11.00%
4	网众投资	120	40	39.10%
合计		306.905	226.905	100.00%

2016 年 4 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为广会验资[2016]G16002720038 的验资报告，截至 2016 年 4 月 24 日，墨鹍科技收到网众投资的出资额 80 万元，均以货币方式出资。至此，墨鹍科技的注册资本 306.905 万元已全部缴足。

（三）墨鹍科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性

1、根据 2014 年 7 月 1 日买志峰与杨东迈签订的《股权转让协议》，买志峰将其所持有的墨鹍科技 20%股权作价 0 万元转让给杨东迈。

买志峰自墨鹍科技成立起担任游戏运营部门的负责人。2014 年，墨鹍科技游戏运营业务并未获得预期成功，且墨鹍科技始终处于亏损状态，因此墨鹍科技时任管理层决定调整发展方向，停止游戏运营部门的业务，买志峰因此离职。

由于 2014 年 7 月前，墨鹍科技一直处于亏损状态，净资产为负，因此买志峰向杨东迈进行股权转让的作价为 0 万元具有合理性。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

2、根据 2015 年 9 月 18 日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将其所持有的墨鹍科技 15%股权作价 0 万元转让给谌维。

由于谌维在游戏研发及产品制作方面具有丰富的经验，将其引入股东会有助

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于改善墨鹍科技的股权结构，增强发展潜力。

本次杨东迈向谌维转让的 15%股份尚未实缴出资，谌维需履行章程约定期限缴足出资的义务，且此时墨鹍科技一直处于亏损状态，净资产为负，墨鹍科技研发的游戏尚未上线，未来盈利空间有一定不确定性，因此本次转让的 15%股权的作价 0 万元具有合理性。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

3、根据 2015 年 12 月 22 日墨麟股份与杨东迈、谌维签订的《股权转让协议》，墨麟股份将所持有墨鹍科技 18.75%股权及 11.25%股权分别转让给杨东迈和谌维，作价分别为 56.25 万元和 33.75 万元。

本次转让的主要原因如下：当时的控股股东墨麟股份为了使墨鹍科技的股权结构更符合长期发展需要，并充分调动核心管理股东的积极性，因此选择将自身持有的部分墨鹍科技股权转让给杨东迈和谌维。截至 2015 年 12 月，墨鹍科技已经经营超过 1 年，期间处于持续亏损状态，因此墨麟股份于 2015 年期间与杨东迈和谌维沟通股权转让事项，提高核心管理股东的经营积极性，并最终于 2015 年 12 月完成了上述股权转让。

本次转让前，墨麟股份已实缴出资 180 万元。由于墨鹍科技仍处于亏损状态，净资产仍为负，本次交易的定价为 1.00 元/每元出资额具有合理性。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

4、根据 2015 年 12 月 29 日杨东迈、谌维与网众投资签署的《股权转让协议》，杨东迈及谌维分别将持有的墨鹍科技 25%及 15%股权按照出资额转让给网众投资。

网众投资是杨东迈、谌维设立的合伙企业，实际情况详见“第三节交易对方 ” “ ” 基本情况之一、交易对方概况/（一）墨鹍科技股东/3、网众投资。

本次股权转让实质上是墨鹍科技原股东之间股权结构的调整，杨东迈及谌维持有的部分墨鹍科技股权，从直接持有调整为间接持有，因此本次转让具有合理

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）性。本次股权转让前，杨东迈直接持有墨鹍科技 43.75%的股份，谌维直接持有墨鹍科技 26.25%的股份。本次股权转让后，杨东迈直接持有墨鹍科技 18.75%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技 25.00%的股份，杨东迈共计持股比例仍为 43.75%；谌维直接持有墨鹍科技 11.25%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技 15.00%的股份，谌维共计持股比例仍为 26.25%。综上，本次股权转让前及转让后，杨东迈及谌维各自直接及间接合计持有的墨鹍科技之股权比例并未发生变化。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

5、根据 2016 年 2 月 3 日西藏泰富、墨麟股份、墨鹍科技、网众投资、杨东迈、谌维签署了《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，墨麟股份将所持有墨鹍科技 30%股权作价 4 亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富拟对墨鹍科技增资 3,000 万元，获得 2.25%墨鹍科技股权。

本次股权变动主要是由于三七互娱认可墨鹍科技优秀的游戏研发能力，亟需将墨鹍科技的研发实力与三七互娱自身的游戏发行业务进行结合，创造协同效应和经济收益。因此，三七互娱通过其孙公司西藏泰富以受让墨麟股份持有的墨鹍科技股权及增资的形式，获得墨鹍科技的股权。

西藏泰富受让和增资墨鹍科技合计 31.57%股权作价为 443.73 元/每元出资额。

本次股权变动相较前次股权变动价格差异较大，主要是由于此次交易时点墨鹍科技的首款游戏《全民无双》已体现出优秀的盈利能力，而过往历次股权转让时墨鹍科技仍处于研发投入期，未来盈利能力有重大不确定性。此次交易价格是在三七互娱充分考虑了墨鹍科技《全民无双》的盈利能力、双方协同发展前景及墨鹍科技核心成员丰富的研发经验后，经各方协商达成一致确定的，因此本次股权交易价格相较过去历次股权转让价格有着较高的溢价具有合理性。

上市公司已就本次投资事项履行了相应的审议和审批程序，具体如下：

2016 年 1 月 29 日，本次投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过； 2016 年 2 月 3 日，本次投资事项获得三七互娱董事会审议通过；

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2016 年 2 月 19 日，本次投资事项获得三七互娱股东大会审议通过。

该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。

（四）上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，墨鹍科技是否按照《企业会计准则 11 号 - 股份支付》进行会计处理及对墨鹍科技业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

1 、第一次股权转让

2014 年 7 月 1 日，经墨鹍科技股东会同意，买志峰将其持有的墨鹍科技 20% 股权作价 0 万元转让给杨东迈，并由杨东迈按照公司章程约定期限缴足买志峰尚未缴足出资 40.00 万元。

买志峰自墨鹍科技成立起担任游戏运营部门负责人。2014 年，墨鹍科技游戏运营业务未获得预期成功，且墨鹍科技始终处于亏损状态，因此墨鹍科技时任管理层决定调整发展方向，停止游戏运营业务，专注从事精品游戏自主研发，买志峰因此离职，并将所持墨鹍科技全部股权作价 0 万元转让给杨东迈，尚未缴足出资 40.00 万元一并由杨东迈承接。因此该次股权转让系墨鹍科技发展方向及定位调整导致的公司股东正常变更，不属于股份支付准则规定的情形，故不涉及股份支付。

2 、第二次股权转让

2015 年 9 月 18 日，经墨鹍科技股东会同意，杨东迈将其所持有的墨鹍科技 15%股权作价 0 万元转让给谌维，并由谌维按照公司章程约定缴足全部认缴出资。

谌维在游戏研发及产品制作方面具有丰富的经验，将其引入为墨鹍科技股东有助于夯实墨鹍科技游戏研发实力并与墨鹍科技自身发展定位相契合。同时，杨东迈本次转让的 15.00%股份尚未实际出资，谌维需履行章程约定的缴足出资义

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）务，即谌维实际入股价格为 1.00 元/股。

综上，该次股权转让实际系墨鹍科技变更发展方向及定位后对股东结构做出的对应调整，即为增强墨鹍科技的研发潜力而引入具有丰富研发经验的创始人，且转让时墨鹍科技游戏尚未上线，公司净资产为负，因此转让价格合理，不属于股份支付准则规定的情形，故不涉及股份支付。

3 、第三次股权转让

2015 年 12 月 22 日，经墨鹍科技股东会同意，墨麟股份将其持有的墨鹍科技 18.75%、11.25%股权分别作价 56.25 万元、33.75 万元转让给杨东迈、谌维。

截至 2015 年 12 月，墨鹍科技已持续经营 1 年以上，但是一直处于亏损状态且净资产为负数。在此期间，墨麟股份与杨东迈、谌维沟通公司未来发展方向，为使墨鹍科技的股权结构更符合长期发展需要，各方同意将墨鹍科技的股权结构进行调整，使得股东结构中各股东承担的职责与其持股比例更加相符。本次股权转让主要是基于股东杨东迈与谌维对公司经营决策及发展方向进行管控的核心地位，是对股权结构的重整优化。因此，本次股权转让不属于控股股东为获取职工或其他方提供服务而授予权益工具的交易，系原股东之间的股权结构调整。本次交易后，杨东迈获得墨鹍科技控股股东及实际控制人地位。因此，本次股权转让不涉及股份支付。

4 、第四次股权转让

2015 年 12 月 29 日，经墨鹍科技股东会同意，杨东迈、谌维分别将其持有墨鹍科技 25.00%、15.00%的股权作价 75.00 万元和 45.00 万元转让给樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称网众投资）。

网众投资系杨东迈、谌维共同投资设立的合伙企业，杨东迈、谌维分别持有网众投资 62.50%、37.50%股权。本次股权转让实质上系墨鹍科技原股东之间的股权结构调整，杨东迈、谌维将直接持有墨鹍科技股份调整为直接和间接持有。本次股权转让前，杨东迈、谌维分别直接持有墨鹍科技 43.75%、26.25%的股份，转让后杨东迈直接持有墨鹍科技 18.75%的股份，通过网众投资间接持有墨鹍科技 25.00%的股份，杨东迈合计持股比例为 43.75%；转让后谌维直接持有墨鹍科技 11.25%的股份，通过网众投资间接持有墨鹍科技 15.00%的股份，谌维合计持

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股比例为 26.25%。综上，本次股权转让前后，杨东迈及谌维各自直接及间接合计持股比例并未发生变化，仅为持股方式的变更，不涉及股份支付。

5 、第一次增资及第五次股权转让

2016 年 2 月 3 日，经墨鹍科技股东会同意，墨麟股份将所持有墨鹍科技 30% 股权作价 4.00 亿元转让给西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称西藏泰富），同时，西藏泰富拟对墨鹍科技增资 3,000 万元，获得 2.25%墨鹍科技股权。

本次交易股权受让方是三七互娱全资孙公司西藏泰富，因此本次交易不属于股份支付准则规定的以获取职工或其他方服务为目的的交易情形，故不涉及股份支付。

三、墨鹍科技出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

墨鹍科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，墨鹍科技产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过墨鹍科技股东会决议，取得了全体股东的同意，符合墨鹍科技章程规定的股权转让前置条件。

四、墨鹍科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年的股权转让、增资与估值情况

最近三年，墨鹍科技股权转让、增资的价格与评估情况详见本报告书“第四节标的公司之一：墨鹍科技/二、墨鹍科技的历史沿革/（三）墨鹍科技最近三年 ” 增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性。

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最近三年内，除为本次交易进行资产评估外，墨鹍科技未进行过其他资产评估。

（二）列表说明墨鹍科技最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异和原因

事项	内容	与本次交易价格差异的而原因
2014年7 月第一次股权转让	买志峰将其所持有的墨鹍科技20%股权以0元 /每元出资额转让给杨东迈	墨鹍科技第一次股权转让是在墨鹍科技游戏运营业务处于亏损状态的背景下进行的。公司成立之初至2014 年，墨鹍科技的主要业务类型为游戏运营，营业收入亦来自于游戏的运营收入。但由于墨鹍科技游戏运营业务并未取得预期的成功，且墨鹍科技始终处于亏损状态，因此，墨鹍科技时任管理层决定调整业务发展方向，停止游戏运营部门的业务，时任游戏运营部门负责人的买志峰因此离职，并将其持有的墨鹍科技20%股权转让给杨东迈。时任管理层调整业务方向后预期在一定时间内墨鹍科技仍将处于亏损状态，净资产将为负，自研游戏上线仍需一定时间，盈利能力具有重大不确定性，因此决定墨鹍科技20%股权作价0万元进行转让，交易作价具有合理性。并且该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。因此，此次股权转让的交易背景、业务发展情况及未来期间的经营业绩与本次股权转让差异较大，股权转让价格不具有可比性。
2015年9 月第二次股权转让	杨东迈将其所持有的墨鹍科技15%股权作价0 万元转让给谌维	此次股权转让中，杨东迈将其持有的墨鹍科技15%股权转让给谌维的背景主要是为了引进谌维在游戏研发及产品制作方面的丰富经验，这也与公司管理层调整公司业务发展方向大背景相符。通过此次股权转让将谌维引入股东会会有助于改善墨鹍科技的股权结构，增强发展潜力。本次杨东迈向谌维转让的15%股份尚未实缴出资，谌维需履行章程约定期限缴足出资的义务，且此时墨鹍科技一直处于亏损状态，净资产为负，墨鹍科技研发的游戏尚未上线，未来盈利空间有一定不确定性，因此本次转让的15%股权的作价0万元具有合理性。并且该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。因此，此次股权转让与本次交易背景和目的差异较大，且墨鹍科技的业务发展状况及未来盈利预期亦存在较大差异，股权换让价格不具有可比性。

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事项	内容	与本次交易价格差异的而原因
2015年 12月第三次股权转让	墨麟股份将所持有墨鹍科技18.75%股权及 11.25%股权分别转让给杨东迈和谌维，作价分别为56.25万元和33.75 万元	本次股权转让是墨麟股份为了使墨鹍科技的股权结构更符合长期发展需要，优化墨鹍科技的股权结构，使得股东结构中各股东承担的职责与其持股比例更加相符，因此选择将自身持有的部分墨鹍科技股权转让给杨东迈和谌维。本次转让前，墨麟股份已实缴出资180万元。由于墨鹍科技仍处于亏损状态，净资产仍为负，截至 2015年12月31日墨鹍科技净资产为-67,727,915.83元，因此本次交易的定价为1.00元/每出资额具有合理性。并且该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。因此，此次股权转让与本次交易背景和目的差异较大，且墨鹍科技的业务发展状况及未来盈利预期亦存在较大差异，股权转让价格不具有可比性。
2015年 12月第四次股权转让	杨东迈及谌维分别将持有的墨鹍科技25%及 15%股权按照出资额转让给网众投资	本次股权转让实质上是墨鹍科技原股东之间股权结构的调整，杨东迈及谌维持有的部分墨鹍科技股权，从直接持有调整为间接持有，因此本次转让具有合理性。本次股权转让前，杨东迈直接持有墨鹍科技43.75%的股份，谌维直接持有墨鹍科技26.25%的股份。本次股权转让后，杨东迈直接持有墨鹍科技18.75%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技25.00%的股份，杨东迈共计持股比例仍为43.75%；谌维直接持有墨鹍科技 11.25%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技 15.00%的股份，谌维共计持股比例仍为26.25%。综上，本次股权转让前及转让后，杨东迈及谌维各自直接及间接合计持有的墨鹍科技之股权比例并未发生变化。并且该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。因此，此次股权转让与本次交易背景和目的差异较大，股权换让价格不具有可比性。
2016年2 月第一次增资及第五次股权转让	墨麟股份将所持有墨鹍科技30%股权作价4亿元转让给西藏泰富，同时，西藏泰富拟对墨鹍科技增资3,000万元，获得2.25%墨鹍科技股权	1、该次增资及股权转让价格与前次股权转让价格差异的原因此次股权变动相较前次股权变动价格差异较大，主要是由于此次交易时点墨鹍科技的首款游戏《全民无双》已体现出优秀的盈利能力，而过往历次股权转让时墨鹍科技仍处于研发投入期，未来盈利能力有重大不确定性。具体来说主要有以下两方面原因：（1）墨鹍科技产品进入变现阶段墨鹍科技成立以来一直对产品品质要求严格，前期一直处于产品研发投入阶段，长期处于亏损。2015年12月首款产品《全民无双》正式上线，自2015年12月16 日进行不限号不删档付费测试以来就取得不俗的成绩，截至该次交易发生之日iPhone总榜（畅销）最高排名第4。《全民无双》在2016年1月的月流水约为7,877万元，为墨鹍科技带来了可观的盈利。并且，墨鹍科技当时尚有数款储备游戏，随着新游戏的上线，将为墨鹍科技带

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事项	内容	与本次交易价格差异的而原因
		来持续的盈利能力。墨鹍科技厚积薄发，已进入产品陆续变现阶段。2016 年1月净利润约为1,500万元，主要游戏产品表现优异，且仍处于快速成长期，后续产品储备丰富，未来业绩较为可期。（2）投资墨鹍科技是三七互娱在手游研发领域的一次重要布局上市公司在发展泛娱乐产业方面明确了夯实游戏业务的三个重要方向：巩固运营、发力自研、拓展手游。在游戏发行方面，三七互娱成功推出了独家发行的《天将雄师》、《热血仙境》、《真正男子汉》、《少年魔兽团》等精品游戏，并在下半年计划发行《冒险之光》、《霸道天下》、《苍翼之刃》等产品。同时，上市公司与网易等知名厂商达成了深入的合作关系，联运的《乱斗西游》、《梦幻西游》、《太极熊猫》、《暗黑黎明》等产品均取得了较高的流水。由此可见，三七互娱已经具备较强的发行及运营能力。在游戏研发方面，三七互娱的页游研发能力突出，其自研页游《大天使之剑》及《传奇霸业》等游戏皆有着不错的流水表现，但是手游的研发能力仍有一定不足。目前上市公司拥有多个精品IP，如何将其转化为爆款手游产品是上市公司进一步夯实游戏业务的重点。因此，此次投资是上市公司进军手游研发领域的一次重要布局。墨鹍科技的首款自研游戏《全民无双》自上线起取得了优异的成绩，体现了其精品手游研发的实力；另一方面，杨东迈和谌维作为墨鹍科技研发团队的核心人员，具有丰富的精品游戏制作人经验，也有助于丰富上市公司在手游领域的研发实力。因此三七互娱投资墨鹍科技将为其带来优秀的精品手游研发能力。综上所述，由于该次交易时点，墨鹍科技的盈利能力与前次股权转让有着显著差别，同时核心团队人员的经验积累也有助于三七互娱开展在手游领域的布局，且交易价格是经各方协商后达成的一致意见，因此该次转让价格相较过去历次股权转让价格有着较高的溢价具有合理性。 2、该次增资及股权转让价格与本次股权转让价格差异的原因此次股权变动转让价格13.33亿元稍低于本次交易墨鹍科技100%股权总估值13.92亿元，存在差异的原因，具体来说，主要在于以下两点：（1）投资风险差异根据三七互娱公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的《利润补偿协议之补充协议（二）墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺2016年度、2017年度及2018年度墨鹍科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为10,300万元、12,875万元和16,800万元，并且杨东迈、谌维、网众投资本次交易中取得的上市公司股份有较长的锁定期。而前次股权转让及增资是以现金

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事项	内容	与本次交易价格差异的而原因
		方式支付，并且交易各方都不承担业绩承诺，因此本次交易投资风险较前次交易小。（2）业务发展预期不同目前墨鹍科技正式运营的游戏为《全民无双》和《决战武林》。相比前次交易时点，本次交易《全民无双》已进军海外市场，并且《决战武林》已进入正式运营状态，墨鹍科技未来发展的预期相较前次交易已发生积极的变化。

五、股权结构及控制关系

（一）墨鹍科技的股权结构

截至本报告书签署日，墨鹍科技现有股东 4 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 2 名，住所均在中国境内。墨鹍科技的出资比例如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	股权占比
1	西藏泰富	96.905	96.905	31.57%
2	杨东迈	56.25	56.25	18.33%
3	谌维	33.75	33.75	11.00%
4	网众投资	120	120	39.10%
合计		306.905	306.905	100.00%

墨鹍科技的产权明晰，《上海墨鹍数码科技有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响墨鹍科技资产独立性的协议或安排。

（二）控制关系

墨鹍科技股权结构示意图如下：

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六、子公司情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技共有四家全资子公司。

（一）上海鲲鹍数码科技有限公司

1 、基本情况

公司名称：	上海鲲鹍数码科技有限公司
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	杨东迈
成立日期：	2016年10月19日
住所：	中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
统一社会信用代码：	91310115MA1K3HN06L
经营范围：	数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

鲲鹍数码于 2016 年 10 月 19 日由墨鹍科技与谌维共同注册设立并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。鲲鹍数码设立时股东及出资情况如下：

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序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	墨鹍科技	75.00	75.00%
2	谌维	25.00	25.00%
合计		100.00	100.00%

（ 2 ）股权转让

2016 年 10 月 27 日，鲲鹍数码股东会作出决议。谌维将其持有的鲲鹍数码 25%股权以 1 元价格转让给墨鹍科技。股权转让后，鲲鹍数码股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	墨鹍科技	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

3 、财务数据

截至本报告书签署日，鲲鹍数码成立未满一年，且未发生任何生产经营费用，无财务数据。

4 、主营业务发展情况

鲲鹍数码的经营范围包括数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

5 、合法存续情况

截至本报告书签署日，鲲鹍数码合法存续，其自成立之日起至报告书出具日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。

（二）上海朗鹍数码科技有限公司

1 、基本情况

公司名称：	上海朗鹍数码科技有限公司
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	杨东迈
成立日期：	2016年10月19日
住所：	中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

统一社会信用代码：	91310115MA1K3HM93Y
经营范围：	数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

朗鹍数码于 2016 年 10 月 19 日由墨鹍科技与杨东迈共同注册设立并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。朗鹍数码设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	墨鹍科技	75.00	75.00%
2	杨东迈	25.00	25.00%
合计		100.00	100.00%

（ 2 ）股权转让

2016 年 10 月 27 日，朗鹍数码股东会作出决议。杨东迈将其持有的朗鹍数码 25%股权以 1 元价格转让给墨鹍科技。股权转让后，朗鹍数码股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	墨鹍科技	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

3 、财务数据

截至本报告书签署日，朗鹍数码成立未满一年，且未发生任何生产经营费用，无财务数据。

4 、主营业务发展情况

朗鹍数码的经营范围包括数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

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5 、合法存续情况

截至本报告书签署日，朗鹍数码合法存续，其自成立之日起至报告书出具日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。

（三）上海米稷数码科技有限公司

1 、基本情况

公司名称：	上海米稷数码科技有限公司
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	杨东迈
成立日期：	2016年12月20日
住所：	中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
统一社会信用代码：	91310115MA1K3KQ97T
经营范围：	数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软、硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

米稷数码于 2016 年 12 月 20 日由墨鹍科技注册设立并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。米稷数码设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	墨鹍科技	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

3 、财务数据

截至本报告书签署日，米稷数码成立未满一年，且未发生任何生产经营费用，无财务数据。

4 、主营业务发展情况

米稷数码的经营范围包括数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软、硬件的设计、销售，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

5 、合法存续情况

截至本报告书签署日，米稷数码合法存续，其自成立之日起至报告书出具日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。

（四）上海傲爵数码科技有限公司

1 、基本情况

公司名称：	上海傲爵数码科技有限公司
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	杨东迈
成立日期：	2017年1月13日
住所：	中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
统一社会信用代码：	91310115MA1K3LMJ67
经营范围：	数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革

（ 1 ）公司设立

傲爵数码于 2017 年 1 月 13 日由墨鹍科技注册设立并取得由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。傲爵数码设立时股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	墨鹍科技	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

3 、财务数据

截至本报告书签署日，傲爵数码成立未满一年，且未发生任何生产经营费用，无财务数据。

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4 、主营业务发展情况

傲爵数码的经营范围包括数码科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，系统集成，计算机软硬件的设计、销售，数据处理服务，市场营销策划，通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

5 、合法存续情况

截至本报告书签署日，傲爵数码合法存续，其自成立之日起至报告书出具日，未受到工商、税务等行政主管部门及行业主管部门的行政处罚。

七、分支机构情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技未设立分支机构。

八、墨鹍科技的主营业务情况

（一）主营业务概况

1 、墨鹍科技主营业务发展历程

墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，其主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。

墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，拥有经验丰富的研发团队，研发业务体系日趋完善，游戏类型日益丰富。报告期内，墨鹍科技推出的旗下首款 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》，由深圳腾讯独家代理运营，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；推出的 3D MMORPG 页游《决战武林》，由成都趣乐多独家代理运营，在其旗下的西游网开服数已突破 3,000 组，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等多家互联网知名企业达成了稳定合作关系。

作为游戏研发商，墨鹍科技根据市场需求制定游戏产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定流程进行游戏的开发，在经过多

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）轮测算并调整完善后形成正式游戏产品。在游戏设计上，墨鹍科技注重对目标用户的理解和分析，对于用户对玩法的追求以及付费的意愿有着较为深刻的理解，因此获得了包括深圳腾讯及行业其它一线游戏发行公司与平台的青睐，让当前和后续产品在合作和推广上获得一定的优势。在游戏制作上，墨鹍科技团队有着深厚的技术及美术积累，拥有自己的 3D 游戏引擎团队与技术美术团队，在 3D 游戏画面表现上有领先优势。在变现方面，墨鹍科技主要凭借已上线的爆款手游《全民无双》、页游《决战武林》以及其他在研的优质网络游戏通过授权运营实现价值变现。

未来，墨鹍科技将秉承精益求精的研发精神，不断为玩家提供高品质游戏产品，以玩家需求为宗旨，并全面拓展日韩、东南亚、北美、欧洲等重要海外市场，致力于成为国内最优秀的游戏研发公司。

墨鹍科技主营业务图

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2 、墨鹍科技所处产业链情况

墨鹍科技主要从事移动游戏和网页游戏的研发工作，所处行业为网络游戏行业的细分行业。

网络游戏产业的参与者根据其在产业链中的位置，由上至下依次为游戏研发商、游戏发行商、游戏运营商以及游戏用户（玩家）。此外，随着移动游戏市场逐渐趋于理性增长状态，游戏渠道商作为沟通玩家和厂商之间的桥梁，在协助游戏运营商进行产品推广、反馈游戏用户信息等方面起着日益重要的作用。

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墨鹍科技所处行业产业链如下图所示：

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墨鹍科技在移动游戏市场产业链中主要扮演的是游戏研发商的角色。

行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）墨 ” 鹍科技所属行业特点。

（二）业务模式

1 、墨鹍科技游戏产品的取得方式

墨鹍科技已上线的《全民无双》、《决战武林》以及其他大部分在研发中的游戏均为自主研发方式获取。

2 、墨鹍科技游戏产品的盈利模式

目前我国网络游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费、下载收费两种类型的盈利模式。虚拟道具销售收费模式是指玩家免费下载游戏后无需缴费便可获得游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。下载收费模式是指游戏玩家通过苹果 App Store 等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，需向应用市场支付相应的费用，应用市场再与研发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。

目前，虚拟道具销售收费模式是我国当前移动网络游戏产品主要的收费模式。墨鹍科技游戏产品的盈利模式为游戏免费进入，结合虚拟道具收费来进行创收盈利，即通过让用户零门槛免费进入，全程新手智能引导，公平掉落道具模式吸引大量用户进入并转化为忠实用户，针对不同群体消费水平以及不同的游戏体验需求，提供相应付费道具和优惠促销，使玩家接受到更为个性化的游戏体验。

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3 、墨鹍科技的运营模式

墨鹍科技目前的游戏产品运营模式主要为代理运营模式。游戏代理运营方式主要是指网络游戏发行商/平台运营商以支付版权金（含游戏制作服务费）或预付分成款的方式获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权，由游戏发行商/ 平台运营商负责网络游戏产品在指定区域内的推广和运营。游戏发行商/平台运营商在获取游戏运营收入后，根据协议中约定的分成比例在每月对账后向游戏研发商支付收入分成。报告期内，墨鹍科技的主要运营模式即为上述模式。

（三）业务流程

墨鹍科技的业务流程主要包括游戏研发制作与游戏授权运营两部分，具体如下：

1 、游戏研发制作流程

墨鹍科技研发制作流程图

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----- Start of picture text -----

概念评审游戏原型设计原型评审
游戏概念综评可玩版本开发
（游戏可玩性、兴趣点
（游戏开发原因分析）（初步研发成果）
等分析）
可玩
版本
评审
游戏测试游戏量产
游戏正式发行评审游戏综合测试评审游戏批量研产
（正式运营）（数据验证）（形成完整产品）
----- End of picture text -----

在游戏研发制作过程中，墨鹍科技通过组建专门的游戏研发项目组，调动内部研发团队，包括游戏开发流程管理小组、美术小组、引擎设计小组、交互体验小组等进行游戏的开发与制作，过程分工明晰，职责落地明确。具体如下：

（ 1 ）游戏概念综评阶段

在游戏概念综评阶段，墨鹍科技各个游戏研发项目组对游戏概念各个环节进行综合评估，包括筛选并提炼产品核心概念、明确产品特色与市场定位、通过市场竞品与目标用户群体的综合分析来确定产品核心竞争力、确立产品的主要设计方向等方面。其中，游戏开发流程管理小组根据产品核心概念评估项目开发周期及资源投入量；美术小组准备与提供游戏美术、2D/3D 绘图素材等多类资料，根

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）据市场定位与目标人群偏好敲定产品美术风格及思路，并基于墨鹍科技现有的技术环境，预估可达到的美术效果和质量标准截图；引擎设计小组分析游戏开发所适合的引擎与工具。

（ 2 ）游戏原型设计阶段

在游戏原型设计阶段，墨鹍科技游戏研发项目组对产品核心概念进行还原设计，该阶段侧重于对游戏剧情、世界观以及核心玩法的设计，结合必要的视频剪辑或程序片段的形式来辅以说明游戏核心玩法与优势，同时初步提出游戏系统整体框架、游戏中各个功能列表以及整体设计的目的。基于产品核心概念，项目组初步制定产品特性优先级、规划后续版本计划，进而开发产品原型。其中，游戏开发流程管理小组根据产品原型，进一步确定产品特性开发的优先级，实时更新项目计划；美术小组通过高真实度、高契合度、热门时尚的美术资源说明美术风格，用视频剪辑或者程序片段对产品原型做具象化阐述；引擎设计小组确定游戏开发过程中所用研发引擎和开发工具，同时说明可能面临的技术风险并提交解决方案；交互体验小组负责深度分析游戏整体玩法和内容框架，从而定义游戏的基本交互品质与方式、确定游戏用户交互的部分基本规则。

（ 3 ）游戏可玩版本开发阶段

在游戏可玩版本开发阶段，项目组需从设计上深入挖掘核心玩法，完善系统设计框架，保证核心玩法的乐趣和黏性，开发出首个完整呈现游戏核心玩法的玩家可玩版本。该版本需要达到可面向市场的品质，并初步组织玩家以 CE 的方式（Customer Engagement，沟通和互动）渗透深入游戏，让玩家从游戏开发端即开始体验游戏，从游戏趣味性、持续性等方面进行核心玩法验证。其中，游戏开发流程管理小组确立与完善可玩版本开发的基本流程搭载必要的版本研发工具，为版本落地打好基础；引擎设计小组在代码层面完成前后端总体架构；美术小组最终确立美术风格，并完成美术资源的制作规范、流程以及主要美术资源的展示；交互体验小组完成游戏交互和 UI（User Interface，泛指用户的操作界面）风格，以及通用资源及交互规范、主要系统的交互和界面图。

（ 4 ）游戏批量研产阶段

在游戏批量研产阶段，墨鹍科技研发项目组以面向市场的品质要求为标准，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）完成整个产品的制作，并定期组织玩家 CE 和墨鹍科技内部测试以验证完成度和品质，同时进行运营准备期工作。各个项目组需完成产品的全部开发，并对照之前的评审交付件验证是否达到预期；配合市场和运营计划，制定相应的版本优化计划；配合上线后的运营活动进行开发或系统策划。游戏开发流程管理小组制定完整版本开发和测试计划，有效地组织资源投入，以确保量产版本的完成度与质量保证；测试部和引擎设计小组共同开发游戏运营接口，并进行技术压力测试，验证关键逻辑服务器压力承受能力和客户端性能、适配等；运营部门开始进行基础运营工作的准备和执行，协调游戏运营中所需资源，根据测试数据和用户反馈，协助研发团队优化游戏的品质；商务部门制定游戏销售策略、进行销售支持工作、产品资料整合等。

（ 5 ）游戏综合测试阶段

在游戏综合测试阶段阶段，墨鹍科技游戏研发项目组进行封测、删档测试、不删档测试等方面游戏的综合测试，在验证用户留存和商业化数据的同时，根据前述数据进行游戏内容的进一步优化调整，而运营平台接入工作则放在测试完成后进行。其中，项目组根据用户反馈及运营需求完善版本内容，制作和调优发行版本；游戏开发流程管理小组配合运营计划，制定产品开发和优化计划；运营部门全面配合发行商开展发行工作的筹备工作，帮助墨鹍科技各游戏高标准的完成上线前的版本准备和相关运营配套工作的落实；商务中心需对注册用户、留存率、付费比、ARPU 值等关键数据进行收集统筹与细化分析，便于进行销售拓展和售后支持工作。

（ 6 ）游戏正式发行阶段

在游戏正式发行阶段，成功开发的游戏产品将进行公测，产品全面面向用户发布。运营中心在该阶段需有效、快速地收集发行后的用户数据和市场反馈信息，协调游戏发行商、渠道推广商及墨鹍科技内各部门进行产品运营方向决策，以实现产品商业目标。

2 、游戏授权运营流程

墨鹍科技负责游戏产品的自主研发，研发完成后主要是通过与运营商签订代理协议完成游戏上线运营。墨鹍科技同时负责游戏运营阶段与运营商的沟通、游

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戏版本更新及游戏技术支持等工作。

授权运营模式是指墨鹍科技通过签订代理协议方式将产品提供给国内游戏运营商，游戏运营商通过向墨鹍科技支付一次性游戏代理版权金、分成款获得代理权，并在游戏运营期间根据游戏充值流水及双方约定的分成比例向墨鹍科技支付游戏分成款。墨鹍科技负责提供游戏版本、客户端等方面的技术支持，包括游戏运营前的准备、运营中版本的优化升级与客户端技术方面的维护。游戏运营商负责游戏的推广、导量、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营维护工作。墨鹍科技与第三方游戏运营商的分成基础为合作游戏的毛收入，双方按照协议约定的分成比例计算分成金额，在双方结算完毕核对无误后，墨鹍科技将此分成金额确认为营业收入。

墨鹍科技授权运营模式流程图

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（四）报告期内的业务发展状况

1 、报告期内墨鹍科技营业收入情况：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
手机游戏分成收入	11,346.19	69.90%	1,308.40	100.00%	-	-
网页游戏分成收入	4,886.88	30.10%	-	0.00%	-	-
游戏推广收入	-	-	-	-	14.65	100.00%
合计	16,233.07	100.00%	1,308.40	100.00%	14.65	100.00%

报告期内，墨鹍科技的主营业务收入主要来自于手机游戏分成收入。2016 年度墨鹍科技的网页游戏分成收入来自《决战武林》，该游戏于 2016 年 3 月开始进行付费测试，2016 年 4 月 27 日正式运营，在报告期内产生 4,886.88 万元的收

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入。

2 、报告期内盈利能力大幅增长的原因及合理性分析

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 号《审计报告-墨鹍科技》及天健审〔2017〕3-108 号《审计报告-墨鹍科技》，墨鹍科技2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入、营业成本、管理费用、利润总额及净利润如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	16,233.07	1,308.40	14.65
营业成本	1,448.79	202.96	324.58
管理费用	3,830.53	4,350.27	2,661.50
利润总额	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
净利润	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30

由上表可知，管理费用科目是墨鹍科技主要的利润抵减项目。墨鹍科技报告期内管理费用具体构成列示如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
研发费用	3,333.58	3,904.37	2,272.09
职工薪酬	218.07	246.00	155.34
租赁费用	53.93	35.55	47.17
折旧及摊销费	99.49	47.09	33.57
其他费用	125.45	117.26	153.33
管理费用合计	3,830.53	4,350.27	2,661.50
研发费用占管理费用比例	87.03%	89.75%	85.37%

墨鹍科技系游戏研发型企业，如上表所述，墨鹍科技报告期内管理费用主要构成系研发费用，2014 年、2015 年、2016 年研发费用占管理费用比例分别为 85.37%、89.75%和 87.03%，与游戏研发型企业研发费用占比较高的行业特征相符。

2016 年全年墨鹍科技的研发费用总额为 3,333.58 万元，较 2015 年同比略有下降，主要原因如下：

（ 1 ）与墨鹍科技的研发计划安排有关

墨鹍科技研发计划如下：

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项目名称	游戏来源	评估基准日研发进度	研发开始时间	预计上线时间
全民无双	自研	产品上线运营期	2013年10月	2015年12月
决战武林	自研	产品上线运营期	2013年5月	2016年3月
X-GAME	自研	已处于封测的综合测试阶段	2014年6月	2017年3月
T-GAME	自研	内测版本开发阶段	2015年9月	2017年7月
S-GAME	自研	演示版本开发阶段	2016年12月	2017年10月
孵化项目1	自研	原型设计阶段	2017年1月	2018年1月
孵化项目2	自研	封测版本开发阶段	2017年1月	2017年6月
孵化项目3	自研	演示版本开发阶段	2016年6月	2018年1月
孵化项目4	自研	演示版本开发阶段	2017年1月	2018年2月
孵化项目5	自研	内测版本开发阶段	2016年10月	2017年6月

根据墨鹍科技研发计划，各年度自研游戏合计研发时长情况如下：

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
合计研发时长（月）	11	31	39	37

注：统计方式举例：2013 年度，墨鹍科技处于研发状态的游戏为全民无双及决战武林两款游戏，两款游戏研发开始时间分别为2013 年10 月及2013 年5 月，则2013 年度内，两款游戏的研发时长分别为3 个月和 8 个月，2013 年度合计研发时长为11 个月。

2016 年度全部在研游戏的合计研发时长为 37 个月，略少于 2015 年主要是由于 2016 年开始研发的项目《S-GAME》、《孵化项目 3》及《孵化项目 5》的研发开始时间分别为 2016 年 12 月、2016 年 6 月及 2016 年 10 月，新研发项目的开始时间主要聚集于 2016 年下半年，因此 2016 年度内耗用的研发时长较全年皆处于研发状态的游戏少；同时 2016 年一直处于研发状态的游戏数量为 2 款，2015 年一直处于研发状态的游戏为 3 款，导致 2015 年度的合计研发时长较 2016 年度高。

（ 2 ）2014 年、2015 年墨鹍科技对于游戏引擎等基础技术的储备，有助于减少后续游戏开发成本

2014 年及 2015 年墨鹍科技已经储备了高效的基础技术以及丰富的研发经验，在后续游戏研发过程中，在完善的研发流程下调用前期积累的基础技术进行新游戏的开发有助于提高研发效率，减少开发成本。

综上原因，墨鹍科技 2016 年全年未经审计的研发费用较 2015 年发生了一定程度的下降。

报告期内，墨鹍科技的研发费用明细如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
职工薪酬	2,616.65	3,369.17	1,936.16
租赁费用	364.56	125.20	63.50
设计制作费	35.20	125.42	111.87
其他费用	317.17	284.58	160.57
研发费用合计	3,333.58	3,904.37	2,272.09
研发人员工薪占比	78.49%	86.29%	85.21%
平均研发人员人数	107.17	135.00	91.00
研发人员平均工资	24.42	24.96	21.28
平均研发游戏数量	3.00	4.00	3.00

研发人员是游戏研发企业的核心资产，墨鹍科技报告期内管理费用的主要构

成系研发费用，而研发费用的主要构成系研发人员薪酬，如上表所述，2014 年、 2015 年、2016 年职工薪酬占研发费用的比例分别为 85.21%、86.29%和 78.49%，研发人员平均工资分别为 21.28 万元、24.96 万元和 24.42 万元。2016 年研发人员薪酬占研发费用比例占比下降，但研发人员平均工资逐年保持稳定增长。

2016 年度研发人员薪酬占比及研发费用总额较 2015 年度下降主要是由于《全民无双》、《决战武林》上线运营，对应继续从事该两款游戏后续版本更新及日常技术维护的研发人员的编制转入运维人员，相应地其职工薪酬也转入主营业务成本核算所致。考虑已上线运营游戏的后续开发人员后，修正的研发费用分析表列示如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
职工薪酬	3,826.98	3,572.14	1,936.16
租赁费用	364.56	125.20	63.50
设计制作费	35.20	125.42	111.87
其他费用	217.17	284.58	160.57
修正研发费用合计	4,543.91	4,107.33	2,272.09
研发人员工薪占比	84.22%	86.97%	85.21%
平均研发人员人数	166.00	143.00	91.00
研发人员平均工资	23.05	24.98	21.28
平均研发游戏数量	5.00	4.00	3.00

综上所述，墨鹍科技报告期管理费用主要构成系直接从事游戏研发的研发人

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）员工资，墨鹍科技报告期内研发费用占管理费用比例、研发人员工资占研发费用比例以及研发人员平均工资均处在稳定合理水平。

2014 年-2015 年，墨鹍科技处于研发能力及产品开发储备阶段，属于业务发展的初期，无作品上线，因此没有稳定收入来源，墨鹍科技的持续经营主要依赖于墨鹍科技过往股东持续投入。2015 年墨鹍科技游戏引擎等基础能力发展成熟，开始着力于研发《全民无双》、《决战武林》等具体游戏项目，因此研发费用提升较大，但《全民无双》2015 年末才上线产生收入，故 2014、2015 年亏损较大。

《全民无双》于 2015 年 12 月进入不限号不删档付费测试阶段，《决战武林》于 2016 年 3 月进入付费测试阶段，同时，《全民无双》于 2016 年 6 月开始登陆海外平台（越南和台湾地区）。随着新游戏的上线运营，墨鹍科技开始获得稳定营业收入。同时，由于墨鹍科技不再需要在基础能力上进行大规模投入，研发费用主要聚焦于具体游戏项目，故研发费用同期占比呈现下降趋势。

综上，报告期内，墨鹍科技专注于游戏研发能力的提升，并凭借自身的技术研发实力，研发了多款精品游戏，随着 2016 年精品游戏的上线，实现了扭亏为盈，并带来了 2016 年的较高盈利。

（五）主要游戏产品状况

1 、在运营游戏产品

截至本报告书签署日，墨鹍科技已上线两款精品游戏《全民无双》、《决战武林》，其他均处于在研状态，主要游戏产品情况如下：

游戏名称	游戏类型	运营模式	收费方式
全民无双	手游	代理运营	道具收费
决战武林	页游	代理运营	道具收费

报告期内，墨鹍科技分游戏产品的营业收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
全民无双	11,346.19	69.90%	1,308.40	100.00%	-	-
决战武林	4,886.88	30.10%	-	0.00%	-	-
合计	16,233.07	100.00%	1,308.40	100.00%	-	-

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（ 1 ）《全民无双》（手机游戏）

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《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏。游戏以三国时代为故事背景，战斗场景精细，生动再现三国经典；以武将养成为核心玩法，上百名个性特异的武将搭配各异的兵器、技能，使玩家尽享丰富多彩的动作打击体验；更有竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等玩法系统满足玩家武将养成后的各种 PK 需求，能够带给玩家全新的动作三国游戏体验乐趣。

作为墨鹍科技首款自主研发的上线产品，《全民无双》由深圳腾讯独家代理运营，自进行不限号不删档付费测试以来取得不俗的成绩，iPhone 游戏总榜（畅销）最高排名第四位。

①游戏数据

报告期内《全民无双》游戏国内平台核心数据如下：

月份	当月流水(万元)	期末累计注册用户数	当月活跃用户数	当月付费用户数	当月付费率（%）	月均 ARPU 值（元）	充值消费比(%)
2015年12月	4,794.63	2,514,785	2,514,785	520,789	20.71	92.06	83.96
2016年1月	7,876.92	4,131,933	2,571,679	447,322	17.39	176.09	91.32
2016年2月	6,333.46	4,804,985	1,383,053	233,762	16.90	270.94	92.89
2016年3月	5,868.38	5,229,041	973,988	169,720	17.43	345.77	93.23
2016年4月	4,319.16	5,550,391	803,771	133,793	16.65	322.82	94.13

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月份	当月流水(万元)	期末累计注册用户数	当月活跃用户数	当月付费用户数	当月付费率（%）	月均 ARPU 值（元）	充值消费比(%)
2016年5月	3,721.00	5,761,906	619,270	102,509	16.55	362.99	94.61
2016年6月	2,797.20	5,963,746	527,017	74,813	14.20	373.89	94.89
2016年7月	2,380.81	6,099,008	443,690	57,965	13.06	410.73	93.03
2016年8月	1,700.63	6,200,130	336,758	45,972	13.65	369.93	91.42
2016 年9 月	1,347.74	6,272,862	298,568	43,529	14.58	309.62	90.20
2016 年10 月	1,128.98	6,308,539	215,893	33,135	15.35	340.72	85.94
2016 年11 月	955.26	6,330,155	172,146	22,724	13.20	420.38	83.90
2016 年12 月	1,211.26	6,433,872	187,020	25,986	13.89	466.12	99.35

注（以下各游戏适用）：

（1）期末累计注册用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；
（2）当月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；《决战武林》2016 年3 月开始内测，玩家数量较少，故在考虑月度平均值时未考虑2016 年3 月数据；
（3）当月活跃用户数指的是当月有付费游戏玩家的数量，《决战武林》2016 年3 月开始内测，玩家数量较少，故在考虑月度平均值时未考虑2016 年3 月数据；；
（4）当月流水总计为当月游戏总充值金额；
（5）月均ARPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPU 值=游戏产品当期ARPU 值的月度平均数。
（6）充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中的虚拟货币分为充值与赠送两种，消耗情况无法区分，因此虚拟货币数包含了充值及赠送两部分。
（7）《全民无双》自2015 年12 月进入不限号不删档付费测试，上述2015 年度数据为《全民无双》2015 年12 月的数据。
（8）《全民无双》截止2016 年12 月31 日的海外贡献收入较少，在统计上述数据时未予考虑。

②玩家地域分布

2016 年 12 月 31 日《全民无双》国内玩家地域分布情况如下：

排名	省份	占比
1	广东省	14.50%
2	四川省	9.99%
3	江苏省	7.28%
4	河南省	6.69%
5	山东省	5.57%
6	浙江省	5.33%
7	河北省	4.80%
8	福建省	3.71%
9	安徽省	3.06%
10	湖北省	3.06%

注：上表为使用QQ 账号登录游戏的玩家地域分布情况

③玩家年龄分布

2016 年 12 月 31 日《全民无双》国内玩家年龄分布情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

年龄区间	占比
19岁及以下	41.15%
20-25岁	28.71%
26-29岁	14.09%
30-39岁	11.20%
40以上	4.35%
未填写	0.47%

注：数据为使用QQ 账号登录游戏的玩家年龄分布信息

（ 2 ）《决战武林》（网页游戏）

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《决战武林》是由西游网运营的一款双端（web 端+微端）3D 暗黑 MMORPG 网页游戏。

作为 2016 年度重磅 ARPG 武侠类题材 S 级页游大作，《决战武林》以玩家对装备属性随机化、多样化的基础追求为出发点，打造了游戏内物品（坐骑、宠物、弩炮、骑兵、光翼等）的华丽外观养成模式以增加游戏可玩性，此外，还可同时搭载几十种游戏内怪物随机技能组合，使战斗更加丰富和具有不可预测性。华丽爽快的战斗表现、瞬息万变的战场变化、千钧一发的首领争夺、热血沸腾的圣火令、屠龙刀争霸战、边境国战等玩法，让玩家酣畅地享受 PK 的乐趣。

该款游戏采用实时 3D 引擎，使游戏画面呈现比肩端游的精美 3D 画质，并且极大的提高了游戏整体运行的流畅度，同屏玩家可达上百人。

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①游戏数据

月份	当月流水(万元)	期末累计注册用户数	当月活跃用户数	当月付费用户数	当月付费率（%）	月均 ARPU 值（元）	充值消费比(%)
2016年3月	9.92	12,308	12,308	645	5.24	153.79	79.62
2016年4月	358.44	497,624	500,626	34,825	6.96	102.93	86.54
2016年5月	3,371.99	2,616,844	2,183,265	170,212	7.80	198.11	88.78
2016年6月	4,630.50	5,514,077	3,121,061	207,357	6.64	223.31	91.23
2016年7月	6,579.35	8,020,703	2,897,174	210,943	7.28	311.90	90.35
2016年8月	4,663.45	9,689,870	2,509,993	119,128	4.75	391.47	92.34
2016 年9 月	3,247.75	10,174,740	919,784	63,941	6.95	507.93	90.35
2016 年10 月	2,236.51	10,512,761	625,299	45,679	7.31	489.61	91.24
2016 年11 月	1,444.11	10,707,884	358,088	26,155	7.3	552.13	88.35
2016 年12 月	963.52	10,800,081	214,252	17,053	7.96	565.01	92.34

注（以下各游戏适用）：

（1）期末累计注册用户数指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数；
（2）当月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；《决战武林》2016 年 3 月开始内测，玩家数量较少，故在考虑月度平均值时未考虑 2016 年 3 月数据；
（3）当月活跃用户数指的是当月有付费游戏玩家的数量，《决战武林》2016 年 3 月开始内测，玩家数量较少，故在考虑月度平均值时未考虑 2016 年 3 月数据；；
（4）当月流水总计为当月游戏总充值金额；
（5）月均ARPU 值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPU 值=游戏产品当期ARPU 值的月度平均数。
（6）充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中的虚拟货币分为充值与赠送两种，消耗情况无法区分，因此虚拟货币数包含了充值及赠送两部分。

②玩家地域分布

2016 年度《决战武林》玩家地域分布情况如下：

排名	省份	占比
1	江苏省	9.85%
2	浙江省	9.18%
3	山东省	8.53%
4	广东省	8.26%
5	北京市	7.81%
6	河南省	7.52%
7	上海市	7.05%
8	四川省	6.78%
9	湖南省	6.06%
10	福建省	5.85%

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③玩家年龄分布

2016 年 12 月 31 日《决战武林》玩家年龄分布情况如下：

年龄区间	占比
19岁及以下	7.04%
20-25岁	36.07%
26-29岁	39.51%
30-39岁	12.90%
40以上	4.48%

因《决战武林》由成都趣乐多独家代理，而成都趣乐多合作的联运平台较多，部分联运平台并未采集玩家年龄数据，故上述数据仅采集了成都趣乐多自主运营部分的经过年龄验证的玩家相关数据。

2 、研发阶段后期的游戏产品

截至本报告书签署日，墨鹍科技共有两款游戏已进入研发阶段后期，其基本情况如下：

游戏产品	自研/合作研发	游戏类型	最新进展情况
X-GAME	自研	角色扮演手游	进行内测的综合测试阶段
T-GAME	自研	俯视角射击手游	进行内测的批量研产阶段

（ 1 ）X-GAME

X-GAME 是一款融合角色扮演和策略养成的全 3D 动作手游，丰富的技能搭配和爽快酷炫的即时战斗，结合广阔的开放式世界地图带来的真实互动，为玩家呈现史诗般的游戏体验。

在技术方面，X-GAME 继承了墨鹍科技一贯的高质量美术表现；采用实时战斗和服务器同步技术，实现 MMO 式的组队 PVE 或 PVP；构建开放式世界地图，动态加载无缝链接，所有玩家真实可见可互动；游戏采用实时下载技术，轻量级安装包方便推广，可边玩边下载后续资源。

在内容方面，X-GAME 采用多英雄养成模式，英雄之间能力互补，针对不同对手，打造最强阵容，有效增加了游戏趣味性；同时搭配丰富的英雄技能、精准操作、酷炫特效以及 MMO 式的开放地图，使所有玩家真实可见，游戏中的所有地图资源可被个人或公会占领，以增加游戏的吸引力，丰富玩家之间的沟通与

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互动。

（ 2 ）T-GAME

《T-Game》是一款由墨鹍科技自主研发的俯视角射击手机游戏，游戏以射击 PVP 竞技为核心玩法，以竞技赛事为故事背景，精细战斗场景，生动再现射击游戏经典赛事。

墨鹍科技游戏研发团队将极致的画面效果以及更符合手机的操作体验与视角来呈现整个游戏，在画面效果上采用次世代美术制作方式真实还原现实场景，并放大部分核心战斗戏剧化体验，力求为玩家提供显著的游戏代入感以及震撼的视觉体验。在操作与视角呈现方面，团队将传统的三维空间减低到两维空间，降低玩家的上手学习难度与时间，同时赋予玩家更加广阔的全局观感，强调枪战类游戏最本质的射击乐趣，让玩家体验更多酣畅淋漓的射击爽快感。

3 、原型设计阶段的游戏产品

游戏名称	游戏类型	游戏题材	用户群体	自研/合作研发
S-GAME	策略手游	中世纪历史军团	策略类游戏偏好用户	自研
孵化项目1	3D ARPG动作手游	热门武侠动漫IP	动漫粉丝、动作游戏用户	自研
孵化项目2	2D MMORPG页游	武侠IP改编	RPG玩家	自研
孵化项目3	3D ARPG动作手游	日本动漫	动漫粉丝	自研
孵化项目4	MMORPG手游	日本动漫	动漫粉丝	自研
孵化项目5	3D MMORPG手游	玄幻IP改编	玄幻类游戏偏好用户	自研

4 、是否存在对《全民无双》和《决战武林》两款游戏的依赖

报告期内，除 2014 年墨鹍科技的营业收入来自于游戏推广业务外，2015 年与 2016 年的营业收入均来自于游戏分成收入，对应游戏为《全民无双》和《决战武林》，其中 2015 年 100%的营业收入来自于《全民无双》的游戏分成，2016 年的营业收入中，69.90%的营业收入来自于《全民无双》的游戏分成，30.10% 的营业收入来自于《决战武林》的游戏分成。从墨鹍科技的业务模式和研发能力来看，不存在对上述两款游戏的依赖，分析如下：

（ 1 ）基于游戏产品的生命周期特点，墨鹍科技将不断推陈出新

由于游戏本身的生命周期特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，企业每年都将推出数款新产品，未来销售收入预测亦是基于目前运营产品及新开

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势预测而来。

根据相关的运营数据及行业统计资料，墨鹍科技的游戏产品，手机网络游戏的运营周期约为 1-2 年，网页游戏的生命周期约为 1-3 年。墨鹍科技所研发的游戏大多属于 RPG 类游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群；从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性强。

从 2016 年起，未来几年墨鹍科技将完成产品系列化，保证墨鹍科技未来年度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截至 2016 年 12 月 31 日，墨鹍科技有 2 款游戏处于运营阶段；1 款游戏处于封测的综合测试阶段；1 款游戏处于内测的批量研产阶段； 6 款游戏处于原型设计阶段。

因此，从目前在研游戏的周期安排来看，虽然报告期内的营业收入主要依赖《全民无双》和《决战武林》两款游戏，但由于游戏本身生命周期性的特点，墨鹍科技将不断推出新的符合市场需求的游戏产品，提升公司的业绩。

（ 2 ）团队建设方面，墨鹍科技具有持续开发新产品的能力

墨鹍科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为墨鹍科技的可持续发展提供了强有力保障。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前墨鹍科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验，研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

（ 3 ）运营方面，墨鹍科技积极拓展运营渠道，保证现有游戏多渠道运营的同时，为拟上线游戏开拓新的上线途径

《全民无双》自 2015 年 12 月上线以来，已在深圳腾讯游戏平台运营超过 6 个月，目前处于成长期，发展良好。2016 年 6 月，由 EMGAMEBOX LIMITED 代理的《全民无双》已在越南正式上线运营，2016 年 8 月，由 Directouch Management Limited 代理的《全民无双》已在台湾地区上线运营。《全民无双》预计将陆续于其他海外平台地区运营。根据相关的运营数据及行业统计资料，角

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）色扮演类游戏为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群。通过积极拓展海外运营渠道，墨鹍科技一方面可以延长目前已上线游戏的生命周期，同时也为拟上线游戏拓宽了运营渠道，为将来新游戏上线提供了更多的运营平台，有利于保障公司业绩的增长。

综上所述，虽然报告期内墨鹍科技营业收入主要依赖于《全民无双》和《决战武林》两款游戏，但根据游戏产品的生命周期特点，该两款游戏的总体生命周期仍将保持较长时间。同时，墨鹍科技在团队建设、品牌打造、团队培养及运营管理方面经过多年磨合已经较为成熟，具备将优秀的国产游戏产品发行至海外优势地区的能力，因此，从上期来看，墨鹍科技不存在对上述两款游戏的依赖。

5 、墨鹍科技已上线的主要游戏的代理运营期限、是否为排他性、代理权费用及占运营收入的比例和分成收入比例

序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	代理运营期限（即授权期限）	是否为排他性代理	代理权费用及占运营收入的比例	分成收入比例	在授权地区上线运营情况
1	全民无双	《决战》（暂用名）手机游戏— 繁体、简体版本（澳门、台湾、东南亚）代理协议（注： “决战” 为“全民无双”游戏更名前的名称）	Directouch Management Limited（以下简称 “Directouch”）	自游戏第一个版本在授权地区正式收费运营之日起二年	在授权地区（即澳门、台湾、泰国、新加坡、马来西亚、缅甸和柬埔寨）独家代理	授权金400万元	双方对运营收入的总流水金额进行分配，具体如下：游戏 Android版的商业运营后月流水收入与 ios（appstore）版本商业运营后月流水收入之和低于或等于500万元时，墨鹍科技分成比例为 30%，Directouch分成比例为70%；如高于500万时，对高于 500万的差额部分，墨鹍科技分成比例为25%，Directouch 分成比例为75%	仅在台湾上线运营
2	全	《腾讯	深圳市腾讯计	自游	在授权地区	无	深圳腾讯支付预分	仅

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	代理运营期限（即授权期限）	是否为排他性代理	代理权费用及占运营收入的比例	分成收入比例	在授权地区上线运营情况
	民无双	移动游戏平台开发者协议及< 决战> （暂定名）移动游戏产品合作协议》及其补充协议和转让协议	算机系统有限公司（以下简称为“深圳腾讯”）	戏商业化运营之日起3 年	（即中国大陆和香港地区）独家代理		成金200万元，自游戏正式产生收入后按约定抵扣。在游戏月收入小于或等于7000万元的部分，ios版本按照深圳腾讯72%和墨鹍科技28%的比例分成，Andriod版本按照深圳腾讯70% 和墨鹍科技30%的比例分成；游戏月收入大于7000万元但小于或等于1.2亿元的部分，ios版本按照深圳腾讯75%和墨鹍科技25%的比例分成，Andriod版本按照深圳腾讯 73%和墨鹍科技 27%的比例分成；游戏月收入大于1.2亿元但小于或等于1.5 亿元的部分，ios版本按照深圳腾讯 78%和墨鹍科技 22%的比例分成， Andriod版本按照深圳腾讯76%和墨鹍科技24%的比例分成；游戏月收入大于 1.5亿元的部分，ios 版本按照深圳腾讯 81%和墨鹍科技 19%的比例分成， Andriod版本按照深圳腾讯79%和墨鹍科技21%的比例分成。	在中国大陆上线

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	代理运营期限（即授权期限）	是否为排他性代理	代理权费用及占运营收入的比例	分成收入比例	在授权地区上线运营情况

3	全民无双	手机网络游戏《全民无双》独家代理协议（泰国）	G-Mei Network Technology Co., Limited （以下简称 “G-Mei”）	自游戏商业化运营之日起三年	在授权地区（即泰国）独家代理	G-Mei支付版权金15万美元	双方按收入的约定比例与分成，即 G-Mei因独家运营游戏所得之可分配收入，按照G-Mei 77%和墨鹍科技 23%的比例分成； G-Mei因授权第三方联合运营游戏，按照G-Mei与第三方合作中获得的实际到账的可分配收入为基础，按照G-Mei 50%和墨鹍科技 50%的比例分成	已上线运营
4	全民无双	“全民无双”越南地区游戏合作发行合同	EAGAMEBOX LIMITED	自 2016 年2 月17 日至 2018 年2 月18 日	在授权地区（即越南）独家代理	EAGAMEBOX LIMITED支付版权金50万美元	EAGAMEBOX LIMITED支付分成预付款50万美元；就游戏运营取得的流水，渠道费率为 30%、墨鹍科技分成比例为23%、 EAGAMEBOX LIMITED分成比例为47%	已上线运营
5	决战武林	《决战武林》独家代理协议	成都趣乐多科技有限公司（以下简称“趣乐多”）	自游戏在授权区域正式收费运营之日起2 年；合作期限届	在除腾讯平台以外的其他中国大陆地区（不包括香港、澳门、台湾）（即授权区域）的游戏平台上独家代理	无	墨鹍科技获得趣乐多平台及分授权第三方平台（不包含腾讯开放平台）所产生运营收入总额的 20%作为墨鹍科技应得的运营收入分成，即墨鹍科技运营收入分成为运营收入总额的20%；趣乐多获得趣乐多平台及分授权第三	已上线运营

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	代理运营期限（即授权期限）	是否为排他性代理	代理权费用及占运营收入的比例	分成收入比例	在授权地区上线运营情况
				满后，如协商一致可延长一年			方平台（不包含腾讯开放平台）所产生运营收入总额的80% 作为趣乐多应得的运营收入分成，即趣乐多运营收入分成为运营收入总额的 80%；
6	决战武林	《决战武林》网页游戏代理协议	趣乐多	自游戏正式发布之日起两年	在腾讯游戏平台（含QQ空间、 QQGAME、朋友社区、3366、腾讯微博等）范围内独家代理	无	趣乐多向墨鹍科技支付游戏销售总额的12%作为分成费用	已上线运营
7	全民无双	手机网络游戏《全民无双》独家代理协议	ENP Games., Ltd	自游戏商业化运营之日起三年的期限	在韩国地区独家发行、运营标的物（《全民无双》韩文版本），并可在获得墨鹍科技的事前书面同意后将标的物转授权第三方运营	ENP Games., Ltd支付授权金美元175万元	双方依据标的物当月产生的充值收入进行分成，具体分成比例为78:22，即 ENP Games., Ltd获得充值收入的78%，墨鹍科技获得充值收入的22%。	已上线运营

6 、协议约定的延长代理权期限的基本条件，延长或解除代理权期限的具体

条款

序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	协议约定的延长代理权期限的基本条件以及延长代理权期限的具体条款	协议约定的解除代理权期限的具体条款
1	全民	《决战》（暂用名）	Directouch	无	（1）除本协议另有约定外，一方违约且在收到守约方关于其违约

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序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	协议约定的延长代理权期限的基本条件以及延长代理权期限的具体条款	协议约定的解除代理权期限的具体条款
	无双	手机游戏 —繁体、简体版本（澳门、台湾、东南亚）代理协议			行为的通知后7日内未纠正其违约行为，守约方有权在发出书面通知的情况下提前解除本协议。（2）因墨鹍科技原因导致游戏不能正常上线，或因游戏出现知识产权诉讼或纠纷影响到本协议正常履行的，Directouch有权要求终止本协议。（3）墨鹍科技拒绝提供协议约定的技术支持、更新和维护等义务，墨鹍科技在收到Directouch书面通知后的15日内仍不履行义务的，且该等情形发生3次以上的，且墨鹍科技无法提供有效解决方法的情况下，Directouch有权终止本协议。（3）Directouch超出授权期限，或做出造成墨鹍科技经济、名誉上的损失行为，墨鹍科技有权根据实际情况决定是否终止本协议。（4）Directouch应按时、足额支付授权金、收益分成，如 Directouch迟延付款超过30日的，墨鹍科技有权终止本协议。
2	全民无双	《腾讯移动游戏平台开发者协议及<决战>（暂定名）移动游戏产品合作协议》及其补充协议和转让协议	深圳腾讯	代理期限届满前 30日内，如墨鹍科技未书面正式提出不再续期，则默认为双方以本协议同样的分成条件自动续期一年，也即独家代理期限延长一年，本协议有效期相应地延长一年	（1）墨鹍科技有违反本协议的任何行为，深圳腾讯有权依照违反的情况，随时单方限制、中止或终止向墨鹍科技提供协议约定之服务。（2）如墨鹍科技书面通知深圳腾讯不接受本协议或对其的修改，深圳腾讯有权随时中止或终止向墨鹍科技提供本协议项下服务。（3）因不可抗力导致墨鹍科技无法继续使用本协议项下服务或深圳腾讯无法提供本协议项下服务的，深圳腾讯有权随时终止本协议。（4）本协议约定的其他中止或终止条件发生或实现的，深圳腾讯有权随时中止或终止提供本协议项下服务。（5）由于墨鹍科技违反本协议约

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序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	协议约定的延长代理权期限的基本条件以及延长代理权期限的具体条款	协议约定的解除代理权期限的具体条款
					定，深圳腾讯依约定终止向墨鹍科技提供本协议项下服务后，如墨鹍科技后续再直接或间接或以他人名义注册使用本协议项下服务的，深圳腾讯有权直接单方面暂停或终止提供的本协议项下服务。（6）在本协议有效期内，如墨鹍科技需提前中止本协议，将游戏放到非深圳腾讯允许的其他平台进行联运，需提供30天向深圳腾讯发出正式的书面申请，得到深圳腾讯正式回复同意后，双方方可解除本协议。（7）如墨鹍科技违反本协议第 2.1条任何约定的，深圳腾讯有权单方解除本协议。（8）墨鹍科技在未取得深圳腾讯书面同意的情况下，利用手中掌握的源代码及软件图素，进行同类及／或近似软件产品的复制或克隆，或自行、委托他方或授权他方发行或运营同类及／或近似软件产品的，深圳腾讯有权单方解除本协议。（9）墨鹍科技事先未与深圳腾讯协商，并将更新版本或其中的更新内容提交深圳腾讯审核通过，就擅自使用该更新版本进行版本更新的，深圳腾讯有权单方解除本协议。（10）墨鹍科技在未取得深证腾讯书面同意的情况下，向移动用户提供QQ或者微信登陆方式之外的登陆渠道，和／或提供深证腾讯所提供的支付渠道之外的其他的充值及／或支付渠道的，深圳腾讯哟全要求墨鹍科技在12 小时内彻底关闭上述的非深圳腾讯的登陆渠道、充值及／或支付渠道，否则，深圳腾讯有权单方解除本协议。（11）墨鹍科技侵犯深圳腾讯的商业秘密，或违反未积极处理运

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序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	协议约定的延长代理权期限的基本条件以及延长代理权期限的具体条款	协议约定的解除代理权期限的具体条款
					营事故和／反外挂的，深圳腾讯有权单方解除本协议。（12）墨鹍科技未采取保密措施，或者未在发现移动游戏源代码泄露后第一时间内书面通知深圳腾讯，并与深圳腾讯共同协商应对及处理措施，导致腾讯移动游戏平台服务器和／或系统软件或其他与之相关的服务器和／或系统软件遭到他方（如黑客）入侵或者攻击，给腾讯移动游戏平台的正常运营造成了严重影响（如系统崩溃或者被迫关闭），或给深证腾讯造成其他严重的经济损失的，深圳腾讯有权单方解除本协议。（13）一方违约且在收到另一方书面通知后三十天内仍未采取有效措施的，双方有权立即终止本协议。（13）一方及其债权人或任何其他合法方申请清算、破产、重组、和解或解除或一方资金无法维持正常运作，或一方无法赔偿任何应尽债务，或一方债权人接管一方的经营的，双方有权立即终止本协议。（14）深圳腾讯未能按协议约定时间支付收入分成，并在收到墨鹍科技书面通知后3个月仍未支付应付款，则墨鹍科技有权提前终止本协议。（15）墨鹍科技未能按照协议约定时间或双方约定时间内交付版本，且在收到深圳腾讯的书面催告后15个工作日内仍未交付的；或因墨鹍科技的原因，游戏存在严重的主要问题导致游戏可用性低于50%且持续时间达到45日的；或因墨鹍科技原因导致游戏存在恶性外挂，造成深证腾讯出现严重的用户流失及经济损失同比前一个月达到50％且没有提供任何合理解释及解决方案的；

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序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	协议约定的延长代理权期限的基本条件以及延长代理权期限的具体条款	协议约定的解除代理权期限的具体条款
					或墨鹍科技在本协议项下的声明和保证不属实导致深圳腾讯遭受第三方任何索赔或起诉的，深圳腾讯有权在发出书面通知后终止本协议。（16）当游戏运营数据不足以维持正常运营服务或双方都认为没有必要继续运营时，在双方协商一致下终止本协议。
3	全民无双	手机网络游戏《全民无双》独家代理协议（泰国）	G-Mei	代理期限届满前 30天内，双方中的任何一方如未向另一方提出书面终止通知的，则本协议到期自动续签一年。	（1）墨鹍科技未在G-Mei限定的合理时间内提供能使用户正常、完整地体验游戏功能的游戏版本，G-Mei有权解除本协议。（2）如一方有下列情形之一的，另一方有权解除本协议： a.拥有的相关从业资格被政府行政部门取消或注销；b.一方进入破产或清算程序；c.由于发生不可抗力，致使无法实现本协议的目的；d.一方无法履行本协议所规定的义务，致使无法实现本协议的目的。（3）除本协议另有约定外，一方违约且在收到守约方关于其违约行为的通知后15日内未纠正其违约行为，守约方有权在发出书面通知的情况下提前终止本协议。
4	全民无双	“全民无双”越南地区游戏合作发行合同	EAGAMEBOX LIMITED	代理期限届满前，如双方有意继续合作，由双方另行签署新协议。	一方违约且在收到守约方关于其违约行为的通知后15日内未采取适当措施，并对守约方做出合理解释，影响本协议订立的根本目的的，守约方有权在发出书面通知的情况下提前终止本协议。
5	决战武林	《决战武林》独家代理协议	趣乐多	代理期限届满前一个月，如协商一致，代理期限延长一年，但双方应就延长代理期的相关事宜另行签署协议。	（1）如趣乐多在内部测试过程中发现游戏无法正常运营，有权要求墨鹍科技在双方协商确定的时间内提供更新版本，来满足运营需要，超过3次更新游戏仍无法正常运营的，趣乐多有权解除本协议。如墨鹍科技发现由于趣乐多运营失误导致游戏无法正常运营累计超过30日的，墨鹍科技有权解除本协议。

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序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	协议约定的延长代理权期限的基本条件以及延长代理权期限的具体条款	协议约定的解除代理权期限的具体条款
					（2）因趣乐多原因迟延30日向墨鹍科技支付运营收入分成的，墨鹍科技有权单方解除本协议。（3）如发生不可抗力且不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商终止本协议。（4）除本协议另有约定外，一方违约且在收到守约方关于其违约行为的通知后15日内未停止违约行为，守约方有权解除本协议。（5）如一方有下列情形之一的，另一方有权解除本协议： a.拥有的相关从业资格被政府行政部门取消或注销；b.一方被兼并、并购或进入破产或清算程序；c.因不可抗力原因致使一方无法履行本协议所规定的义务； d.在本协议期限届满前，一方明确表示或以自己的行为表示不履行协议主要义务的；e.一方迟延履行本协议主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的；f.一方有其他违约或违法行为致使本协议目的不能实现的。
6	决战武林	《决战武林》网页游戏代理协议	趣乐多	无	（1）因趣乐多原因迟延10日向墨鹍科技支付收入分成的，墨鹍科技有权单方解除本协议。（2）一方主体资格消失，如一方撤销或进入破产、清算程序，另一方有权终止本协议，但一方因进行重组、名称变更、分立或与第三方合并的情形除外。（3）一方违约但不构成重大违约的情况下，在守约方发出对方违约行为的通知后30日内未纠正的，守约方有权解除本协议。（4）一方违约且构成重大违约的情况下，在守约方发出对方违约行为的通知后15日内未纠正的，守约方有权解除本协议。
7	全民	手机网络游戏《全民	ENP Games., Ltd	协议期满前30 天内，协议双方	除法律规定的终止情形外，若当事人一方有下列情形之一的，协

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序号	游戏名称	合同名称	代理运营方	协议约定的延长代理权期限的基本条件以及延长代理权期限的具体条款	协议约定的解除代理权期限的具体条款
	无双	无双》独家代理协议		中任一方如向另一方提出续约书面通知，经双方同意后，则本协议到期自动续签一年。	议另一方有权要求解除本协议：（1）拥有的相关从业资格被政府行政部门取消或注销；（2）其中一方进入破产或清算程序；（3）由于发生不可抗力情况，致使无法实现本协议的目的；（4）一方无法履行本协议所规定的义务。

（六）前五大客户及供应商

1 、墨鹍科技报告期内前五大客户销售情况

2016 年度墨鹍科技前五大客户销售情况：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	收入金额	占营业收入比例
1	深圳腾讯	10,889.54	67.08%
2	成都趣乐多	4,849.77	29.88%
3	DirectouchManagementLimited	289.57	1.78%
4	EAGAMEBOXLIMITED	112.37	0.69%
5	安徽尚趣玩	37.11	0.23%
合计		16,178.36	99.66%

2015 年度墨鹍科技前五大客户销售情况：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	收入金额	占营业收入比例
1	深圳腾讯	1,308.40	100.00%
合计		1,308.40	100.00%
2014年度墨鹍科技前五大客户销售情况：单位：万元
序号	公司名称	收入金额	占营业收入比例（%）
1	上海易简信息科技有限公司	14.33	97.84%

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序号	公司名称	收入金额	占营业收入比例（%）
2	上海美峰数码科技有限公司	0.32	2.16%
合计		14.65	100.00%

报告期内，墨鹍科技存在向一家客户的销售比例超过总额的 50%的情况。 2014 年度，墨鹍科技尚未开展对外授权自研游戏代理运营相关业务，收入主要来自于游戏推广业务。2015 年度，深圳腾讯代理运营墨鹍科技自研的手游《全民无双》，此时墨鹍科技开始取得手机游戏分成收入。2016 年，除《全民无双》外，墨鹍科技自研的页游《决战武林》也正式上线，由成都趣乐多代理运营，墨鹍科技也获得了来自成都趣乐多的页游分成收入。此外。自 2016 年 6 月开始，《全民无双》分别在海外平台（越南和台湾地区）上线，因此该期间墨鹍科技来自深圳腾讯的游戏分成收入占总收入的比重下降至 67.08%。

上海易简信息科技有限公司的股东为墨鹍科技原股东买志峰，除此之外，墨鹍科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有墨鹍科技 5%以上股份的股东于报告期内未在前五大客户中持有权益。

（ 1 ）报告期内来自深圳腾讯的收入变动趋势

报告期内，墨鹍科技来自深圳腾讯的分成收入及当月总营业收入的比例如下表所示：

单位：元

			单位：元
会计期间	分成收入（不含税）	同期营业收入	占同期营业收入比例
2015年度	13,083,977.12	13,083,977.12	100.00%
2016年1月	21,290,529.99	21,290,529.99	100.00%
2016年2月	17,843,106.09	17,843,106.09	100.00%
2016年3月	16,067,886.91	16,086,602.46	99.88%
2016年4月	11,830,580.25	12,506,877.42	94.59%
2016年5月	10,189,353.61	16,551,604.99	61.56%
2016年6月	7,671,822.61	16,203,789.56	47.35%
2016年7月	6,533,261.27	18,532,709.35	35.25%
2016年8月	4,677,415.85	13,571,215.89	34.47%
2016年9月	3,715,963.93	10,308,979.40	36.05%
2016年10月	3,114,465.57	7,874,471.86	39.55%
2016年11月	2,630,929.04	5,800,678.56	45.36%
2016年12月	3,330,049.92	5,760,146.14	57.81%

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会计期间	分成收入（不含税）	同期营业收入	占同期营业收入比例
合计	121,979,342.16	175,414,688.83	69.64%

注：上述金额为经审计后金额。

根据上表逐月财务数据，来自深圳腾讯的逐月收入占同期营业收入的占比由 2015 年底的 100.00%下降至 2016 年 12 月的 57.81%，说明墨鹍科技对于第一大客户深圳腾讯的依赖程度明显下降。导致墨鹍科技大客户依赖程度降低的主要原因为墨鹍科技的主营业务保持了快速增长，新拓展客户数量有所增加，新客户产生的增量收入稀释了原有大客户的收入占比，如 2016 年新增客户包括成都趣乐多、EAGAMEBOX LIMITED、Directouch Management Limited 等。在墨鹍科技主营业务高速发展的背景下，预计墨鹍科技对大客户的依赖程度将呈进一步下降的趋势。

（ 2 ）应对客户依赖度相对较高的相关应对措施

①立足现有客户，继续开发新的客户资源

报告期内，标的公司营业收入增长较快，客户数量不断增多。墨鹍科技将进一步提升自身专业的服务能力，发挥自身技术优势，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，墨鹍科技将密切关注潜在客户及市场拓展，积极开展新客户资源，具体方式如下：

A.加强商务及市场拓展团队建设

本次交易完成后，墨鹍科技将持续加强商务及市场拓展团队建设，借助上市公司优质平台，吸引更多优秀商务及市场拓展团队的加入。随着商务及市场拓展团队的不断完善，墨鹍科技的市场拓展能力将进一步增强，客户资源的分布将更加分散。

B.积极开拓新产品，丰富公司产品类型

除目前已上线的《全民无双》与《决战武林》，墨鹍科技还积极加大研发投入不断开发新的游戏产品。

本次交易完成后，标的公司将积极参加各类市场拓展活动，包括不限于各类展会、行业交流会等活动，进一步丰富标的公司的客户类型，逐步拓展传统品牌广告客户，提高标的公司业务抗风险能力。

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C.提高自身产品质量，提升公司品牌影响力

标的公司将进一步提高其服务能力及其技术优势，提高广告的营销效果，增强标的公司的品牌形象及知名度，利用其服务能力、技术优势、营销效果及品牌形象吸引更多潜在优质客户，实现收入及利润的稳步增长，降低其对大客户依赖的风险。

②提高对游戏运营渠道的掌控能力

墨鹍科技作为精品游戏研发商，目前的运营渠道除了深圳腾讯外，还有成都趣乐多、EAGAMEBOX LIMITED、Directouch Management Limited 等。随着新游戏产品的研发进程及上线运营，同时依托上市公司在游戏运营方面的丰富资源，墨鹍科技将进一步加强与国内外优质的游戏运营商的深入合作，提高对游戏运营渠道的掌控能力。随着墨鹍科技对游戏运营渠道的掌控能力的加强，更多优质客户将与墨鹍科技建立合作关系，有利于优化其客户结构。

③充分发挥协同效应，进一步做大业务规模

上市公司在并购整合方面有着丰富经验。本次交易完成后，墨鹍科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将促使墨鹍科技在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面与上市公司进一步的融合，与墨鹍科技将实现资源共享，从而发挥协同效应，进一步做大业务规模，提高自身竞争实力。

④引入上市公司管理机制，提高抗风险能力

本次交易完成后，上市公司将协助墨鹍科技加强管理制度建设、治理机制建设和内控体系建设。上市公司与墨鹍科技将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强墨鹍科技在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，墨鹍科技的抗风险能力将进一步提高。

2 、墨鹍科技报告期内前五大供应商的情况

报告期内墨鹍科技与业务相关的采购情况如下：

2016 年度墨鹍科技前五大供应商采购情况：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	供应商名称	金额	占采购总额比例
1	武汉点智科技有限公司	25.47	25.44%
2	深圳腾讯	18.11	18.09%
3	河北魔杰网络科技有限公司	14.56	14.54%
4	拾穗文化传媒（上海）有限公司	7.17	7.16%
5	武汉艺果广告有限公司	4.30	4.26%
合计		69.61	69.54%

2015 年度墨鹍科技前五大供应商采购情况：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	金额	占采购总额比例
1	武汉点智科技有限公司	35.39	17.21%
2	河北魔杰网络科技有限公司	29.35	14.27%
3	北京奇光影业有限公司	23.96	11.65%
4	厦门塔普网络科技有限公司	22.61	10.99%
5	拾穗文化传媒（上海）有限公司	11.63	5.66%
合计		122.95	59.77%

2014 年度墨鹍科技前五大供应商采购情况：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	金额	占采购总额比例
1	河北魔杰网络科技有限公司	42.29	27.33%
2	陕西云中电子科技有限公司	29.53	19.08%
3	吴德键	16.60	10.73%
4	北京奇光影业有限公司	9.00	5.82%
5	厦门塔普网络科技有限公司	5.59	3.61%
合计		103.01	66.57%

注：河北魔杰网络科技有限公司和上海魔奕信息科技有限公司是同一实际控制人控制的公司，因此采购金额进行了合并披露。

2016 年度墨鹍科技向深圳腾讯采购的产品为腾讯 QQ 电子卡，用于游戏测试的相关支出。

报告期内，墨鹍科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

墨鹍科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有墨鹍科技 5%以上股份的股东于报告期内未在前五大供应商中持有权益。

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（七）主要品的质量控制情况

墨鹍科技已形成完善的质量控制体系，一款游戏从概念设计到上线运营总共要经过项目概念综评、原型设计、可玩版本开发、游戏批量研产、测试综合、游戏正式发行等阶段，墨鹍科技通过对项目各阶段的关键点评审来确保游戏产品研发质量，各阶段质量控制流程如下：

1 、项目概念综评阶段

该阶段质量控制重点在于对产品的核心概念加以审核。项目组及各支持部门需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》、《美术计划书》等文件，并由项目管理部组织进行综合评审，交付的结果需对产品核心概念做详尽阐述。由游戏开发流程管理小组对项目提炼的核心产品概念加以确认，对团队核心成员能力、交付件进行评审并输出评审结果。

2 、原型设计阶段

该阶段质量控制重点在于对产品的原型是否切实地还原产品概念，同时亦对产品在研发过程中可能面临的技术风险、美术风格以及产品特性优先级的合理性等目标要求加以审核。项目组及支持部门提交《世界观总纲》、《功能列表和设计目的说明》、《系统策划框架》、《客户端架构说明书》、《服务端架构说明书》、《能代表美术风格的真实美术资源》、《可以展现 UI 风格的界面切图》等质量文件。由游戏开发流程管理小组组织决策委员会和专家进行产品原型评审并输出评审结果。

3 、可玩版本开发阶段

该阶段质量控制重点在审议和审核产品核心玩法的完成度，确定产品是否达到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性以及项目计划和资源规划进行审核。项目组及各部门提交《CE 报告》、《策划总体设计说明书》、《投放关系表》、《成长数值规划》、《运营参数解决方案》、《客户端架构的关键代码展示和说明》、《服务端架构的关键代码展示和说明》、《美术资源制作规范和流程》、《界面制作规范》等相关质量文件。由游戏开发流程管理小组进行可玩版本评审并输出评审结果。

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4 、游戏批量研产阶段

该阶段质量控制重点在于产品量产版本的完成度、品质以及运营的准备情况，并定期组织玩家 CE 和墨鹍科技内部测试以验证完成度和品质等。项目组及各部门提交《CE 报告》、《公司内部测试报告》、《各付费点付费性价比规划》、《各途径产出奖励性价比规划》、《客户端性能测试报告》、《服务器压力测试报告》、《程序稳定性和性能报告》、《商业化方案》、《项目计划》等文件。由游戏开发流程管理小组进行游戏量产评审并输出评审结果。

5 、测试综合阶段

该阶段质量控制重点是对测试报告、商业化实施情况、运营方案和平台介入工作等进行审议和审核，确定产品是否已准备好正式发行等情况进行审核。项目组及各部门提交《测试报告》、《运营计划》、《项目进度汇报和计划》等文件。由 M 研发项目管理部进行游戏测试评审并输出评审结果。

6 、游戏正式发行阶段

该阶段质量控制重点是运营情况监测，如产品运营过程中，因商业、产品、技术等各方面原因导致产品需进行维护或停止运营时，项目组负责提交相关维护方案文件或《产品退市计划》给游戏开发流程管理小组进行评审决定是否停运。

（八）核心技术及研发情况

1 、客户端技术

报告期内，墨鹍科技页游游戏产品使用了自主研发 3D/2D 游戏引擎进行开发。手机游戏产品主要使用 Unity3D 进行开发。

（ 1 ）自主研发3D 引擎完整解决方案

墨鹍科技的客户端基于自主研发的引擎，引擎是一套完整的 MMO 开发解决方案，包含了渲染、物理、音效、网络、调试、场景制作工具、逻辑信息编辑工具，可以满足程序、QA、美术、策划、项目管理、测试、产品等 MMO 研发关键领域的不同需求。引擎强调对游戏的快速迭代和便捷的 IN-Game 效果测试。这一设计目标主要是通过完整的可定制的工具链来实现的。不同背景的开发人员可以使用工具快速的进行概念迭代和测试，从而保证游戏开发过程的高效和细节

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的丰富。引擎具有高级渲染效果、逻辑脚本支持、数据驱动的整体架构、调试工具整合、完整的美术和策划制作工具、便捷的资源整合和构建工具、中间件整合、加壳与虚拟机保护等核心特性。

（ 2 ）Unity3D 研发流程

墨鹍科技拥有完整成熟的基于 Unity3D 研发流程，严格的产品规格、开发流程解决方案以及质量保证体系，从程序研发、资源输出、关卡设计、版本发布到游戏测试，均有基于引擎打造的完整的工具链和输出管线，能够让开发团队以极高的效率进行游戏研发和玩法迭代，并保证了高品质的美术画面效果和优秀的游戏体验。

团队有丰富的 Unity3D 引擎的开发和使用经验，拥有多款 3D 重度游戏项目的技术积累，对引擎进行深度定制，并基于实际项目经验制定符合当前环境下手机游戏市场标准的美术资源规格及开发规范，包括：

①基于 Unity3D 引擎实现了一套符合 MVC 架构的游戏框架；②针对 3D 动作类游戏中打击感和战斗爽快感需求实现了一套与引擎物理系统很好结合的数据驱动框架；③基于 Unity3D 定制了完善的资源制作工具链和检查工具；④基于 Unity3D 的跨平台解决方案；⑤结合 Unity3D 编辑器优化开发流程；⑥游戏关键指标和瓶颈点测试方案；⑦静态代码检查工具和基于 Unity3D 的崩溃信息搜集工具。

（ 3 ）2D 网页游戏引擎

针对 2D 游戏领域，墨鹍科技采用以 Flash 为基础的自主 2D 引擎进行开发。引擎本身抛弃掉了 Flash 原有的渲染方式,转而采用通过自定义 Canvas 的方式通过位图来渲染游戏场景，在渲染帧中引擎通过使用 Display Object(显示对象)的方式来实现基于位图的渲染，同时引擎提供完整的开发工具链，可以实现从原型化版本到商业化版本的快速迭代，缩短项目上线周期，完整的系统开发库也保证了面对各种游戏类型所需的技术基础。

（ 4 ）手机游戏的实时同步技术

手机游戏相较于传统 PC 端游戏有着更复杂的网络环境，移动端和服务端的同步问题尤为突出，针对这种情况，墨鹍科技着力研发了手机游戏实时同步技术

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）解决方案，方案的特点包括可以使用多种网络协议栈，包含 TCP、RUDP（可靠 UDP）；多人在线对战情况下的 PING 值运动预测和补偿；包匹配合并算法，最大程度上减少重复的发送；开发效率高，不受游戏逻辑限制。

（ 5 ）微端

微端技术是一种新型的客户端网络游戏技术，它的核心技术是：异步加载（下载），把当前未使用到的游戏资源，放到游戏运行过程中下载。使用微端技术的 “ ” “ ” 网络游戏，可以实现边玩边下载、玩到哪里，下载到哪里的游戏体验,把游戏的精美效果以最快的速度呈现在玩家面前，吸引住玩家、减少了玩家在进入游戏前就流失的情况。

墨鹍科技拥有成熟的微端解决方案，具有以下特点：1）不牺牲任何游戏效果，游戏的画面、体验与 PC 端相比没有差异；2）玩家的网络带宽超过 1Mb，就能体验到实时的游戏效果，网络带宽越宽、质量越好，游戏体验也更加流畅； 3）玩家只需下载一个仅有几 MB 的程序，就可以以此程序为入口进入游戏，实 “ ” 现边玩边下载。

（ 6 ）浏览器插件

基于引擎研发的客户端游戏，与北京青果灵动科技有限公司合作，使用 Fancy3D 浏览器插件技术，不但可以单独以可执行文件方式运行，也可以在各主流浏览器中运行（IE、Chrome、火狐、360、Safari 等）。无需下载，打开页面就可以玩。使得游戏同时具备了端游的精美与页游的便捷。

相对于传统端游，极大的简化了下载、注册、登录、验证等繁琐的流程，最大限度的减少了用户在进入游戏之前就流失的情况，同时降低了游戏的单用户成本、并提高活跃用户数。相对于传统页游，无论是模型的精细程度或者酷炫的粒子效果，画面效果都远超普通页游的 Flash 画面。

2 、服务器技术

墨鹍科技的服务器架构使用了自主研发的服务器集群框架，框架核心系统使用 C++编写，脚本系统使用 Lua 语言编写，辅助系统使用了 Golong、JavaScript 编写。集群整体架构采用层次化设计，特别针对不同运营条件、单点故障、海量用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。

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（ 1 ）高适应性

针对不同游戏类型对集群架构的需求不同，框架可以根据不同运营商的运营策略、单一区组不同玩家规模进行针对性设计。

（ 2 ）高可用性

集群内服务器没有单点故障，单个服务器的崩溃最多只影响自己负责的玩家，相同类型的服务器互为冗余，不会出现一个服务器崩溃整个集群不能正常承接业务的情况。

（ 3 ）高效性

在保证集群高可用性的同时，集群内部对传输也做了优化，保证服务器间的数据传递尽可能的高效。

（ 4 ）跨平台

集群框架可以运行在 Windows、Linux、Unix 平台，可以适应不同运营商提供的运营系统。

3 、自主开发的工具

墨鹍科技自主研发的客户端引擎提供了一个功能丰富的场景编辑器，可以支持多人并发编辑同一张地图，提高了美术拼图的工作效率。并且各个编辑功能都提供以画刷为主的编辑方式，方便美术用最直观和习惯的方式进行工作。

4 、未来的技术储备

（ 1 ）UDK

UDK 是 Epic 公司发布的引擎，UDK 的特点如下：

随着移动平台硬件的逐步升级，设备本身的性能也在大幅度的提升，同时用户对游戏本身的品质也有了更高的要求，已经有多款成功的 MMO 类型手游出现，相较于其他类型手机游戏，MMO 手游对渲染的品质要求更高，效果更炫， UDK 成为了当下和未来高品质手机游戏的不二选择。墨鹍科技在自研渲染引擎方面已经具备了丰富的经验，引擎方面有大量的人才储备，UDK 自然成为了天然的选择，相信在很短的时间内快速上手并投入实际项目的研发中，UDK 将使

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墨鹍科技在未来的高端手游的市场中相较于其他公司更有竞争力。

（ 2 ）运营数据平台

墨鹍科技的运营数据平台本身已经具备了基于不同款产品的数据统计、分析能力，并有着良好的可视化人机交互界面，未来将在以下几个方面继续提升运营数据平台的功能：

①针对所有产品的统一数据平台；②同时提供在产品、用户等多维度的数据挖掘；③更好的权限控制，统计类信息、数据挖掘的结果通过完备的权限系统展现给不同的运营团队成员，为分析、预测提供坚实的数据基础。

（ 3 ）支持全球发行的手游产品技术储备

对于全球化的手游产品体系,墨鹍科技也有针对性的开发了相关的技术储备：①基于多语言的资源工具链开发，包含语言包热更新（增量更新）、多语言资源包自动检查工具、多语言打包工具等；②基于全热更的客户端和服务器引擎架构，包含：差异包自动生成、差异包完整性检查、差异包多平台自动编译发布。尽量使用最小的代价更新版本的客户端，减少运营成本；③基于全球化策略的统一运营平台，支持同时多版本并存，允许低版本的客户端正常进行最新活动，全球服务器根据中心服务器下载活动需要的资源，由中心服务器统一开启和关闭活动。

（九）核心技术人员情况

墨鹍科技已建立起一支高效的研发团队，能够较好地支持公司游戏研发业务开展的需要。截至 2016 年 12 月 31 日，墨鹍科技员工人数约 196 人，主要为游戏策划、程序设计、美术设计等各类研发人员。

墨鹍科技核心技术人员为杨东迈与谌维，其主要经历如下：

序号	姓名	出生年份	最近五年的工作简历
1	杨东迈	1980	2005-2008期间在深圳腾讯担任3D引擎开发工作； 2008-2012期间在上海纽维信息科技有限公司担任副总经理和首席制作人； 2013-至今在墨鹍科技担任总经理和制作人。

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序号	姓名	出生年份	最近五年的工作简历
2	谌维	1983	2005-2007期间在上海盛大网络发展有限公司担任主策划； 2007-2008期间在绩思思信息技术（上海）有限公司担任主策划； 2008-2011在上海华启网络科技有限公司担任VP； 2012-2015.4在上海灵娱担任VP； 2015.5-至今在墨鹍科技担任制作人和副总经理。

根据上市公司与杨东迈、谌维及网众投资签署的《发行股份及支付现金购买 - 资产协议墨鹍科技》，杨东迈与谌维对任职期限及竞业禁止进行了承诺，详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容/一、与交易对方杨东迈、谌维、网众 - 投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》、《发行股份及支付现 - 金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》/（七）与标的资产相关的人员安排/2.任职期限及 ” 竞业禁止。

1 、本次交易完成后，墨鹍科技保持管理团队及核心技术人员稳定性的措施
（ 1 ）墨鹍科技近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况

墨鹍科技的高级管理人员及核心技术人员主要包括：

序号	姓名	职务
1	杨东迈	董事长/总经理/制作人
2	谌维	董事/副总经理/制作人
3	罗旭	董事
4	吴燕	监事

报告期内，运营总监买志峰离职，离职前属于公司的高级管理人员，其具体的任职期间为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日。除买志峰外，报告期内，墨鹍科技的管理人员团队和核心技术人员总体保持稳定。

（ 2 ）保证公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施

上市公司为保证墨鹍科技的高级管理人员及核心技术人员杨东迈、谌维的稳定性，拟采取的措施主要包括：

①规定股份锁定期

本次交易完成后，杨东迈与谌维将成为上市公司的持股股东，为保证其稳定 - 性，根据三七互娱与墨鹍科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）墨鹍科技》的规定，本次交易向杨东迈和谌维发行的股份有分期解锁安排。详见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/一、与交易对方杨东迈、谌 - 维、网众投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》、《发行股份 - 及支付现金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》/（五）发行股份锁定期”。

②制定超额盈利奖金

根据上市公司与墨鹍科技交易对方签署的《利润补偿协议墨鹍科技》的规定，在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中上市公司向杨东迈、谌维、网众投资支付的交易对价的 20%。

在 2018 年度墨鹍科技《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，墨鹍科技董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由墨鹍科技在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。详见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协 - - 议墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》/（七）超额盈利奖金”。

③规定任职期限及竞业禁止期限

为保证墨鹍科技持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与墨鹍科技交 - 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产墨鹍科技》的规定，杨东迈与谌维自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月仍需在墨鹍科技任职。

同时，杨东迈与谌维（以下简称“承诺人”）承诺被墨鹍科技解聘或从墨鹍科技主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司与墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的 30 日内将其投资（包括以自己、父母、配偶或者子女的名义）与上市公司或者墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍科技与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。详见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/一、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发 - 行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协 - 议之补充协议墨鹍科技》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二） -墨鹍科技》/（七）与标的资产相关的人员安排”。

上述措施均有利于维持墨鹍科技管理团队和核心技术人员的稳定性。（十）业务资质情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技运营资质情况如下：

1 、墨鹍科技运营资质情况

根据墨鹍科技现持有的中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000069303210R），墨鹍科技的经营范围为“数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，其所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域。

截至本报告书签署日，墨鹍科技取得的资质和备案情况如下：

2016 年 5 月 25 日，墨鹍科技取得上海市软件行业协会核发的《软件企业证书》（编号：沪 RQ-2016-0115），有效期一年。

2016 年 8 月 8 日，墨鹍科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02206875）。

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根据《互联网信息服务管理办法》规定，经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；从事经营性互联网信息服务，应当申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。如上文所述，墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，墨鹍科技未从事通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，因此，其无需取得《增值电信业务经营许可证》。

根据《网络游戏管理暂行办法》规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》；网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。如上文所述，墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，墨鹍科技未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务，因此，其无需取得《网络文化经营许可证》。

根据《网络出版服务管理规定》规定，本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。如上文所述，墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，墨鹍科技未通过信息网络向公众提供网络出版物、从事网络出版服务，因此，其无需取得《网络出版服务许可证》。

除上述已取得的资质证书和备案外，墨鹍科技经营其主营业务无需取得其他的行业资质或备案。

2 、墨鹍科技研发并授权第三方运营的游戏取得国家新闻出版部门的前置批复及文化部备案的情况

墨鹍科技研发且授权第三方运营的游戏“全民无双”和“决战武林”取得国家新闻出版部门的前置批复（行业内俗称为“版号”）和文化部备案情况如下：

游戏名称	版号	文化部备案号
全民无双	新广出审[2015]1067号	文网游备字〔2015〕Ｍ-RPG 0132号
决战武林	新广出审[2015]1354号	文网游备字〔2015〕Ｗ-RPG 0268号

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九、主要资产权属

（一）主要资产概况

截至 2016 年 12 月 31 日，墨鹍科技总资产 15,691.36 万元，其中：流动资产 13,763.74 万元，非流动资产 1,927.61 万元。墨鹍科技的主要资产状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）	主要构成
货币资金	6,761.46	43.09	主要为银行存款
应收账款	1,592.32	10.15	主要为应收游戏运营方的游戏分成款
其他流动资产	5,000.00	31.86	主要为一年期以内的对公结构性存款
其他非流动资产	1,200.00	7.65	主要为一年期以上的定期存款

（二）土地使用权和房产

1 、土地使用权

截至本报告书签署日，墨鹍科技无土地使用权。

2 、建筑物

截至本报告书签署日，墨鹍科技无房屋所有权。

3 、在建工程

截至本报告书签署日，墨鹍科技无在建工程。

4 、主要租赁物业

截至本报告书签署日，墨鹍科技承担的主要租赁物业情况如下：

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序号	出租方	承租方	房屋位置	建筑面积（平方米）	租赁期限	租金	用途
1	上海创智空间创业孵化器管理有限公司	墨鹍科技	上海市张江高科技园区金科路2966 号（创智空间张江信息园）2 幢5层	2,333.19	2016.3.25-2018.3.24	月租金 361,936 元，年租金 4,343,232 元	办公
2	盛居信息技术（上海）有限公司	墨鹍科技	上海普通新区高科技10街坊4丘	合同未记载	2017.1.1-2017.12.31	月租金 3,264元	住宿

（三）无形资产

截至本报告书签署日，墨鹍科技账面确认的无形资产为用友财务软件，其他无形资产为在研发过程中形成了软件著作权等。

1 、计算机软件著作权登记证书

截至本报告书签署日，墨鹍科技拥有 10 项计算机软件著作权，并取得了相应的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：

序号	软件名称	登记号	权利取得方式及范围	开发完成日期
1	决战武林游戏软件 V1.0（注1）	2015SR003710	原始取得全部权利	2014/12/10
2	墨鹍决战武林游戏软件V2.0	2015SR174212	原始取得全部权利	2015/07/15
3	决战光明顶微端游戏软件V1.0	2014SR173366	受让全部权利	2014/03/17
4	墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0	2015SR194435	原始取得全部权利	2015/09/22
5	墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0	2015SR170570	原始取得全部权利	2015/08/15
6	《全民无双》游戏软件 V1.0	2016SR007993	受让全部权利	2014/12/20
7	墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0（注2）	2015SR063130	原始取得全部权利	2015/01/25
8	决战光明顶手机游戏软件V1.0	2014SR173363	受让全部权利	2014/03/10

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序号	软件名称	登记号	权利取得方式及范围	开发完成日期
9	墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0	2015SR224008	原始取得全部权利	2015/10/30
10	墨鹍《杯莫停》游戏软件V1.0	2016SR306778	原始取得全部权利	2016/03/20

注1：根据中华人民共和国国家版权局于2015 年2 月11 日出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，“决战武林游戏软件V1.0”的名称变更为“墨鹍决战武林游戏软件V1.0”。

注2：根据中华人民共和国国家版权局于2016 年7 月21 日出具的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，“墨鹍《全民无双》游戏软件”的名称变更为“墨鹍《名将大乱斗-全民无双》游戏软件V2.0”。

2 、软件产品证书

截至本报告书签署日，墨鹍科技拥有 3 项软件产品证书，具体情况如下：

序号	软件名称	软件类别	证书编号	核发日期	有效期
1	墨鹍决战武林游戏软件 V1.0	-	沪 DGY-2015-0362	2015-03-10	五年
2	墨鹍《全民无双》游戏软件 V2.0	应用软件	沪 RC-2016-0632	2016-4-25	五年
3	墨鹍《风暴之怒》游戏软件 V1.0	应用软件	沪 RC-2016-0698	2016-4-25	五年

3 、域名

截至本报告书签署日，墨鹍科技拥有 1 项域名：mokun.net，期限自 2013 年 5 月 16 日至 2018 年 5 月 16 日止，备案号为沪 ICP 备 13028563 号-2。

4 、商标

序号	申请号/注册号	类别	商标图像	有效期
1	16517518	41		2016.05.07-2026.05.06
2	16517481	9		2016.05.07-2026.05.06

十、关联方资金占用及对外担保

截至本报告书签署日，墨鹍科技不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在对外担保。

十一、主要负债情况

截至 2016 年 12 月 31 日，墨鹍科技总负债 2,203.57 万元，其中：流动负债

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779.53 万元，非流动负债 1,424.04 万元。墨鹍科技的主要负债状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总负债的比例（%）	主要构成
应付职工薪酬	538.75	24.45	主要为应付工资、社保等
预收账款	192.45	8.73	主要为预收的游戏分成款
递延收益	1,424.04	64.62	主要为尚未摊销的游戏版权金

十二、股权质押情况

截至本报告书签署日，墨鹍科技股权不存在质押情况。

十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）墨鹍科技的诉讼、仲裁及行政处罚情况

原告腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下合称为“腾讯公司”、“原告”）以被告江西中至科技有限公司（以下称“中至公司”）、上海墨鹍数码科技有限公司（以下称“墨鹍科技”）（“中至公司”与“墨鹍科技” 合成“两被告”）侵害商标权及不正当竞争纠纷为由，向深圳市南山区人民法院起诉，2016 年 12 月 7 日该院以（2016）粤 0305 民初第 15955 号立案，案由为侵害商标权纠纷。本案于 2016 年 12 月 27 日在该院开庭，法院未当庭宣判。

腾讯公司主张，中至公司与墨鹍科技为推广其开发经营的“决战武林”网络游戏，擅自将腾讯公司注册商标“斗战神”文字作为“决战武林”游戏搜索链接的关键词。据此侵害了腾讯公司的商标权，并构成不正当竞争。

根据墨鹍科技出具的《案情说明》，2015 年 9 月 22 日，墨鹍科技与成都趣乐多科技有限公司签订《决战武林独家代理协议》，授权成都趣乐多为墨鹍科技处腾讯平台以外的“决战武林”游戏的独家代理商，并授权其与第三方联合运营的权利。之后，成都趣乐多授权中至公司享有“决战武林”游戏的非独家经营权。截至目前，墨鹍科技因中至公司运营“决战武林”游戏而取得收益仅为 102,839 元。

据此，中至公司出具承诺函确认：“本公司取得“决战武林”非独家经营权后，本公司在网站【www.2217.com】运营“决战武林”游戏，研发商上海墨鹍数码科技有限公司从未与本公司共同参与运营“决战武林”游戏。本公司在不知

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）情的过失情况下，以“斗战神”作为关键词搜索“决战武林”游戏系本公司的自行的、独立的行为，上海墨鹍数码科技有限公司对此不知情，更没有实施或协助实施该行为。”

同时，中至公司承诺：“本公司将自行承担（2016）粤 0305 民初第 15955 号案中因将“斗战神”作为关键词搜索可能涉嫌的侵权责任。同时因此给上海墨鹍数码科技有限公司被腾讯公司起诉表示歉意，若被法院认定侵权成立，对于因本案中本公司的行为造成的判赔，由本公司承担，包括因本公司行为导致法院要求上海墨鹍数码科技有限公司承担的赔偿责任。若在判决之前本公司与腾讯达成和解，赔偿由本公司承担，其中，包括腾讯因本案要求上海墨鹍数码科技有限公司承担的赔偿。除本公司志气的任何第三方单独与腾讯达成的任何书面或者口头协议，在未经本公司盖章同意的情况下，本公司不为此承担任何责任。”

除上述诉讼事项外，截至本报告书签署日，墨鹍科技不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（二）本次交易对方的诉讼、仲裁及行政处罚情况

本次交易对方杨东迈、谌维、网众投资出具承诺函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时经过核查，本次交易对方不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚情况。

（三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据墨鹍科技书面说明，墨鹍科技董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。

十四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

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十五、主要会计政策、主要财务数据

（一）主要会计政策

1 、收入的确认原则和计量方法

墨鹍科技的营业收入主要为游戏运营分成收入、版权金收入，报告期内，墨鹍科技的营业收入主要来自游戏运营分成收入。营业收入具体的确认方法如下：

业务类型	具体收入确认原则
游戏运营分成收入	公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕并核对无误后确认为营业收入
一次性版权金收入	公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的受益期内按照直线法摊销计入当期营业收入

2 、应收款项的相关会计政策与会计估计

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	单项金额超过100 万元（含100 万元）的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

①具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合	账龄分析法
与母公司往来	个别认定法

②账龄分析法

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含，下同）	5.00	5.00
1-2年	10.00	10.00
2-3年	30.00	30.00
3-4年	50.00	50.00
4-5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

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③单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄分析法为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

3 、研发支出的相关会计政策与会计估计

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。

4 、墨鹍科技与上市公司的会计政策和会计估计差异情况

报告期内，墨鹍科技和三七互娱不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

5 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

墨鹍科技的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对墨鹍科技利润无重大影响。

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6 、财务报表编制基础和合并财务报表范围

墨鹍科技财务报表以持续经营为基础编制，墨鹍科技不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

墨鹍科技将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

截止 2016 年 12 月 31 日，墨鹍科技合并财务报表范围变更如下：

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	注册资本	出资比例
2016年度
朗鹍数码	出资设立	2016/10/19	1,000,000.00	75%
	股权受让	2016/10/27		25%
鲲鹍数码	出资设立	2016/10/19	1,000,000.00	75%
	股权受让	2016/10/27		25%
米稷数码	出资设立	2016/12/20	1,000,000.00	100%

7 、与墨鹍科技游戏研发制作和授权运营的业务流程相关的收入成本相关的会计处理政策

（ 1 ）游戏研发制作阶段

在游戏研发制作过程中，墨鹍科技对项目前期进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项目可行性论证，并报墨鹍科技批准立项后的支出即为开发支出。报告期内，墨鹍科技基于谨慎性原则对开发支出全部费用化处理。

（ 2 ）游戏授权运营阶段

对于收取的一次性代理版权金，墨鹍科技在收到时计入递延收益，待游戏在协议约定区域正式上线运营并取得运营收入时，墨鹍科技按照协议约定的收益期限将递延收益采用直线法摊销计入营业收入。

游戏上线运营期间，墨鹍科技与第三方游戏运营商根据各月游戏充值流水及双方协议约定分成比例计算各月游戏分成金额，双方对账确认无误后墨鹍科技计入营业收入。同时，墨鹍科技将在游戏运营期间提供游戏版本优化升级与客户端技术支持人员的工资薪酬及其他维护支出计入营业成本。

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8 、与墨鹍科技游戏研发制作和授权运营的业务流程相关的资产相关的会计处理政策

墨鹍科技在游戏研发与授权运营过程中涉及的资产主要包括固定资产、无形资产与长期待摊费用。

（ 1 ）固定资产

墨鹍科技账面固定资产主要系电脑主机与显示器、交换机、办公家具等，在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时根据历史成本进行计量和确认，并按照下述折旧方法计提折旧：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
电子及办公设备	年限平均法	3	5.00	31.67

（ 2 ）无形资产

墨鹍科技账面无形资产为财务软件，系根据 2013 年 6 月初始购入历史成本确认和计量，并采用年限平均法按 5 年进行摊销。

（ 3 ）长期待摊费用

墨鹍科技账面长期待摊费用系租赁办公场所装修支出，按照实际发生装修费用金额入账，并按照预计受益期限采用年限平均法进行摊销。

（二）主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 号《审计报告》及天健审〔2017〕 3-108 号《审计报告》，报告期内，墨鹍科技最近三年的主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产合计	13,763.74	1,192.78	47.86
非流动资产合计	1,927.61	182.30	230.91
资产总计	15,691.36	1,375.08	278.77
流动负债合计	779.53	7,192.82	3,574.56
非流动负债合计	1,424.04	955.05	282.23
负债总计	2,203.57	8,147.87	3,856.79
所有者权益总计	13,487.79	-6,772.79	-3,578.03

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2 、利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	16,233.07	1,308.40	14.65
营业成本	1,448.79	202.96	324.58
利润总额	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
净利润	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
扣除非经常性损益影响的净利润	10,931.26	-3,314.77	-2,965.78

墨鹍科技 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的净利润分别为-2,965.30 万元、 -3,314.77 万元和 10,961.16 万元，扣除非经常性损益影响的净利润分别为-2,965.78 万元、-3,314.77 万元和 10,931.26 万元，其中非经常性损益主要为理财产品投资收益与个税手续费返还。

2016 年度，墨鹍科技盈利能力显著提升，主要系新游戏产品的推出使得墨鹍科技开始取得游戏运营分成收入，并开始盈利。

十六、其他事项

墨鹍科技全部股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

墨鹍科技全部股东承诺，截至本报告书签署日，墨鹍科技全部股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

报告期内，墨鹍科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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第五节标的公司之二：智铭网络

一、基本情况

公司名称：	江苏智铭网络技术有限公司
公司类型：	有限责任公司
注册资本（实收资本）：	人民币1,000万元整
法定代表人：	胡宇航
成立日期：	2014年11月26日
住所：	淮安经济技术开发区海口路9号3幢520室
主要办公地点：	广州市天河区黄埔大道中336号自编301房
统一社会信用代码：	91320891323794888Y
经营范围：	网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计；图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、智铭网络的历史沿革

（一）智铭网络公司设立

2014 年 11 月 24 日，江苏省淮安工商局开发区分局核发“2014 第 11180056 号”《名称预先核准通知书》，智铭网络设立时被核准使用的企业名称为“江苏智 ” 铭网络技术有限公司。

2014 年 11 月 1 日，智铭网络股东上海志仁、胡宇航签署了《江苏智铭网络技术有限公司章程》，约定股东均以货币出资，各股东认缴的人民币应于 2034 年 11 月 22 日之前实缴；在实际注册资金到位之前各股东认可认缴的出资数额、出资形式并愿意承担相应的法律责任。根据该章程之约定，智铭网络设立时各股东及出资情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	上海志仁	510.00	0	51.00%
2	胡宇航	490.00	0	49.00%
合计		1,000.00	0	100.00%

2014 年 11 月 22 日，智铭网络召开第一次股东会，决议通过公司章程，同时决定由胡宇航担任执行董事兼法定代表人，朱怀敏为公司监事。同时，根据执

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行董事决定，聘任胡宇航为总经理。

2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安工商局开发区分局出具“2014 第 11250006 号”《准予登记通知书》，准予智铭网络设立。2014 年 11 月 26 日，江苏省淮安工商局开发区分局核发“320891000068156 号”《企业法人营业执照》。

2015 年 1 月，上海志仁和胡宇航分别出资人民币 510.00 万元和 490.00 万元。至此，智铭网络已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴资本）合计人民币 1,000.00 万元，实收资本占注册资本的 100.00%。

三、智铭网络出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，智铭网络股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

智铭网络自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，智铭网络产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过智铭网络股东会决议，取得了全体股东的同意，符合智铭网络章程规定的股权转让前置条件。

四、智铭网络最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

截至本报告书签署日，除本次交易进行资产评估外，智铭网络最近未进行过与交易、增值或改制相关的评估或估值。

五、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，智铭网络现有股东 2 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 1 名，住所均在国内，出资比例如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	股东名称	认缴出资额	实缴出资额	出资比例
1	上海志仁	510.00	510.00	51.00%
2	胡宇航	490.00	490.00	49.00%

其中，上海志仁为上市公司三七互娱的全资子公司。智铭网络的股权结构图如下：

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智铭网络的股权清晰，智铭网络的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或安排。此外，亦不存在影响智铭网络资产独立性的协议或安排。

六、子公司情况

截至本报告书签署日，智铭网络有一家全资子公司，基本情况如下：

公司名称：	霍尔果斯千娱网络科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	胡宇航
成立日期：	2016年6月12日
住所：	新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室
统一社会信用代码：	91654004MA776AN026
经营范围：	网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让及咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东智铭网络签署了《公司章程》，约定股东

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以货币出资。股东应于 2046 年 5 月 30 日前缴足出资额。根据该《公司章程》，千娱网络各股东及出资情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
1	智铭网络	100.00	-	100.00%
合计		100.00	-	100.00%

2016 年 5 月 26 日，千娱网络股东会批准胡宇航为法定代表人，廖青任总经理，朱怀敏为公司监事。

2016 年 6 月 12 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发统一社会信用代码为“91653100MA7750PA4B”的《企业法人营业执照》。

七、分支机构情况

截至本报告书签署日，智铭网络有一家分公司，即江苏智铭网络技术有限公司广州分公司，基本情况如下：

公司名称：	江苏智铭网络技术有限公司广州分公司
公司类型：	其他有限责任公司分公司
负责人：	廖青
成立日期：	2015年11月20日
住所：	广州市天河区黄埔大道中336号自编301房（仅限办公用途）
统一社会信用代码：	91440106MA59ATXC61
经营范围：	商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动。）

八、智铭网络的主营业务情况

（一）主营业务概况

智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品，并凭借其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家。目前，智铭网络旗下游戏均为非独家代理运营游戏，游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、动作角色扮演等多种类型，包括《传奇霸业》、《梦幻西游》等多款优质游戏产品。报告期内，智铭网络所发行的联合运营平台主要为具有广泛影响力的腾讯平台等。截至目前，智铭网络已与游戏发行平台建立起稳定的合作关系。

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通过近年来的发展建设，智铭网络已打造了一支优秀的业务团队，其深刻理解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品，深受玩家追捧。如《梦幻西游》手游版承接了端游版的高人气，自开服以来人气节节攀升，在运营期间总注册用户数超过六百万人；《传奇霸业》是盛大正版授权的传奇题材 ARPG 网游，在运营期间总注册用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级，游戏人气高涨。

智铭网络基于自身的优势及业务的重心，未来将继续深耕于网络游戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为游戏运营平台引入优质网络游戏，实现与游戏开发商、游戏运营平台的三方共赢。

（二）主要产品及服务

智铭网络代理运营的主要产品如下：

1 、《传奇霸业》

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《传奇霸业》是由三七互娱旗下极光工作室自主研发，并获得盛大正版授权的传奇题材 ARPG 网页游戏。游戏秉承传奇经典设置，力求带给玩家原汁原味的传奇体验。游戏当中的人物、怪物均采用全新设计的高品质模型，动作更为自然，形象精致生动;游戏场景精美宏大，音效清晰逼真，营造出良好的游戏氛围，极具带入感；华丽的技能和优良的操作手感带来极致的战斗体验，与妖怪搏斗 PK 快感更足。

该游戏基于多年积累的页游研发技术，高度还原了《传奇》游戏的流畅体验及操作手感，突破了精品页游高品质美术资源加载及实时呈现的技术瓶颈，在保证精品游戏品质及极致打击操作的前提下，对游戏底层进行了大量的精细优化工作，最大程度上提升了传统页游在高并发负载下的游戏体验流畅度，同时，其良好的技术底层框架设计及出色的性能优化方案为运营期间的版本高速迭代提供

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了坚实的技术支撑。

（ 1 ）游戏数据

报告期内《传奇霸业》游戏核心数据如下：

日期	期末累计注册用户数	当月付费用户数	当月活跃用户数	当月流水（万元）	月均 ARPU 值（元）	当月付费率（%）
2015年3月	注1	1,490	注1	16.29	109.32	注1
2015年4月	369,513	12,872	369,513	216.56	168.24	3.48%
2015年5月	1,972,008	30,501	1,167,171	747.23	244.99	2.61%
2015年6月	4,848,905	62,299	1,428,302	1,857.25	298.12	4.36%
2015年7月	7,917,985	93,946	1,800,011	3,590.29	382.17	5.22%
2015年8月	10,333,428	113,754	1,679,282	5,069.77	445.68	6.77%
2015年9月	11,922,742	115,595	1,254,840	5,760.42	498.33	9.21%
2015年10月	13,423,285	123,905	1,262,660	6,857.53	553.45	9.81%
2015年11月	15,306,620	115,461	1,349,831	6,819.95	590.67	8.55%
2015年12月	17,094,272	121,856	1,316,223	7,237.23	593.92	9.26%
2016年1月	19,496,998	116,611	1,838,997	6,881.27	590.11	6.34%
2016年2月	21,125,664	106,121	1,438,263	6,282.97	592.06	7.38%
2016年3月	22,367,503	108,382	1,248,999	6,688.27	617.10	8.68%
2016年4月	23,434,469	102,450	1,132,288	6,481.82	632.68	9.05%
2016年5月	24,504,480	97,898	1,102,748	6,697.89	684.17	8.88%
2016年6月	25,384,834	82,435	796,922	5,860.44	710.92	10.34%
2016年7月	26,124,674	75,829	755,525	5,469.24	721.26	10.04%
2016年8月	27,016,407	71,320	747,286	5,450.32	764.21	9.54%
2016年9月	27,657,188	68,900	637,459	5,234.30	759.69	10.81%
2016年10月	28,221,874	66,853	599,189	5,125.77	766.72	11.16%
2016年11月	28,675,988	61,468	517,015	5,086.69	827.54	11.89%
2016年12月	29,138,141	56,266	521,293	5,073.29	901.66	10.79%

2015 年度及 2016 年度玩家的充值消耗比分别为 95.81%和 98.99%。

注1：由于《传奇霸业》是2015 年3 月份上线，上线之初在数据传输时出现部分数据的丢失，因此2015 年3 月份未保留累计注册用户数、月活跃用户数；
注2：月充值流水来自于对账单；
注3：月付费用户数：指当月充值过虚拟货币的用户数；
注4：月活跃用户数：指当月登录过游戏的用户数；
注5：每月ARPU 值=每月充值流水/每月付费用户数，当期月均ARPU 值为每月ARPU 值的均值；
注6：充值消费比=每月游戏币消耗总和/每月游戏币发放总和；
注7：当月付费率=付费用户数/月活跃用户数。

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（ 2 ）玩家地域分布

截至2016 年12 月31 日，《传奇霸业》玩家地域分布情况如下：

排名	省份	占比
1	广东省	11.28%
2	山东省	7.76%
3	江苏省	6.86%
4	浙江省	6.68%
5	河南省	6.67%
6	四川省	5.55%
7	河北省	5.19%
8	湖南省	3.87%
9	湖北省	3.51%
10	辽宁省	3.46%

（ 3 ）玩家年龄分布

《传奇霸业》玩家年龄分布情况如下：

年龄区间	占比
19岁及以下	28.70%
20-25岁	28.24%
26-29岁	19.36%
30-40岁	15.90%
40岁以上	4.50%
未知	3.30%
合计	100.00%

注：上述年龄分布系通过调查问卷方式取得。调查问卷的截至时间为 2016 年 4 月 30 日。

（ 4 ）《传奇霸业》版权授权情况

2015 年 1 月 1 日，智铭网络与安徽尚趣玩网络科技有限公司（“安徽尚趣玩”）签署《游戏联合运营框架协议》及《游戏联合运营框架协议之补充协议》，主要内容如下：

①安徽尚趣玩就授权游戏授权智铭网络一项可撤销的、非独家的、不可转让的、不可转授权的、有限的运营权利

②授权游戏：《传奇霸业》

③授权地区：中国大陆（不含港澳台）

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④协议期限：

授权期限：2015 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
如《游戏联合运营框架协议》期限届满，双方有意继续合作，应提前 30 日向对方提出续签意向，双方协商重新签订书面协议，否则《游戏联合运营框架协议》到期自动终止。

⑤联运平台：腾讯平台

⑥协议终止条款

安徽尚趣玩同意智铭网络在授权游戏服务及相关推广活动中合理使用授权游戏的素材、商标以及安徽尚趣玩的名称等，无须事先征得安徽尚趣玩书面同意，但如智铭网络未按约定使用授权游戏的素材、商标以及安徽尚趣玩的名称等，安徽尚趣玩有权提出异议，智铭网络在安徽尚趣玩收到异议后 1 个工作日内不纠正的，安徽尚趣玩有权单方终止《游戏联合运营框架协议》。
安徽尚趣玩应保证游戏内容不包含色情、暴力、低俗、封建、迷信等诱惑性质或违反国家法令法规的内容，如因游戏内容不合规导致智铭网络遭受行政部门处罚或责令停运游戏的，智铭网络有权立即终止《游戏联合运营框架协议》。
未经安徽尚趣玩书面同意，智铭网络不得对授权游戏进行修改、更名、增加、删除、分割、反编译等，否则安徽尚趣玩有权单方解除《游戏联合运营框架协议》。
违约方应当在非违约方以书面形式告知违约事实 15 日内采取补救措施，逾期不补救的，非违约方有权终止相关授权游戏的运营；情节严重的，非违约方权解除《游戏联合运营框架协议》，终止所有授权游戏的合作。
如发生下列情况之一，协议将立即终止：
任何一方所拥有的进行《游戏联合运营框架协议》项下合作所需的资质及许可被吊销或注销；

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任何一方进入或被第三方申请进入破产或清算程序；
因不可抗力造成《游戏联合运营框架协议》无法继续履行。

（ 5 ）上市公司不直接代理运营《传奇霸业》的原因和合理性

2014 年 11 月 1 日，江苏极光与安徽尚趣玩签署网页游戏国内独代运营合作协议，江苏极光授权安徽尚趣玩在授权地区及授权期间内独家代理《传奇霸业》，安徽尚趣玩可以将游戏分授权至多个平台以运营游戏。报告期内，安徽尚趣玩分别将《传奇霸业》授权至 37 平台、知名网络、爱奇艺、北京世界星辉、北京搜狗、广州华多、广州乐畅、杭州畅唐、杭州顺网、上海恺英、新娱兄弟等多个游戏平台或分发商。《传奇霸业》于 2014 年研发成功并上线，当时上市公司尚未成功开拓腾讯渠道，而智铭网络已拥有腾讯平台的运营经验，考虑到整体收益最大化，因此授权至智铭网络，由智铭网络开拓腾讯平台，为上市公司三七互娱带来额外的利润，符合上市公司的利益。

2 、《梦幻西游》

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《梦幻西游》手游是由网易公司继 MMO 网络游戏《梦幻西游 2》大获成功后，推出的同名免费手游，是一款回合制角色扮演手机游戏，于 2015 年 3 月 30 日开启全平台公测。

《梦幻西游》手游延续了端游的游戏背景与设定，保留了 6 个经典角色（剑

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侠客、骨精灵、龙太子、虎头怪、巫蛮儿、玄彩娥）以及押镖、捉鬼等经典要素，同时也移植了端游的帮派、商业、师徒、婚姻等特色。该游戏较好地还原了端游版的人物动作、技能特效等元素；游戏的画风也延续了端游版卡通 Q 版的设计，整体美术风格柔和明亮；精雕细琢的建筑及古风韵味的场景，在手机屏幕上也可完美呈现；背景音乐多为中国风古典音乐，类型丰富，可区分多种古典乐器，为玩家营造了轻松休闲的氛围，带来耳目一新的感觉。

凭借《梦幻西游》这一“元老级”的金字招牌，该手游自开服以来，人气不断高涨，对玩家具有极强的吸引力。其百般雕琢的玩法内容，到全面进化的画面、音效和操作，给玩家带来截然不同的游戏体验。

（ 1 ）游戏数据

报告期内腾讯平台上《梦幻西游》的游戏核心数据如下：

日期	期末累计注册用户数	当月付费用户数	当月活跃用户数	月充值流水	月均 ARPU 值（元）	当月付费率（%）
2015年3月	114,217	4,106	114,217	5,867.61	272.85	3.59%
2015年4月	1,392,710	115,016	1,384,134			8.31%
2015年5月	1,994,342	95,927	1,040,414			9.22%
2015年6月	2,489,482	80,934	943,400	3,194.82	394.74	8.58%
2015年7月	2,909,118	71,602	859,937	3,005.04	419.69	8.33%
2015年8月	3,198,239	60,475	685,403	2,827.47	467.54	8.82%
2015年9月	3,444,870	61,726	624,631	2,774.28	449.45	9.88%
2015年10月	3,692,276	65,935	630,707	2,816.85	427.22	10.48%
2015年11月	3,913,745	58,682	593,680	2,458.91	419.02	9.79%
2015年12月	4,107,313	57,048	544,225	2,751.57	482.33	10.81%
2016年1月	4,322,746	55,565	567,710	2,536.34	456.46	9.79%
2016年2月	4,505,007	55,922	517,441	2,507.07	448.32	10.81%
2016年3月	4,669,216	56,342	489,473	2,474.55	439.2	11.51%
2016年4月	4,822,105	51,198	467,568	2,286.82	446.66	10.95%
2016年5月	4,969,501	55,928	456,124	2,350.74	420.32	12.26%
2016年6月	5,104,108	51,748	419,558	2,254.31	435.63	12.33%
2016年7月	5,259,940	50,469	434,924	2,249.59	445.74	11.60%
2016年8月	5,419,768	54,048	433,465	2,190.68	405.32	12.47%
2016年9月	5,565,003	57,375	414,049	2,344.52	408.63	13.86%
2016年10月	5,739,673	62,859	455,091	2,580.59	410.54	13.81%
2016年11月	5,908,669	69,618	459,255	2,790.31	400.80	15.16%

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日期	期末累计注册用户数	当月付费用户数	当月活跃用户数	月充值流水	月均 ARPU 值（元）	当月付费率（%）
2016年12月	6,079,919	64,489	464,014	2,773.26	430.04	13.90%

注：

①月付费用户数：指当月充值过虚拟货币的用户数；

②月活跃用户数：指当月登录过游戏的用户数；

③月ARPU 值=充值流水/付费用户数；

④当月付费率=付费用户数/月活跃用户数；

⑤月充值流水来自于对账单。

⑥对于充值消耗比数据，《梦幻西游》是以非独家代理方式运营，游戏发行在魅族、腾讯等多个平台上，无法单独获取腾讯渠道上的数据，因此无法提供该项数据。

（ 2 ）玩家地域分布

2016 年 12 月 31 日《梦幻西游》玩家地域分布情况如下：

排名	省份	占比
1	广东省	13.50%
2	河南省	8.70%
3	山东省	7.58%
4	江苏省	6.54%
5	北京市	6.53%
6	河北省	6.28%
7	浙江省	5.91%
8	湖北省	3.69%
9	四川省	3.25%
10	辽宁省	3.16%

注：上表为使用QQ 账号登录游戏的玩家地域分布情况

（ 3 ）《梦幻西游》的代理权情况

在 2015 年 3 月至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络所运营《梦幻西游》在腾讯渠道的代理权来自于江苏嘉趣，而江苏嘉趣的代理权来自于网易公司；自 2016 年 5 月份起，智铭网络所运营的《梦幻西游》在腾讯渠道的代理权来自于网易公司。

根据网易公司与江苏嘉趣签署的《梦幻西游》产品确认单，江苏嘉趣从网易处取得了《梦幻西游》非独家游戏代理运营权，并在确认单中约定了双方的分成比例。根据上市公司的战略布局，自 2015 年起开始尝试拓展在深圳腾讯游戏平台上游戏推广业务，而智铭网络主要承担开拓深圳腾讯的战略目标；而江苏嘉趣主要负责除腾讯渠道外的其他手游的推广，因此《梦幻西游》的游戏代理权由江

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）苏嘉趣授权至智铭网络，由智铭网络开拓对接腾讯市场。根据智铭网络与江苏嘉趣在 2015 年签订的《梦幻西游》手机游戏联合运营产品确认单及在 2016 年 1 月份签订的合作运营框架协议之补充协议，智铭网络从江苏嘉趣取得了《梦幻西游》代理运营权，并在上述确认单及补充协议中约定了双方的分成比例。根据网易公司与江苏嘉趣、江苏嘉趣与智铭网络之前签署的合同，江苏嘉趣从智铭网络分得的比例，与网易公司从江苏嘉趣处分得的比例一致。

根据江苏智铭与杭州网易于据 2016 年 5 月 1 日签署的《手机游戏联合运营框架协议》，就杭州网易授权江苏智铭代理《梦幻西游》（安卓版），该协议未约定延长代理权期限的基本条件及延长代理权期限的具体条款；解除代理权期限的条款如下：

如因任何一方的原因导致不能在上述期限内开展《梦幻西游》推广的，守约方有权选择相应顺眼合作期限或解除本协议。
智铭网络不得在腾讯平台上推广《梦幻西游》过程中进行任何虚假宣传或侵犯杭州网易或任何第三方的在先权利，否则因此给杭州网易造成损失的，杭州网易有权立即终止本协议。
智铭网络不得使用加壳、衍生等任何手段，改造、变更杭州网易提供的产品和业务，否则，杭州网易有权立即解除本协议。
智铭网络不得对杭州网易的软件等产品进行反向工程、反向编译或反汇编，不得对杭州网易提供的产品和业务进行内容、功能、逻辑及界面等所有方面的修改，否则，杭州网易有权立即解除本协议。
一方违约且在收到在守违约方关于其违约行为的书面通知后 15 日内未纠正其违约行为的，守约方有权在发出书面通知的前提下解除本协议。
在违约事实发生后，经守约方的合理及客观判断，该等违约事实已造成守约方签署本协议的目的实现从根本上成为不可能，守约方有权在发出书面通知的前提下解除本协议。
如发生下列情况之一，本协议可提前终止：

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《梦幻西游》正式运营前，一方未能履行其在本协议项下义务且在收到守约方书面通知后 15 个工作日内未补救的，守约方可以提前终止本协议；
任何一方出现破产、清算、实际控制人发生变化情况的；
任何一方丧失履行本协议约定所续的合法资质而导致《梦幻西游》无法正常运营超过 15 日的；
《梦幻西游》原则上采用混服形式运营，若智铭网络要求独服方式运营，经双方确认后可进行独服方式的运营合作，但独服合作期间连续三个结算周期的每结算周期内运营收入未超过 1 万元的，杭州网易有权单方解除本协议或对智铭网络独服进行合服；
因杭州网易原因导致《梦幻西游》客观上无法合法运营达 15 日的。
（ 4 ）智铭网络代理《梦幻西游》时与供应商和腾讯平台关于游戏流水分配
的具体情况

①智铭网络与深圳腾讯之间关于游戏流水分配的具体安排情况

根据智铭网络与深圳腾讯签署的《腾讯移动游戏平台开发者协议》，双方关于游戏流水分配的具体情况如下（下述甲方特指深圳腾讯，乙方特指智铭网络）：

A.在本协议所规定的权利和义务均被执行的前提下，甲方应按下文要求向乙方支付应得净收益。除此之外，甲方无需向乙方支付其他的任何款项。

B.乙方毛收益，指用户使用本协议所指定的该款游戏服务时为购买、兑换该游戏服务而在本协议约定的甲、乙双方合作期限内通过其游戏账号在甲乙双方合作的移动游戏平台上实际支付的 Q 币（Q 点）或/和人民币。此收益可通过甲方系统记录的的销售记录进行识别，不区分支付方式。支付方式包括但不限于使用个人账户 Q 币(Q 点)支付、银行卡支付、手机支付等。

渠道技术服务成本费：在本协议合作期限内，渠道技术服务成本费为乙方毛收益的 25%。

平台及运营支持技术服务成本费：指由于甲方为该合作游戏提供相关运营平

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）台及接入技术支持等，甲方从乙方毛收益中按比例收取的相应技术服务成本费用。云服务成本：移动游戏在腾讯移动游戏平台上运营所需的服务器与带宽由甲方负责提供，相应的成本与费用由乙方自行承担。在移动游戏商业化运营的过程中，在保证该移动网络游戏正常运营的前提下，乙方可以根据运营的实际情况及需要，向甲方申请调整提供给该移动游戏运营的服务器数量、服务器存储空间大小以及带宽的大小，并预先支付相关的云服务费用。

C.乙方净收益计算公式

a.合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月内的乙方净收益计算

如果合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月内产生的累计乙方毛收益小于或等于人民币 100 万元，则乙方净收益为扣除渠道技术服务成本费之后的全部收益，同时乙方需要承担并支付云服务成本，即乙方净收益=乙方毛收益–渠道技术 – 服务成本费云服务成本；

乙方净收益=（乙方毛收益-渠道技术服务成本费）×100%–云服务成本=乙方毛收益×（1-25%）–云服务成本

例：合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月内的累计乙方毛收益为人民币 80 万，云服务成本为人民币 1 万，则该游戏乙方净收益=80 万×（1–25%）–1 = 59 万

b.如果合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月内产生的累计乙方毛收益大于人民币 100 万元，则：对于小于或等于人民币 100 万元的部分，在扣除渠道技术服务成本费后，乙方可获得该部分的剩余全部收益；对于超过 100 万元的部分，在扣除渠道技术服务成本费后,甲方获得其 30%做为平台及运营支持技术服务成本费，剩余 70%为乙方收益,同时乙方需承担并支付云服务成本。

乙方净收益=（100 万元–渠道技术服务成本费）×100%+（乙方毛收益–100 万元–渠道技术服务成本费–平台及运营支持技术服务成本费）–云服务成本=100 万元×（1–25%）+（乙方毛收益–100 万元）×（1–25%）（1–30%）–云服务成本 =75 万元+（乙方毛收益–100 万元）×（1–25%）×70%–云服务成本

例：合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月内的累计乙方毛收益为人民币 200 万，云服务成本为人民币 1 万，则该游戏乙方净收益=75 万+（200 万–100

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万）×（1–25%）×70%–1=126.5 万。

b.合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月之后的乙方净收益计算

合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月之后产生的毛收入，在扣除渠道技术服务成本费后，甲方获得其 30%做为平台及运营支持技术服务成本费，剩余 70% 为乙方收益，同时乙方需承担并支付云服务成本。除此之外，双方当中的任何一方均无需向对方支付其他的任何款项。对于合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月之后产生的毛收入：

乙方净收益=乙方毛收益-渠道技术服务成本费–平台及运营支持技术服务成本费–云服务成本=乙方毛收益×（1–25%）×（1–30%）–云服务成本=乙方毛收益 ×52.5%–云服务费

例：合作游戏正式商业化运营之日起 3 个月之后的月乙方毛收益为人民币 100 万，云服务成本为人民币 1 万，则该游戏乙方净收益=100 万×（1–25%） ×70%–1=51.5 万。

综上，智铭网络（乙方）所获得分成收入约为实际充值收入的 52.5%左右。

②智铭网络与供应商之间关于游戏流水分配的具体安排情况

2015 年 3 月至 2016 年 4 月 30 日，智铭网络所运营《梦幻西游》在腾讯渠道的代理权来自于江苏嘉趣网络科技有限公司（江苏嘉趣网络科技有限公司系上市公司三七互娱的控股孙公司，以下简称江苏嘉趣），而江苏嘉趣的代理权来自于杭州网易雷火科技有限公司（以下简称网易公司）；自 2016 年 5 月份起，智铭网络所运营的《梦幻西游》在腾讯渠道的代理权来自于网易公司。

2015 年 3 月至 2016 年 4 月 30 日，根据智铭网络与江苏嘉趣签订的《合作运营框架协议》，其中双方约定的收益分配如下（以下甲方特指江苏嘉趣，乙方特指智铭网络）：

自合作游戏在深圳腾讯平台正式运营之日起计算结算费用。结算周期除不可抗力原因每月按平台结算账期为结算周期，周期内结算金额不足 2000 元时，延期到下次结算；

收益分成：双方确认以乙方因合作游戏在腾讯游戏平台推广运营所产生的实

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）际收益分成，具体实际收益以平台向乙方提供的流水收益为准；

收益分配：合作期限内，基于合作游戏在腾讯平台所产生的收益，双方按比例分成，具体以双方签署的产品确认单为准；在产品确认单中约定，扣除腾讯渠道费率和税点后，甲乙双方按照 7:3 的比例进行分成。

2016 年 5 月至今，根据智铭网络与网易公司签订的《手机游戏联合运营框架协议》，其中双方约定的收益分配如下（以下甲方特指网易公司，乙方特指智铭网络）：

合作游戏因腾讯 SDK 合作所产生的充值收入，扣除腾讯渠道费率和税点后，甲乙双方按照 7:3 的比例进行分成；

乙方支付给甲方的收入分成=腾讯平台合作游戏的充值收入（1-腾讯渠道费率-税点）70%。其中腾讯渠道费率为 10%，税点视甲方开具给乙方的发票种类而定，在 0%、3.72%和 6.72%不等。

综上所述，报告期内智铭网络的分成成本约为实际充值收入*63%。

（ 5 ）在毛利率为负的情况下智铭网络仍代理《梦幻西游》的原因和合理性

目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。

深圳腾讯作为国内一线的游戏运营平台商，属于多渠道入口的综合平台，其依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道，拥有海量的用户资源和强大的推广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商。腾讯游戏平台的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友圈等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“习惯”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个 QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。基于深圳腾讯的上述优势，智铭网络在制定代理游戏代理的渠道及联合运营规划时，优先选择拓展深圳腾讯作为合作伙伴。

站在平台的角度来讲，国内的游戏平台的数量也很庞大，一线游戏平台主要

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）包括了深圳腾讯、360 手机助手和百度移动游戏；除了一线的游戏运营平台之外，还有众多的中小游戏平台累积的长尾流量，对于部分移动游戏研发商、移动游戏发行代理商而言也具有接入价值，这些中小平台主要由二三线第三方应用商店、一些国产品牌手机的官方应用商店等组成。对于一线移动游戏平台，因为接入游戏众多，在移动游戏本身的体量不够大的情况下，一线移动平台分配给该游戏的资源非常有限。因为相较于小平台，一线大平台的 KPI 压力更大，通常会将绝大多数的流量资源配置给少数的明星产品，在产品运营策略上更倾向于运营优质游戏。

因此，为获得游戏平台商上的资源投入，智铭网络执行”非独家代理+精品游戏+大游戏平台”战略，智铭网络决定以非独家代理的方式代理网易游戏开发的精品游戏《梦幻西游》来开拓游戏市场、提高智铭网络在游戏市场的占有率及培养大型游戏的运营经验。因此在成立初期选择了代理《梦幻西游》这款优秀的游戏打开一线游戏平台，为后续与游戏平台及游戏 CP 之间的业务合作奠定基础。

虽然《梦幻西游》单款游戏毛利率为负，然而该游戏属于大制作精品游戏，其为智铭网络及腾讯游戏平台带来较高的流水，也带来了智铭网络在腾讯游戏平台上的知名度和关注度，扩大了智铭网络的游戏代理+联合运营在游戏平台的影响力，有利于智铭网络未来在腾讯游戏平台上的游戏代理业务。

（三）经营模式

智铭网络的业务模式、销售模式、采购模式和收费模式如下： 1 、业务模式

智铭网络采取联合运营的经营模式，以收入分成的方式获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理经营权后，通过与腾讯游戏平台等游戏平台公司进行合作，共同联合运营非独家代理的网络游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，智铭网络负责 SDK 嵌入、联合游戏发行平台开展游戏推广和游戏运营分析、提供客户服务，游戏发行平台公司还提供游戏产品发行、负责充值服务及计费系统的管理。智铭网络按照与游戏发行平台公司合作协议所计算的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）分成金额确认为营业收入。

智铭网络为保障业务的顺利开展和获得合作伙伴的大力支持，在联合运营的经营模式基础上，结合非独家游戏代理特点，调整了自身经营策略，形成独特的经营模式。由于智铭网络目前代理游戏均为非独家代理，其宣传推广仅需针对目标发行平台开展，保证宣传推广支出在联合运营过程中更加有针对性，一方面是降低直接的宣传推广投入，另一方面是将部分游戏产品让利于发行平台，获得发行平台对智铭网络的更多宣传推广资源支持，促进智铭网络代理游戏的运营推广。

2 、盈利模式

智铭网络的盈利模式为游戏免费下载进入，按虚拟道具收费的模式进行盈利。游戏玩家免费下载并注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可付费购买游戏中的虚拟道具。游戏针对不同群体消费水平，提供相应付费道具和优惠促销，帮助玩家更快更强更具个性化地融入到游戏中。

目前，智铭网络将与联运平台合作获得的游戏收入按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。

3 、销售模式

目前智铭网络主要对接的是腾讯游戏渠道。报告期内，智铭网络通过独特的运营模式，拓展了腾讯平台上的非独家游戏代理模式。

4 、采购模式

（ 1 ）产品引入、发行及推广流程

①商务部与游戏开发商或游戏代理商洽谈，接入游戏由运营部进行游戏测评；

②运营部会同智铭网络管理层从拟代理游戏的玩法、画面制作质量、玩家的可适用人群、游戏玩家市场等角度论证游戏的可代理性，并出具测评是否通过的结论；

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③测评通过后，商务部与游戏开发商或游戏代理商洽谈代理工作，引入代理游戏；

④管理支撑部与发行平台商洽谈，制定游戏在发行渠道的营销推广计划和发行计划；

⑤运营部联合游戏发行平台在游戏上线前进行游戏预热活动；

⑥管理支撑部与发行渠道对接，在游戏平台上发行游戏产品；

⑦游戏发行后，广告部按照营销推广计划，与发行平台商在相关发行渠道开展营销推广活动。

智铭网络游戏产品的引入、发行及推广流程图

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（ 2 ）产品运营分析流程

①游戏上线运营后，运营部负责游戏产品的日常运营，利用游戏发行商提供的业务数据，如，每日在线玩家人数、新增玩家人数、充值金额等关键运营数据，及时对游戏运营状况进行有效分析，监管各游戏的运营状况；

②日常运营中，运营部也负责论坛管理，与游戏玩家进行互动交流；

③运营部根据运营数据的分析结果、论坛管理互动情况，针对性的调整宣传策略和力度，同时向游戏开发商或代理商反馈运营情况，为游戏修改和升级提供依据。

智铭网络游戏产品运营分析流程图

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

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游戏上线运营
获取游戏运营数据，管理论坛，与玩家进
分析运营状况行交流互动
调整宣传策略，并向
游戏开发商 / 代理商反
馈游戏升级修改方向
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（四）前五大客户及供应商

1 、智铭网络报告期内五大客户销售情况

报告期内，智铭网络的前五大客户情况如下：

年度	客户名称	销售额（万元）	占营业收入的比例
2016年度	深圳腾讯	46,465.67	98.84%
	上海三七	546.83	1.16%
	总计	47,012.50	100.00%
2015年度	深圳腾讯	26,988.78	98.03%
	深圳逸飞冲天网络科技有限公司	532.87	1.94%
	上海时年信息科技有限公司	9.43	0.03%
	总计	27,531.08	100.00%
2014年度	上海三七	10.00	100.00%
	总计	10.00	100.00%

注：因上海三七为上市公司三七互娱之全资子公司，而广州三七系上海三七之子公司，上海手游天下数字科技有限公司系上海三七之子公司，安徽尚趣玩系上海三七之子公司，因此属于同一控制下的企业，因此上述报告期内的销售金额按照合并口径披露。

2016 年，智铭网络对上海三七产生了 546.83 万元销售的主要原因如下：2016

年 7 月至 10 月，智铭网络授权上海三七之子公司对部分游戏进行测试运营，并签订分授权协议将相关收益转入智铭网络。分授权协议的目的主要为提高游戏的流量导入，进行短期测试。截至 2016 年 10 月底，测试运营协议已到期终止，上海三七之子公司已停止测试运营，所有短期测试业务均由智铭网络继续进行运

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营。

报告期内，智铭网络存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形。其中：智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，成立时间较晚，且在 2014 年度仅实现对上海三七一款手游 APP 软件的销售收入 10.00 万元；

自 2015 年起，智铭网络大力拓展在一线游戏平台上的手游和页游代理业务，主要客户为腾讯平台，同时由于智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，2015 年尚处于拓展客户时期，在一定时期内存在早期开发的客户收入占比较大的情形。深圳腾讯与智铭网络之间不存在关联方关系。报告期内，智铭网络的客户相对集中的主要原因如下：

（ 1 ）2014 年度智铭网络成立伊始，营业收入规模较小

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，在 2014 年度尚处于业务的筹备期，业务并未步入正轨，2014 年的业务收入为向上海三七销售手游 APP 应用软件所产生。

（ 2 ）2015 年度及2016 年度，游戏代理发行及联合运营业务快速发展

智铭网络从成立伊始就制定了向国内一线优质游戏平台上发行及联合运营游戏的战略。

①专注于国内一线的游戏平台，取得合作方平台的资源注入

目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。

腾讯平台作为国内一线的游戏运营平台商，属于多渠道入口的综合平台，其依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道，拥有海量的用户资源和强大的推广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商。腾讯游戏平台的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友圈等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个 QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）性有利于游戏玩家的留存。基于腾讯平台的上述优势，智铭网络在制定代理游戏发行的渠道及联合运营规划时，主动选择拓展腾讯平台作为合作伙伴。

站在平台的角度来讲，国内的游戏平台的数量也很庞大，一线游戏平台主要包括了腾讯平台、360 手机助手和百度移动游戏；除了一线的游戏运营平台之外，还有众多的中小游戏平台累积的长尾流量，对于部分移动游戏研发商、移动游戏发行代理商而言也具有接入价值，这些中小平台主要由二三线第三方应用商店、一些国产品牌手机的官方应用商店等组成。对于一线移动游戏平台，因为接入游戏众多，在移动游戏本身的体量不够大的情况下，一线移动平台分配给该游戏的资源非常有限。因为相较于小平台，一线大平台的 KPI 压力更大，通常会将绝大多数的流量资源配置给少数的明星产品，在产品运营策略上更倾向于运营优质游戏。

②智铭网络坚持代理精品游戏战略

智铭网络通过内容一整套流程，准确挑选出所代理游戏中的精品、趋势性游戏，并与游戏运营平台保持无间合作，以其对游戏和玩家的理解，引导游戏运营平台将资源投放至更容易产生效果的地方，通过联合运营方式为游戏运营平台带来更客观的收入及利润。报告期内，智铭网络以非独家代理发行+联合运营方式在腾讯平台上运营了《传奇霸业》、《梦幻西游》、《永恒纪元》等优质游戏，并通过后续持续的运营及推广为智铭网络及游戏运营平台上贡献了大量的收入，扩大了智铭网络的游戏代理发行+联合运营在游戏运营平台的影响力，实现了双方共赢。2014 年及 2016 年销售客户的上海三七为上市公司三七互娱的全资子公司，与智铭网络构成同一控制下的关联方。除此之外，智铭网络董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有智铭网络 5%以上股份的股东与报告期内的前五大客户无关联关系。关于客户集中度较高的风险，详见本报告书 “ ” “ ” 重大风险提示或第十三节风险因素。

2 、智铭网络报告期内前五大主要供应商的情况

报告期内智铭网络前五大供应商情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

年度	编号	供应商名称	采购额（元）	占采购总额比例
2016年	1	上海三七	256,678,639.94	59.64%
	2	杭州网易雷火科技有限公司	131,228,533.23	30.49%
	3	天津紫龙奇点互动娱乐有限公司	19,555,927.46	4.54%
	4	深圳腾讯	16,565,106.35	3.85%
	5	欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司	4,264,541.46	0.99%
	总计		428,292,748.44	99.51%
2015年	1	上海三七	253,731,311.33	95.57%
	2	深圳腾讯	10,836,396.42	4.08%
	3	江西巨网科技股份有限公司	847,169.81	0.32%
	4	东莞市模界一刀动漫玩具有限公司	64,102.56	0.02%
	总计		265,478,980.12	100.00%
2014年	1	-	-	-
	总计		-	-

注：因上海三七为上市公司三七互娱之全资子公司，而江苏嘉趣、安徽尚趣玩、上海硬通、广州星众、广州三七互娱、安徽旭宏、安徽冠宇均为是上海三七之子公司，因此属于同一控制下的企业，因此上述报告期内的采购金额按照合并口径披露；深圳腾讯、腾讯云计算（北京）有限责任公司和北京腾讯文化传媒有限公司构成同一控制下的关联方，因此按照合并口径披露。

因智铭网络之控股股东上海志仁为上海三七之全资子公司，因此江苏嘉趣、安徽尚趣玩、上海三七、上海硬通、广州星众、广州三七互娱、安徽旭宏、安徽冠宇均构成智铭网络之关联方。

因北京紫御科技有限公司为天津紫龙奇点互动娱乐有限公司之子公司，因此按照合并口径披露。

智铭网络于 2014 底成立，因为公司尚属于筹划期，游戏发行业务尚未正式运转。在 2015 年、2016 年，智铭网络向关联方的采购金额占当期采购金额的比例分别为 95.57%和 59.64%，虽然有所下降，但仍存在供应商依赖较高的风险。智铭网络向上市公司关联方采购的金额较高，主要原因系优质游戏在运营期间可以获得的收入金额较高，同时优质游戏采购于上市公司关联方，因此向上市公司关联方支付的流水分成金额亦较高。关于对供应商依赖的风险，详见本报告书“重 ” “ ” 大风险提示或第十三节风险因素。

3 、报告期内，深圳腾讯同时为客户及供应商的原因和合理性

报告期内，智铭网络采取联合运营的经营模式，以收入分成的方式获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理经营权后，通过与国内一线游戏平台公司进行合作，共同联合运营非独家代理的网络游戏。由于智铭网络目前代理游戏均为非独

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）家代理，其宣传推广仅需针对目标发行平台开展，保证宣传推广支出在联合运营过程中更加有针对性，一方面是降低直接的宣传推广投入，另一方面是将部分游戏产品让利于发行平台，获得发行平台对智铭网络的更多宣传推广资源支持，促进智铭网络代理游戏的运营推广。

深圳腾讯是国内最大的游戏运营平台商，属于多渠道入口的综合平台，其依托微信、QQ、腾讯视频、腾讯新闻等渠道，拥有量级在亿级以上的用户资源，而借助于自身拥有的用户所带来的流量，深圳腾讯拥有强大的推广能力，吸引了大量的移动游戏研发商、游戏发行商、游戏代理商。深圳腾讯的主要优势如下：一是有可观的用户基数，因其系列产品 QQ、朋友圈等的基础铺垫，使得用户稳定度、忠诚度高，有利于保持游戏的活跃人数；二是腾讯的用户群在其各产品的付费“教育”下，付费习惯比其它平台好，有利于保持游戏的 ARPU 值；三是平台的用户裙带效应强，其平台沉淀了较深的好友关系网，一个 QQ、微信用户玩家会带动他的好友、空间好友等共同参与游戏，这种互动娱乐性有利于游戏玩家的留存。

报告期内，智铭网络的盈利模式为将代理的游戏投放至深圳腾讯进行发行，因此深圳腾讯为客户。由于深圳腾讯自身拥有亿级以上用户，而智铭网络非独家代理游戏也主要投放至深圳腾讯上，而智铭网络在游戏运营推广负责中还会负责在游戏上线前进行游戏预热推广活动；在游戏发行后，广告部按照营销推广计划，与发行平台商在相关发行渠道开展营销推广活动。智铭网络会向腾讯采购部分广点通服务，因此深圳腾讯也为智铭网络的供应商。

综上所述，深圳腾讯同时为智铭网络的客户和供应商具有合理性。

（五）核心技术水平

智铭网络技术团队以业务需求为主导，致力于向更深、更广的技术领域发展，目前，技术团队在 SDK 接入和兼容方面取得了较为丰富的成果。以腾讯平台 SDK 接入为例，智铭网络接入了腾讯平台的用户系统和支付插件，为用户登录和充值奠定了基础。基于业务的特征，系统架构采用 LVS 构架的负载均衡集群系统，增加 LVS 控制器实现主备模式，避免单点故障，并且可自动删除故障 web 服务结点，当恢复后再自动添加到群集中，一旦服务出现问题能保证服务不中断的情

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况下排除故障。此外，智铭网络技术团队对登录、充值的易用性和画面流畅做了较多处理，如，用户登录断线时，游戏的通信采用 socket 协议，所有的交互在后台完成，不会影响到用户当前的操作；用户充值时，优先查询余额，在余额充足的情况下直接支付，只有在不充足的情况下再调用充值 SDK。

（六）核心人员与竞业禁止安排

截至本报告书签署日，智铭网络核心人员情况如下：

姓名	出生年份	毕业院校	工作简历
胡宇航	1976.02	兰州大学	自2014年11月至2016年4月于智铭网络担任执行董事和总经理，2016年4月至今于智铭网络担任执行董事和总裁；自2013年3月至今于江苏极光担任执行董事和总经理，并持有江苏极光20%股权；自2015年8月至今于广州极圣担任执行董事和总经理，并持有广州极圣20%股权；自2015年10月至今于广州极世担任执行董事和总经理，并持有广州极世20%股权。

1 、智铭网络近三年高级管理人员及核心技术人员离职情况

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日设立，报告期内高级管理人员及核心技术人员任职情况如下：

胡宇航自智铭网络设立之日至 2016 年 4 月份担任执行董事及总经理，截至本报告书签署日起，胡宇航仍担任智铭网络的执行董事。

廖青自 2016 年 4 月份起担任智铭网络总经理职务。报告期内未发生高级管理人员及核心技术人员从公司离职的情况。

2 、保证公司管理团队和核心技术人员稳定性的措施

（ 1 ）规定股份锁定期

本次交易完成后，智铭网络将成为上市公司的持股股东，为保证其稳定性， - 根据三七互娱与智铭网络交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产智铭网络》的规定，本次交易向胡宇航发行的股份有分期解锁安排。详见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/三、与交易对方胡宇航签署的《发行股 - 份及支付现金购买资产协议智铭网络》及《发行股份及支付现金购买资产协议

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之补充协议-智铭网络》/（五）发行股份锁定期”。

（ 2 ）制定超额盈利奖金

根据上市公司与智铭网络交易对方签署的《利润补偿协议智铭网络》的规定，在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中上市公司向胡宇航支付的交易对价的 20%。

在 2018 年度智铭网络《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，智铭网络董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由目标公司在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。详见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/四、与交易对方胡宇航签署的《利润补偿协议-智铭网络》及《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》/（七）超额盈利奖金”。

（ 3 ）规定任职期限及竞业禁止期限

为保证智铭网络持续发展和保持持续竞争优势，根据上市公司与智铭网络交 - 易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产智铭网络》的规定，胡宇航自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月仍需在智铭网络任职。

同时，胡宇航（以下简称“承诺人”）承诺被智铭网络解聘或从智铭网络主动辞职后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、智铭网络以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及智铭网络主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或智铭网络存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及智铭网络及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及智铭网络现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，承诺人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或智铭网络书面通知后的 30 日内将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或智铭网络相同或

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归智铭网络所有，并按照智铭网络与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。如承诺人在交割日前存在未整合至上市公司或智铭网络的与上市公司或智铭网络的主营业务相同或相似的经营性资产，承诺人应当在协议签署后 60 日内将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或智铭网络的主营业务不相同或不相似的第三方。详见《重组报告书》“第八节本次交易合同的主要内容/三、与交易对方胡宇航签署的《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》/（七）与标 ” 的资产相关的人员安排。

上述措施均有利于维持智铭网络管理团队和核心技术人员的稳定性。（七）业务资质情况

智铭网络拥有的资质如下：

1 、智铭网络拥有的资质情况

智铭网络的经营范围为“网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机系统集成、网络工程服务；动漫设计；图文设计与制作；计算机软件及辅助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏。

截至重组报告书出具之日，智铭网络取得的资质和证书情况如下：

2015 年 11 月 27 日，智铭网络取得江苏省文化厅核发的《网络文化经营许可证》（编号：苏网文［2015］2044-043 号），经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”，有效期自 2015 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 15 日。

2016 年 7 月 26 日，智铭网络取得江苏省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：苏 B2-20160341），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为含文化；不含信息搜索查 ” 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动），有效期至 2021 年 7 月 26 日。

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2016 年 10 月 27 日，千娱网络取得新疆维吾尔自治区文化厅核发的《网络文化经营许可证》（编号：新网文［2016］5620-023 号），经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”，有效期自 2016 年 10 月 27 日至 2019 年 10 月 26 日。

经智铭网络确认核查，智铭网络及其子公司从事其目前的生产经营业务无需取得特殊的行业资质或备案。

2 、智铭网络无需取得《互联网出版许可证》

《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号，自 2010 年 8 月 1 日起施行）第三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发〔2009〕35 号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35 号的相关规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批，该等规定未明确规定需取得《网络出版服务许可证》的情形。

《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44 号，自 2016 年 7 月 1 日起施行）第一条规定：移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。

智铭网络主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，具体而言为，智铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后，与第三方游戏发行运营平台公司进行合作，将其取得代理权的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公司发行和运营，该等第三方游戏发行运营平台公司在其平台上发行和运营游戏的行为属于上述法规规定的通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务的行为，而智铭网络仅在取得游戏代理权后授权他人运营游戏，不存在自身通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）等运营服务，因此，智铭网络无需取得《网络出版服务许可证》。

3 、智铭网络所代理游戏的游戏取得国家新闻出版部门的前置批复及文化部备案的情况

根据智铭网络提供的资料，智铭网络目前代理并授权第三方运营的游戏共有 23 款，均已办理文化部备案，该等 23 款游戏中有 21 款游戏已取得版号，2 款游戏正在申请版号，该等 2 款正在申请版号的游戏为“乖离性百万亚瑟王”和“西游 ” 神魔决。

根据智铭网络确认，2016 年上述未取得版号的 2 款游戏的收入占智铭网络 2016 年全年收入的比例为 0.23%，毛利占智铭网络 2016 年全年毛利的比例为 0.05%，上述 4 款游戏对智铭网络经营业绩贡献较小。

上述 2 款未取得版号的游戏的开发商或代理商均已承诺：如因游戏在腾讯平台（注：上述 2 款未取得版号的游戏目前仅在腾讯平台运营）运营期间未获得版号引发的法律责任由其自行承担。

交易对方胡宇航承诺：本人将促使上述未取得版号的游戏的运营方尽快取得该等游戏的版号；如因上述游戏未取得版号而导致智铭网络及其子公司遭受任何处罚或因此给上市公司造成损失的，本人将自智铭网络及其子公司受到处罚之日起或因此给上市公司造成损失之日起（以前述较早日期为准）的一个月内以现金方式对智铭网络及其子公司和上市公司所遭受的损失进行全额赔偿。

《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》规定，网络游戏上网运营前应取得新闻出版总署前置审批或进口审批。根据上述规定以及与国家新闻出版广电总局的沟通，网络游戏上网运营的前置审批即版号应由网络游戏的运营单位申请取得。《网络游戏管理暂行办法》规定，网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。如上文所述，智铭网络的主营业务为代理网络游戏并与第三方发行平台联合运营网络游戏，具体而言为，智铭网络在获得游戏开发商或代理商的游戏产品代理权后，与第三方游戏发行运营平台公司进行合作，将其取得代理权的游戏产品授权第三方游戏发行运营平台公司发

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行和运营，其自身不从事通过信息网络使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为，而由该等第三方游戏发行运营平台公司通过信息网络提供游戏产品和服务，因此需取得该等游戏版号的主体应为发行及运营游戏的第三方游戏发行运营平台公司，而非智铭网络，且交易对方胡宇航已出具上述承诺，因此上述部分游戏尚在申请取得版号的情况对本次重组不构成实质性法律障碍。

九、主要资产权属

（一）主要资产概况

截至 2016 年 12 月 31 日，智铭网络总资产 22,071.36 万元，其中：流动资产 21,913.18 万元，非流动资产 158.19 万元。智铭网络的主要资产状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总资产的比例（%）	主要构成
货币资金	4,690.81	21.25%	主要为银行存款
应收账款	16,922.88	76.67%	主要为应收合同款项

具体的科目分析请详见第“第十节管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析。”

（二）商标

截至本报告书签署日，智铭网络无商标专用权。（三）著作权

截至本报告书签署日，智铭网络拥有的计算机软件著作权如下:

软件名称	证书号	著作权人	首次发表日期	权利取得方式	权利范围	登记号	登记日期
镇魔游戏软件V1.0	软著登字第 0937991号	智铭网络	2015年2 月12日	原始取得	全部权利	2015SR050905	2015年3 月31日
智铭世界风景相册手机应用软件	软著登字第 0910454号	智铭网络	2014年12 月30日	原始取得	全部权利	2015SR023372	2015年2 月4日
九州志2游戏软件 V1.0	软著登字第 0937984号	智铭网络	2015年3 月1日	原始取得	全部权利	2015SR050898	2015年3 月1日

（四）房屋所有权与房屋租赁

截至本报告书签署日，智铭网络承租的主要租赁物业情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

序号	出租方	承租方	房屋位置	建筑面积（平方米）	租赁期限	租金	合同日期
1	淮安市科宇高新技术有限公司	智铭网络	经济开发区海口路9 号3幢520 室	58.6	2014年11 月10日 -2017年 11月9日	30元/平方米*月	2014 年11 月10 日
2	广州市御发置业有限公司	智铭网络广州分公司	广州市天河区黄埔大道中路 336号自编 301房号	20.0	2016年4 月28日 -2017年1 月8日	1500元/ 月	2016 年11 月1日

十、关联方资金占用及对外担保

截至本报告书签署日，智铭网络不存在对外担保情况。报告期内，关联方资金占用情况请参见报告书中“第十二节同业竞争和关联交易/一、报告期内交易 ” 标的关联交易情况/（二）智铭网络的关联交易情况。

十一、主要负债情况

截至 2016 年 12 月 31 日，智铭网络总负债 16,357.03 万元，其中：流动负债 16,357.03 万元，无非流动负债。智铭网络的主要负债状况如下表所示：

项目	金额（万元）	占总负债的比例（%）	主要构成
应付账款	15,249.47	93.23%	应付而未付的游戏分成款和信息服务费

上述科目分析请详见“第十节管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行业特 ” 点和经营情况的讨论与分析/（三）财务状况分析。

十二、股权质押情况

截至本报告书签署日，智铭网络股权不存在质押情况。

十三、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）智铭网络的诉讼、仲裁及行政处罚情况

经智铭网络确认并经核查，截至报告书签署日，智铭网络不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚情况。

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（二）本次交易对方的诉讼、仲裁及行政处罚情况

本次交易对方胡宇航出具的承诺，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。同时经过核查，本次交易对方胡宇航不存在尚未了结的诉讼、仲裁及行政处情况。

（三）董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据智铭网络书面说明，智铭网络董事、监事和高级管理人员不存在涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。

十四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

十五、主要会计政策、主要财务数据

（一）主要会计政策

1 、收入的确认原则和计量方法

（ 1 ）收入确认原则

①销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

②提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生

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的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

③让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定

（ 2 ）收入确认的具体方法

智铭网络在获得一款网络游戏产品的经营权后，与腾讯等第三方游戏运营公司进行合作，智铭网络不承担主要运营责任。智铭网络按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。

2 、智铭网络与上市公司的会计政策和会计估计差异情况

智铭网络为上市公司的控股子公司，在报告期内，智铭网络执行上市公司的会计政策，因此与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

3 、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，智铭网络为三七互娱之控股子公司，其收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与三七互娱的会计政策及会计估计保持一致，与同行业上市公司不存在重大差异，对智铭网络利润无重大影响。

4 、财务报表编制基础和合并财务报表范围

智铭网络财务报表以持续经营为基础编制，不存在导致报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

（二）主要财务数据

报告期内，智铭网络合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度/末	2015 年度/末	2014 年度/末
总资产	22,071.36	24,361.44	29.04
总负债	16,357.03	23,266.22	33.47

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项目	2016 年度/末	2015 年度/末	2014 年度/末
所有者权益	5,714.33	1,095.22	-4.43
营业总收入	47,012.51	27,531.08	10.00
利润总额	5,704.91	293.31	-4.43
净利润	4,809.11	99.64	-4.43

报告期内，智铭网络母公司口径的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度/末	2015 年度/末	2014 年度/末
总资产	17,120.21	24,361.44	29.04
总负债	13,055.82	23,266.22	33.47
所有者权益	4,064.39	1,095.22	-4.43
营业总收入	42,144.08	27,531.08	10.00
利润总额	4,054.96	293.31	-4.43
净利润	3,159.17	99.64	-4.43

十六、其他事项

智铭网络全部股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

智铭网络全部股东承诺，截至本报告书签署日，智铭网络全部股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

报告期内，智铭网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

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第六节标的公司的评估

一、墨鹍科技评估方法和评估概况

（一）评估机构

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对墨鹍科技的股东全部权益在 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。

（二）评估对象及评估范围

根据评估目的，评估对象是墨鹍科技的股东全部权益价值。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为 14,235.80 万元；负债为流动负债及非流动负债，总负债账面价值为 2,266.65 万元；净资产账面价值 11,969.15 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见审计报告。

（三）评估假设

本次评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

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费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（6）假设被评估单位现有在线的游戏产品能如期运营，新产品开发计划如期进行，能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营并产生效益；

（7）假设被评估单位未来拟上线的移动游戏产品能符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定的游戏出版审批。

（8）假设评估基准日后被评估单位符合软件企业所得税税收优惠政策的条件。

本次评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及中企华评估将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

-- 《资产评估准则企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

被评估单位为手机网络游戏和网页游戏的开发商，由于可比上市公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，故不宜采用市场法。

通过对墨鹍科技的收益分析，墨鹍科技目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，墨鹍科技拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和研发团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。

墨鹍科技各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

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（五）收益法评估

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对墨鹍科技股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（ 1 ）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Ft：永续期预期的企业自由现金流量；

F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；

r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

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m：基准日至当年年底月数；

i：预测期第 i 年。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。

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③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（ 2 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。

2 、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

3 、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于 2021 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

4 、营业收入的预测

（ 1 ）营业收入的预测前提

企业的收入主要是游戏的分成收入，游戏的分成收入来源于授权第三方运营商代理运营的分成收入，根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

从 2016 年起，未来几年墨鹍科技将完成产品系列化，保证墨鹍科技未来年度的持续稳定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截至评估基准日有 2 款游戏处于运营阶段；2 款游戏处于内测版本开发期； 6 款游戏处于演示版本开发期。

由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标及游戏行业相关产品的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

将未来拟开发游戏产品纳入预测范围，主要在于：

①将未开发产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

墨鹍科技未来开发的新游戏为游戏开发企业的生产产品，是墨鹍科技获得收益的基础产品，如墨鹍科技停止开发新的游戏产品，则表明墨鹍科技生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在研游戏研发时间较短，推出节奏很快。在推出游戏后无法假设企业不继续开发游戏，继续生产。

网页网游和移动网游存在固有的生命周期，移动网游的生命周期大约在一到三年左右，网页网游生命周期大约在二至四年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则墨鹍科技将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。

②将未开发产品纳入收益法评估范围符合墨鹍科技业务特点

墨鹍科技未来能够开发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。开发新游戏产品是墨鹍科技自身内部的生产过程，在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低。故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

③墨鹍科技具有可持续开发产品的能力

墨鹍科技现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发队伍，为墨鹍科技的可持续发展提供了强有力保障。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前墨鹍科技下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

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④未开发产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出

根据企业的发展规划，墨鹍科技每年都要推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。本次收益预测考虑了已上线产品的盈利预测、又考虑了在研产品的收益实现及企业未来产品规划。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况，并充分考虑未来发展需要的研发人员数量的增长、研发实力的提高带来研发费用的增加，一定程度保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未开发产品纳入收益预测具有合理性。

（ 2 ）营业收入的预测方法

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

运营指标分析及预测如下：

①月活跃登陆用户

月活跃用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。预测游戏产品上线初期，月活跃用户数呈增长趋势，至高位之后开始逐步下降。

墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的平均月活跃人数如下表所示：

A.移动游戏

游戏	平均月活跃人数（人）
全民无双	547,151
实际发生数据（从2015年12月上线至2016年8月）	1,188,350
预测数据（2016年9月之后）	226,551
T-Game	1,919,378
孵化项目1	496,399

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

游戏	平均月活跃人数（人）
孵化项目3	1,156,423
孵化项目4	1,016,670
孵化项目5	1,300,959

注：由于全民无双海外地区上线时间晚于国内地区，因此在预测期内全民无双国内地区下线后海外地区仍会保持运营数月，此短期间月活跃人数较低，导致平均月活跃人数呈现明显下滑。

墨鹍科技未来上线移动游戏的平均月活跃用户数介于 496,399 人与 1,919,378 人之间，除《T-Game》外，与历史上《全民无双》实现的平均月活跃用户数 1,188,350 接近，其预测具有合理性。

《孵化项目 5》预测数据较高，高于《全民无双》的历史数据，主要原因为以下几点：

A.区别于墨鹍科技现有游戏，其为某著名网络小说改编游戏，产品本身 IP 知名度高，预期将带来较高的活跃用户。

B.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等，实现影游联动，提高游戏覆盖人群。

C.在美术效果及玩法上，较《全民无双》有了较大突破，电影级别的高品质美术质量预计将到达业内顶尖水平，游戏亦继承并优化了以家族为基础的玩家交互结构，补足现有手游玩家沟通不足的缺陷。

而《T-Game》的平均月活跃人数超过《全民无双》历史水平，主要基于以下理由：

A.游戏品类优势，射击类游戏作为游戏的一个较大品类，玩家基数预计大于《全民无双》此类型的 RPG 游戏。

B.游戏本身将在手游玩法上具有较大创新，《T-Game》系射击类游戏与 MOBA 类游戏的结合，“英雄+射击”的新型射击游戏类型不但能吸引传统射击游戏用户，还能吸引 MOBA、动作等其他类型的用户，流量获取能力较强。

C.竞技类游戏由于不受 RPG 游戏内容等因素的局限，是生命周期较长的游戏类型。如端游《LOL》连续多年为端游最畅销游戏之一。预期玩家生命较长亦使得《T-Game》的预期平均月活跃人数较高。

同时与行业中同类型移动游戏平均月活跃用户数比较如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

标的公司	游戏名称	平均月活跃用户数（人）
恺英网络	全民奇迹	6,361,667
天上友嘉	新仙剑奇侠传3D	1,613,638
创思信息	烈焰手游	54,671
巨人网络	征途口袋版	1,237,525
	大主宰	1,378,333
完美环球	神雕侠侣	933,704
	神魔大陆	909,713
游爱网络	风云天下OL	352,037
最低值		54,671
最高值		6,361,667
平均值		1,605,161

从上表可以看出，墨鹍科技未来游戏平均月活跃用户数的预测低于行业内可比游戏的平均月活跃用户，且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性。 B.网页游戏

游戏	平均月活跃人数（人）
决战武林	591,930.00
实际发生数据（从2016年5月上线至2016年8月）	1,870,738.00
预测数据（2016年9月之后）	165,661.00
孵化项目2	204,264.00

墨鹍科技未来上线网页游戏的平均月活跃用户数为 204,264 人，孵化项目 2 属于休闲类游戏，活跃用户数低于历史上 MMORPG 游戏《决战武林》实现的平均月活跃用户数 1,870,738.00 人及预计生命周期平均月活跃用户数 591,930.00 人符合其游戏类型定位，其预测具有合理性。

与行业中同类型网页游戏平均月活跃用户数比较如下：

标的公司	游戏名称	平均月活跃用户数（人）
恺英网络	蜀山传奇	1,809,218
	炎黄传奇	242,365
	斩龙传奇	1,611,905
	烈火屠龙	739,637
创思信息	赤月传说	713,146
	魅影传说	2,775,986

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

标的公司	游戏名称	平均月活跃用户数（人）
完美环球	Touch	216,165
猎鹰	篮球2	95,970
	梦之队	50,163
	篮球大亨	60,437
极光网络	混沌战域	1,685,202
最低值		50,163
最高值		2,775,986
平均值		909,108

从上表可以看出，墨鹍科技未来网页游戏平均月活跃用户数的预测小于行业内可比游戏的平均月活跃用户，且介于行业波动范围区间内，其预测具有合理性及谨慎性。

②付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的月均付费率如下表所示: A.移动游戏

游戏	付费率
全民无双	11.90%
实际发生数据（从2015年12月上线至2016年8月）	15.80%
预测数据（2016年9月之后）	9.90%
T-Game	13.60%
孵化项目1	8.90%
孵化项目3	9.90%
孵化项目4	10.10%
孵化项目5	11.40%

墨鹍科技未来上线移动游戏的月均付费率介于 8.90%与 13.60%之间，低于历史上《全民无双》15.80%的月均付费率，其预测具有合理性。同时与行业内可比游戏的付费率比较如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

标的公司	游戏名称	月均付费率
恺英网络	全民奇迹	10.16%
天上友嘉	新仙剑奇侠传3D	8.03%
创思信息	烈焰手游	2.93%
巨人网络	征途口袋版	2.04%
	大主宰	7.45%
完美环球	神雕侠侣	8.07%
	神魔大陆	8.99%
游爱网络	风云天下OL	7.20%
最低值		2.04%
最高值		10.16%
平均值		6.86%

从上表可以看出，从事精品游戏研发的墨鹍科技未来移动游戏的月均付费率略高于行业平均付费率，但低于墨鹍科技历史游戏付费率，具有合理性。

B.网页游戏

游戏	付费率
决战武林	6.50%
实际发生数据（从2016年5月上线至2016年8月）	6.40%
预测数据（2016年9月之后）	6.50%
孵化项目2	6.70%

墨鹍科技未来上线网页游戏的月均付费率为 6.70%，《决战武林》预测期的月均付费率为 6.50%，均略高于历史上《决战武林》6.40%的月均付费率，主要原因为《决战武林》上线时间较短，根据一般规律，游戏生命周期后期随着忠实用户的沉淀，其付费率一般会高于游戏前期。因此，其预测具有合理性。

同时与行业内可比网页游戏的付费率比较如下：

标的公司	游戏名称	月均付费率
恺英网络	蜀山传奇	3.56%
	炎黄传奇	6.11%
	斩龙传奇	5.03%
	烈火屠龙	5.83%
创思信息	赤月传说	5.79%
	魅影传说	3.88%
完美环球	Touch	6.66%

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标的公司	游戏名称	月均付费率
猎鹰	篮球2	4.47%
	梦之队	6.48%
	篮球大亨	8.53%
极光网络	混沌战域	5.90%
最低值		3.56%
最高值		8.53%
平均值		5.66%

从上表可以看出，墨鹍科技未来网页游戏的月均付费率处于可比游戏月平均付费率的正常波动范围期间，相关预测合理。

③付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-3 个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的 12-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

④月均ARPU 值

ARPU 值即每个用户的平均消费水平。

能够影响 ARPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。

影响 ARPU 值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的 ARPU 值。

本次评估对墨鹍科技现有游戏以及未来开发游戏的各项运营指标预测时，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的 ARPU 值，并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期作出合理的判断。

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墨鹍科技历史上运营的游戏和未来游戏的月均 ARPU 值如下表所示：

A.移动游戏

游戏	平均月ARPU 值（元）
全民无双	269
实际发生数据（从2015年12月上线至2016年8月）	283
预测数据（2016年9月－2017年5月）	263
T-Game	130
孵化项目1	359
孵化项目3	416
孵化项目4	291
孵化项目5	385

墨鹍科技未来上线移动游戏的月均 ARPU 值处于 130 元至 416 元之间。

预测期内《T-Game》ARPU 值低于现有游戏的原因为其玩法上相比《全民无双》有明显创新，但游戏类型的不同使得墨鹍科技拟采用低 ARPU 值、长生命周期的策略运营游戏，故预期的 ARPU 值偏低，体现了预测的谨慎性。

预测期内《孵化项目 1》的 ARPU 值高于《全民无双》的历史数据，主要原因为其作为一款手游 MMORPG 产品，墨鹍科技在结合《全民无双》的运营经验基础上，拟采用短生命周期高 ARPU 值的运营方式设计游戏。该种运营模式下，玩家预期生命周期较短，故游戏预计月活跃用户数量远低于《全民无双》，但此类游戏模式吸引玩家快速充值，有助于提高 ARPU 值，因此较高的预测期 ARPU 值具有合理性。

预测期内《孵化项目 3》的 ARPU 值高于《全民无双》的历史数据，主要的原因如下：

A.该游戏将采用合作研发模式，由合作方提供知名漫画 IP 正版授权，墨鹍科技负责研发，该 IP 具有较高的粉丝覆盖范围，该类型 IP 游戏能够带动粉丝的消费热情，因此 ARPU 值较目前的无 IP 游戏高。

B.游戏类型优势，从最早端游时代的《DNF》、《龙之谷》、《剑灵》到手游时代的《时空猎人》、《天天炫斗》到现在的《火影忍者》，动作格斗竞技游戏一直是玩家热度较高的类型。

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《火影忍者》手游的成功，标志着 “动作格斗”手游成功的可行性，但其为横版动作手游，目前市面上全 3D 格斗竞技手游缺乏明星产品，《孵化项目 3》预期将有效利用该细分市场。

预测期内《孵化项目 5》的 ARPU 值高于《全民无双》的历史数据，主要的原因如下：

A.该游戏上线时预计将同步上映电视剧、电影等，实现影游联动。相关的电视剧由国内一线年轻偶像出演，预计能够激发粉丝的消费热情，享受粉丝经济红利。

B.相关的文学作品已取得成功，预计改编的电视剧及电影将推出续集，有助于帮助维系游戏热度，延长玩家寿命及消费热情。

C.电影级别的高品质美术质量预计将到达业内较高水平，游戏亦继承并优化了以家族为基础的玩家交互结构，补足现有手游玩家沟通不足的缺陷。较高的游戏品质预计将获得合作伙伴大量的配套资源支持。

与行业内可比游戏月均 ARPU 值比较如下：

标的公司	游戏名称	月均ARPU 值（元）
恺英网络	全民奇迹	634.92
天上友嘉	新仙剑奇侠传3D	269.48
创思信息	烈焰手游	283.86
巨人网络	征途口袋版	312.98
	大主宰	197.37
完美环球	神雕侠侣	594.43
	神魔大陆	281.26
游爱网络	风云天下OL	841.96
最低值		197.37
最高值		841.96
平均值		427.03

可比移动游戏月均 ARPU 值差距较大，墨鹍科技未来游戏的月均 ARPU 值处于可比游戏月均 ARPU 值的波动范围内，且低于可比游戏月均 ARPU 值的平均值，相关预测谨慎合理。

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B.网页游戏

游戏	平均月ARPU 值（元）
决战武林	340
实际发生数据（从2016年3月上线至2016年8月）	230
预测数据（2016年9月之后）	376
孵化项目2	362

墨鹍科技未来上线网页游戏的月均 ARPU 值为 362 元，《决战武林》预测期的月均 ARPU 值为 376 元，高于墨鹍科技《决战武林》游戏在报告期内实现的月均 ARPU 值 230 元，主要原因为，截至评估基准日，《决战武林》上线时间较短，故报告期内 ARPU 值较低，2016 年 9-12 月，随着游戏的稳定运营，ARPU 值逐渐升高，故上述预测具有合理性。

与行业内可比游戏月均 ARPU 值比较如下：

标的公司	游戏名称	月均ARPU 值（元）
恺英网络	蜀山传奇	475.36
	炎黄传奇	173.34
	斩龙传奇	196.51
	烈火屠龙	346.41
创思信息	烈焰	489.85
	赤月传说	424.11
	魅影传说	287.80
完美环球	Touch	324.72
猎鹰	篮球2	393.96
	梦之队	188.15
	篮球大亨	262.71
极光网络	混沌战域	402.51
最低值		173.34
最高值		489.85
平均值		330.45

可比网页游戏月均 ARPU 值差距较大，墨鹍科技未来游戏的月均 ARPU 值处于可比游戏月均 ARPU 值的波动范围内，相关预测合理。

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⑤游戏的生命周期

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考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

墨鹍科技所研发的游戏大多属于 RPG 类游戏，为中重度游戏，该类型游戏用户覆盖和占有率广，创新玩法适合各种不同类型人群。

从运营的角度来看，主要特点有：游戏初期用户数量扩张较迅猛，玩家受众较高、可持续运营性强。

墨鹍科技对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，墨鹍科技继续对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水等关键运营数据

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。

本次预测结合目标市场情况及墨鹍科技的具体运营能力，对各款游戏的生命周期进行了预测。本次评估过程中各款游戏产品预测的生命周期在 1-2 年

目前墨鹍科技已经上线运营两款游戏，其中《全民无双》自 2015 年 12 月上线，截至 2016 年 8 月末总流水约为 39,942.36 万元，墨鹍科技也在继续向海外市场开拓，2016 年已陆续在越南、台湾、韩国地区上线，2017 年 3 月份预计在日本上线。经过在不同地区的推广，有利于延续游戏产品的生命周期。

《决战武林》于 2016 年 3 月份上线，上线期间获得了较好的流水，截至 2016 年 8 月末总流水约为 19,613.65 万元。

上述两款游戏体现出了较强的可持续盈利能力及较长的游戏生命周期。本次评估中，评估师结合历史游戏的经营情况对未来产品的生命周期，对已上线及未上线的游戏生命周期预测如下：

游戏名称	游戏类型	生命周期
全民无双	3DARPG手游	2.25
决战武林	3DMMORPG页游	2.00
T-GAME	卡牌策略RPG手游	1.50
孵化项目1	3DMMORPG手游	1.50
孵化项目2	2D休闲射击类页游	2.00
孵化项目3	3DARPG动作手游	1.50
孵化项目4	卡牌回合制RPG手游	1.50
孵化项目5	3DMMORPG手游	1.50

同行业可比游戏产品具体情况如下：

游戏名称	研发商	游戏平台	已运营时间（年）
兄弟萌	酷牛互动	手游	1.20
萌江湖	上海游族	手游	1.7
忘仙	神奇时代	手游	2.1
大掌门	玩蟹科技	手游	2.1
英雄战魂	艾格拉斯	手游	2.30
三国时代	神奇时代	手游	2.7
塔防三国志	上游信息	手游	2.8

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游戏名称	研发商	游戏平台	已运营时间（年）
小小帝国	壳木软件	手游	2.90
新大主宰	摩奇卡卡	手游	0.83
犬夜叉之寻玉之旅	摩奇卡卡	手游	0.83
大闹天宫HD	摩奇卡卡	手游	2.42
最大值			2.90
最小值			0.83
平均值			1.99
游戏名称	研发商	游戏平台	已运营时间（年）
荣耀之战	炎龙科技	页游	0.75
三国乱世	恺英网络	页游	1.66
武斗群雄	炎龙科技	页游	1.75
风云无双	炎龙科技	页游	1.83
COC	炎龙科技	页游	1.92
烈火屠龙	恺英网络	页游	2.00
混沌战域	墨鹍科技	页游	2.00
山海传说	天拓科技	页游	2.1
傲视苍穹	炎龙科技	页游	2.17
倚天	天拓科技	页游	2.5
屠龙传说	恺英网络	页游	2.75
蜀山传奇	恺英网络	页游	3.40
最大值			3.40
最小值			0.75
平均值			2.07

数据来源：公开市场披露的信息

墨鹍科技预测游戏的生命周期处于行业范围波动范围之内，本次评估预测墨鹍科技未来各款产品生命周期为 1.5-2 年，具有合理性。

⑥分成比例

分成比例系指企业实际获得的游戏收入（含税）占游戏流水的比例。

对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；

对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与墨鹍科技管理层沟通，墨鹍科技未来游戏主要登陆平台与现在已上线游戏基本一致。

已经上线游戏报告期内实际分成比例如下：

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游戏名称	平均分成比例
全民无双	28.25%
决战武林	18.80%

预测期各游戏分成比例如下：

游戏名称	平均分成比例
全民无双	24.66%
决战武林	17.32%
T-Game	25.00%
孵化项目1	20.00%
孵化项目2	20.00%
孵化项目3	11.70%
孵化项目4	11.70%
孵化项目5	11.25%

孵化项目 1、3、4、5 作为手游，其预测分成比例低于报告期内《全民无双》分成比例，具有谨慎性，其中孵化项目 3、4、5 较低的主要原因为其均为有 IP 游戏，较目前游戏增加了 IP 成本。孵化项目 2 作为页游，其预测分成比例与报告期内《决战武林》保持一致。综上，墨鹍科技各游戏分成比例的预测具有合理性与谨慎性。

⑦运营平台流水分成

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给合作方。分成比例参照企业与各平台等签订的协议确定。

由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年-2018 年上线的游戏收入，根据墨鹍科技目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期逐个预测收入。

⑧墨鹍科技未来年度营业收入预测分析

预测期游戏分成收入的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 9 月至 2018 年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年 9-12 月至 2018 年上线的游戏收入，根据墨鹍科技目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分出比例计算分成收入；第二阶段为 2019 年至

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2021 年，主要以上一年的预测分成收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。预测 2016-2021 年墨鹍科技的分成收入将呈现快速增长，2021 年后增长趋于平稳。

第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：营业收入=月游戏流水×分成比例

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值，月付费用户=月活跃登陆用户× 付费率

第一阶段中，企业研发的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下：

单位：万元

					单位：万元
游戏项目	游戏类型	上线时间	2016年9-12月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入
全民无双	3DARPG动作手游	2015年12月	1,486.38	1,606.36	27.31
决战武林	3DMMORPG 页游	2016年3月	1,417.82	375.46	4.88
XGAME	卡牌策略 RPG手游	2017年4月	-	3,687.12	760.88
孵化项目2	2D休闲射击类页游	2017年6月	-	1,637.05	948.45
孵化项目5	3DMMORPG 手游	2017年6月	-	5,904.48	4,229.06
TGAME	TDS俯视角射击手游	2017年7月	-	8,220.27	5,220.16
SGAME	2D策略页游	2017年10月	-	371.56	3,028.74
孵化项目1	3DMMORPG 手游	2018年1月	-	-	4,285.68
孵化项目3	3DARPG动作手游	2018年1月	-	-	7,806.36
孵化项目4	卡牌回合制 RPG手游	2018年2月	-	-	5,280.48
分成合计（含税）			2,904.19	21,802.29	31,592.00
分成合计（不含税）			2,753.71	20,636.23	29,805.32

第二阶段（即 2019 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，各年收入预测增长率如下：

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项目	2019 年	2020 年	2021 年
收入增长率	18%	13%	5%

版权金分摊收入：为墨鹍科技授权运营商在授权区域授权期间内独家发行、运营所研发的游戏版权所产生的版权金收入，版权金为一次性收取，游戏运营商在授权区域上线后在各年分摊确认为版权金分摊收入，预测期内版权金分摊收入根据合同约定的授权金金额、授权期限进行测算。

奖金收入：《X-GAME》充值于 2017 年 5 月首超 2000 万，于 2017 年 6 月首超 3000 万，根据合同约定分别奖励 100 万元、200 万元人民币（含税），该收入计入奖金收入。

综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表：

单位：万元

					单位：万元
2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
2,753.71	20,636.23	29,805.32	35,170.28	39,742.42	41,729.54
-	283.02	-	-	-	-
117.77	972.13	957.16	721.65	85.47	-
2,871.48	21,891.38	30,762.49	35,891.93	39,827.89	41,729.54

5 、营业成本的预测

营业成本主要是维护游戏版本运营及更新的人工支出成本，包括运营人员的工资、社保、住房公积金及奖金。主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算。

未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
运营成本-工资	359.38	2,388.39	3,249.40	3,804.11	4,339.49	4,916.86
运营成本-社保	94.31	631.35	863.07	1,012.71	1,156.28	1,310.89
运营成本-公积金	20.50	137.24	187.62	220.14	251.36	284.97
运营成本-奖金	89.84	199.03	270.78	317.01	361.62	409.74
营业成本合计	564.03	3,356.02	4,570.87	5,353.97	6,108.76	6,922.46

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6 、营业税金及附加的预测

墨鹍科技网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。城市维护建设税：按应交流转税税额的 1％计缴。

教育费附加：按应交流转税税额的 3%计缴。地方教育费：按应交流转税税额的 2%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。

各年度营业税金及附加预测结果如下表所示。

单位：万元

类别	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
城市维护建设税	1.23	10.53	16.98	17.78	20.28	21.31
教育费附加	3.68	31.58	50.95	53.34	60.84	63.94
地方教育费附加	2.45	21.05	33.96	35.56	40.56	42.63
营业税金及附加	7.35	63.15	101.89	106.68	121.68	127.89

7 、管理费用的预测

墨鹍科技管理费用主要包括：管理人员及研发人员薪酬、社会保险及住房公积金、职工福利费、差旅费、专业服务费、税金、网络通信费、房屋租金、电费、物业管理费、折旧摊销费、招聘费、试制产品的检验费、业务招待费、办公费、会议费、外包制作费等费用；

工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算。

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；

办公费、会议费、差旅费、职工福利费、招聘费、电费、税金、网络通信费、专业服务费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增 5%确定；

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外包制作费、试制产品的检验费等预测年费用预测考虑当年游戏研发数量乘以单个游戏制作及试制等费用进行预测；

其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。

各年度管理费用预测结果如下表所示。

单位：万元

序号	项目	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
1	职工薪酬	63.59	213.66	319.07	357.37	400.24	448.27
2	社保公积金	14.11	54.69	81.67	91.47	102.44	114.73
3	住房公积金	3.15	12.19	18.21	20.40	22.84	25.58
4	职工福利费	5.43	18.24	27.24	30.51	34.18	38.28
5	差旅费	2.18	16.65	23.39	27.29	30.29	31.73
6	专业服务费	2.77	21.10	29.66	34.60	38.40	40.23
7	招聘费	-	15.30	12.60	3.30	1.50	0.60
8	税金	2.09	17.09	26.21	28.55	32.23	33.83
9	办公费	1.22	4.21	5.62	5.62	5.62	5.62
10	网络通信费	1.57	5.40	6.48	7.78	9.33	11.20
11	房屋租金	143.82	431.46	431.46	453.03	475.68	499.47
12	电费	2.81	10.74	12.64	13.14	13.36	13.45
13	物业管理费	26.32	78.96	78.96	82.91	87.05	91.41
14	交通费	0.47	1.62	2.16	2.16	2.16	2.16
15	固定资产折旧费	13.66	37.20	28.67	25.52	26.32	34.16
16	无形资产摊销及长期待摊费用摊销	20.52	62.17	16.49	0.25	0.25	44.23
17	保险费（非社保）	-	26.61	37.97	50.06	58.28	66.40
18	其他	11.21	13.62	16.35	19.62	23.54	28.25
19	其他研发费用	1,248.61	4,580.11	6,166.21	7,721.26	8,511.05	9,317.99
合计		1,563.51	5,621.03	7,341.06	8,974.83	9,874.76	10,847.59

8 、财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

9 、营业外收支的预测

对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。

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10 、所得税的预测

墨鹍科技于 2016 年 5 月 25 日经上海软件行业协会评估为软件企业并取得编号为沪 RQ-2016-0115 的《软件企业证书》，有效期为一年。根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49 号)显示，企业可自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件，墨鹍科技自行判断符合软件企业条件，预计可免征企业所得税，截至评估报告日，墨鹍科技已向主管税务机关完成 2016 年度免征企业所得税的备案，并取得主管税务机关确认的备案表，本次评估假设 2017 年-2020 年墨鹍科技能够取得软件企业的认定，并执行软件企业所得税税收优惠政策。即第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2016 年墨鹍科技为第一年获利，2017 年免征所得税，2018-2020 年减半征收所得税，2021 年及以后执行 25%的企业所得税税率。

- - - 预测期所得税费用=(营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费 - 用财务费用)×所得税率

以各期利润总额为基础，按基准日适用所得税率计算各期应纳企业所得税。在计算所得税时，评估人员考虑了企业技术研发费用加计扣减的因素以及企业历史可弥补亏损对所得税扣减的影响，企业所得税估算结果见下表。

未来各年度所得税费用预测数据见下表。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
所得税	-	-	2,104.98	2,405.08	2,650.60	5,252.89	5,260.78

11 、折旧及摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销。将测算的折旧及摊销分至管理费用。

折旧及摊销的预测数据详见下表：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
折旧及摊销	69.32	195.10	118.96	91.45	94.31	166.32	134.75

12 、资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

增量资产的资本性支出为新增办公及运营设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

对于永续期，资产更新支出依据基准日企业必须的资产规模预测。

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
资本性支出	39.30	63.39	79.22	123.81	84.67	215.04	148.23

13 、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资金	3,820.85	4,768.52	5,837.83	7,040.88	7,861.68	8,251.39
营运资金增加额	-526.84	947.67	1,069.31	1,203.05	820.80	389.71

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14 、折现率的确定

（ 1 ）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.7425%，本评估报告以 2.7425%作为无风险收益率。

（ 2 ）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

==> picture [10 x 13] intentionally omitted <==

：被评估企业的所得税税率；

D/E：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪深 A 股可比上市公司 2016 年 8 月 31 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.8406 作为被评估单位的 β U 值。

企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0。被评估单位 2016 年及 2017 年免征企业所得税，2018-2020 年所得税税率为 12.5%，2021 年后所得税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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（ 3 ）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高

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于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)

根据上述测算思路和公式，经中企华评估专家委员会研究确定 2016 年度市场风险溢价(MRP)为 7.11%。

（ 4 ）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对墨鹍科技的权益个别风险溢价取值为 5%。

（ 5 ）折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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=13.72%

②计算加权权益资本成本

被评估单位目标资本结构为 0，加权平均资本成本等于权益资本成本。

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15 、评估测算过程

（ 1 ）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77	单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77	单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77	单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77	单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77	单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77	单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77	单位：万元项目 2016 年9-12 月 2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年永续年度四、息前税后净利润 736.5912,851.1 8 16,643.6 8 19,051.3 8 21,072.0 9 18,578.7 1 18,602.3 9 加：折旧及摊销 69.32 195.10 118.96 91.45 94.31 166.32 134.75 版权金现金流入 228.12 1,312.37 - - - - - 减：资本性支出 39.30 63.39 79.22 123.81 84.67 215.04 148.23 营运资本增加额 -526.84 947.67 1,069.31 1,203.05 820.80 389.71 - 非付现收入 117.77 972.13 957.16 721.65 85.47 - - 五、企业自由现金流量 1,403.8012,375.4 6 14,656.9 5 17,094.3 3 20,175.4 7 18,140.2 8 18,588.9 0 折现值 1,374.0411,118.1 0 11,579.1 4 11,875.3 8 12,324.8 79,744.64 72,781.6 0 七、企业自由现金流折现值 130,797.77
项目	2016 年9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
四、息前税后净利润	736.59	12,851.1 8	16,643.6 8	19,051.3 8	21,072.0 9	18,578.7 1	18,602.3 9
加：折旧及摊销	69.32	195.10	118.96	91.45	94.31	166.32	134.75
版权金现金流入	228.12	1,312.37	-	-	-	-	-
减：资本性支出	39.30	63.39	79.22	123.81	84.67	215.04	148.23
营运资本增加额	-526.84	947.67	1,069.31	1,203.05	820.80	389.71	-
非付现收入	117.77	972.13	957.16	721.65	85.47	-	-
五、企业自由现金流量	1,403.80	12,375.4 6	14,656.9 5	17,094.3 3	20,175.4 7	18,140.2 8	18,588.9 0
折现值	1,374.04	11,118.1 0	11,579.1 4	11,875.3 8	12,324.8 7	9,744.64	72,781.6 0
七、企业自由现金流折现值	130,797.77

（ 2 ）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的预付账款、应收利息、预收账款及其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产及负债评估值为 1,070.14 万元。

（ 3 ）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为 7,447.64 万元。

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16 、收益法评估结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值

=130,797.77+7,447.64+1,070.14

=139,315.55（万元）

（ 2 ）付息债务价值的确定

评估基准日墨鹍科技无有息负债。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=139,315.55-0

=139,315.55（万元）

（六）资产基础法评估

1 、流动资产评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

科目名称	账面价值
货币资金	81,865,043.34
应收帐款	40,047,673.65
预付账款	3,180,212.05
应收利息	9,103.56
其他应收款	1,348,162.60
流动资产合计	126,450,195.20

（ 2 ）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

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评估人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动资产评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后核对了部分流动资产的原始记账凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。

第三阶段：评定估算阶段

根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动资产评估技术说明。

（ 3 ）评估方法

①货币资金

A．库存现金

评估基准日库存现金账面价值 48,922.32 元，全部为人民币现金。

评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。

评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进

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行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。

现金评估值为 48,922.32 元，评估无增减值。

B．银行存款

评估基准日银行存款账面价值 81,816,121.02 元，全部为人民币存款。核算内容为企业在招商银行张江支行、上海浦发银行张江科技支行、工行第一支行等银行的存款。

评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。银行存款评估值为 81,816,121.02 元，评估无增减值。货币资金评估值为 81,865,043.34 元，评估无增减值。

②应收账款

评估基准日应收账款账面余额为 42,155,445.95 元，核算内容为被评估单位应收取深圳市腾讯计算机系统有限公司代理运营游戏《全民无双》的分成款项、 - 应收取 Directouch Management Limited 公司代理运营游戏《全民无双》东南亚平台的分成款项及应收取成都趣乐多科技有限公司代理运营游戏《决战武林》的分成款项。评估基准日应收账款计提坏账准备为 2,107,772.30 元，应收账款账面净额为 40,047,673.65 元。

评估人员向被评估单位调查了解了企业游戏运营模式、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

A.对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；

B.对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值。

根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为零元。

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应收账款评估值为 42,155,445.95 元，评估增值为 2,107,772.30 元，评估增值率 5.26%。评估增值主要原因为未确定预计风险损失。

③预付账款

评估基准日预付账款账面价值 3,180,212.05 元，核算内容为被评估单位预付的美术外包费、办公椅采购款、技术服务费等款项。

评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。经核实，预付账款均能按照合同约定形成权益，预付账款以核实后的账面价值作为评估值。

预付账款评估值为 3,180,212.05 元，评估无增减值。

④应收利息

评估基准日应收利息账面价值 9,103.56 元，核算内容为被评估单位存放在招商银行定期存单应收取的利息。

评估人员核对了被评估单位对定期存单的权属文件、存款金额，以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等。应收利息以核实无误后的账面价值作为评估值。

应收利息评估值为 9,103.56 元。

⑤其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 1,419,908.00 元，核算内容为个人暂借款、房租押金等。评估基准日其他应收款计提坏账准备为 71,745.40 元，其他应收款账面价值为 1,348,162.60 元。

其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为零元。

其他应收款评估值为 1,419,908.00 元，评估增值为 71,745.40 元，评估增值

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率 5.32%。评估增值主要原因为未确定预计风险损失。

（ 4 ）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	81,865,043.34	81,865,043.34	-	-
应收帐款	40,047,673.65	42,155,445.95	2,107,772.30	5.26
预付账款	3,180,212.05	3,180,212.05	-	-
应收利息	9,103.56	9,103.56
其他应收款	1,348,162.60	1,419,908.00	71,745.40	5.32
流动资产合计	126,450,195.20	128,629,712.90	2,179,517.70	1.72

截止到评估基准日，流动资产的账面值为 126,450,195.20 元，评估值为 128,629,712.90 元，评估增值为 2,179,517.70 元，评估增值率 1.72%。流动资产评估增值主要原因为未确定应收账款及其他应收款的预计风险损失。

2 、机器设备评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的设备类资产为电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

		单位：元
科目名称	账面原值	账面净值
电子设备	5,352,762.61	2,917,390.69
设备类合计	5,352,762.61	2,917,390.69

（ 2 ）机器设备概况

设备类资产主要为电子设备。

电子设备主要包括办公家具、音响设备、笔记本电脑、空调、投影仪、路由器、空气净化器、显示屏、复印机、苹果 ipad mini、苹果 ipod touch、电脑主机、电视机、空调等。设备维护和保养良好，使用状况良好，截止评估基准日全部设备均能正常使用，满足日常办公需要。

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①相关会计政策

A．账面原值构成

电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。

B．折旧方法

被评估单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

固定资产类别	使用年限	残值率%	年折旧率%
电子设备	3	5	31.67

（ 3 ）核实过程

①核对账目：根据企业提供的设备类资产评估申报明细表，首先与企业的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与企业的设备类资产明细账、台账核对，使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票。

③现场勘查：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。并核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息，了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息，了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况，填写了典型设备的现场调查表。

（ 4 ）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

电子设备重置全价的确定

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因墨鹍科技属一般纳税人企业，购入的与生产经营有关的设备的增值税可从销项税额中抵扣，故本次评估的电子设备重置价为不含税价。

对电子设备，按查询市场的售价(不含税)来确定重置全价。

②综合成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

③评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（ 5 ）评估结果

机器设备评估结果及增减值情况如下表：

机器设备评估结果汇总表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产-电子设备	535.28	291.74	439.10	331.46	-96.18	39.72	-17.97	13.62
设备类合计	535.28	291.74	439.10	331.46	-96.18	39.72	-17.97	13.62

电子设备评估原值为 439.10 万元，评估净值为 331.46 万元，原值减值 95.18 万元，原值减值率 17.97%；净值增值 39.72 万元，净值增值率 13.62%；评估增减值原因主要为：由于技术进步、电子产品的更新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格处于不断下降的趋势，导致原值减值；企业采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命使用年限导致评估净值增值。

3 、无形资产-计算机软件著作权评估技术说明

（ 1 ）评估范围

截止评估基准日，纳入评估范围的计算机软件著作权共 9 项，已全部费用化处理，未在账内体现。纳入评估范围的计算机软件著作权登记情况如下：

无形资产 - 计算机软件著作权汇总表

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序号	软件全称	开发完成日期	登记号	对应游戏	备注
1	墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0	2015-8-15	2015SR17057 0
2	决战光明顶手机游戏软件V1.0	2014-3-10	2014SR17336 3
3	《全民无双》游戏软件V1.0	2014-12-20	2016SR00799 3
4	墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0	2015-1-25	2015SR06313 0	《全民无双》	产生收益
5	决战武林游戏软件V1.0	2014-12-10	2015SR00371 0	《决战武林》	产生收益
6	墨鹍决战武林游戏软件V2.0	2015-7-15	2015SR17421 2
7	决战光明顶微端游戏软件V1.0	2014-3-17	2014SR17336 6
8	墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0	2015-9-22	2015SR19443 5
9	墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0	2015-10-30	2015SR22400 8	《X-GAME》	未产生收益

上述游戏的计算机软件著作权为自主研发并已取得了由国家版权局颁发的软件著作权证书，权属清晰。

（ 2 ）游戏软件技术描述及系统说明

游戏是将人们的视觉、听觉、触觉等多种体验方式融合在一起的一种娱乐方式。它综合运用了计算机图形学技术、人工智能技术、多媒体技术、网络与通信技术，是现代大众娱乐方式中的一个重要组成部分。游戏网站的设计应关注不同游戏生存周期及不同类型的玩家对网站的要求，在网站布局构架的技术选择上，有单一 FLASH 技术或 HTML/CSS 技术为主的，也有组合使用 FLASH 技术和 HTML/CSS 技术的。

以《全民无双》为例，《全民无双》是一款全 3D ARPG 手机游戏，采用 Unity3D 核心技术。

游戏以三国为故事背景，精细的战斗场景，生动再现三国经典；游戏以武将养成为核心玩法，上百名个性特异的武将，各异的兵器、技能，尽享丰富多彩的动作打击体验；更有竞技场、八门金锁阵和魔王梦魇等系统玩法满足了玩家武将养成后的各种 PK 需求，带给玩家全新的真动作三国游戏体验乐趣。

《全民无双》的服务器使用了自主研发的服务器集群框架，框架核心系统使

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用 C++编写，脚本系统使用 Lua 语言编写，辅助系统使用了 Golong、JavaScript 编写。集群整体架构采用层次化设计，特别针对不同运营条件、单点故障、海量用户做了优化设计，具有高适应、高可用、高效、跨平台等特性。

（ 3 ）评估方法

①评估方法的选择

依据无形资产评估准则，计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

一般而言，对于著作权研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权，一般不选取成本法评估。

另外，由于著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。

由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进行评估。

②基本公式

评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。

有限收益年期销售收入分成法的基本公式如下：

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其中：P-评估对象价值

Ro-评估基准日至当年年底评估对象的相关产品销售收入

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Ri-第 i 年的评估对象带来的相关产品销售收入，

η 评估对象的销售收入分成率

n-评估对象完整年度预测期

m：基准日至当年年底月数

r：折现率

③评估过程

A.销售收入的确定

结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。具体收益情况详见评估说明收益法部分的收入预测说明。

B.销售收入分成率的确定

墨鹍科技是一家拥有自主知识产权的游戏研发的企业，是国内游戏开发商之一。墨鹍科技的利润实现是组织、劳动、技术和资金 4 个因素的综合成果，技术所获利益应占总收益 25％左右。联合国工业发展组织在对发展中国家技术引进的价格进行分析后，认为利润分成率在 16％—27％较为合理。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率为 25%。通过利润分成率进而得出销售收入分成率。

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

对墨鹍科技的历史财务数据及未来预测数据进行分析后确定的利润率为

55%。则：

销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率

=25%×55%=13.75%

C.收益期限的确定

依据本次评估对象的具体情况和资料分析，分别确定评估范围内各项软件著作权的尚存收益期。分析确定的各软件著作权的尚存收益期如下：

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序号	软件全称	对应游戏	尚存收益年限
1	墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0	并入序号4中评估
2	决战光明顶手机游戏软件V1.0	并入序号4中评估
3	《全民无双》游戏软件V1.0	并入序号4中评估
4	墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0	《全民无双》	1.5
4	决战武林游戏软件V1.0	《决战武林》	1.5
6	墨鹍决战武林游戏软件V2.0	并入序号5中评估
7	决战光明顶微端游戏软件V1.0	并入序号5中评估
8	墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0	并入序号5中评估
9	墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0	《X-GAME》	1.5

D.折现率的确定

折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的政策风险、技术风险、市场风险、资金风险、管理风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：

风险报酬率=政策风险报酬率+技术风险报酬率+市场风险报酬率+资金风险报酬率+管理风险报酬率

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率系根据 Wind 资讯查评估基准日 10 年期国债的平均收益率为 2.7425%，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.7425%。

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。

（ 4 ）评估结果

计算机软件著作权评估结果汇总表

单位：元

			单位：元
序号	软件简称	登记号	评估价值
1	墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0	2015SR170570	并入序号4中评估
2	决战光明顶手机游戏软件V1.0	2014SR173363	并入序号4中评估

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序号	软件简称	登记号	评估价值
3	《全民无双》游戏软件V1.0	2016SR007993	并入序号4中评估
4	墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0	2015SR063130	13,161,400.00
5	决战武林游戏软件V1.0	2015SR003710	2,230,900.00
6	墨鹍决战武林游戏软件V2.0	2015SR174212	并入序号5中评估
7	决战光明顶微端游戏软件V1.0	2014SR173366	并入序号5中评估
8	墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0	2015SR194435	并入序号5中评估
9	墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0	2015SR224008	9,873,800.00
合计：			25,266,100.00

计算机软件著作权评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值。

4 、无形资产-其他软件及域名

（ 1 ）评估范围

1.被评估单位的无形资产-其他软件为用友 U8 软件，账面值为 4,333.03 元，
软件用于企业财务人员办公。
2.截止评估基准日，被评估单位拥有 1 项域名，无账面值，具体如下：

序号	域名名称	注册时间	到期时间	备案
1	mokun.net	2013年05月16日	2018年05月16日	沪ICP备13028563 号-2

（ 2 ）核实过程

①核对账目：根据被评估单位提供的其他无形资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的其他无形资产台账核对使明细金额及内容相符。

②资料收集：评估人员收集了其他无形资产的转让合同等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解其他无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命等相关信息。

（ 3 ）评估方法

根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用

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对于外购的无形资产，评估人员采用市场法进行评估，向软件供应商进行询价，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。

根据无形资产域名的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估为零。

（ 4 ）评估结果

经上述评估，无形资产其他软件及域名评估值为 5,600.00 元，评估增值 1,266.97 元，增值率 29.24%。评估增值主要原因为该财务软件的经济使用寿命年限高于会计摊销年限。

5 、长期待摊费用评估技术说明

评估基准日长期待摊费用账面价值 986,029.91 元。核算内容为上海创智空间南楼 5 楼办公区域的装修装饰费用及墨鹍科技搬迁费用，包括空调安装费、幕墙拆装费、装修工程款、消防工程款、装修装饰品费及墨鹍科技搬迁费等。

评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关合同。核实其真实性、账面价值的准确性及摊销是否正确。对于费用类待摊费用，以核实后的账面值确定为评估值。

长期待摊费用评估值为 986,029.91 元，评估无增减值。

6 、其他非流动资产评估技术说明

评估基准日其他非流动资产账面价值 12,000,000.00 元。核算内容为墨鹍科技存放在招商银行的定期存单。

评估人员调查了解了其他非流动资产形成的原因，查阅了定期存单的存款证明。核实其真实性、账面价值的准确性是否正确，以核实后的账面值确定为评估值。

其他非流动资产评估值为 12,000,000.00 元，评估无增减值。

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7 、流动负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

	单位：元
科目名称	账面价值
预收账款	1,144,661.59
应付职工薪酬	6,124,102.79
应交税费	2,097,828.81
其他应付款	163,000.00
流动负债汇总	9,529,593.19

（ 2 ）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

评估人员对纳入评估范围的流动负债构成情况进行初步了解，设计了初步评估技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动负债评估申报明细表。

第二阶段：现场调查阶段

①核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭证等。

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集了评估基准日的借款合同、经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。

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第三阶段：评定估算阶段

根据各类流动负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动负债评估技术说明。

（ 3 ）评估方法

①预收账款

评估基准日预收账款账面价值 1,144,661.59 元。核算内容为预收《全民无双》游戏越南地区的分成款。

评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

预收账款评估值为 1,144,661.59 元。

②应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 6,124,102.79 元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、社保费、住房公积金等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 6,124,102.79 元，评估无增减值。

③应交税费

评估基准日应交税费账面价值 2,097,828.81 元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、代扣代缴个人所得税及河道管理费等。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

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应交税费评估值为 2,097,828.81 元，评估无增减值。

④其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 163,000.00 元，核算内容为被评估单位应支付给上海宝阁建筑装饰工程有限公司的创智空间 5 层装修工程款。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 163,000.00 元，评估无增减值。

（ 4 ）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

流动负债评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
预收账款	1,144,661.59	1,144,661.59	-	-
应付职工薪酬	6,124,102.79	6,124,102.79	-	-
应交税费	2,097,828.81	2,097,828.81	-	-
其他应付款	163,000.00	163,000.00	-	-
流动负债汇总	9,529,593.19	9,529,593.19	-	-

截止到评估基准日，流动负债的账面值为 9,529,593.19 元，评估值为 9,529,593.19 元，评估无增减值。

8 、非流动负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的非流动负债为递延收益，上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

	单位：元
科目名称	账面价值
递延收益	13,136,938.78
非流动负债合计	13,136,938.78

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（ 2 ）核实过程

①核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动负债明细账、台账核对使明细金额及内容相符。

②资料收集：评估人员收集了评估基准日的形成其他非流动负债相关合同、协议及记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他非流动负债形成的原因。

（ 3 ）评估方法

①递延收益

评估基准日递延收益账面值 13,136,938.78 元，为墨鹍科技收取《全民无双》韩国地区、《全民无双》东南亚地区、《全民无双》泰国地区、《全民无双》越南地区、《X-GAME》游戏的游戏版权金。评估人员通过对款项性质的了解，并查阅相关合同、会计凭证及会计科目等，经核实，该负债为企业收到属于递延收益性质的收入，后期不需要支付，不属于企业实际承担的负债，本次评估以剩余摊销金额乘以企业所得税率确认评估值。

递延收益评估值为 971,183.41 元，评估减值 12,165,755.37 元，减值率为 92.61%，减值原因为该负债不属于企业实际承担的负债。

（ 4 ）评估结果

非流动负债评估结果及增减值情况如下表：

非流动负债评估结果汇总表

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
递延收益	13,136,938.78	971,183.41	-12,165,755.37	-92.61
非流动负债合计	13,136,938.78	971,183.41	-12,165,755.37	-92.61

截止到评估基准日，非流动负债的账面值为 13,136,938.78 元，评估值为 971,183.41 元，评估减值 12,165,755.37，评估减值率为 92.61%。

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9 、资产基础法评估的结果

上海墨鹍数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,235.80 万元，评估价值为 17,020.21 万元，增值额为 2,784.41 万元，增值率为 19.56%；总负债账面价值为 2,266.65 万元，评估价值为 1,050.08 万元，减值额为 1,216.57 万元，减值率为 53.67%；净资产账面价值为 11,969.15 万元，评估价值为 15,970.13 万元，增值额为 4,000.98 万元，增值率为 33.43%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2016 年 8 月 31 日

单位：万元

评估基准日：2016年8月31日	评估基准日：2016年8月31日				单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	12,645.02	12,862.97	217.95	1.72
非流动资产	2	1,590.78	4,157.24	2,566.46	161.33
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	291.74	331.46	39.72	13.61
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	0.43	2,527.17	2,526.74	587,613.95
长期待摊费用	8	98.60	98.60	-	-
其他非流动资产	9	1,200.00	1,200.00	-	-
资产总计	10	14,235.80	17,020.21	2,784.41	19.56
流动负债	11	952.96	952.96	-	-
非流动负债	12	1,313.69	97.12	-1,216.57	-92.61
负债总计	13	2,266.65	1,050.08	-1,216.57	-53.67
净资产	14	11,969.15	15,970.13	4,000.98	33.43

（七）评估结论

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对墨鹍科技的股东全部权益在 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1 、收益法评估结果

上海墨鹍数码科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,235.80 万元，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）总负债账面价值为 2,266.65 万元，净资产账面价值为 11,969.15 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 139,315.55 万元，增值 127,346.40 万元，增值率 1063.96%。

2 、资产基础法评估结果

墨鹍科技评估基准日总资产账面价值为 14,235.80 万元，评估价值为 17,020.21 万元，增值额为 2,784.41 万元，增值率为 19.56%；总负债账面价值为 2,266.65 万元，评估价值为 1,050.08 万元，减值额为 1,216.57，减值率为 53.67%；净资产账面价值为 11,969.15 万元，评估价值为 15,970.13 万元，增值额为 4,000.98 万元，增值率为 33.43%。

（八）评估增值的原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 139,315.55 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 15,970.13 万元，两者相差 123,345.42 万元，差异率为 772.35%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了行业竞争力、墨鹍科技的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海墨鹍数码科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 139,315.55 万元。

（九）《 X-GAME 》的上线情况

《X-GAME》的上线情况如下表所示：

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项目名称	评估基准日研发进度	预计上线时间	实际运营情况
《X-GAME》	已处于封测的综合测试阶段	2016年10月	推迟到2017年4月

墨鹍科技拟在《X-GAME》实现众多目标，对《X-GAME》游戏的品质提出了极高的要求。因此，结合 2016 年玩家对于游戏运营方式的偏好的变化，墨鹍科技选择对于游戏研发精益求精，力求保证游戏质量与口碑而主动推迟上线时间，致使《X-GAME》的预计上线时间延后。故该游戏目前并未产生流水和相关收益。

根据评估机构中企华出具的中企华评报字（2017）第 3021 号《资产评估报告》中对于墨鹍科技未来游戏流水的预测，2016 年《X-GAME》并不产生流水和相关收益，与前述情况保持一致。

（十）结合标的资产目前已上线游戏的运营情况，补充披露其 2016 年预测营业收入及净利润的实现情况

1 、2016 年预测营业收入及预测净利润情况

本次以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对墨鹍科技 100%股权进行评估。根据中企华评报字（2017）第 3021 号《资产评估报告》，墨鹍科技 2016 年预测营业收入为 16,130.12 万元，预测净利润为 10,179.10 万元。

2 、已上线游戏的运营情况

2016 年 1-8 月份、2016 年 1-10 月份墨鹍科技实际经营情况与全年预测数据对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-8 月	2016 年1-10 月	2016 年度
	经审计数据	未审计数据	评估预测数
营业收入	13,258.64	15,103.25	16,130.12
净利润	9,442.51	10,498.70	10,179.10

2016 年 1-10 月份，墨鹍科技的营业收入、净利润（未经审计）已分别完成 2016 年评估预测营业收入、净利润的 93.63%、103.14%。

墨鹍科技预测期内 2016 年 9 月-10 月份两款主要游戏《全民无双》、《决战武林》实际与预测流水对比情况如下：

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（ 1 ）预测期《全民无双》的实际流水与预测流水的对比

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	类型	2016 年9 月	2016 年10 月
月流水	预测流水	1,741.79	1,351.25
	实际流水	1,741.79	1,351.25
	实际流水-预测流水	-	-

2016 年 9-10 月份，墨鹍科技主要研发游戏《全民无双》实际流水与预测流水保持一致，《全民无双》运营情况已达到当期预测数据。

（ 2 ）预测期《决战武林》的实际流水与预测流水的对比

单位：万元

			单位：万元
	类型	2016 年9 月	2016 年10 月
月流水	预测流水	3,247.75	2,236.51
	实际流水	3,247.75	2,236.51
	实际流水-预测流水	-	-

2016 年 9-10 月份，墨鹍科技主要研发游戏《决战武林》的实际流水与预测流水保持一致，《决战武林》运营情况已达到当期预测数据。

（ 3 ）2016 年营业收入及净利润实现情况

综上所述，根据墨鹍科技目前主要游戏的经营状况及截至 2016 年 10 月份的营业收入和净利润实现情况，截至 2016 年 10 月，墨鹍科技已完成全年业绩承诺。故 2016 年营业收入、净利润可实现性高。

（十一）补充披露 T-GAME 、孵化项目 1 至 5 的研发进展、预计研发投入

墨鹍科技管理层基于长期的游戏行业的从业经验，结合墨鹍科技的实际经营情况，对未来几年的产品做了研发计划以及合理的预测，其中，T-GAME、孵化项目 1 至 5 截止目前的研发进展情况如下：

项目名称	游戏来源	评估基准日研发进度	预计上线时间
T-GAME	自研	内测版本开发阶段	2017年7月
孵化项目1	自研	原型设计阶段	2018年1月
孵化项目2	自研	封测版本开发阶段	2017年6月
孵化项目3	自研	演示版本开发阶段	2018年1月
孵化项目4	自研	演示版本开发阶段	2018年2月

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项目名称	游戏来源	评估基准日研发进度	预计上线时间
孵化项目5	自研	内测版本开发阶段	2017年6月

墨鹍科技通过多年的潜心耕耘和市场磨砺，培养了大量专业的网络游戏研发人才，具有较强的研发实力。墨鹍科技对游戏的投入主要为技术服务成本及研发费用。其中，技术服务成本主要包括游戏上线后维护游戏版本运营及更新的人工成本，研发费用主要包括游戏上线前的研发人员人工成本以及外包制作费等。预测年度的上述支出各自占收入的比例如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
技术服务成本	1,792.47	3,356.02	4,570.87	5,353.97	6,108.76	6,922.46
研发费用	3,352.80	4,580.11	6,166.21	7,721.26	8,511.05	9,317.99
技术服务成本占收入比例	11.11%	15.33%	14.86%	14.92%	15.34%	16.59%
研发费用占收入比例	20.79%	20.92%	20.04%	21.51%	21.37%	22.33%
合计	31.90%	36.25%	34.90%	36.43%	36.71%	38.92%

预测期内，墨鹍科技对游戏的投入占收入比例一直保持在 30%以上，2017 年墨鹍科技对游戏的投入占收入比例高于 2016 年是由于 2017 年处于研发状态的游戏较多，需要增加研发人员数量导致的。

（十二）结合未来年度预测业务发展情况，补充披露未来年度的员工人
数、平均工资、未来年度与工资相关的成本费用预测的合理性
1 、补充披露未来年度的员工人数、平均工资

管理层根据报告期主要游戏运营期间相关配套人员的实际需求情况，结合企业经营规模预期，对未来新游戏的运营进行了预测，考虑到游戏研发需要研发人员投入，预测期内墨鹍科技各部门的员工总人数、工资总额、平均工资情况如下：

期间	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
管理部（人）	13	15	20	20	20	20
策划部（人）	41	45	56	60	63	65
程序部（人）	40	60	65	67	67	67
公共支持部（人）	3	15	28	33	35	35
美术部（人）	69	80	85	85	85	85
项目管理部（人）	20	22	25	25	25	25
总计（人）	186	237	279	290	295	297
工资总额（万元）	4,621.37	6,739.47	8,807.45	10,254.88	11,670.06	13,151.14

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期间	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
期间平均工资（万元/人）	24.85	28.44	31.57	35.36	39.56	44.28
营业收入（万元）	16,130.12	21,891.38	30,762.49	35,891.93	39,827.89	41,729.54
薪酬占收入比例	28.65%	30.79%	28.63%	28.57%	29.30%	31.52%

注：为保证可比，2016年工资总额、营业收入等相关数据为1-8月的实际数字加9-12月的预测数字得出。上述工资包含工资、奖金、社会保险及住房公积金等企业为员工承担的全部薪酬成本。

从上表可看出，预测期间内墨鹍科技随着业务不断拓展，员工人数、工资薪酬大幅度增加，符合企业未来业绩快速发展的实际情况，且占工资比例保持相对稳定，具有合理性。

2 、结合未来年度预测业务发展情况分析未来年度与工资相关的成本费用预测的合理性

在财务处理中，墨鹍科技按照员工所属的部门、项目，将各员工薪酬计入管理费用或者营业成本。其中，尚未正式上线运营游戏的相关研发人员薪酬支出及管理行政人员的人工薪酬支出，计入管理费用；已正式上线运营游戏的相关运营维护人员的薪酬支出，计入营业成本。

对于营业成本、管理费用中的工资部分，评估师主要参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并与企业游戏上线计划相结合，同时考虑近几年当地社会平均工资的增长水平进行预测。具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
期间	2016 年 9-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业成本-工资总额	564.03	3,356.02	4,570.87	5,353.97	6,108.76	6,922.46
营业成本-平均工资	9.90	29.44	32.65	36.42	40.73	45.54
管理费用-工资总额	1,161.49	3,383.45	4,236.58	4,900.91	5,561.30	6,228.68
管理费用-平均工资	9.00	27.51	30.48	34.27	38.35	42.96
管理费用-研发工资	1,080.64	3,102.90	3,817.63	4,431.68	5,035.78	5,640.09
管理费用-研发平均工资	9.32	28.73	32.08	36.03	40.29	45.12

根据上表，墨鹍科技未来平均工资是基于报告期内的历史数据，在合理的增

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）长率水平下预测的。2017-2021 年墨鹍科技计入营业成本员工平均工资复合增长率为 11.53%；计入管理费用员工平均工资复合增长率为 11.79%；计入管理费用研发费中员工平均工资复合增长率为 11.95%，均不低于上海市 2001 年至 2014 年职工平均工资的年复合增长率 10.23%，具有合理性。

（十三）未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力的影响

未上线游戏流水的稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力具有重要影响。若未来墨鹍科技在研发产品质量方面继续保持较高的水准与竞争力，能够持续准确把握游戏行业发展方向及自身定位，同时继续维持与发行商良好的合作关系，则未来新上线游戏将有望持续保持稳定的流水，从而将有利于维持墨鹍科技的可持续盈利能力。反之，若未来新上线游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水剧烈震荡波动乃至不达预期的情况等，将会对墨鹍科技未来的可持续盈利能力产生负面影响。

（十四）影响墨鹍科技未上线游戏流水稳定性的主要因素

作为游戏研发公司，影响墨鹍科技未上线游戏流水稳定性的主要因素包括研发制作能力及与发行商的良好稳定合作关系。

1 、游戏研发制作能力

游戏研发公司的研发制作能力是指游戏开发工程师根据策划团队出具的策划方案，综合设计预期、技术实现难度等多种制约因素后，实现游戏产品“生产制造”的关键能力。

对于墨鹍科技所专注于擅长的中重度游戏，游戏类型包括角色扮演类、即时战略类、动作类等，其特点在于能够塑造更详实的游戏背景、立体化的游戏场景及内容，能够带给玩家更丰富的沉浸式的游戏体验，从而提升用户粘性，延长用户生命周期，并且丰富的游戏场景亦能构建衍生出更多的付费场景，提升用户付费意愿，亦代表着目前游戏的主流发展方向。但是，研发制作该类型游戏的门槛较高，需要企业具备成熟游戏开发引擎及技术人员、富有经验的专业策划团队等稀缺资源，且相应的对研发公司的资金实力等资源投入能力亦提出了较高的要求。

因此，是否具备前述各项关键能力要素所综合形成的研发制作能力，决定了

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开发完成后游戏产品的用户体验，是游戏研发公司游戏流水稳定性的必要保证。

2 、与发行商的良好稳定合作关系

是否拥有稳定持续的发行渠道合作伙伴是决定游戏研发商的产品流水稳定性的关键要素。

对于研发公司而言，其本身不具备直接的产品发行能力，游戏产品在研发出来之后，需要通过与发行渠道商合作将游戏传递至玩家。而一个良好的发行商通常拥有丰富的发行经验及稳定的流量覆盖范围，能够稳定的为游戏提供一个较大基数的访问量，从而使得优秀的游戏产品能够被更多人知晓。当研发商被发行商所认可，双方能够维持良好的工作关系时，通常发行商能够给予更多的资源倾斜，如更好的推荐广告位、更多的运营及活动策划人员、更细致的运营分析、更及时的结果反馈等，有助于游戏的发行取得持久成功，从而双方取得共赢。因此，是否拥有稳定持续的发行渠道合作伙伴对于游戏研发商具有重要意义。

（十五）墨鹍科技未来上线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析

1 、优秀的游戏产品研发团队

墨鹍科技大部分研发人员具备多年的游戏行业研发经验和项目团队经验，通过数据分析和经验指引，结合专业、高效、灵活的执行力，通过制定有针对性的精准的研发策略并及时调整，控制整体业务的投放产出比，构建了持续开发出优秀产品的能力，已形成一支高效、稳定、创新能力较强的研发队伍，为其可持续发展提供了强有力保障。公司研发团队创始人简历如下：

序号	姓名	出生年份	近十年的工作简历
1	杨东迈	1980	2005-2008期间在深圳市腾讯计算机系统有限公司担任 3D引擎开发工作；2008-2012期间在上海纽维信息科技有限公司担任副总经理和首席制作人；2013-至今在墨鹍科技担任总经理和制作人。
2	谌维	1983	2005-2007期间在上海盛大网络发展有限公司担任主策划；2007-2008期间在绩思思信息技术（上海）有限公司担任主策划；2008-2011在上海华启网络科技有限公司担任VP；2012-2015.4在上海灵娱网络科技有限公司担任 VP；2015.5-至今在上海墨鹍数码科技有限公司担任制作人和副总经理。

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2 、领先的游戏引擎等关键技术储备

（ 1 ）客户端技术

墨鹍科技网页游戏产品使用了自主研发 3D/2D 游戏引擎进行开发。手机游戏产品主要使用 Unity3D 进行开发。

①自主研发3D 引擎完整解决方案

墨鹍科技的客户端基于自主研发的引擎，引擎是一套完整的 MMO 开发解决方案，包含了渲染、物理、音效、网络、调试、场景制作工具、逻辑信息编辑工具，可以满足程序、QA、美术、策划、项目管理、测试、产品等 MMO 研发关键领域的不同需求。

②Unity3D 研发流程

③2D 网页游戏引擎

针对 2D 游戏领域，墨鹍科技采用以 Flash 为基础的自主 2D 引擎进行开发。引擎本身抛弃掉了 Flash 原有的渲染方式，转而采用通过自定义 Canvas 的方式通过位图来渲染游戏场景，在渲染帧中引擎通过使用 Display Object(显示对象)的方式来实现基于位图的渲染，同时引擎提供完整的开发工具链，可以实现从原型化版本到商业化版本的快速迭代，缩短项目上线周期，完整的系统开发库也保证了面对各种游戏类型所需的技术基础。

④微端

墨鹍科技拥有成熟的微端解决方案，具有以下特点：①不牺牲任何游戏效果，游戏的画面、体验与端游相比没有差异；②玩家的网络带宽超过 1Mb，就能体验到实时的游戏效果，网络带宽越宽、质量越好，游戏体验也更加流畅；③玩家只需下载一个仅有几 MB 的程序，就可以以此程序为入口进入游戏，实现“边玩

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” 边下载。

（ 2 ）服务器技术

（ 3 ）自主开发的工具

3 、良好的发行商合作伙伴关系

墨鹍科技在报告期内，凭借优异的游戏产品品质和上线后持续运营支持能力，与发行商构建了良好的合作关系。在国内，墨鹍科技的《全民无双》得到了游戏发行界龙头、国内最大的网络游戏社区腾讯游戏的青睐，成为其具有代表性的全民系列产品之一。墨鹍科技的另一款作品《决战武林》已与成都趣乐多科技有限公司建立了合作关系，在成都趣乐多科技有限公司旗下的目前中国西部影响 - 力较大的网页游戏运营平台西游网上线运营。凭借上述游戏在业界形成的良好口碑，已有多家业内著名发行商与墨鹍科技主动就未来产品的研发发行合作进行洽谈。

综上，墨鹍科技具备了游戏研发商所需要所有必备能力，抗风险性较强，未上线游戏流水稳定性及盈利能力持续性具有保障。

（十六）新上线游戏成功发行并取得预期收益的可实现性

1 、2016 年经营业绩已达预期，具备未来增长基础

根据未经审计的 2016 年的财务报表，墨鹍科技 2016 年度全年未经审计净利润为 1.07 亿，高于墨鹍科技管理层承诺净利润 1.03 亿及评估报告预测 2016 年全年净利润 1.02 亿元，整体经营成果超出预期。

截至 2016 年 12 月 31 日，已上线游戏《全民无双》以及《决战武林》的实

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）际经营流水超过预测的流水。以完整生命周期收入来看，《全民无双》截至 2016 年末已产生的总流水占墨鹍科技管理层对该款游戏预计流水的 87%；《决战武林》截至 2016 年末已产生的总流水占墨鹍科技管理层对该款游戏预计流水的 90%。

墨鹍科技管理层对上述两款游戏的流水的谨慎预测及对 2016 年全年业绩的合理预期，反映了墨鹍科技管理层对自身游戏市场定位、综合竞争力、游戏生命周期及流水变化规律、企业自身研发投入控制等各方面的清晰认知和科学可靠预期能力，为新游戏的业绩预测的可靠性奠定了坚实的基础。

2 、2017 年新产品稳步按计划推进，未来新产品可期

通过对历史上《全民无双》、《决战武林》的研发，墨鹍科技已形成了一套完整的游戏研发运营体系，积累了较为丰富的产品研发经验，对于研发流程及时间把控能力大大提升。

目前，墨鹍科技具备丰富的在研储备产品，墨鹍科技根据其既定的游戏上线安排，正在有条不紊的推进各项产品的研发进程，截至本回复出具日，墨鹍科技在研产品的研发进展情况如下表所示：

序号	对应项目	游戏类型	目前开发所处阶段	上线日期
1	X-GAME	卡牌策略RPG手游	已处于封测的综合测试阶段	2017年4月
2	孵化项目5	3DMMORPG 手游	内测版本开发阶段	2017 年6 月
3	孵化项目2	2D 休闲射击类页游	封测版本开发阶段	2017 年6 月
4	T-GAME	TPS 俯视角射击手游	内测版本开发阶段	2017 年7 月
5	S-GAME	2D 策略页游	演示版本开发阶段	2017 年10 月
6	孵化项目3	3D ARPG 动作手游	演示版本开发阶段	2018 年1 月
7	孵化项目1	3D MMORPG 手游	原型设计阶段	2018 年1 月
8	孵化项目4	卡牌回合制RPG手游	演示版本开发阶段	2018年2月

根据上表可知，墨鹍科技目前有 1 款产品已进入测试期，即将上线。T-Game

及孵化项目 5 等两款预计 17 年中旬上线的游戏目前已进入测试版本开发阶段，孵化项目 2 作为小型网页游戏，开发难度较小，目前亦保持正常进度。根据上述分析，墨鹍科技对 2017 年及 2018 年上半年相关游戏的上线预期均与当前的研发进度保持一致，具有较强的可行性。因此，预计墨鹍科技凭借雄厚的研发实力及有序的管理机制，能够有效确保在研游戏产品按时顺利上线运营，持续稳定的推出优质的网络游戏产品。

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3 、储备项目具备亮点较多，同类产品市场反响良好

为了确保游戏的成功，墨鹍科技力求其每款产品各自具有其鲜明的属性与亮点，在品类玩法方面进行创新。同时，墨鹍科技还精心挑选合作伙伴，力争参与到合伙伙伴的影游联动等大 IP 战略中，使墨鹍科技成为其泛娱乐 IP 战略实施成功的关键一环。

以墨鹍科技预计将于 2017 年中旬上线的两款产品《T-Game》及《研发项目 5》为例：

（1）《孵化项目 5》是基于合作伙伴已有的市场上较为知名的泛娱乐 IP 开发的 MMORPG 游戏，该类游戏的特点能够有效地结合已有 IP 的史诗剧情，使得游戏深度较高，既能满足 IP 粉丝内容再现的需求，同时亦能满足游戏最重要的可玩性要素。在游戏上线同时，合作伙伴亦将根据战略推出电视剧、电影等基于 IP 其他表现形式的内容产品，与墨鹍科技的游戏形成联动。目前，《孵化项目 5》合同已签署完毕。

该种运营模式已被市场证明具有较高的吸引力。以采用该模式运营的游戏《倩女幽魂》为例，该游戏由网易出品，手游上线时间为 2016 年 5 月。自上线起，其 IOS 版本在 IOS 畅销榜第 10-20 名区间附近波动。网易遂与都市剧《微微一笑很倾城》开展合作，在游戏泛娱乐营销方向做出尝试。《微微一笑很倾城》的主要剧情与游戏相关，而电视中的游戏名称即为《倩女幽魂》。当《微微一笑很倾城》在 8 月播出后，《倩女幽魂》手游的排名发生了明显的上升，在第 5 名位置波动，因此，影游联动为《倩女幽魂》的市场占有率带来了较为明显的提升。下为《倩女幽魂》畅销榜排名情况：

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根据游戏产业网发布的 2016 年移动游戏产业报告，《倩女幽魂》2016 年全年游戏流水超过 20 亿，考虑到其 2016 年 5 月上线，因此，其 2016 年月均流水

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）约 3 亿元。

在实际预测中，《研发项目 5》的生命周期月均流水为 5,000 万元，远低于上述可比游戏《倩女幽魂》的月均流水水平，且墨鹍科技管理层考虑到 IP 的影响，对该款游戏的收入分成率预计仅为 11.25%，预测较为谨慎。

（2）《T-Game》则是墨鹍科技在游戏玩法上继《全民无双》之后又一款存在较大创新性的手游力作。该游戏将竞技类游戏中两大主要品类“射击游戏”与 “MOBA 游戏”相结合，补充了手游市场在这方面的产品较少的现状。根据《2016 年移动游戏产业报告》，“射击类游戏”的代表作《穿越火线手游》2016 年全年流水约为 20 亿元，“MOBA 游戏”代表作《王者荣耀》2016 年全年流水约为 60 亿元。而生命周期内，《T-Game》预测的平均月流水仅 3,000 万元左右。

综上，结合目前市场环境、墨鹍科技的游戏研发实力及游戏 IP 的影响力评估，墨鹍游戏预测期内各款游戏各自拥有其特点，相关流水预测均基于各游戏实际情况审慎得出，预测流水具有可实现性。

4 、拟上线游戏收入预测总体谨慎

考虑到游戏产品的未来存在不确定性，尽管游戏行业高速发展，未来市场环境存在整体规模扩大、玩家付费意愿进一步增强、“90 后”成为主要购买力等利好消息，但墨鹍科技管理层出于谨慎性考虑，在预测所有未来拟上线游戏生命周期内产生的收入时，手游均以现有游戏《全民无双》总收入作为参考上限进行预测，页游均以现有游戏《决战武林》总收入作为参考上限进行预测，具体每款游戏整个生命周期的总收入如下：

序号	对应项目	总收入(万元)
1	全民无双	13,945.70
2	决战武林	5,204.16
3	X-GAME	4,479.24
4	孵化项目5	9,559.94
5	T-GAME	12,679.65
6	S-GAME	3,314.55
7	孵化项目3	7,770.62
8	孵化项目4	5,417.74
9	孵化项目1	4,317.79
10	孵化项目2	2,516.83

由上表可知，预测期内，墨鹍科技手游与页游预测收入均分别低于《全民无

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双》及《决战武林》相关收入，预测收入具有可实现性。

5 、墨鹍科技积累了丰富的核心竞争力

（1）研发团队及研发实力

墨鹍科技研发团队成员在墨鹍科技成立初期已跟随创始人共同创业，核心技术团队均具有丰富的行业经验及成熟的游戏研发专业技术，更通过自主研发 2D、 3D 开发引擎等游戏研发系统与工具，研发实力稳定、成熟且专业。同时，游戏行业作为文化创意产业，研发过程既是科学决策也是文化创意，墨鹍科技的研发团队不仅对游戏行业发展趋势保持时刻关注，同时也对影视、文学、动漫等经典流行文化的发展趋势密切关注，力求与行业趋势接轨、与时俱进，设计出符合用户偏好内容的精品游戏。经过研发团队几年的孵化，墨鹍科技具备了持续开发能力，进而保障了墨鹍科技未来业绩的可实现性。

墨鹍科技具备强大的管理团队，经过多年的探索与发展，建立了完备的管理体系。在高管的直接参与下促进了研发技术、商业模式等方面的交流，使得墨鹍科技的产品具有更强的灵活性和创新性。

随着公司不断发展壮大，墨鹍科技也愈发注重精英人才的引入和培养，建立了人才培养机制，有效地锁定了精英团体。目前，墨鹍科技已构建起精英化的人才团队，其研发人员从业经验丰富、后台人员专业化程度高，是一支效率高、质量优的精英团队。

丰富的管理经验与精英化的人才团队为有效保障了墨鹍科技优质产品的开发与运营，使公司具备了稳定而持续盈利的能力。

（2）与发行运营商建立了良好合作关系

墨鹍科技凭借强大的研发实力，已研发出诸如《全民无双》、《决战武林》等内容丰富，类型、题材、风格多样的网络游戏。同时凭借良好的业内口碑与品牌知名度，墨鹍科技已经与国内大型互联网及游戏公司深圳腾讯、国内知名页游平台西游网形成长期稳定合作关系。此外，墨鹍科技在海外多个国家以及港澳台地区建立了运营合作伙伴体系，使得游戏产品在海内外能够同时进行发行，短时间内即可接触到庞大的潜在用户群体，迅速占据市场份额。

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（3）创新深度 CE 式游戏研发理念

CE（Customer Engagement）是指沟通与互动，随着移动终端、互联网与网络游戏技术的快速发展，网络游戏中游戏研发商与玩家、玩家与玩家等方面的沟通与互动重要性日益显著，将 CE 概念融入游戏已成为网络游戏的主流趋势之一。墨鹍科技创新性地在研发管理流程中引入与组织玩家 CE，将 CE 概念提前至研发端并作为重要评判指标，让核心用户或玩家能够较早地从游戏设计与研发、营销与服务等各个层面接触与体验游戏，这种模式既使得核心用户对产品以及娱乐体验所构建的虚拟世界产生更为深刻的情感寄托，有利于墨鹍科技积累自身核心客户并有效延长产品生命周期，也从游戏研发阶段开始即可大幅降低未来产品现实效果与预期效果之间差异过大而导致的运营不及预期风险。

基于上述理念指导，墨鹍科技各款游戏在正式运营前均已进行了多轮实测运营，实际面世时成熟度均已较高。以《全民无双》为例，其 2015 年 12 月下旬上线，在 2016 年 1 月的月流水即达 7,877 万元，较一般游戏的流水爬坡速度快。

通过上述核心竞争力的积累，墨鹍科技构建了持续推出精品游戏的研发和运营能力，是墨鹍科技预测期流水可实现性的有力保障。

6 、网络游戏行业增长稳定

近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、GNG 中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2016 年中国游戏产业报告》，2016 年，中国移动游戏市场实际销售收入为 819.2 亿元人民币，同比增长 59.2%；2008 年至 2016 年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)为 119.87%。

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数据来源： GPC、IDC、CNG《2016 年中国游戏市场产业报告》

根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016 年》对于中国游戏市场预测，2016 年-2018 年网络游戏市场规模分别为 1,829.3 亿元、2,211.6 亿元和 2,515.9 亿元，同比增长率分别为 27.41%、20.90%和 13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为 62.4%、37.3%和 21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。

随着 PC 和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP 的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。

（十七）定价差异原因

1 、定价差异情况介绍

中企华评估接受三七互娱的委托，就三七互娱发行股份购买资产事宜，对墨鹍科技的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，评估结果为 162,221.11 万元。因发行股份购买资产工作尚未完成，企业实际经营情况发生了

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变化，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，中企华评估接受委托，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，对墨鹍科技的股东全部权益进行加期评估，评估结果为 139,315.55 万元。

2 、两次评估差异情况

（1）两次评估结果比较

2016 年 8 月 31 日基准日的评估值较 2016 年 4 月 30 日基准日的评估值减少了 22,905.56 万元，减值率 14.12%。

（2）2016 年 4 月 30 日基准日的评估概况

2016 年 4 月 30 日基准日的评估是评估师在评估基准日条件下，结合墨鹍科技管理层提供的盈利预测，基于对标的公司历史经营状况和行业发展情况做出的分析，结论与当时墨鹍科技经营状况相符。

（3）2016 年 8 月 31 日基准日的评估差异

2016 年 8 月 31 日基准日的评估，是在前次评估的基础上，根据 2016 年墨鹍科技实际经营情况进行了修正，因此评估结果与 2016 年 4 月 30 日基准日的评估有所差异。

墨鹍科技经营计划的改变是新业务机会带来的研发计划排期调整导致的。 2016 年 8 月，墨鹍科技获得了某知名 IP 的影游联动项目中游戏环节的业务机会，受邀制作该 IP 的移动版 MMORPG 游戏。墨鹍科技预计该游戏将在未来产生较大的影响力，为其业内口碑带来较为明显的正面影响，从而对公司未来的人才招聘、商务合作、渠道分成谈判等产生积极作用，最终实现墨鹍科技做好游戏的企业愿景。但同时，该款游戏的研发需求较为紧急，且合作方对游戏品质要求极高，墨鹍科技在满足该临时研发需求的情况下，难以保证其原有研发计划的顺利实施。在综合考虑企业整体长远利益后，墨鹍科技管理层最终决定以最优先级保障该游戏的研发，从而将其他项目的研发人员等关键要素进行了调配，并因此调整了未来多款产品的上线日程安排，墨鹍科技管理层预计此举将使得 2016 年的净利润有一定幅度的下滑，出于谨慎的角度，墨鹍科技的评估值以及承诺净利润进行了调整。从而导致 2016 年 8 月 31 日评估值低于 2016 年 4 月 30 日评估值。

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此外，基于 2016 年 4 月 30 日以及 2016 年 8 月 31 日评估值协商确定的交易对价与 3 年累计承诺净利润 PE 倍数分别为 3.55 倍和 3.48 倍。可见，墨鹍科技 2016 年 8 月 31 日评估值在下调的同时，本次收购的整体 PE 倍数也略有下调。因此本次交易价格及承诺净利润的调整有利于保护上市公司中小股东利益。

二、智铭网络评估方法和评估概况

（一）评估机构

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对智铭网络的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。

（二）评估对象及评估范围

根据评估目的，评估对象是智铭网络的股东全部权益价值。评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估范围内的资产为智铭网络的全部资产及负债。在评估及基准日，智铭网络总资产账面价值为 16,262.57 万元；负债为流动负债(应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款)，总负债账面价值为 14,120.99 万元；净资产账面价值 2,141.58 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所审计，并发表了无保留意见审计报告。

（三）评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（4）假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前的水平；

（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（6）假设被评估单位现有运营的游戏产品能如期运营，新运营的游戏能按预测的计划时间执行新游戏的上线运营计划。

（7）假设被评估单位现有在线的游戏产品能依照《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定，于 2016 年 10 月 1 日前补办相关审批手续；未来拟上线的移动游戏产品能符合《关于移动游戏出版服务管理的通知》规定的游戏出版审批。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及中企华评估将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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（四）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

-- 《资产评估准则企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为纯游戏代理商，在上市公司中很难找到与被评估单位相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估；

由于目前国内公开交易市场难找到与上市公司产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对智铭网络的收益分析，智铭网络目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，智铭网络拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和运营团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。智铭网络各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适

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方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

（五）收益法评估

1 、收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对智铭网络股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

（ 1 ）企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值

①经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：永续期预期的企业自由现金流量；
F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；

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m：基准日至当年年底月数；

i：预测期第 i 年。

企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

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E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值； t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

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其中：rf：无风险利率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

②溢余资产价值

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业

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自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

（ 2 ）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。

2 、收益期的确定

3 、预测期的确定

4 、营业收入的预测

（ 1 ）历史年度营业收入

智铭网络的收入主要是游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营。联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入。智铭网络根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与游戏平台渠道商合作协议所计算的分成金额确认收入。

智铭网络历史年度销售收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	2014 年	2015 年	2016 年1-4 月
营业收入	10.00	27,531.08	13,897.53

智铭网络 2014 年销售收入 10.00 万元，净利润-4.43 万元；2015 年销售收入 27,531.08 万元，净利润 99.64 万元；2016 年 1-4 月份销售收入 13,897.53 万元，净利润 1,236.36 万元。

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（ 2 ）未来年度营业收入预测

未来年度的营业收入主要为游戏运营收入，游戏运营收入来源于代理发行及联合运营，代理发行及联合运营的分成收入主要来源于第三方游戏平台渠道商的分成收入，智铭网络根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与游戏平台渠道商合作协议计算的分成金额确定收入。

①将未来拟运营游戏产品纳入预测范围，主要在于

A.将未来运营游戏纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提

智铭网络未来运营的新游戏是企业获得收益的基础，如智铭网络停止运营新的游戏，则表明智铭网络经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来运营的游戏纳入收益法评估范围。在企业现有运营游戏结束后无法假设企业不继续运营游戏。

如在收益法评估时不考虑未来运营的游戏，则在数年后当现有运营的游戏生命周期结束，则智铭网络将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。 B.将未来运营的游戏纳入收益法评估范围符合智铭网络业务特点

智铭网络未来能够运营游戏，受外界环境因素变化的影响较小。在正常持续经营下，无法持续运营新游戏的可能性极低。故使得预测未来游戏的运营具有可行性和可靠性。

C.智铭网络具有可持续运营游戏的能力

智铭网络现已形成一支高效、稳定的运营队伍，为智铭网络的可持续发展提供了强有力保障。目前智铭网络下设置多个部门，每个部门都有具体的分工，且都参与过游戏项目的成功运营，运营团队的价值体现为其具有持续运营精品游戏的能力。

D.未来运营游戏的预测是结合其历史运营游戏以及企业未来的发展规划作

出

根据企业的发展规划，智铭网络评估基准日后将侧重于手游的运营，未来销售收入预测正是基于目前运营的游戏以及企业未来发展规划，即根据未来年度每年运营的游戏的特点，运营的模式，参考历史运营指标的变化趋势以及与游戏平

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）台渠道商的分成比例，分别计算确定未来年度各类运营游戏的运营收入，然后汇总得出全部的运营游戏收入。本次收益预测考虑了正在运营游戏的盈利预测、又考虑了未来运营游戏的收益实现及企业未来发展规划。对于未来运营的新游戏，通过对管理层访谈，并对历史年度运营的游戏与平台渠道商签订的分成合同和行业发展趋势的分析，并充分考虑未来游戏运营所需要的人员数量。因此将未来企业运营的游戏纳入收益预测具有合理性。

②企业战略目标及未来上线运营产品

目前，企业运营的游戏主要分为页游和手游；页游主要包括《传奇霸业》，手游主要包括《梦幻西游》、《乱斗西游》、《九阴真经》、《魔天记》、《九阴真经》、《天子》、《三打白骨精》、《青丘狐传说》、其他游戏（主要为一些月流水较少的游戏）。

目前，《传奇霸业》、《梦幻西游》在国内已运营 1 年多，其腾讯渠道上的流水金额已在亿元以上。

③主要产品运营指标统计

《传奇霸业》由智铭网络于 2015 年 4 月运营，是一款角色扮演页游。

我们对智铭网络目前运营的游戏品种《传奇霸业》的历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。

《传奇霸业》用户指标趋势图

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《传奇霸业》主要为角色扮演类游戏，游戏秉承传奇经典设置，力求带给玩家原汁原味的传奇体验。从《传奇霸业》用户指标趋势图可以看出，《传奇霸业》自 2015 年 4 月上线以来，已运营 12 个月，经过一年的运营和市场反应，用户玩家数量和月流水维持平稳增长，体现了较长的游戏生命周期，目前处于稳定发展期初，未来运营可持续性较强。同时，不断的版本更新节奏及时解决了版本的问题与不足，还可以使玩家不断体验新的游戏内容。同时，智铭网络不断增加活动策划、更新维护，让玩家能在游戏中不断找到新的体验，保持玩家良好体验及忠诚度，有利于延长游戏生命周期。

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（ 3 ）营业收入预测的方法

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

运营指标分析及预测如下：

①月活跃登陆用户

用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。智铭网络的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。公司主要游戏产品的活跃用户数如下所示：

②付费率

付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0.4%-10.6%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

付费率=付费用户/活跃用户

③付费用户

经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在 1-6 个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的 6-24 个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。

角色扮演类游戏：生命周期较长，用户规模较大，付费持续，付费用户基数较大。

④ARPU 值

ARPU 值即每个用户的平均消费水平。

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⑤游戏的生命周期

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考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

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智铭网络对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月 ARPU 值、月流水等关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。

⑥运营平台流水分成

运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给游戏联运合作方。分成比例参照企业与各平台等签订的协议确定。

由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年-2019 年上线的游戏收入，根据智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期预测收入。

智铭网络主要游戏产品预测数据如下：

《传奇霸业》、《梦幻西游》

由于《传奇霸业》、《梦幻西游》已经上线运营，具有历史数据，对于《传奇霸业》、《梦幻西游》收入的预测，在对历史数据进行分析的基础上，结合后期后期游戏的宣传策略、运营情况以及游戏目前所处的生命阶段，通过分析生命周期的各阶段特性，确定用户规模、付费用户、用户 ARPU 值等各项指标，在游戏生命周期内对各月活跃用户数、付费用户数、ARPU 值进行预测，从而得出未来各月游戏月流水。智铭网络作为游戏中间运营商，收入主要依据与第三方游戏平台渠道商签订的合作协议分成比例，根据游戏的未来年度的月流水情况对收入预测。

预测期营业收入的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2019 年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年 5-12 月至 2019 年上线的游戏收入，根据智铭网络目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成收入；第二阶段为 2020 年至 2021 年，主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。

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第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：

营业收入=月游戏流水×分成比例

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

第一阶段中，企业运营的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下：

单位：万元

						单位：万元
游戏项目	游戏类型	上线时间	2016 年5-12 月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入	2019 年分成收入
传奇霸业	页游	2015年 4月	11,629.09	9,865.60	4,647.11	1,510.94
梦幻西游	手游	2015年 4月	9,218.51	11,261.29	4,071.83	345.47
乱斗西游	手游	2015年 12月	546.79	207.51
九阴真经	手游	2015年 7月	215.54
魔天记	手游	2015年 5月	40.11
天子	手游	2015年 11月	131.62
三打白骨精	手游	2016年 1月	75.39	47.96
青丘狐传说	手游	2016年 3月	1,265.90	453.37
其他游戏	手游	2015年 1月	312.4	129.71
永恒纪元：戒	手游	2016年 7月	3,693.46	4,938.62	1,313.40
孵化项目1	手游	2016年 11月	108.69	1,315.43	388.32
孵化项目2	手游	2016年 11月	286.56	2,173.46	776.75
孵化项目3	手游	2016年 12月	519.41	7,605.43	2,606.55	259.88
SLG2017	手游	2017年 1月		2,125.70	1,159.27
SLG2018	手游	2018年 1月			11,645.64	7,445.30
SLG2019	手游	2019年 1月				15,258.76

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游戏项目	游戏类型	上线时间	2016 年5-12 月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入	2019 年分成收入
RPG2017	手游	2017年 1月		1,429.24	622.63
RPG2018	手游	2018年 1月			8,577.89	4,378.42
RPG2019	手游	2019年 1月				13,271.90
MMO2017	手游	2017年 1月		2,488.18	1,250.39
MMO2018	手游	2018年 1月			14,321.89	9,538.40
MMO2019	手游	2019年 1月				6,138.82
分成合计（含税）			28,043.48	44,041.51	51,381.67	58,147.89
分成合计（不含税）			26,456.11	41,548.59	48,473.27	54,856.50

第二阶段（即 2020 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，各年收入预测增长率如下：

项目	2020	年		2021	年
收入增长率			10.1%			9%

综上所述，未来年度企业不含税营业收入预测如下表：

单位：万元

2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
26,456.11	41,548.59	48,473.27	54,856.50	60,377.13	65,811.07
26,456.11	41,548.59	48,473.27	54,856.50	60,377.13	65,811.07

（ 4 ）披露游戏的上线及收入分成情况，是否与预测数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响

①智铭网络2016 年7-12 月预计上线运营情况

智铭网络 2016 年 7-12 月预计上线运营游戏为《永恒纪元：戒》、孵化项目 1、孵化项目 2、孵化项目 3，其中《永恒纪元：戒》已于 2016 年 7 月份上线运营、《孵化项目 1》已于 2016 年 12 月上线运营，《孵化项目 2》预计 2017 年第 1 季度上线运营、《孵化项目 3》预计 2017 年第 2 季度上线运营。

原定上线时间	调整上线时间
2016年7月	无调整

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游戏名称	原定上线时间	调整上线时间
《孵化项目1》	2016年11月	2016年12月
《孵化项目2》	2016年11月	2017年第1季度
《孵化项目3》	2016年12月	2017年第2季度

《孵化项目 1》推迟原因：《孵化项目 1》研发周期超过预期研发时间，致使预计运营上线时间推迟 1 个月，截至 2016 年 12 月，该游戏已上线运营。

《孵化项目 2》推迟原因：《孵化项目 2》因游戏测试问题，需进一步调试，截至 2016 年 12 月，该款游戏目前测试进展良好，预计上线时间为 2017 年第 1 季度。

《孵化项目 3》推迟原因：《孵化项目 3》因游戏测试问题，需进一步调试，为了进一步对游戏进行优化，预计上线时间为 2017 年第 2 季度。

②预计上线运营游戏对智铭网络评估值的影响

《永恒纪元：戒》、《孵化项目 1》、《孵化项目 2》、《孵化项目 3》原评估预测收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
游戏项目	游戏类型	2016 年5-12 月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入	2019 年分成收入
永恒纪元：戒	手游	3,693.46	4,938.62	1,313.40
孵化项目1	手游	108.69	1,315.43	388.32
孵化项目2	手游	286.56	2,173.46	776.75
孵化项目3	手游	519.41	7,605.43	2,606.55	259.88
含税收入		4,608.12	4,608.12	16,032.94	5,085.02
不含税收入		4,347.28	4,347.28	15,125.42	4,797.19
折现系数		0.96	0.96	0.86	0.76
收入折现值		4,167.35	4,167.35	13,045.36	3,644.71
折现值合计		21,021.52

《孵化项目 1》上线运营时间推迟 1 个月，《孵化项目 2》上线运营时间推迟

3 个月，《孵化项目 3》上线运营时间推迟 6 个月后每年预测收入如下：

单位：万元

					单位：万元
游戏项目	游戏类型	2016 年5-12 月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入	2019 年分成收入
永恒纪元：戒	手游	7,078.91	4,938.62	1,313.40	0.00
孵化项目1	手游	42.32	1,297.66	472.47	0.00

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游戏项目	游戏类型	2016 年5-12 月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入	2019 年分成收入
孵化项目2	手游	0.00	1,840.87	1,288.72	107.19
孵化项目3	手游	0.00	4,870.47	4,972.94	1,147.87
含税收入		7,112.21	7,121.23	12,947.61	8,047.52
不含税收入		6,709.64	6,718.14	12,214.73	7,592.00
折现系数		0.96	0.96	0.86	0.76
收入折现值		6,441.25	6,440.09	10,534.95	5,768.10
折现值合计		23,535.57

推迟上线时间后产生的差异：

单位：万元	单位：万元
类别	金额
原预计收入折现值	21,021.52
推迟上线后收入折现值	23,535.57
推迟上线导致收入折现值的差异	-2,514.05

注：推迟上线后的收入折现值中《永恒纪元：戒》2016 年7-12 月份用的为智铭网络的实际分成收入。同时，出于谨慎角度，上述分析未考虑由于游戏上线时间推迟导致上线游戏运营成本的推迟所带来的对估值的有利影响，《孵化项目1》、《孵化项目2》、《孵化项目3》上线运营推迟不会影响到其他游戏的上线运营，故仍假设其他游戏上线运营时间与预测时间保持一致。

③对本次交易估值的影响

智铭网络预计上线运营游戏存在一定程度的推迟上线运营情况，但运营的游戏在 2016 年 5-12 月份的实际收益超出了预期，因此已上线游戏超预期实现收入对收入折现值的影响可以弥补《孵化项目 1》、《孵化项目 2》、《孵化项目 3》推迟上线运营对三款游戏收入折现值的影响。

（ 5 ）结合目前运营情况，补充披露智铭网络2016 年预测营业收入和净利润的可实现性

2016 年 1-4 月份、2016 年 1-8 月份、2016 年 1-10 月份智铭网络实际经营情况与全年预测数据对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-4 月	2016 年1-8 月	2016 年1-10 月	2016 年度
	经审计数据	经审计数据	未审计数据	评估预测数
营业收入	13,897.53	27,429.91	35,822.39	40,353,64
净利润	1,236.36	2,689.69	3,556.77	3,976.10

2016 年 1-10 月份，智铭网络的营业收入、净利润（未经审计）已分别完成

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2016 年评估预测营业收入、净利润的 88.77%、89.45%。

同时，在评估预测期（自 2016 年 7 月份开始），智铭网络所代理的的三款主要游戏《传奇霸业》、《梦幻西游》、《永恒纪元：戒》实际与预测流水对比情况如下：

①预测期《传奇霸业》的实际流水与预测流水的对比

单位：万元

					单位：万元
	类型	2016 年7 月	2016 年8 月	2016 年9 月	2016 年10 月
月流水	预测流水	5,533.94	5,171.87	4,791.59	4,436.82
	实际流水	5,469.24	5,450.32	5,234.30	5,125.77
	实际流水-预测流水	-64.70	278.45	442.71	688.95

2016 年 7-10 月份，智铭网络主要运营游戏《传奇霸业》的实际流水保持平稳。2016 年 7-10 月份《传奇霸业》实际总流水超过预测总流水 1,345.41 万元，《传奇霸业》运营情况已达到并超过当期预测数据。

②预测期《梦幻西游》的实际流水与预测流水的对比

单位：万元

					单位：万元
	类型	2016 年7 月	2016 年8 月	2016 年9 月	2016 年10 月
月流水	预测流水	2,294.11	2,277.93	2,268.07	2,294.71
	实际流水	2,249.59	2,190.68	2,344.52	2,580.59
	实际流水-预测流水	-44.52	-87.26	76.45	285.88

2016 年 7-10 月份，智铭网络主要运营游戏《梦幻西游》的实际流水保持平稳，2016 年 7-10 月份《梦幻西游》实际总流水超过预测总流水 230.56 万元，《梦幻西游》运营情况略超过当期预测数据。

③预测期《永恒纪元：戒》的实际流水与预测流水的对比

单位：万元

				单位：万元
类型	2016 年7 月	2016 年8 月	2016 年9 月	2016 年10 月 1,606.04 2,457.54 851.50
预测流水	1,094.52	1,333.05	1,487.23
实际流水	1,279.88	1,405.14	2,212.61
实际流水-预测流水	185.36	72.09	725.38

智铭网络 2016 年 7 月份上线运营游戏《永恒纪元：戒》的实际流水保持上升趋势，2016 年 7-10 月份《永恒纪元：戒》实际总流水超过预测总流水 1,834.34 万元，《永恒纪元：戒》运营情况已达到并超过当期预测数据。

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综上所述，根据智铭网络目前主要游戏的经营状况及截至 2016 年 10 月份的营业收入和净利润实现情况，2016 年营业收入、净利润可实现性高。

（ 6 ）结合相关游戏代理意向合同的签订情况、运营游戏的生命周期、报告期内分成比例等，补充披露上述预测游戏上线时间及确认收入分成的依据、合理性和可实现性

①预测上线时间的合理

A.与CP 建立了良好的合作关系

智铭网络为游戏运营商，在游戏的运营过程中与 CP 建立了良好的合作关系，智铭网络代理运营的《传奇霸业》、《梦幻西游》、《永恒纪元：戒》在市场上都取得了良好的口碑与流水，给 CP 方同时也带来了丰厚的收益，实现了双方的共赢。

B.移动游戏行业规模的扩大为智铭网络游戏运营提供了数量、质量的保证

根据“艾瑞咨询”发布的《2016 中国移动游戏行业研究报告》，报告中指出， 2015 年移动游戏市场规模约 562 亿、增长率达到了 100%，预计到 2018 年，移动游戏的市场占有率将达到 60%，超过端游和页游总和。

2015 年中国移动游戏市场，网络游戏数量近 5000 款，精品游戏的产出比例较前有了大幅度提升，这对以运营为核心业务的智铭网络来说，手游市场的快速崛起为智铭网络提供了游戏数量和质量的保证。

②智铭网络或全资子公司霍尔果斯千娱网络与CP 签订合同情况

序号	游戏名称	签订时间
1	《诸神黄昏》	2016年12月1日
2	《风云天下重燃》	2016年12月1日
3	《琴剑封候录》	2017年1月1日
4	《铁骑冲锋》	2017年1月1日

上述游戏智铭网络的分成成本的比例在游戏充值流水的 20%-29%之间。

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③智铭网络运营的主要手机游戏的游戏运营时间及分成比例

序号	游戏名称	类型	现状态	已上线时间	分成收入	分成成本	分成比例差（收入-成本）
1	《梦幻西游》	手游	运营	1.8	49.88%	63.00%	-13.12%
2	《乱斗西游》	手游	运营	2.1	49.88%	42.50%	7.38%
3	《九阴真经》	手游	运营	1.5	49.88%	42.50%	7.38%
4	《魔天记》	手游	运营	1.7	49.88%	42.50%	7.38%
5	《天子》	手游	运营	1.2	42.75%	40.00%	2.75%
6	《三打白骨精》	手游	运营	1.0	42.75%	30.00%	12.75%
7	《青丘狐传说》	手游	运营	0.8	42.75%	37.00%	5.75%
8	《永恒纪元：戒》	手游	运营	0.5	分成收入=毛收益（1-渠道成本）分成比例，其中：渠道成本：25%，分成比例60%	视流水情况按阶梯式分成，分成比例在 15%至20%之间。备注1	分成差视每月游戏流水而定

注1：《永恒纪元：戒》为上市公司三七互娱之控股子公司广州三七互娱的第一款手机游戏，并于2016 年 7 月份上线。而智铭网络作为游戏代理和运营商，已依托《梦幻西游》成功打开腾讯市场，在游戏运营公司中具有一定的影响力和号召力。由于在上线之初无法预知游戏未来的表现，广州三七互娱为了打开腾讯市场，因此选择智铭网络作为其合作方，并比照独代的分成模式与智铭网络合作。

注2：以上已运营游戏的分成比例均来自于智铭网络与渠道商、运营商签订的合同

上述 8 款手游收入占报告期内全部手游收入的比例为 95.04%。

④预测期预计上线游戏的运营时间与分成比

序号	游戏名称	类型	预计上线时间	预测总运营时间	分成收入	分成成本
1	《孵化项目1》	手游	2016年11月	1.8	42.75%	35%
2	《孵化项目2》	手游	2016年11月	2.0	42.75%	35%
3	《孵化项目3》	手游	2016年12月	2.5	42.75%	35%
4	SLG2017	手游	2017年1月	2.0	42.75%	35%
5	SLG2018	手游	2018年1月	2.5	42.75%	35%

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序号	游戏名称	类型	预计上线时间	预测总运营时间	分成收入	分成成本
6	SLG2019	手游	2019年1月	2.0	42.75%	35%
7	RPG2017	手游	2017年1月	2.0	42.75%	35%
8	RPG2018	手游	2018年1月	2.0	42.75%	35%
9	RPG2019	手游	2018年1月	2.0	42.75%	35%
10	MMO2017	手游	2017年1月	2.0	42.75%	35%
11	MMO2018	手游	2018年1月	2.5	42.75%	35%
12	MMO2019	手游	2019年1月	2.0	42.75%	35%

A. 游戏生命周期

通过分析游戏产品流水曲线，玩家消费习惯，历史年度智铭网络游戏运营周期、同行业并购案例等因素，本次评估采用 1.8 年-2.5 年作为智铭网络的手游产品运营生命周期。

由于智铭网络目前运营的主要游戏产品生命周期未结束，从智铭网络目前运营的几款游戏来看，运营时间已接近或超过 24 个月的生命周期。

同时，参考同行业上线的游戏的可比数据如下：

上市公司	标的公司	游戏名称	预计运营时间（月）
中南文化	尚值互动	龙印2	24
		英雄万岁	24
		养生游	23
		三国吧兄弟	27
		口袋妖怪：复刻	29
		英雄无间道	26
宝通科技	易幻网络	天龙八部	28
		六龙御天	30
		三国志PK（一统天下）	30
		名将争霸	24
		卧虎藏龙	26
		大富豪	22
		神魔大陆	24
三七互娱	智铭网路	预测拟运营游戏	22-30

本次评估中，预计智铭网络运营生命周期为 1.8 年-2.5 年，处于同行业运营公司并购案例中未来拟上线运营生命周期的中间值，具有合理性。

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B、运营游戏分成比例

a、智铭网络的代理游戏的分成收入比例预测依据及合理性

预测期预计新上线的游戏与运营平台签订的分成收入的比例主要依据智铭网络历史年度签订的合同情况。报告期内，智铭网络运营的游戏从游戏平台处分得充值流水的比例区间集中在 42.75%至 49.88%之间，考虑到评估的谨慎性原则，未来年度运营上线的游戏以流水的 42.75%作为预测的收入分成比例。

b、智铭网络代理游戏的分成成本比例预测依据及合理性

I、根据智铭网络与游戏运营平台及游戏供应商在截至评估基准日签订的合同，智铭网络所代理游戏的分成收入比例与分成成本比例差主要集中在充值流水的 2.75%-12.75%之间，本次在预测未来上线游戏的分成差时均使用平均值 7.75% 进行预测，即智铭网络与游戏供应商分成比例是以充值流水的 35%进行预测。

II、参考同行业游戏公司收购案例中所披露的 CP 方在手机游戏分成比例（非独家代理模式）如下：

上市公司	标的公司	游戏名称	CP 的分成比例
凯撒股份	天上友嘉	星座女神	32%
		净化	25%
天神娱乐	妙趣横生	神之刃	20%-30%
		十万个冷笑话
	雷尚互动	坦克风云	25%
奥飞动漫	方寸科技	怪物X联盟	30%
富春通信	上海骏梦	指上谈兵	20%-30%

注：上述分成比例均为对游戏充值流水的分成比例。

在非独家代理模式下，CP 方的分成收入比例一般为月充值流水20%-30%之间，本次预测时使用月充值流水的35%作为智铭网络的分成成本分给CP。因此，在预测游戏分成成本时较谨慎及合理。

综上，在本次评估预测中，根据智铭网络历史上签订合同中约定的分成比例、游戏行业收购案例中在非独家代理模式下 CP 分成的比例情况，智铭网络与游戏运营平台以充值流水的 42.75%作为分成收入，与游戏供应商以充值流水的 35% 作为分成成本具有合理性。

综上所述，智铭网络未来年度上线时间及分成比例是合理、可实现的。

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5 、营业成本的预测

运营成本主要为智铭网络根据与游戏的提供方依据合同上约定比例支付给上游的成本和托管及宽带费。

（ 1 ）游戏成本分成

本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例，对未来年度的该部分成本进行预测。

预测期营业成本的预测分为两个阶段，第一阶段为 2016 年 5 月至 2019 年，本次评估根据企业提供的盈利预测数据，由于游戏具有生命周期的特点，对于 2016 年 5-12 月至 2019 年上线的游戏成本，根据智铭网络目前正在运营及未来拟上线运营游戏的游戏项目，参考历史经营情况并结合游戏的生命期逐个预测游戏项目每月充值流水并依照分成比例计算分成成本；第二阶段为 2020 年至 2021 年，主要以上一年的营业收入为基础，结合上一年游戏的毛利率情况，进行预测。

第一阶段各游戏营业成本的计算公式如下：

营业成本=月游戏流水×分成比例

其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

第一阶段中，企业运营的游戏项目类型、上线时间、分成成本预测如下：

单位：万元

						单位：万元
游戏项目	游戏类型	上线时间	2016 年5-12 月分成成本	2017 年分成成本	2018 年分成成本	2019年分成成本
传奇霸业	页游	2015年4 月	6,868.83	4,999.03	2,067.30	651.4
梦幻西游	手游	2015年4 月	11,644.44	14,224.79	5,143.36	436.38
乱斗西游	手游	2015年12 月	490.46	186.13
九阴真经	手游	2015年7 月	183.67
魔天记	手游	2015年5 月	34.18
天子	手游	2015年11 月	123.15

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游戏项目	游戏类型	上线时间	2016 年5-12 月分成成本	2017 年分成成本	2018 年分成成本	2019年分成成本
三打白骨精	手游	2016年1 月	52.91	33.65
青丘狐传说	手游	2016年3 月	1,095.63	392.39
其他游戏	手游	2015年1 月	284.98	114.92
永恒纪元：戒	手游	2016年7 月	1,688.34	2,293.17	614.46
孵化项目1	手游	2016年11 月	88.99	1,076.96	317.93
孵化项目2	手游	2016年11 月	234.61	1,779.44	635.93
孵化项目3	手游	2016年12 月	425.25	6,226.67	2,134.01	212.77
SLG2017	手游	2017年1 月		1,740.34	949.11
SLG2018	手游	2018年1 月			9,534.44	6,095.57
SLG2019	手游	2019年1 月				12,492.55
RPG2017	手游	2017年1 月		1,170.14	509.75
RPG2018	手游	2018年1 月			7,022.83	3,584.67
RPG2019	手游	2019年1 月				10,865.88
MMO2017	手游	2017年1 月		2,037.11	1,023.71
MMO2018	手游	2018年1 月			11,725.52	7,809.22
MMO2019	手游	2019年1 月				5,025.94
分成合计（含税）			23,215.42	36,274.75	41,678.37	47,174.38
分成合计（不含税）			21,901.34	34,221.46	39,319.21	44,504.13

第二阶段（即 2020 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，游戏运营毛利率如下：

项目	2020 年	2021 年
毛利率	18.19%	18.19%

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（ 2 ）托管及宽带费

未来年度托管及宽带费的预测，主要依据历史年度托管及宽带费与主营业务收入的占比。

综上所述，未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
托管及带宽	40.45	106.22	123.92	140.24	154.35	168.24
游戏分成成本	21,901.34	34,221.46	39,319.21	44,504.13	49,393.18	53,838.56
营业成本合计	21,941.79	34,327.68	39,443.13	44,644.37	49,547.53	54,006.81

（ 3 ）智铭网络报告期主要游戏毛利率状况

游戏名称	2015 年	2016 年1-4 月
《传奇霸业》	37.43%	38.40%
《梦幻西游》	-26.72%	-25.27%
《乱斗西游》	17.11%	15.87%
《九阴真经》	34.19%	18.16%
《魔天记》	34.64%	15.36%
《天子》	14.73%	10.53%
《三打白骨精》	NA	36.51%
《青丘狐传说》	NA	13.45%

备注1：《九阴真经》和《魔天记》在2015 年与2016 年运营的游戏毛利率产生变化主要是由于2016 年初智铭网络与游戏提供方重新签订了补充合同，分成的比例发生变化所致。备注2：天子2015 年11 月上线。

（ 4 ）预测期主要游戏毛利率状况

报告期已上线运营的游戏，未来年度收入以及成本的预测主要依据智铭网络与渠道运营平台、游戏 CP 供应方签订的合同进行预测。

报告期外预计新上线的游戏，与渠道运营平台签订的分成比例主要根据智铭网络与游戏运营平台历史年度签订的合同情况，智铭网络未来年度上线的游戏以流水分成比例 42.50%作为预测收入；根据智铭网络历史年度与 CP 方签订的合同，以及智铭网络以运营带推广的运营模式、游戏行业 CP 分成的比例情况，智铭网络与 CP 的分成比例以充值流水的 35%作为预测，即智铭网络与游戏平台的

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分成差为 7.5%。

智铭网络历史年度以及预测年度毛利率情况：

年度	2015 年	2016 年1-4 月	2016 年5-12 月	2017年	2018年	2019 年	2020年	2021年
毛利率	7.59%	14.85%	17.06%	17.38%	18.63%	18.62%	17.94%	17.94%

智铭网络的毛利率在 2017 年至 2019 年有小幅度的上升主要原因如下：首先，由于智铭网络所代理的亏损游戏《梦幻西游》在 2017 年至 2019 年逐渐由平稳期向衰退期过渡，占智铭网络整体收入的比例从 25.57%下降至 0.59%，对毛利的反向影响逐渐变小，智铭网络的毛利率将有小幅提升；其次，由于智铭网络运营的《传奇霸业》在 2017 年至 2019 年也逐步由平稳期向衰落期过度，毛利率也有所提升（根据与腾讯签订阶梯分成比例，当游戏流水越低时智铭网络从腾讯平台处分得到的流水分成收入比例越高）；最后，随着预测期上线的游戏（如《永恒纪元》）如期上线，新上线游戏占智铭网络整体的收入比重逐渐增大，也将进一步降低梦幻西游占整体收入的比例。

自 2020 年起，随着《梦幻西游》、《传奇霸业》、《永恒纪元：戒》纷纷下线，智铭网络将全部由预测期新上线的游戏组成，智铭网络的毛利率趋于平稳。

基于以上分析，通过对智铭网络预测期营业收入、营业成本、毛利率的分析比较，智铭网络预测期毛利率具有合理性。

未来年度营业成本预测数据如下：

单位：万元

项目	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
托管及带宽	40.45	106.22	123.92	140.24	154.35	168.24
游戏分成成本	21,901.34	34,221.46	39,319.21	44,504.13	49,393.18	53,838.56
营业成本合计	21,941.79	34,327.68	39,443.13	44,644.37	49,547.53	54,006.81

6 、税金及附加的预测

智铭网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。

城市维护建设税：按应交增值税发票税额的 7％计缴。

教育费附加：按应交增值税税额的 3%计缴。

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地方教育费：按应交增值税税额的 2%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。

各年度税金及附加预测结果如下表所示。

单位：万元

类别	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业税金及附加	24.11	46.85	57.85	65.37	67.11	73.14
城市维护建设税	14.07	27.33	33.74	38.13	39.14	42.67
教育费附加	10.05	19.52	24.10	27.24	27.96	30.48

7 、销售费用的预测

智铭网络主要是从事游戏产品运营，销售费用主要包括员工薪酬、社会保险费、住房公积金、广告费、租赁费、业务宣传费等费用。各年度销售费用预测结果如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数
	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
员工薪酬	92.10	138.03	144.92	152.18	159.79	167.78
社会保险费	9.64	16.67	17.48	18.34	19.25	20.20
住房公积金	2.61	4.59	4.82	5.06	5.32	5.58
广告费	842.05	714.36	995.65	1,132.80	1,509.43	1,645.28
租赁费	2.67	4.10	4.53	4.75	4.99	5.24
业务宣传费	10.00	10.50	11.03	11.58	12.16	12.76
办公费	0.88	0.92	0.96	1.01	1.06	1.12
合计	959.94	889.16	1,179.40	1,325.72	1,711.98	1,857.94

员工薪酬包括工资、奖金，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；

社会保险费及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；

广告费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划，预计广告费占业务收入的比例在 2-3%左右；

租赁费为淮安市、广州市两处办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签

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订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增 5%确定。

8 、管理费用的预测

智铭网络管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、办公费、差旅费、招待费、交通费、税费、电话费等费用。

各年度管理费用预测结果如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	未来预测数
	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
工资	103.13	163.69	171.87	180.47	189.49	198.97
奖金	25.98	27.28	28.65	30.08	31.58	33.16
社保	13.92	21.54	22.60	23.71	24.88	26.08
公积金	4.15	6.68	7.01	7.36	7.73	8.11
差旅费	1.00	1.19	1.28	1.35	1.42	1.49
招待费	11.95	12.55	13.18	13.84	14.53	15.25
办公费	0.24	0.38	0.39	0.41	0.43	0.46
专业服务费	1.17	1.23	1.29	1.36	1.43	1.50
交通费	0.10	0.14	0.15	0.15	0.16	0.17
税费	14.77	22.98	26.67	30.19	33.43	36.44
电话费	1.00	1.50	1.58	1.65	1.74	1.82
其他	0.50	0.53	0.55	0.58	0.61	0.64
研发支出	62.26	69.08	72.53	76.16	79.97	83.97
折旧	2.68	9.16	10.72	10.72	10.72	8.04
合计：	242.85	337.92	358.48	378.03	398.10	416.09

工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及运营人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；

差旅费、招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均值进行预测；

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税费为印花税费，根据企业签订销售合同以及采购合同额，按照 0.03%的印花税率进行预测。

研发支出主要为研发人员的工资和研发人员发生的其他费用，对于未来年度的研发工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算，研发人员发生的其他费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比例增长。

9 、财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

10 、营业外收支的预测

根据智铭网络与淮安市留学人员创业园管理办公室签订的项目投资协议，智铭网络及其关联公司须在淮安留学人员创业园内注册，智铭网络承诺自 2015 年 1 月 1 日起 5 年内，智铭网络年度纳税总额不低于 100 万元；淮安市留创园给予智铭网络及其关联公司一定的扶持政策：(1)按实缴营业税(包含营改增)的 75%比例给予扶持。(2)按实缴企业所得税和个人所得税的 25%比例给予扶持。(3)按实缴增值税的 7.5%比例进行扶持。因此，营业外收支预测如下：

单位：万元

项目	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年
营业外收入	365.58	682.78	848.80	961.79
营业外支出
净额	365.58	682.78	848.80	961.79

11 、所得税的预测

- - - 预测期所得税费用=(营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出)×所得税率

智铭网络执行的所得税率为 25%。未来各年度所得税费用预测数据如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
所得税	913.25	1,657.44	2,070.80	2,351.20	2,163.10	2,364.27

12 、营运资金预测、营运资金增加额的确定

营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。

营运资金追加额计算公式为：

营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金

未来年度营运资金及追加额合并预测如下：

单位：万元

项目	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营运资金	1,102.02	1,126.18	1,424.15	1,613.87	1,751.93	1,910.95
营运资金增加额	3,600.45	24.16	297.97	189.71	138.07	159.01

13 、折现率的确定

（ 1 ）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.8913%，本评估报告以 2.8913%作为无风险收益率。

（ 2 ）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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其中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了数家沪

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 1.0019 作为被评估单位的 β U 值。

企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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（ 3 ）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场 (美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国债)

根据上述测算思路和公式，经中企华评估专家委员会研究确定 2016 年度市场风险溢价(MRP)为 7.11%。

（ 4 ）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

能力、抗风险能力等因素，本次对智铭网络的权益个别风险溢价取值为 3.50%。

（ 5 ）折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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②计算加权平均资本成本

被评估单位目标资本结构为 0，加权平均资本成本等于权益资本成本。

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14 、测算过程和结果

（ 1 ）经营性资产价值

单位：万元

项目	2016 年 5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
一、营业收入	26,456.11	41,548.59	48,473.27	54,856.50	60,377.13	65,811.07
减：营业成本	21,941.79	34,327.68	39,443.13	44,644.37	49,547.53	54,006.81
营业税金及附加	24.11	46.85	57.85	65.37	67.11	73.14
营业费用	959.94	889.16	1,179.40	1,325.72	1,711.98	1,857.94
管理费用	242.85	337.92	358.48	378.03	398.10	416.09
财务费用	-	-	-	-	-	-

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年 5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续年度
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
二、营业利润	3,287.41	5,946.99	7,434.41	8,443.01	8,652.41	9,457.09
加：营业外收入	365.58	682.78	848.80	961.79	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	3,652.99	6,629.77	8,283.21	9,404.81	8,652.41	9,457.09	9,462.23
所得税率	25%	25%	25%	25%	25%	25%	25%
减：所得税	913.25	1,657.44	2,070.80	2,351.20	2,163.10	2,364.27	2,365.56
四、息前税后净利润	2,739.74	4,972.33	6,212.40	7,053.61	6,489.31	7,092.81	7,096.67
加：折旧	2.68	9.16	10.72	10.72	10.72	8.04	2.90
摊销	-	-	-	-	-
减：资本性支出	36.40	20.00	-	-	-	-	4.39
营运资本增加额	3,600.45	24.16	297.97	189.71	138.07	159.01
五、企业自由现金流量	-894.43	4,937.33	5,925.15	6,874.61	6,361.96	6,941.84	7,095.18
六、折现率	13.52%	13.52%	13.52%	13.52%	13.52%	13.52%	13.52%
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17	5.17	-
折现系数	0.96	0.86	0.76	0.67	0.59	0.52	3.84
折现值	-857.41	4,258.34	4,501.69	4,601.00	3,750.79	3,605.24	27,254.99
七、企业自由现金流折现值	47,114.64

（ 2 ）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为 5,052.16 万元。

（ 3 ）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为 0 万元。

15 、收益法评估的结果

（ 1 ）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产负债价值

=47,114.64+ 0 + 5,052.16

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= 52,166.79(万元)

（ 2 ）付息债务价值的确定

评估基准日智铭网络无有息负债。

（ 3 ）股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=52,166.79 -0

=52,166.79 (万元

16 、收入预测、净利润预测的关键参数以及参数设置的合理性说明

考虑到游戏具有生命周期，对于 2016 年 5 月-2019 年上线的游戏收入，根据智铭网络目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命周期逐个进行预测收入；对于 2020 年-2021 年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及未来企业的核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长和行业发展水平等因素进行预测。

（ 1 ）游戏分成收入的预测

智铭网络的收入主要为游戏分成收入，其来源于游戏平台的游戏流水分成。智铭网络按照与游戏平台合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。

①收入测算方法

考虑到智铭网络代理发行游戏的特征和特点，并参考游戏行业常用的评估方法和方式，在本次收益法评估过程中各游戏预测的主要参数的相互关系及其计算公式如下：

营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。其中：月游戏流水=月付费用户×ARPU 值

月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率

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本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）

其中，ARPU 值即每个付费游戏用户每月的平均消费

②收入测算依据

根据游戏的生命周期及智铭网络的发展规划，企业每年都要运营数款新的游戏，未来销售收入预测是基于目前运营产品及发展规划，即根据未来年度每年上线运营产品的类型、参考已上线同类型游戏的运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各类型游戏的单品种收入，然后汇总得出全部产品的收入。

A. 游戏的生命周期预测

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游戏的生命周期分为测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。

智铭网络对所代理游戏的关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。

B.游戏流水的预测

在游戏不同的阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不同生命周期的阶段中“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户付费率”、“ARPU 值”等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型游戏的经营特点、智铭网络历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定。

其中：

新增用户增长率，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时也与游戏运营平台及其推广力度存在正相关性。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。

活跃用户留存率，取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数每月略有下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退期，活跃用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家以较快的速度流失。

活跃用户付费率与 ARPU 值，在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，活跃用户付费率与 ARPU 值一般会得到提升直至达到稳定。在衰退期，活跃用户付费率与 ARPU 值相比稳定期大幅下降，玩家以较快的速度流失。

a.对于基准日已上线运营游戏的预测：业务流水预测主要根据注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU 值等参数进行预测。游戏注册用户数、付费用户、月 ARPU 值等参数主要根据已经上线游戏历史数据以及结合分析游戏所处生命周期阶段特征，对游戏剩余生命周期进行趋势预测，确定未来业务流水。

b.对于未来拟上线运营的游戏流水预测：首先根据企业未来年度游戏运用规划，确定游戏产品数量及类型。通过对目前国内外移动网络游戏品种的市场周期分析，确定游戏的生命周期。对于预测期内新运营的游戏相关数据参照已上线游戏的相关指标，包括对已上线游戏的月活跃用户、付费用户数、月 ARPU 值等各运营指标进行分析，从中找出各项指标的运行规律和趋势，并结合不同游戏产品的品质差异、类型差异适当调整合理预测，进而确定游戏产品的各月流水

C. 分成比例的预测

a.对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；

b.对于预测期内新运营的收入预测，参考已上线游戏通用的分成比例进行测算。经与智铭网络管理层沟通，智铭网络未来游戏主要登陆平台与现在已上线游戏基本一致。

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D. 游戏收入的预测

第一阶段各游戏营业收入的计算公式如下：

营业收入=月游戏流水×分成比例其中:

月游戏流水=月付费用户×ARPU 值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率

第一阶段中，企业运营的游戏项目类型、上线时间、分成收入预测如下

单位：万元

						单位：万元
游戏项目	游戏类型	上线时间	2016 年 5-12 月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入	2019 年分成收入
传奇霸业	页游	2015年4月	11,629.09	9,865.60	4,647.11	1,510.94
梦幻西游	手游	2015年4月	9,218.51	11,261.29	4,071.83	345.47
乱斗西游	手游	2015年12 月	546.79	207.51
九阴真经	手游	2015年7月	215.54
魔天记	手游	2015年5月	40.11
天子	手游	2015年11 月	131.62
三打白骨精	手游	2016年1月	75.39	47.96
青丘狐传说	手游	2016年3月	1,265.90	453.37
其他游戏	手游	2015年1月	312.40	129.71
永恒纪元：戒	手游	2016年7月	3,693.46	4,938.62	1,313.40
孵化项目1	手游	2016年11 月	108.69	1,315.43	388.32

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游戏项目	游戏类型	上线时间	2016 年 5-12 月分成收入	2017 年分成收入	2018 年分成收入	2019 年分成收入
孵化项目2	手游	2016年11 月	286.56	2,173.46	776.75
孵化项目3	手游	2016年12 月	519.41	7,605.43	2,606.55	259.88
SLG2017	手游	2017年1月		2,125.70	1,159.27
SLG2018	手游	2018年1月			11,645.64	7,445.30
SLG2019	手游	2019年1月				15,258.76
RPG2017	手游	2017年1月		1,429.24	622.63
RPG2018	手游	2018年1月			8,577.89	4,378.42
RPG2019	手游	2019年1月				13,271.90
MMO2017	手游	2017年1月		2,488.18	1,250.39
MMO2018	手游	2018年1月			14,321.89	9,538.40
MMO2019	手游	2019年1月				6,138.82
分成合计（含税）			28,043.48	44,041.51	51,381.67	58,147.89
分成合计（不含税）			26,456.11	41,548.59	48,473.27	54,856.50

第二阶段（即 2020 年至 2021 年），以上一年的预测收入为基础，各年收入预测增长率如下：

项目	2020 年	2021 年
收入增长率	10.1%	9%

综上所述，未来年度企业营业收入预测如下表：

单位：万元

明细项目	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
游戏分成收入	26,456.11	41,548.59	48,473.27	54,856.50	60,377.13	65,811.07
营业收入合计	26,456.11	41,548.59	48,473.27	54,856.50	60,377.13	65,811.07

（ 2 ）智铭网络收入预期增长

①行业状况分析

根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国移动游戏行业研究报告》数据显示，2015 年移动游戏市场规模相对 2014 年增长超过 100%，大幅超过预期。推动游戏行业规模突破 1400 亿。中国网络游戏市场规模继续上升，主要得益于三个方面：(1) 从硬件上看，光纤网络和移动 4G 网络的全面普及为网络游戏的发展提供了良好的硬件设施；（2）从需求上看，人民生活水平快速提升，人们对娱乐的需求越来

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越重；（3）从企业经营来看，创新型的商业模式与运营模式为行业带来更多渠道。预计 2017 年突破 2000 亿，2015 年-2018 年中国网络游戏的市场规模及增长率比率如下：

单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
游戏规模	1,435.8	1,829.3	2,211.6	2,515.9
增长率	29.95%	27.41%	20.90%	13.76%

随着 PC 和移动端游戏外部条件的提升，比如网络优化和硬件设备普及率提高，更多的用户参与到网络游戏中；同时随着人均 GDP 的增长，用户在网络游戏上的消费也进一步提高，即使未来随着智能设备普及速度的减缓，智能机游戏市场规模的增速相对有所减缓，未来整体网络游戏行业仍然会维持一定增速。

②同行业公司收入预测增长率对比

智铭网络预测年度年均复合增长率为 10.28%，低于同行业公司年均复合增长率水平，具体如下：

对比公司	年均复合增长率	备注
值尚互动	20.17%	2015年-2020年
易幻网络	23.51%	2015年-2020年
杭州哲信	34.77%	2015年-2020年
平均	26.15%	-
智铭网络	10.28%	-

基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对同行业的预测收入增长率的

分析，智铭网络未来收入预期增长率较为稳健，具有合理性。

（ 3 ）智铭网络净利润的预测

①营业成本的预测

运营成本主要为智铭网络根据与游戏的提供方依据合同上约定比例支付给上游的成本和托管及宽带费。

A.游戏成本分成：本次评估以预测的未来游戏的月流水为基础，根据管理层的预测并依据合同以及合同补充协议上约定的分成比例，对未来年度的该部分成本进行预测；

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B.托管及宽带费

未来年度托管及宽带费的预测，主要依据历史年度托管及宽带费与主营业务收入的占比。

②税金及附加的预测

智铭网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为 6%。

城市维护建设税：按应交增值税发票税额的 7％计缴。

教育费附加：按应交增值税税额的 3%计缴。

地方教育费：按应交增值税税额的 2%计缴。

按测算的各年度流转税额、适用的税率计算税金及附加。

③销售费用的预测

智铭网络的销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、租赁费、业务宣传费等。

员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；

广告费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用，根据智铭网络的规划，每年的销售费用按照与主营业务收入一定比例预测；

租赁费为智铭网络办公场所的租赁费用。房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每

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年递增 5%确定。

④管理费用的预测

智铭网络管理费用主要包括人员薪酬、社保公积金、办公费、差旅费、招待费、交通费、税费、电话费等。

差旅费、招待费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；

办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的部门职工人数有关，按照月人均值进行预测；

税费为印花税费，根据企业签订销售合同以及采购合同额，按照 0.03%的印花税率进行预测。

⑤营业外收支的预测

根据智铭网络与淮安市留学人员创业园管理办公室签订的项目投资协议，智铭网络及其关联公司须在淮安留学人员创业园内注册，智铭网络承诺自 2015 年 1 月 1 日起 5 年内，智铭网络年度纳税总额不低于 100 万元；淮安市留创园给予智铭网络及其关联公司一定的扶持政策：

(1)按实缴营业税(包含营改增)的 75%比例给予扶持。
(2)按实缴企业所得税和个人所得税的 25%比例给予扶持。
(3)按实缴增值税的 7.5%比例进行扶持。

⑥所得税的预测

- - - 预测期所得税费用=(营业收入营业成本营业税金及附加销售费用管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出)×所得税率

智铭网络执行的所得税率为 25%。

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（ 4 ）智铭网络净利润率预期

智铭网络预测年度净利润率分别为 9.85%、11.97%、12.82%、12.86%、10.75%、 10.78%，与同行业公司净利润率相比处于正常水平，根据公开信息统计的智铭网络同行业的净利润率情况如下表所示：

对比公司	盈利预测	盈利预测	盈利预测	盈利预测	盈利预测	盈利预测	备注
	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年	第6 年
值尚互动	36.36%	39.02%	41.15%	37.85%	37.10%	36.88%	2015年-2020年
易幻网络	8.64%	11.15%	11.74%	9.86%	12.33%	12.24%	2015年-2020年
杭州哲信	15.27%	35.18%	35.88%	36.74%	31.41%	31.62%	2015年-2020年
平均	20.09%	28.45%	29.59%	28.15%	26.95%	26.91%
评估对象	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
智铭网络	9.85%	11.97%	12.82%	12.86%	10.75%	10.78%

基于以上对同行业的预测净利润率的分析，智铭网络未来净利润率较为稳健，具有合理性。

（ 5 ）补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及与业务发展情况的匹配性

①补充披露未来年度员工人数、平均工资

管理层根据报告期主要游戏运营期间相关配套人员的实际需求情况，结合企业经营规模预期，对未来新游戏的运营进行了预测，考虑到智铭网络为游戏运营公司，且运营的游戏存在经济寿命，以基准日目前的人数能够满足基准日后新上线游戏的运营。综上预测期内智铭网络的员工人数及其报告期人数的对比情况如下：

期间	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
管理支撑部（人）	9	9	9	9	9	9
运营部（人）	11	11	11	11	11	11
商务部（人）	1	1	1	1	1	1
广告部（人）	4	4	4	4	4	4
HRA(人)	1	1	1	1	1	1
设计部（人）	6	6	6	6	6	6
财务部（人）	1	1	1	1	1	1
技术部（人）	8	8	8	8	8	8
工资总额（万元）	206.37	329.12	345.58	362.86	381.00	400.05

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期间	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
期间平均工资（万元/人）	5.03	8.03	8.43	8.85	9.29	9.76

从上表可看出，预测期间智铭网络随着业务的扩展，工资薪酬增加，符合企业未来业绩的发展的实际情况。

②补充披露未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及业务发展情况的匹配性

智铭网络为游戏运营公司，运营的游戏存在不断的新增和衰退的情况，根据管理层预测，以智铭网络目前的人数能够满足未来的正常经营。

在财务处理中，智铭网络按照员工所属的部门、将员工薪酬计入销售费用或者管理费用中。其中运营部、广告部员工薪酬计入销售费用、管理支撑部、商务部、技术部、HRA、设计部、财务部、技术部员工薪酬计入管理费用-工资，技 - 术部员工薪酬计入管理费用研发费用。

对于销售费用、管理费用中的工资部分，评估师主要参考人事部门提供的企业未来人工预测表，同时考虑当地工资的平均增长水平进行预测，具体情况如下表：

单位：万元

分类	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
销售费用-工资总额	73.32	118.31	124.22	130.44	136.96	143.81
销售费用平均工资	4.89	7.89	8.28	8.70	9.13	9.59
管理费用-工资总额	103.13	163.69	171.87	180.47	189.49	198.97
管理费用平均工资	5.73	9.09	9.55	10.03	10.53	11.05
管理费用-研发工资	29.92	47.12	49.48	51.95	54.55	57.28
管理费用研发平均工资	3.74	5.89	6.19	6.49	6.82	7.16

根据上表，智铭网络未来平均工资是基于报告期内的历史数据，在合理的增长率水平下预测的。预测期内智铭网络的研发人员办公地点在淮安，销售人员工作地点在广州。2017 年-2021 年智铭网络中计入销售费用的员工平均工资复合增长率为 5%，计入管理费用-工资中的管理人员的复合增长率为 5%，不低于同花顺系统查询达到的最新 3 年广州地区职工平均年工资增长率 4.4%；计入管理费用-研发费中研发人员的工资的复合增长率为 5.00%，位于 2016 年淮安市企业工资指导线 3%-13%的区间内，具有合理性以及匹配性。报告期内的管理费用主要

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）是由管理人员和研发人员工资构成，由于智铭网络的人员数量和工资水平是合理的且与未来业务发展具有匹配性，因此管理费用与公司未来业务的发展规模具有匹配性。

（ 6 ）结合预测年度业务开展情况，报告期内成本费用构成等，补充披露营业成本、销售费用与智铭网络未来业务发展规模的匹配性

预测期内智铭网络营业成本、销售费用占营业收入比重情况如下表：

项目	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期	预测期
	2016 年5-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业成本	82.94%	82.62%	81.37%	81.38%	82.06%	82.06%
销售费用	3.63%	2.14%	2.43%	2.42%	2.84%	2.82%

①营业成本的构成及预测与智铭未来业务发展规模的匹配性

预测期内，智铭网络的营业成本主要由向上游供应商分出的游戏流水分成构成。预测期内营业成本占收入的比例从 2016 年 5-12 月至 2019 年略有波动的主要原因为智铭网络运营的负毛利游戏《梦幻西游》的流水逐渐由平稳走向衰退，使得营业成本占收入的比例略有下降。

②销售费用的规模与智铭网络未来发展规模的匹配性

A、根据智铭网络和腾讯平台的合作模式，智铭网络将游戏发行至腾讯平台，智铭网络负责 SDK 嵌入、联合游戏渠道开展游戏推广和游戏运营分析、提供客户服务，腾讯平台提供游戏产品推广、负责充值服务及计费系统的管理。腾讯平台作为游戏的联运平台，其利用自身拥有海量的流量，在联运游戏业务模式中承担用户推广的功能。而在实际操作中，智铭网络在游戏运营分析中，会结合所代理游戏的实际运营情况，挑选具有推广潜力的游戏，将游戏广告投放至腾讯广点通平台上进推广。

B、智铭网络成立于 2014 年 11 月 26 日，在 2014 年度尚处于业务的筹备期；自 2015 年起，智铭网络就制定了向国内一线优质平台代理游戏的方向。在成立之初，智铭网络的知名度较低，且代理的游戏并不热门，运营经验也不丰富。为打开腾讯市场，同时也为了获得大型游戏的运营经验，智铭网络因此选择在 2015 年初至 2016 年以负毛利的方式代理《梦幻西游》。此外，为了提升联合运营能力，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）智铭网络在前期也向具有推广潜力的游戏投入了一定的推广费用。报告期内，智铭网络的游戏推广费用主要由《传奇霸业》的推广费用构成，除利用腾讯平台自身的流量优势外，智铭网络也通过直接打广告的方式提高游戏的市场曝光率和知名度。截至 2016 年 8 月，《传奇霸业》的已上线超过 18 个月，游戏进入稳定期，游戏的后期运营策略主要是通过游戏内部版本更新吸引存量玩家继续付费，而非继续通过投入推广费用吸引新用户继续付费。

C、根据智铭网络的未来发展规划，自 2016 年下半年起，手游业务已作为后续运营的重点。后续推广费用主要是由新增加运营的游戏而投入广告费用构成，而新投入的推广费是在考虑在企业未来发展规划的基础上，按照新增手游收入的一定比例的预测。

综上，在 2015 年至 2016 年期间，智铭网络的推广费用的占比相对较高主要是由于为了提升智铭网络的运营能力，有选择的推广《传奇霸业》所致；随着智铭网络的运营能力的提升，以及代理游戏重心由页游转向手游，且原有游戏已进入稳定期，不需再投入推广费用，仅需针对预测期新上线的手游按照一定比例预测推广费用，因此销售费用在 2017 年的收入比例略有下降。在 2018 年至 2021 年，随着新上线手游的比重逐渐增加，销售费用占收入的比例也略有提升。

综上所述，智铭网络预测期内的营业成本和销售费用占收入的比例是以报告期水平为依据，充分考虑了智铭网络运营模式的转变，广告费支付方式的变化以及业务量的增加存在的规模效应影响而做出的，与未来公司业务的发展具有匹配性。

17 、智铭网络的评估结果和交易价格的合理性说明

（ 1 ）与智铭网络所处的同行业上市公司相比，价格具有合理性

智铭网络所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64 互联网相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 4 月 30 日，“I64 互联网相关服务”上市公司中选取具体业务范围与智铭网络业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	002174.SZ	游族网络	55.46	13.54

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序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
2	002315.SZ	焦点科技	60.58	3.77
3	002354.SZ	天神娱乐	58.19	4.75
4	002439.SZ	启明星辰	82.65	10.33
5	002467.SZ	二六三	99.51	4.85
6	002517.SZ	恺英网络	34.08	29.48
7	002555.SZ	三七互娱	60.38	10.04
8	300052.SZ	中青宝	91.72	5.71
9	300059.SZ	东方财富	41.21	8.98
10	300113.SZ	顺网科技	78.11	13.14
11	300295.SZ	三六五网	51.57	6.79
12	300315.SZ	掌趣科技	50.95	3.86
13	300392.SZ	腾信股份	68.83	11.78
14	300418.SZ	昆仑万维	79.02	11.98
15	600804.SH	鹏博士	36.17	4.64
16	603000.SH	人民网	65.00	7.02
可比公司平均数			63.34	9.42
智铭网络			13.00	24.28

与同行业上市公司的市盈率相比，本次重组的评估结果和交易价格具有合理

性。

（ 2 ）与同行业可比案例相比，评估值具有合理性

通过对同行业可比公司的并购案例进行分析和对比，其主要作价依据如下：

收购方	标的企业	评估基准日	市净率	市盈率
浙江金科	杭州哲信	2015/12/13	11.53	17.06
宝通科技	易幻网络	2015/7/31	71.66	11.75
中南重工	值尚互动	2015/7/31	24.11	14.50
可比公司平均数			35.77	14.44
智铭网络			24.28	13.00

注1：剔除市盈率为负数的并购案例

注2：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产
注3：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润

如上表所述，智铭网络的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当，市净率均小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格均有公允性。

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（六）资产基础法评估

1 、流动资产评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

	单位：元
科目名称	账面价值
货币资金	1,840,604.88
应收账款	104,684,797.99
预付账款	1,710,924.66
其他应收款	52,576,859.62
其他流动资产	435,067.09
流动资产合计	161,248,254.24

（ 2 ）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

第二阶段：现场调查阶段

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、部分记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了解了游戏的运营模式、合作方式等；询问了客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）准备计提的政策等。

第三阶段：评定估算阶段

（ 3 ）评估方法

①货币资金-银行存款

评估基准日银行存款账面价值 1,840,604.88 元，为人民币存款。核算内容为企业在中国银行淮安大治路支行及招商银行广州科技园支行的存款。

评估人员取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。人民币存款以核实无误的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为 1,840,604.88 元，评估无增减值。因此，货币资金评估值为 1,840,604.88 元，评估无增减值。

②应收账款

评估基准日应收账款账面余额 110,194,524.20 元，核算内容为被评估单位应收取的游戏运营收入。评估基准日应收账款计提坏账准备 5,509,726.21 元，应收账款账面净额 104,684,797.99 元。

应收账款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据债务人的经营状况、历史催款情况、还款能力及还款意愿等客观证据及情况进行判断，确定预计风险损失为 0 元。

应收账款评估值为 110,194,524.20 元，评估增值 5,509,726.21 元。

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③预付账款

评估基准日预付账款账面值 1,710,924.66 元，主要为企业预付的广告费、信息服务费、托管及宽带费等。

评估人员查阅并核实了相关合同及凭证，经核实其中预付的款项均为近期内发生，收款企业信誉较好，期后能获得相应的权利，因此按核实后的账面值确认评估值。

预付账款评估值为 1,710,924.66 元，评估无增减值。

④其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额 52,577,182.26 元，核算内容为被评估单位代缴的社保、住房公积金、关联方往来等款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备 322.64 元，其他应收款账面净额 52,576,859.62 元。

其他应收款评估值为 52,577,182.26 元，评估增值 322.64 元。

⑤其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面余额 435,067.09 元，核算内容为被评估单位预交的所得税。

评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产形成的原因，并对相应的凭证进行了抽查，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他流动资产评估值 435,067.09 元，评估无增减值。

（ 4 ）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

流动资产评估结果汇总表

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	1,840,604.88	1,840,604.88	-	-
应收账款	104,684,797.99	110,194,524.20	5,509,726.21	5.26
预付账款	1,710,924.66	1,710,924.66	-	-
其他应收款	52,576,859.62	52,577,182.26	322.64	0.0006-
其他流动资产	435,067.09	435,067.09	-	-
流动资产合计	161,248,254.24	166,758,303.09	5,510,048.85	3.42

2 、递延所得税资产评估技术说明

评估基准日递延所得税资产账面值 1,377,431.55 元。递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定。递延所得税资产评估为 0。

递延所得税资产的评估值 0 元，评估减值 1,377,431.55 元。

3 、流动负债评估技术说明

（ 1 ）评估范围

纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

	单位：元
科目名称	账面价值
应付账款	135,351,025.54
应付职工薪酬	182,915.07
应交税费	3,609,448.13
其他应付款	2,066,536.00
流动负债合计	141,209,924.74

（ 2 ）核实过程

评估过程主要划分为以下三个阶段：

第一阶段：准备阶段

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第二阶段：现场调查阶段

②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集了评估基准日的经营合同与发票、职工薪酬制度、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。

③现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职工薪酬制度情况等。第三阶段：评定估算阶段

（ 3 ）评估方法

①应付账款

评估基准日应付账款账面价值 135,351,025.54 元。核算内容为被评估单位应支付的分授权结算款、网络增值服务款等款项。

评估人员向被评估单位调查了解了商品采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为 135,351,025.54 元，评估无增减值。

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②应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 182,915.07 元。核算内容为被评估单位根据有关规定预提的工资、奖金、津贴、年终奖、基本养老保险费和其他款项等。

评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为 182,915.07 元，评估无增减值。

③应交税费

评估基准日应交税费账面价值 3,609,448.13 元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城建税、教育费附加、地方教育附加费、印花税。

应交税费评估值为 3,609,448.13 元，评估无增减值。

④其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值 2,066,536.00 元，核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬、应交税费以外的其他各项应付、暂收的款项。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款评估值为 2,066,536.00 元，评估无增减值。

（ 4 ）评估结果

流动负债评估结果及增减值情况如下表：

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流动负债评估结果汇总表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
应付账款	135,351,025.54	135,351,025.54	-	-
应付职工薪酬	182,915.07	182,915.07	-	-
应交税费	3,609,448.13	3,609,448.13	-	-
其他应付款	2,066,536.00	2,066,536.00	-	-
流动负债合计	141,209,924.74	141,209,924.74

4 、资产基础法评估的结果

江苏智铭网络技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元，评估价值为 16,675.83 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 2.54%；总负债账面价值为 14,120.99 万元，评估价值为 14,120.99 万元，评估值无增减；净资产账面价值为 2,141.58 万元，评估价值为 2,554.84 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 19.30 %。

资产基础法评估结果详见下表：

评估基准日：2016 年 4 月 30 日

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	16,124.83	16,675.83	551.00	3.42
非流动资产	2	137.74	-	-137.74	-100.00
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	-	-	-
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	16,262.57	16,675.83	413.26	2.54
流动负债	11	14,120.99	14,120.99	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	14,120.99	14,120.99	-	-
净资产	14	2,141.58	2,554.84	413.26	19.30

（七）评估结论

中企华评估受三七互娱的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对智铭网络的股东全部权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

1 、收益法评估结果

智铭网络评估基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元，总负债账面价值为 14,120.99 万元，净资产账面价值为 2,141.58 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 52,166.79 万元，增值 50,025.21 万元，增值率 2,335.90%。

2 、资产基础法评估结果

智铭网络评估基准日总资产账面价值为 16,262.57 万元，评估价值为 16,675.83 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 2.54%；总负债账面价值为 14,120.99 万元，评估价值为 14,120.99 万元，评估值无增减；净资产账面价值为 2,141.58 万元，评估价值为 2,554.84 万元，评估增值 413.26 万元，增值率为 19.30 %。

（八）评估增值的原因

收益法评估后的股东全部权益价值为 52,166.79 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,554.84 万元，两者相差 49,611.95 万元，差异率为 1,941.88 %。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：江苏智铭网

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）络技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 52,166.79 万元。

（九）结合智铭网络的业务特点，实际经营情况及行业可比交易情况等，补充披露智铭网络收益法评估中上述参数进去的依据及合理性，并就折现率变动对本次交易评估值的影响进行敏感性分析

1 、业务特点

智铭网络采用联合运营的经营模式，以收入分成的方式获得游戏开发商或者代理商的游戏产品代理经营权后，通过与腾讯移动游戏平台等游戏平台进行合作，共同联合运营非独家代理的网络游戏，游戏玩家需要注册成为上述游戏平台的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获取虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具，在联合运营模式下，游戏开发商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作，智铭网络负责 SDK 嵌入、联合游戏平台开展游戏推广和游戏运营分析、提供客户服务，游戏发行平台公司提供游戏产品发行、负责充值服务及计费系统的管理。智铭网络按照与游戏发行平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。

2 、运营情况

企业运营的游戏主要分为页游和手游；页游主要包括《传奇霸业》，手游主要包括《梦幻西游》、《乱斗西游》、《九阴真经》、《魔天记》、《天子》、《三打白骨精》、《青丘狐传说》、其他游戏（主要为一些月流水较少的游戏）。

目前，《传奇霸业》、《梦幻西游》在国内已运营 1 年多，其腾讯渠道上的流水金额已在亿元以上。

3 、本次评估中折现率形成的过程

本次以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日的收益法评估中，折现率的确定采用资本资产加权成本模型（ WACC ），计算公式为 WACC=Ke×E/(D+E)+ － Kd×D/(D+E)×(1 T)

（ 1 ）风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准

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日的到期年收益率为 2.8913%，即 Rf=2.8913%。

（ 2 ）权益系统风险系数的确定

权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

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：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

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：被评估企业的所得税税率；

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：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 咨询系统查询了数家沪深 A 股可比上市公司 2016 年 4 月 30 日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值 1.0019 作为被评估单位的值。

被评估单位评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为 0，评估基准日执行的所得税税率为 25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险计算公式中，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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=1.0019

（ 3 ）市场风险溢价的确定

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）

根据上述测算思路和公式，确定 2016 年度市场风险溢价（MRP）为 7.11%。

（ 4 ）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对智铭网络的权益个别风险溢价取值为 3.50%。

（ 5 ）折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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=13.52%

②计算加权评估资本成本

被评估单位目标资本结构为 0，加权平均资本成本等于权益资本成本。

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=13.52%

（ 6 ）折现率参数选取的合理性分析

近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：

序号	收购方	收购对象	基准日	折现率	个别风险
1	泰亚股份	恺英网络	2015/2/28	13.43%	3.00%
2	凯撒股份	天上友嘉	2015/4/30	14.01%	5.00%

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序号	收购方	收购对象	基准日	折现率	个别风险
3	德力股份	创思信息	2015/4/30	13.70%	4.50%
4	智度投资	Spigot	2015/6/30	12.43%	3.00%
5	智度投资	掌汇天下	2015/6/30	13.68%	5.00%
6	智度投资	猎鹰	2015/6/30	15.20%	6.00%
7	完美环球	完美世界	2015/9/30	13.10%	3.00%
8	世纪游轮	巨人网络	2015/9/30	13.29%	4.50%
9	天舟文化	游爱网络	2015/12/31	13.46%	2.00%
10	中南文化	极光网络	2016/6/30	13.57%	3.00%
平均值				13.59%	3.90%
上市公司		标的公司	评估基准日	折现率	个别风险
三七互娱		智铭网络	2016/4/30	13.52%	3.50%

从上表可以看出近年来游戏产业相关折现率取值平均数为 13.59%，。智铭网络的折现率为 13.52%，略低于近年来游戏产业相关重组项目的平均折现率。

首先，江苏智铭主营业务为移动网络游戏的运营，并不从事游戏的研发，前期不需要投入大量的游戏研发成本，因此单款游戏运营失败导致的智铭网络的损失较低；从而导致江苏智铭的风险较一般的游戏运营公司较低；智铭网络的游戏结算模式为：游戏支付渠道根据签订的合同和运营游戏的月流水情况抽取游戏运营收入的一定比例后将其余收入分成给智铭网络，智铭网络取得分成收益后再按与游戏开发商约定的分成比例向开发商进行分成，因此导致智铭网路的资金方面的风险较低。

综上所述，本次评估对于折现率的取值是合理。

4 、敏感性分析

折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次交易中折现率变动对评估值变动的敏感性分析如下：

折现率变动百分比	5%	2%	1%	0%	-1%	-2%	-5%
对应折现率	14.20%	13.79%	13.66%	13.52%	13.38%	13.25%	12.84%
变动后评估值	49,713.45	51,156.17	51,656.41	52,166.79	52,687.64	53,219.26	54,882.23

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折现率变动百分比	5%	2%	1%	0%	-1%	-2%	-5%
评估值变动率	4.70%	-1.94%	-0.98%	0%	1.00%	2.02%	5.21%

（十）尚未上线游戏流水稳定性对智铭网络未来可持续盈利能力的影响

1 、未上线游戏流水稳定性对智铭网络可持续性盈利能力的影响

未上线游戏的流水稳定性对智铭网络未来可持续盈利能力具有重要影响，若未来智铭网络在运营游戏产品的质量、精细化运营维护能力方面继续保持较强的竞争能力，则未来上线游戏将有望持续保持稳定的流水，而稳定的游戏流水将有利于维持智铭网络的可持续盈利能力，反之，若未来新上线运营游戏流水的稳定性较差，连续出现多款游戏流水不达预期或剧烈震荡波动时，将会对未来智铭网络的可持续盈利能力产生负面影响。

2 、游戏流水稳定性及盈利能力持续性的主要影响因素

作为游戏运营公司，影响智铭网络盈利能力持续性和流水稳定性的主要因素包括运营游戏产品的质量和精细化运营维护能力。

（ 1 ）运营游戏产品的质量。

游戏软件的健壮性、游戏画面的美观性、游戏的可玩性等因素直接决定了一款游戏的质量：游戏功能的健壮性越好，在运行中不会轻易出问题，游戏玩家的体验越好；游戏画面的美观性，决定在第一时间是否能够吸引到玩家的兴趣；游戏的可玩性决定了玩家可以持续对游戏产生付费冲动。上述因素直接决定了游戏的品质，而高品质会因给玩家更好的娱乐体验从而带来良好的游戏流水。

（ 2 ）精品化运营维护能力

优秀的策划创意、精良的开发制作决定了一款游戏产品的内在品质，而精细化的运营维护则关系到一款游戏的生命周期。游戏产品上线后，随着玩家对游戏角色、故事、任务、玩法等内容的熟悉，新鲜感将逐步消失，游戏玩家的情绪从刚进入游戏时的期待、惊喜逐渐被重复感、乏味等代替，并进而产生离场心态。此时，如果不能及时发现玩家心理变化并予以应对，将会永久损失一位活跃用户，对游戏收入的稳定性产生极其不利的影响，因此，具备精细化运营能力的运营商

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）会伙同游戏研发商以及渠道平台不断的升级新的游戏内容、开展活动等，维护游戏新鲜度，提高游戏生命周期及可持续盈利能力。

3 、智铭网络未来上线游戏流水稳定性及盈利能力可持续性分析

（ 1 ）游戏产品质量

随着网络游戏行业竞争状况逐渐激烈，每年新上线的游戏产品数量呈现出爆发式增长，在海量的游戏产品中选择出精品、趋势性的游戏极为重要，智铭网络一直重视运营游戏的选择，通过自身创建的一套流程，并与游戏运营平台保持无间合作，以其对游戏和玩家的理解，引导游戏运营平台将资源投放至更容易产生效果的地方，预测内运营的《永恒纪元》在市场取得了不错的口碑和流水。

（ 2 ）精品运营维护能力

智铭网络运营团队经过在游戏行业多年的经营经验积累，总结出了一套较为有效的精细化运营、核心客户维护的方法，通过与游戏研发商和运营平台紧密的合作，在游戏发现 BUG 的第一时间，将情况反馈回研发商，尽力将 BUG 对游戏玩家的不利影响降至最低；在游戏策划方面会积极地与运营平台沟通，结合一些热门的话题、节假日情况、用户反馈等不定期开启游戏活动，进一步提高玩家的付费意愿，增强游戏流水的稳定性；在游戏内容方面，智铭网络会根据游戏的运营数据以及玩家的反馈情况及时与游戏研发商沟通，通过引进新技能、新角色、新级别等，维护游戏玩家的口碑及新鲜度，提高游戏的可玩性。

三、董事会对交易标的的评估合理性及定价公允性之分

析

（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性意

见

根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号--重大资产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构中企华评估对本次交易的各标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。

上市公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等发表意见如下：

“1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券、期货相关业务的资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、各标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

评估机构及其经办人员对各标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定各标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易拟购买的各标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了各标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。”

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（二）本次交易的定价依据

本次交易各标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。

本次交易拟购买资产墨鹍科技 68.43%股权交易价格为 95,275.00 万元。中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对墨鹍科技 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字（2017）第 3021 号《资产评估报告》，墨鹍科技在基准日的股东全部权益评估值为 139,315.55 万元，评估增值率为 1,063.96%。增值原因详见本报告书“第六节标的公司的评估/一、墨鹍科技评估方法和评估概况/（八）评估增值的原因”。

本次交易拟购买资产智铭网络 49%股权交易价格为 25,480 万元。中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对智铭网络 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3666 号《资产评估报告》，智铭网络在基准日的股东全部权益评估值为 52,166.79 万元，评估增值率为 2,335.90%。增值原因详见本报告书“第六节标的公司的评估/二、智铭网络评估方法和评估概况/（八）评估增值的原因”。

（三）评估依据的合理性

1 、墨鹍科技评估依据的合理性分析

本次收益法评估对墨鹍科技 2016 年至 2019 年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	历史数据
	2016年1-8月	2015年度	2014年度
营业收入	13,258.64	1,308.40	14.65
营业成本	1,228.45	202.96	324.58
毛利率	90.73%	84.49%	-
净利润率	71.22%	-	-

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测数据
	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	16,130.12	21,891.38	30,762.49	35,891.93	39,827.89	41,729.54

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项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
营业收入增长率	1132.81%	35.72%	40.52%	16.67%	10.97%	4.77%
营业成本	1,792.47	3,356.02	4,570.87	5,353.97	6,108.76	6,922.46
毛利率	88.89%	84.67%	85.14%	85.08%	84.66%	83.41%
净利润率	63.11%	58.70%	54.10%	53.08%	52.91%	44.52%

（ 1 ）墨鹍科技核心竞争力分析

根据主营业务分类划分，墨鹍科技属于网络游戏行业。网络游戏行业在中国经历了多年的发展，已经形成了一批具有较强研运实力、较大营收规模的企业。从行业的发展特点看，网络游戏行业的竞争主要体现在游戏产品的竞争上。一款制作精良、运营稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益。但游戏产品本身相对有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的不确定性。因此，整个网络游戏行业的竞争格局始终处在不断的动态调整之中，只有研发实力较强，能够持续推出精品产品的企业才能在激烈的竞争中胜出。墨鹍科技的如下核心竞争力，保证了其未来发展的稳定性：

①较强的研发实力

墨鹍科技研发团队成员在墨鹍科技成立初期已跟随创始人共同创业，核心技术团队均具有丰富的行业经验及成熟游戏研发专业技术，更通过自主研发 2D、 3D 开发引擎等游戏研发系统与工具，研发实力稳定、成熟且专业。同时，游戏行业作为文化创意产业，研发过程既是科学决策也是文化创意，墨鹍科技的研发团队不仅对游戏行业发展趋势保持时刻关注，同时也对影视、文学、动漫等经典流行文化的发展趋势密切关注，力求与行业趋势接轨、与时俱进，设计出符合用户偏好内容的精品游戏。

②创新深度CE 式游戏研发理念

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）体验所构建的虚拟世界产生更为深刻的情感寄托，有利于墨鹍科技积累自身核心客户并有效延长产品生命周期，也从游戏研发阶段开始即可大幅降低未来产品现实效果与预期效果之间差异过大而导致的运营不及预期风险。

③游戏运营优势

通过上述核心竞争力的积累，墨鹍科技构建了持续推出精品游戏的研发和运营能力，是墨鹍科技预测期流水可实现性的有力保障。

（ 2 ）行业地位

详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经 ” 营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力。

（ 3 ）行业发展趋势

详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经 ” 营情况的讨论与分析/（一）墨鹍科技所属行业特点/4、行业特征及发展趋势。（ 4 ）行业竞争

详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经 ” 营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力。

（ 5 ）经营情况

详见本报告书“第四节标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（一）主营业务概况”和“第四节标的公司之一：墨鹍科技/十五、主要会计 ” 政策、主要财务数据/（二）主要财务数据。

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（ 6 ）预测期收入分成的增长率合理性分析

墨鹍科技依据前述各项合理预期对于预测期游戏流水及分成收入进行了预测，并形成了预测期的分成收入预测数据。墨鹍科技对分成收入的增长率进行了合理性分析，包括与行业情况、可比公司情况等的对比，具体如下：

①游戏行业市场规模持续快速增长

②同行业公司收入预测增长率对比墨鹍科技营业收入预测情况

墨鹍科技预测期内营业收入增长率如下：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入	16,130.12	21,891.38	30,762.49	35,891.93	39,827.89	41,729.54
增长率	-	35.72%	40.52%	16.67%	10.97%	4.76%

墨鹍科技在未来 5 年收入预测增长率分别为 35.72%、40.52%、16.67%、 10.97%、4.76%，年均复合增长率为 20.94%，与同行业公司收入预测增长率相比处于正常水平。

近期可比上市公司的同行业收购案例中，年均复合增长率分析如下：

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对比公司	年均复合增长率	备注

要玩娱乐	13.27%	2014-2018
广州银汉	13.92%	2014-2018
天津壳木	42.60%	2014-2018
神奇时代	13.73%	2014-2018
上海三七	16.44%	2014-2018
玩蟹科技	25.38%	2014-2018
上游信息	31.39%	2014-2018
天拓科技	14.47%	2014-2018
上海游族	17.88%	2014-2018
七酷网络	19.25%	2015-2018
游久时代	14.29%	2015-2018
中科奥	10.59%	2015-2018
火溶信息	24.26%	2015-2018
艾格拉斯	32.81%	2015-2018
智明星通	16.58%	2015-2019
骏梦网络	19.37%	2015-2019
雷尚科技	20.30%	2015-2019
恺英网络	1.74%	2016-2019
武神世纪	19.67%	2015-2019
天上友嘉	18.72%	2016-2020
广州创思	11.34%	2016-2020
炎龙科技	22.93%	2016-2020
美生元	28.14%	2016-2020
巨人网络	20.77%	2016-2020
完美世界	20.32%	2016-2020
点点开曼	43.51%	2016-2020
平均	20.53%
墨鹍科技	20.94%

墨鹍科技的预测期增长率与同行业公司收入预测增长率平均值保持一致，体现了预测的谨慎性。基于上述的移动游戏市场规模的增长率，以及对同行业的预测收入增长率的分析，墨鹍科技未来年度收入预期增长率较为稳健，预测具有合理性及可实现性。

（ 7 ）墨鹍科技净利润率合理性分析

墨鹍科技预测年度净利润率分别为 63.11%、58.70%、54.10%、53.08%、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

52.91%、44.52%，与同行业公司净利润率相比处于正常水平，根据公开信息统计的墨鹍科技同行业的净利润率情况如下表所示：

对比公司	净利润率	净利润率	净利润率	净利润率	净利润率	净利润率	备注
	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
要玩娱乐	7.21%	10.85%	11.75%	12.04%	12.26%	12.18%	2013年4月-2018年
广州银汉	52.26%	50.96%	50.93%	49.57%	48.92%	48.97%	2013-2018
天津壳木	81.46%	66.01%	63.26%	58.36%	50.27%		2013年7月-2017年
神奇时代	44.02%	49.26%	50.81%	50.47%	49.48%	48.58%	2013年7月-2018年
上海三七	11.72%	12.08%	11.98%	12.60%	14.07%	15.61%	2013年8月-2018年
玩蟹科技	50.54%	52.40%	46.06%	46.15%	46.46%	44.87%	2013年7月-2018年
上游信息	71.92%	70.26%	60.96%	55.34%	54.43%	49.99%	2013年7月-2018年
天拓科技	16.58%	32.46%	36.53%	36.04%	35.25%	35.31%	2013年10月-2018年
上海游族	54.24%	47.07%	44.58%	43.82%	38.72%	36.78%	2013年9月-2018年
七酷网络	46.39%	41.05%	46.81%	47.47%	47.15%		2014-2018
游久时代	37.35%	37.82%	38.13%	36.63%	36.36%		2014-2018
中科奥	46.76%	52.12%	52.74%	53.08%	53.51%		2014-2018
火溶信息	52.93%	53.42%	54.27%	56.10%	57.74%		2014-2019
艾格拉斯	80.24%	76.35%	77.11%	77.23%	74.68%		2014-2018
智明星通	16.01%	15.74%	16.28%	15.90%	15.81%	15.77%	2014年4月-2019年
骏梦网络	12.78%	27.56%	28.89%	28.20%	27.13%	26.04%	2014-2019
雷尚科技	46.55%	55.53%	54.72%	55.00%	57.49%	57.92%	2014年11月-2019年
恺英网络	17.13%	25.68%	32.08%	35.18%	36.06%		2015年3月-2019年
武神世纪	43.41%	40.72%	40.25%	38.81%	37.94%	36.94%	2014年5月-2019年
天上友嘉	69.46%	70.02%	70.13%	70.11%	70.30%	70.56%	2015年5月-2020年
广州创思	17.97%	18.85%	21.28%	21.30%	22.34%	23.00%	2015-2020
炎龙科技	65.22%	61.86%	59.58%	60.19%	60.93%	60.97%	2015-2020
美生元	47.19%	43.84%	38.94%	39.36%	38.59%	31.51%	2015年10月-2020年
巨人网络	28.10%	40.14%	39.27%	37.57%	38.66%	37.67%	2015年10月-2020年
完美世界	1.90%	16.36%	18.44%	17.36%	17.29%	16.84%	2015年10月-2020年
点点开曼	57.82%	20.82%	23.98%	26.45%	27.55%	27.30%	2015年-2020年
平均	41.43%	41.89%	41.91%	41.55%	41.13%	36.67%
评估对象	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
墨鹍科技	63.11%	58.70%	54.10%	53.08%	52.91%	44.52%

基于以上对同行业的预测净利润率的分析，墨鹍科技未来净利润率略高于同行业可比公司的净利润率平均水平，主要系墨鹍科技为纯游戏研发公司，而同行业可比公司除涉及游戏研发业务外，通常还涉及游戏发行及运营业务，因此墨鹍科技毛利率水平高于同行业水平，从而最终导致墨鹍科技预测期净利润率水平略

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高于同行业可比公司。

（ 8 ）墨鹍科技评估结果和交易价格的合理性分析

①与墨鹍科技所处的同行业上市公司相比，价格具有合理性

墨鹍科技所在行业属于中国证监会行业分类中的“I65 软件和信息技术服务 - 业”。以 2016 年 4 月 30 日的收盘价和 2016 年 1 4 月归属于母公司的净利润计算， “I65 软件和信息技术服务业”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	000555.SZ	神州信息	78.91	8.21
2	000889.SZ	茂业通信	44.63	3.07
3	000997.SZ	新大陆	44.91	7.11
4	002063.SZ	远光软件	88.86	4.67
5	002065.SZ	东华软件	34.18	4.70
6	002153.SZ	石基信息	79.64	6.24
7	002195.SZ	二三四五	51.18	3.71
8	002230.SZ	科大讯飞	83.73	5.73
9	002261.SZ	拓维信息	91.96	4.34
10	002279.SZ	久其软件	74.83	5.45
11	002331.SZ	皖通科技	82.69	4.68
12	002368.SZ	太极股份	65.90	6.25
13	002373.SZ	千方科技	55.74	5.61
14	002401.SZ	中海科技	89.75	6.82
15	002410.SZ	广联达	69.32	5.31
16	002421.SZ	达实智能	62.83	4.11
17	002609.SZ	捷顺科技	64.81	9.87
18	002642.SZ	荣之联	82.20	4.76
19	002649.SZ	博彦科技	52.46	3.86
20	300002.SZ	神州泰岳	52.01	3.42
21	300010.SZ	立思辰	95.10	4.52
22	300017.SZ	网宿科技	53.47	8.19
23	300020.SZ	银江股份	96.08	3.72
24	300025.SZ	华星创业	59.43	7.71
25	300033.SZ	同花顺	39.87	21.99
26	300044.SZ	赛为智能	61.22	6.69
27	300047.SZ	天源迪科	75.93	4.42
28	300050.SZ	世纪鼎利	57.22	3.28

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序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
29	300075.SZ	数字政通	63.72	6.22
30	300098.SZ	高新兴	76.81	3.97
31	300150.SZ	世纪瑞尔	56.82	4.20
32	300166.SZ	东方国信	56.05	7.07
33	300170.SZ	汉得信息	49.49	6.08
34	300182.SZ	捷成股份	48.71	3.21
35	300183.SZ	东软载波	30.88	3.62
36	300188.SZ	美亚柏科	95.66	7.62
37	300212.SZ	易华录	96.15	4.14
38	300229.SZ	拓尔思	85.52	6.85
39	300231.SZ	银信科技	68.95	11.98
40	300271.SZ	华宇软件	54.05	7.71
41	300287.SZ	飞利信	81.44	3.40
42	300290.SZ	荣科科技	95.01	5.46
43	300339.SZ	润和软件	54.32	3.52
44	300365.SZ	恒华科技	70.30	9.07
45	300369.SZ	绿盟科技	66.01	8.19
46	300379.SZ	东方通	96.65	9.14
47	300386.SZ	飞天诚信	54.00	6.12
48	300440.SZ	运达科技	57.53	6.28
49	300448.SZ	浩云科技	94.85	10.52
50	300508.SZ	维宏股份	64.15	8.55
51	600289.SH	亿阳信通	70.03	3.69
52	600406.SH	国电南瑞	26.02	4.20
53	600570.SH	恒生电子	74.15	13.67
54	600571.SH	信雅达	83.55	9.45
55	600602.SH	云赛智联	79.48	4.29
56	600654.SH	中安消	91.47	9.84
57	600718.SH	东软集团	56.76	3.28
58	600728.SH	佳都科技	84.14	5.73
59	600756.SH	浪潮软件	91.84	4.84
60	600797.SH	浙大网新	44.61	4.93
61	600845.SH	宝信软件	47.71	3.82
62	600850.SH	华东电脑	33.97	6.58
63	603508.SH	思维列控	46.53	5.50
可比公司平均数			67.24	6.21
墨鹍科技			13.52	11.64

注1：数据来源于wind。

以 2016 年 4 月 30 日的收盘价和 2016 年 1 4 月归属于母公司的净利润计算，

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“I65 软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为 67.24 倍，根据本次交易价格计算墨鹍科技的交易市盈率为 13.52 倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，墨鹍科技的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。

因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有合理性。

②本次交易定价与同行业可比并购交易比较情况

墨鹍的主营业务为网络游戏的研发，通过从上述游戏行业的并购案例中筛选出游戏研发行业标的公司，其主要作价依据如下：

收购方	标的企业	评估基准日	市净率	市盈率
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	16.08	12.99
华谊兄弟	广州银汉	2013/6/30	15.81	12.00
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	26.71	15.19
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	22.25	10.44
顺荣股份	上海三七	2013/7/31	23.46	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	29.06	14.49
掌趣科技	上游信息	2013/6/30	40.60	15.50
星辉车模	天拓科技	2013/9/30	14.49	13.53
梅花伞	上海游族	2013/8/31	32.16	13.89
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	15.04	9.44
爱使股份	游久时代	2013/12/31	62.06	11.80
中青宝	中科奥	2013/12/31	16.65	10.57
拓维信息	火溶信息	2014/4/30	31.44	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2014/6/30	16.22	13.98
中文传媒	智明星通	2014/3/31	26.35	17.62
富春通信	骏梦网络	2014/7/31	13.19	14.06
掌趣科技	天马时空	2015/5/31	33.53	15.86
天神娱乐	雷尚科技	2014/10/31	28.03	13.97
泰亚股份	恺英网络	2015/2/28	22.25	13.64
德力股份	武神世纪	2014/4/30	8.91	15.50
凯撒股份	天上友嘉	2015/4/30	136.78	14.21
德力股份	广州创思	2015/4/30	11.80	13.95
升华拜克	炎龙科技	2015/6/30	12.88	17.78
帝龙新材	美生元	2015/9/30	19.82	18.89

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收购方	标的企业	评估基准日	市净率	市盈率
世纪游轮	巨人网络	2015/9/30	13.60	13.10
完美环球	完美世界	2015/9/30	411.9	15.89
世纪华通	点点开曼	2015/12/31	13.10	13.41
可比公司平均数			41.27	14.12
墨鹍科技			11.64	13.52

注1：剔除市盈率为负数的并购案例

注2：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产

注3：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润

如上表所述，墨鹍科技的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当，市净率均小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格均有公允性。

（ 9 ）墨鹍科技管理费用预测与未来年度业务发展情况的匹配性分析

预测期内墨鹍科技管理费用占营业收入比重情况如下表：

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
管理费用	24.8%	25.7%	23.9%	25.0%	24.8%	26.0%

预测期内，管理费用（2016 年包含 1-8 月管理费用）占收入的比例处于 23.9%-26.0%之间，整体呈现平稳趋势，2017 年管理费用占收入比例较其他年度高主要是由于其他研发费用上升较多导致的，原因是根据项目研发计划， 2017 年度处于研发的游戏项目较多，预计将从外部招聘较多的研发人员投入到新游戏项目的研发中。

（ 10 ）墨鹍科技本次评估折现率参数选取的合理性分析

近期可比上市公司的同行业并购案例中，收益法评估折现率选取汇总分析如下：

序号	收购方	收购对象	基准日	折现率	个别风险
1	泰亚股份	恺英网络	2015/2/28	13.43%	3.00%
2	凯撒股份	天上友嘉	2015/4/30	14.01%	5.00%
3	德力股份	创思信息	2015/4/30	13.70%	4.50%
4	智度投资	Spigot	2015/6/30	12.43%	3.00%
5	智度投资	掌汇天下	2015/6/30	13.68%	5.00%
6	智度投资	猎鹰	2015/6/30	15.20%	6.00%
7	完美环球	完美世界	2015/9/30	13.10%	3.00%

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序号	收购方	收购对象	基准日	折现率	个别风险
8	世纪游轮	巨人网络	2015/9/30	13.29%	4.50%
9	天舟文化	游爱网络	2015/12/31	13.46%	2.00%
10	中南文化	极光网络	2016/6/30	13.57%	3.00%
最大数				15.20%	6.00%
最小数				12.43%	2.00%
平均值				13.59%	3.90%
上市公司		标的公司	评估基准日	折现率	个别风险
三七互娱		墨鹍科技	2016/8/31	13.72%	5.00%

从上表可以看出，行业可比交易案例中平均折现率为 13.59%，区间为 12.43%-15.20%，个别风险系数平均值为 3.90%，区间为 2.00%-6.00%。墨鹍科技本次评估采用的折现率及风险系数处于上述案例的合理波动区间内，测算过程亦遵循行业准则，具有合理性。

2 、智铭网络评估依据的合理性分析

（ 1 ）财务预测的合理性

本次收益法评估对智铭网络 2016 年至 2021 年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：

单位：万元

项目	历史数据	历史数据	历史数据
	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	13,897.53	27,531.08	10.00
营业成本	11,833.49	25,441.17	-
毛利率	14.85%	7.59%	100.00%
净利润率	8.90%	0.36%	-44.26%

单位：万元

项目	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
营业收入	40,353.64	41,548.59	48,473.27	54,856.50	60,377.13	65,811.07
营业收入增长率	46.57%	2.96%	16.67%	13.17%	10.06%	9.00%
营业成本	33,775.28	34,327.68	39,443.13	44,644.37	49,547.53	54,006.81
毛利率	16.30%	17.38%	18.63%	18.62%	17.94%	17.94%
净利润率	9.85%	11.97%	12.82%	12.86%	10.75%	10.78%

营业收入预测合理性分析：本次收益法评估对预测期内智铭网络各年的营业收入进行了预测，预测期内年增长率分别为 46.57%、2.96%、16.67%、13.17%、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 10.06%及 9.00%。2016 年收入增长率短暂降低的原因，主要为随着智铭网络行业地位提升，公司主动调整产品利润结构，报告期内为获得市场影响而开发的流水权重较高，但是毛利率为负的《梦幻西游》运营合同产生收入占比逐年降低所致。随着智铭市场地位的稳固及游戏发行市场的日趋成熟，智铭网络 2018-2021 年营业收入的增长速度均低于 2016 年平均营业收入增长率，并且呈逐年放缓趋势，总体预测较为稳健。

毛利率预测合理性分析：预测数据显示，智铭网络 2016-2020 年期间毛利率水平略高于报告期数值，但总体保持平稳态势，维持在行业内合理水平。预测期毛利率高于报告期的原因主要为报告期内，智铭网络为提升行业地位，开发了流水权重较高，市场知名度及影响力较大，但是毛利率为负的《梦幻西游》运营合同，致使报告期内智铭网络毛利率整体被拉低。

（ 2 ）行业地位

智铭网络与墨鹍科技同属于同一行业，关于智铭网络在行业中的地位，详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力”。

（ 3 ）行业发展趋势

智铭网络与墨鹍科技同属于同一行业，关于智铭网络所属行业趋势，详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨 ” 论与分析/（一）墨鹍科技所属行业特点/4、行业特征及发展趋势。

（ 4 ）行业竞争

详见本报告书“第十节管理层讨论与分析/三、智铭网络所属行业特点和经 ” 营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力。

（ 5 ）经营情况

详见本报告书“第五节标的公司之二：智铭网络/八、智铭网络的主营业务情况/（一）主营业务概况”和“第五节标的公司之二：智铭网络/十五、主要会计 ” 政策、主要财务数据/（二）主要财务数据。

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（四）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本报告书签署日，墨鹍科技和智铭网络在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，墨鹍科技和智铭网络在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，墨鹍科技和智铭网络后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响

综合考虑墨鹍科技和智铭网络的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为销售收入、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：

1 、墨鹍科技评估结果敏感性分析

（ 1 ）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元

			单位：万元
营业收入变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
-5%	149,432.75	-12,788.37	-7.88%
-2%	157,105.77	-5,115.35	-3.15%
0%	162,221.11	-	0.00%
2%	167,336.46	5,115.35	3.15%
5%	175,009.48	12,788.37	7.88%

（ 2 ）折现率变动的敏感性分析

折现率是收益法评估的重要影响因素，其变动对评估值会产生一定影响，本次交易中墨鹍科技折现率变动幅度对评估值变动的敏感性分析如下：

折现率变动百分比	5.00%	2.00%	1.00%	0%	-1.00%	-2.00%	-5.00%
对应折现率	14.41%	13.99%	13.86%	13.72%	13.58%	13.45%	13.03%
变动后评估值（万元）	132,919. 18	136,681. 20	137,985. 24	139,315. 55	140,672. 93	142,058. 20	146,390. 23

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折现率变动百分比	5.00%	2.00%	1.00%	0%	-1.00%	-2.00%	-5.00%
评估值变动率	-4.59%	-1.89%	-0.95%	0.00%	0.97%	1.97%	5.08%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降 5%，股东全部权益价值将同向变动约 7.88%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动在 4.59%以上。

2 、智铭网络评估结果敏感性分析

（ 1 ）营业收入变动的敏感性分析

单位：万元

			单位：万元
营业收入变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
5%	68,985.93	16,819.14	32.24%
2%	58,895.11	6,728.32	12.90%
0%	52,166.79	-	0.00%
-2%	45,437.52	-6,729.27	-12.90%
-5%	28,722.10	-23,444.69	-44.94%

（ 2 ）折现率变动的敏感性分析

单位：万元

			单位：万元
折现率变动幅度	收益法评估值	增减值变动金额	增减值率
1%	48,619.75	-3,547.04	-6.80%
0.5%	50,329.08	-1,837.71	-3.52%
0.0%	52,166.79	-	0.00%
-0.5%	54,147.73	1,980.94	3.80%
-1%	56,289.11	4,122.32	7.90%

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降 5%，股东全部权益价值将同向变动至少 32.24%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 1%，股东全部权益价值将反向变动在 6.80%以上。

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（六）交易标的与上市公司的协同效应分析

1 、墨鹍科技

本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，公司将持续巩固公司在游戏领域的领先地位，在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现现有核心竞争力的固化与发展。

并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给

通过本次收购墨鹍科技，公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定公司的战略基石；更进一步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。在移动互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，公司将在手游市场复制公司在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品”双管齐下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证公司原有市场巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游 +页游的产品矩阵。在业务层面，保证了公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅以公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。

2 、智铭网络

将智铭网络剩余 49%股权纳入上市公司，可以进一步夯实公司发行能力，为公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石。智铭网络作为网络游戏代理

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的合作关系，促使业务取得全面成功。

通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受众人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品，深受玩家追捧。如《传奇霸业》总注册用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级；《梦幻西游》在运营期间总注册用户数超过五百万人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游戏领域，持续扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为游戏发行平台引入优质网络游戏。

通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。强化自身的产品内容的IP 化运营能力。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行进行复制与提升。在此基础上上市公司将以IP 资源及公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，最终打造全方位、多层次、立体化的满足玩家本质需求的三七互娱世界。

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（七）交易定价的公允性分析

1 、墨鹍科技定价的公允性分析
（ 1 ）墨鹍科技交易对价的市盈率和市净率情况

墨鹍科技 68.43%股权的交易价格为 95,275 万元，结合墨鹍科技的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度（预测）	2017 年度（预测）	2018 年度（预测）	2019 年度（预测）	2020 年度（预测）	2021 年度（预测）
墨鹍科技的交易价格（万元）	95,275.00
墨鹍科技净利润（万元）	-3,314.77	11,937.80	14,942.09	18,709.24	22,106.31	24,879.80	24,584.20
交易市盈率（倍）	-42.03	13.69	10.84	8.37	7.31	6.61	7.50
项目	2015年12月31日				2016年8月31日
墨鹍科技的交易价格（万元）	95,275.00
墨鹍科技的所有者权益（万元）	-6,772.79				11,969.14
交易市净率（倍）	N/A				11.64

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。

注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司的股东权益。

注3：2016-2021 年度的净利润均采用中企华评估出具的《资产评估报告》中收益法下的预测净利润。

（ 2 ）本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况

墨鹍科技所在行业属于中国证监会行业分类中的“I65 软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 4 月 30 日，“I65 软件和信息技术服务业”上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于 100 倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：

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序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	000555.SZ	神州信息	78.91	8.21
2	000889.SZ	茂业通信	44.63	3.07
3	000997.SZ	新大陆	44.91	7.11
4	002063.SZ	远光软件	88.86	4.67
5	002065.SZ	东华软件	34.18	4.70
6	002153.SZ	石基信息	79.64	6.24
7	002195.SZ	二三四五	51.18	3.71
8	002230.SZ	科大讯飞	83.73	5.73
9	002261.SZ	拓维信息	91.96	4.34
10	002279.SZ	久其软件	74.83	5.45
11	002331.SZ	皖通科技	82.69	4.68
12	002368.SZ	太极股份	65.90	6.25
13	002373.SZ	千方科技	55.74	5.61
14	002401.SZ	中海科技	89.75	6.82
15	002410.SZ	广联达	69.32	5.31
16	002421.SZ	达实智能	62.83	4.11
17	002609.SZ	捷顺科技	64.81	9.87
18	002642.SZ	荣之联	82.20	4.76
19	002649.SZ	博彦科技	52.46	3.86
20	300002.SZ	神州泰岳	52.01	3.42
21	300010.SZ	立思辰	95.10	4.52
22	300017.SZ	网宿科技	53.47	8.19
23	300020.SZ	银江股份	96.08	3.72
24	300025.SZ	华星创业	59.43	7.71
25	300033.SZ	同花顺	39.87	21.99
26	300044.SZ	赛为智能	61.22	6.69
27	300047.SZ	天源迪科	75.93	4.42
28	300050.SZ	世纪鼎利	57.22	3.28
29	300075.SZ	数字政通	63.72	6.22
30	300098.SZ	高新兴	76.81	3.97
31	300150.SZ	世纪瑞尔	56.82	4.20
32	300166.SZ	东方国信	56.05	7.07
33	300170.SZ	汉得信息	49.49	6.08
34	300182.SZ	捷成股份	48.71	3.21
35	300183.SZ	东软载波	30.88	3.62
36	300188.SZ	美亚柏科	95.66	7.62
37	300212.SZ	易华录	96.15	4.14
38	300229.SZ	拓尔思	85.52	6.85
39	300231.SZ	银信科技	68.95	11.98

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序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
40	300271.SZ	华宇软件	54.05	7.71
41	300287.SZ	飞利信	81.44	3.40
42	300290.SZ	荣科科技	95.01	5.46
43	300339.SZ	润和软件	54.32	3.52
44	300365.SZ	恒华科技	70.30	9.07
45	300369.SZ	绿盟科技	66.01	8.19
46	300379.SZ	东方通	96.65	9.14
47	300386.SZ	飞天诚信	54.00	6.12
48	300440.SZ	运达科技	57.53	6.28
49	300448.SZ	浩云科技	94.85	10.52
50	300508.SZ	维宏股份	64.15	8.55
51	600289.SH	亿阳信通	70.03	3.69
52	600406.SH	国电南瑞	26.02	4.20
53	600570.SH	恒生电子	74.15	13.67
54	600571.SH	信雅达	83.55	9.45
55	600602.SH	云赛智联	79.48	4.29
56	600654.SH	中安消	91.47	9.84
57	600718.SH	东软集团	56.76	3.28
58	600728.SH	佳都科技	84.14	5.73
59	600756.SH	浪潮软件	91.84	4.84
60	600797.SH	浙大网新	44.61	4.93
61	600845.SH	宝信软件	47.71	3.82
62	600850.SH	华东电脑	33.97	6.58
63	603508.SH	思维列控	46.53	5.50
可比公司平均数			67.24	6.21
墨鹍科技			13.52	11.64

注1：数据来源于wind。

以 2016 年 4 月 30 日的收盘价和 2016 年 1-4 月归属于母公司的净利润计算， “I65 软件和信息技术服务业”上市公司市盈率的平均数为 67.24 倍，根据本次交易价格计算墨鹍科技的交易市盈率为 13.52 倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，墨鹍科技的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。

因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有合理性。

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（ 3 ）本次交易定价与可比并购交易比较的情况

墨鹍科技及智铭网络均主要从事游戏相关业务，因此，对近三年选择游戏概念的行业并购案例进行对比，并对交易作价的相关数据进行分析：

收购方	标的企业	评估基准日	市净率	市盈率
大唐电信	要玩娱乐	2013/3/31	16.08	12.99
华谊兄弟	广州银汉	2013/6/30	15.81	12.00
神州泰岳	天津壳木	2013/6/30	26.71	15.19
天舟文化	神奇时代	2013/6/30	22.25	10.44
顺荣股份	上海三七	2013/7/31	23.46	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013/6/30	29.06	14.49
掌趣科技	上游信息	2013/6/30	40.60	15.50
星辉车模	天拓科技	2013/9/30	14.49	13.53
梅花伞	上海游族	2013/8/31	32.16	13.89
世纪华通	七酷网络	2013/12/31	15.04	9.44
爱使股份	游久时代	2013/12/31	62.06	11.80
中青宝	中科奥	2013/12/31	16.65	10.57
拓维信息	火溶信息	2014/4/30	31.44	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2014/6/30	16.22	13.98
中文传媒	智明星通	2014/3/31	26.35	17.62
富春通信	骏梦网络	2014/7/31	13.19	14.06
掌趣科技	天马时空	2015/5/31	33.53	15.86
天神娱乐	雷尚科技	2014/10/31	28.03	13.97
泰亚股份	恺英网络	2015/2/28	22.25	13.64
德力股份	武神世纪	2014/4/30	8.91	15.50
凯撒股份	天上友嘉	2015/4/30	136.78	14.21
德力股份	广州创思	2015/4/30	11.80	13.95
升华拜克	炎龙科技	2015/6/30	12.88	17.78
帝龙新材	美生元	2015/9/30	19.82	18.89
世纪游轮	巨人网络	2015/9/30	13.60	13.10
完美环球	完美世界	2015/9/30	411.9	15.89
世纪华通	点点开曼	2015/12/31	13.10	13.41
浙江金科	杭州哲信	2015/12/13	11.53	17.06
宝通科技	易幻网络	2015/7/31	71.66	11.75
中南重工	值尚互动	2015/7/31	24.11	14.50
可比公司平均数			40.72	14.15
墨鹍科技			11.64	13.52
智铭网络			24.28	13.00

注 1：剔除市盈率为负数的并购案例
注 2：市净率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产评估基准日净资产

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注3：市盈率=标的公司100%股权的交易价格/标的资产业绩承诺期第一年承诺的净利润

如上表所述，墨鹍科技及智铭网络的评估价值情况与同行业可比交易市盈率水平相当，市净率均小于同行业可比交易市净率，依据该评估价值确定的交易价格均有公允性。

2 、智铭网络定价的公允性分析

（ 1 ）智铭网络交易对价的市盈率和市净率情况

智铭网络 49%股权的交易价格为 25,480 万元，结合智铭网络的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：

项目	2015 年度	2016 年度（预测）	2017 年度（预测）	2018 年度（预测）	2019 年度（预测）	2020 年度（预测）	2021 年度（预测）
智铭网络的交易价格（万元）	25,480.00
智铭网络归属于母公司净利润（万元）	99.64	3,976.10	4,972.33	6,212.40	7,053.61	6,489.31	7,092.81
交易市盈率（倍）	521.88	13.08	10.46	8.37	7.37	8.01	7.33
项目	2015年12月31日				2016年4月30日
智铭网络的交易价格（万元）	25,480.00
智铭网络归属于母公司的所有者权益（万元）	1,095.22				2,141.58
交易市净率（倍）	47.48				24.28

注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司股东的净利润

注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益

注3：2016-2021 年度归属于母公司股东的净利润均采用中企华评估出具的《资产评估报告》中收益法下的预测净利润。

（ 2 ）本次交易市盈率、市净率与可比上市公司比较的情况

智铭网络所处行业属于中国证监会行业分类中的“I64 互联网相关服务”。截至本次交易的评估基准日 2016 年 4 月 30 日，“I64 互联网相关服务”上市公司中

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选取具体业务范围与智铭网络业务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率PE	市净率PB
1	002174.SZ	游族网络	55.46	13.54
2	002315.SZ	焦点科技	60.58	3.77
3	002354.SZ	天神娱乐	58.19	4.75
4	002439.SZ	启明星辰	82.65	10.33
5	002467.SZ	二六三	99.51	4.85
6	002517.SZ	恺英网络	34.08	29.48
7	002555.SZ	三七互娱	60.38	10.04
8	300052.SZ	中青宝	91.72	5.71
9	300059.SZ	东方财富	41.21	8.98
10	300113.SZ	顺网科技	78.11	13.14
11	300295.SZ	三六五网	51.57	6.79
12	300315.SZ	掌趣科技	50.95	3.86
13	300392.SZ	腾信股份	68.83	11.78
14	300418.SZ	昆仑万维	79.02	11.98
15	600804.SH	鹏博士	36.17	4.64
16	603000.SH	人民网	65.00	7.02
可比公司平均数			63.34	9.42
智铭网络			13.00	24.28

以 2016 年 4 月 30 日的收盘价和 2016 年 1-4 月归属于母公司的净利润计算， “I64 互联网相关服务”上市公司市盈率的平均数为 63.34 倍，根据本次交易价格计算智铭网络的交易市盈率为 13.00 倍，低于行业平均水平。另外，本次交易中，智铭网络的市净率高于可比上市公司平均数，主要原因为可比上市公司通常业务规模较大，并可以通过公开市场募集资金，净资产规模通常较非上市公司高所致。

因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有合理性。

（ 3 ）本次交易定价与可比并购交易比较的情况

关于智铭网络本次交易定价与可比并购交易比较的情况，请详见本节“（七）交易定价的公允性分析/1、墨鹍科技定价的公允性分析/（3）本次交易定价与可比并购交易比较的情况”。

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3 、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，详见本报告书 “第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响” 及“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标的”的相关内容。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价合理。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（八）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项

评估基准日至重组报告书披露日墨鹍科技和智铭网络无重要变化事项。（九）交易定价与评估结果差异分析

截至评估基准日(其中墨鹍科技的评估基准日为2016 年8 月31 日，智铭网络的评估基准日为 2016 年 4 月 30 日)，本次交易定价与评估结果具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
标的公司	标的资产	100%股权评估价值	标的资产折算价值	交易价格
墨鹍科技	墨鹍科技68.43%股权	139,315.55	95,333.63	95,275.00
智铭网络	智铭网络49%股权	52,166.79	25,561.73	25,480.00
合计		191,482.34	120,895.36	120,755.00

本次交易标的资产的交易价格均是以评估结果为依据，并经双方友好协商之后确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在认真审阅上

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市公司重组报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：

“1、关于评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具备执行证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办人员与公司、交易对方、各标的公司及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定各标的公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中企华采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对各交易标的于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易拟购买的各标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益。”

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第七节发行股份及支付现金情况

一、发行股份及支付现金方案概述

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技68.43%股权；购买胡宇航持有的智铭网络49.00%股权。同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过455,962,500.00元，不超过标的资产交易价格的 100.00%。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和认购方式

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航。发行对象分别以持有的墨鹍科技及智铭网络股权认购股份。

2 、募集配套资金的发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，其以现金认购上市公司新增股份:包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。

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在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的定价情况分别如下：

1 、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。

本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量)为 19.30 元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%，即 17.37 元/股。

上述发行价格已经上市公司股东大会批准。

上市公司第四届董事会第三次会议以及 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。除上述公司 2016 年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

2 、募集配套资金的发行价格及定价依据

上市公司本次拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 17.37 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

（四）发行股份及支付现金所涉及发行股份数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行数量

本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行股份数量共计 45,187,535 股。具体分配方式如下：

序号	股东名称	本次分配获得的股份数量（股）
1	杨东迈	14,692,049
2	谌维	8,815,229

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序号	股东名称	本次分配获得的股份数量（股）
3	网众投资	12,145,427
4	胡宇航	9,534,830
合计		45,187,535

注：各方同意，本公司向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2 、配套融资的总金额及发行数量

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

各方同意，标的股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有。

各方同意，标的股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方补足。

（六）本次发行股票的锁定期及上市安排

1 、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

详见本报告书“重大事项提示/三、股份锁定安排/（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期”相关内容。

2 、募集配套资金发行股票锁定期

详见本报告书“重大事项提示/三、股份锁定安排/（二）募集配套资金发行股份的锁定期”相关内容。

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（七）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。

（八）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（九）关于本次发行前滚存利润的安排

标的股份交割后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析

（一）按照《重组管理办法》第四十五条计算的可选发行股份价格

1 、决议公告日前二十个交易日股票交易均价

上市公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为 19.30 元/股。

2 、决议公告日前六十个交易日股票交易均价

上市公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为 25.32 元/股。鉴于该段期间内，公司实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 1.0 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前六十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 19.31 元/股。

3 、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价

上市公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为 37.66 元/股。鉴于该段期间内，公司实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 1.0 元的公积金转增和利润分配方案，本次交易董事会决议公告日前一百二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 22.42 元/股。

（二）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）决议公告日。

四、募集配套资金情况

（一）募集资金基本情况

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，具体情况如下表所示：

编号	项目名称	金额（元）	所占比例（%）
1	支付本次交易的现金对价	422,642,500.00	92.69
2	支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000.00	7.31
合计		455,962,500.00	100.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。

1 、支付本次交易的现金对价

本次交易三七互娱拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司股权，其中现金对价需要支付的交易金额合计 42,264.25 万元。

2 、支付本次交易相关中介机构费用

本次募集配套资金中 3,332.00 万元拟用于支付本次交易相关中介机构费用，包括但不限于财务顾问费、承销费、法律顾问费、审计费用、评估费用等。

（二）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价及业务发展战略需求等因素而制定。

1 、募集资金有利于提高本次重组的整合绩效，与上市公司财务状况相匹配

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用。本次交易的现金对价金额为 42,264.25 万元，现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力，募集配套资金有利于现金对价的顺利支付，缓解上市公司资金压力，同时能够促进上市公司的业务发展，进一步提高上市公司与标的公司以及相似业务子公司之间的协同效用，从而提高本次重组的整合绩效。

若上市公司通过债权融资来筹集本次交易的现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，近几年上市公司业务规模持续扩张，对营运资金的需求也将随之增长。募集配套资金能够避免占用上市公司营运资金和因偿还贷款利息削减利润规模，进而促使上市公司保持合理的资本结构。因此，本次配套融资是基于本次交易方案和上市公司财务状况的综合考虑。

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2 、上市公司货币资金余额有限，现有货币资金已有明确用途

（ 1 ）上市公司现有货币资金情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 81,921.30 万元，计划用于上市公司日常的营运资金、支付相关股权投资款以及其他用途等。

（ 2 ）现金支出安排

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司 2016 年已签订合同但尚未支付的项目投资支出包括但不限于如下：

序号	项目	金额（万元）
1	收购墨麟股份持有墨鹍科技股权支付款	20,000.00
2	芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款	4,000.00
3	淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）投资款	3,270.00
	上海趣味网络科技有限公司投资款	350.00
合计		27,620.00

此外，上市公司于 2016 年 12 月 31 日，账面还存有 37,287.85 万元短期借款在一年内需要偿还，综上，目前上市公司已明确用途的资金需求已达 64,907.85 万元，与账面资金保有量 81,921.30 万元相差不大，资金压力较大。

3 、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。

根据天健会计师出具的备考审阅报告，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表的资产总额为 738,235.88 万元，其中流动资产总额为 258,339.59 万元。本次募集配套资金 45,596.25 万元，占 2016 年 12 月 31 日上市公司备考合并报表资产总额的 6.18%，流动资产的 17.65%。

上市公司及标的公司主要管理团队具有丰富的游戏产业运营和管理经验，能够在并购重组，扩大生产经营后对上市公司进行持续规范的管理。

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上市公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。

（三）前次募集资金使用情况

2015 年 11 月，经中国证监会证监许可[2015]2941 号文《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司分别向汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、广发资管（顺荣三七第 1 期员工持股计划）非公开发行股份共计 165,289,251 股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 16.94 元，应募集资金总额为 2,800,000,000.00 元，扣除承销费及保荐费 31,000,000.00 元后的募集资金为 2,769,000,000.00 元，已由主承销商广发证券于 2015 年 12 月 30 日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司南陵支行开立的账号为 1307026029200034077 的人民币账户内。另扣除审计验资及律师费等其他发行费用 6,738,468.22 元后，本次募集资金净额 2,762,261,531.78 元。公司以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验[2015]3-180 号）。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司已向非公开发行交易对方李卫伟、曾开天支付上海三七 40%股权转让款 2,800,000,000.00 元，此次非公开发行项目已经全部完成，累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78 元，募集资金未有结余。

截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金的存放情况列示如下：

开户银行	银行账号	募集资金余额
工商银行南陵支行	1307026029200034077	-
合计		-

（四）本次募集配套资金选取询价发行的原因

本次非公开发行募集配套资金采用询价方式，主要是为了适应外部股市剧烈波动而保持发行价格的灵活性。

（五）本次募集配套资金方案的合规性

根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第 12 号》（2015 年 4 月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）金比例不超过拟购买资产交易价格 100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易的交易价格为（发行股份部分）784,907,500.00 元，募集配套资金总额为不超过 455,962,500.00 元，未超过交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 422,642,500.00 元，用于支付本次交易相关中介机构费用 33,320,000.00 元。本次募集配套资金不涉及用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。本次并购重组不构成借壳上市。

公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

（七）募集资金对标的公司评估和利润考核的影响

本次募集资金投资项目不涉及为标的公司募资资金，不会对标的公司的评估及利润考核产生影响。

（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募

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集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

五、发行前后的主要财务指标变化

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，三七互娱交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元项目 2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63	单位：万元项目 2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数 2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数增幅(%) 2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数 2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数增幅 (%) 总资产 638,621.60 738,235.88 15.60 462,331.08 595,418.31 28.79 归属于母公司所有者权益 452,366.53 509,925.47 12.72 356,335.51 399,547.28 12.13 营业收入 524,789.37 540,932.87 3.08 465,678.73 466,987.13 0.28 利润总额 131,877.16 138,686.97 5.16 93,291.15 89,888.64 -3.65 归属于母公司所有者的净利润 107,016.23 115,143.99 7.59 50,601.65 47,245.80 -6.63
项目	2016 年12 月 31 日/2016 年度实现数	2016 年12 月31 日 /2016 年度备考数	增幅(%)	2015 年12 月31 日 /2015 年度实现数	2015 年12 月31 日 /2015 年度备考数	增幅 (%)
总资产	638,621.60	738,235.88	15.60	462,331.08	595,418.31	28.79
归属于母公司所有者权益	452,366.53	509,925.47	12.72	356,335.51	399,547.28	12.13
营业收入	524,789.37	540,932.87	3.08	465,678.73	466,987.13	0.28
利润总额	131,877.16	138,686.97	5.16	93,291.15	89,888.64	-3.65
归属于母公司所有者的净利润	107,016.23	115,143.99	7.59	50,601.65	47,245.80	-6.63

六、发行前后的股本结构变化

本次交易向杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航预计发行数量不超过 45,187,535 股。同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行不超过 26,250,000 股。本次交易完成前后的股权详见本报告书“第一节本次交易概况/ 五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”

本次交易完成后，三七互娱股本总额不高于 2,156,232,323 股，社会公众股持股比例超过 10%，三七互娱的股权分布仍符合上市条件。

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第八节本次交易合同的主要内容

一、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》。2016 年 10 月 12 日，三七互娱与杨东迈、 - 谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》。2017 年 2 月 8 日，三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份 - 及支付现金购买资产协议之补充协议（二）墨鹍科技》。

（二）交易价格及定价依据

根据中企华评估出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3021 号），墨鹍科技的股东全部权益价值的评估值为 139,315.55 万元。各方同意，杨东迈、谌维、网众投资持有的墨鹍科技 68.43%的股权的交易对价最终确定为 95,275 万元。

若 2016 年度墨鹍科技实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议墨鹍科技》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。

（三）支付方式

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 952,750,000.00

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元，其中，交易对价 65.00%部分（619,287,500.00 元）以发行股份方式支付，发行股份价格为 17.37 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参考价定为本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，已考虑除权除息事宜），发行股数为 35,652,705 股，其余 35.00%部分（333,462,500.00 元）以现金方式支付。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨鹍科技 39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技 18.33%的股权以及谌维持有的墨鹍科技 11%的股权。具体支付方式如下：

序号	交易对方	总对价金额（元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
			现金对价金额（元）	占总对价比例	股份对价金额（元）	股份支付数量（股）	占总对价比例
1	杨东迈	255,200,892.86	-	-	255,200,892.86	14,692,049	26.79%
2	谌维	153,120,535.71	-	-	153,120,535.71	8,815,229	16.07%
3	网众投资	544,428,571.43	333,462,500.00	35.00%	210,966,071.43	12,145,427	22.14%
合计		952,750,000.00	333,462,500.00	35.00%	619,287,500.00	35,652,705	65.00%

（四）交割及对价支付

上市公司与杨东迈、谌维、网众投资应于《发行股份及支付现金购买资产协 - 议墨鹍科技》签订后着手办理相关手续，具体包括：

1、上市公司于协议签署之日起的 10 个工作日内，以自有资金向网众投资支付其应获得的现金对价中的现金 5,000 万元作为本次交易的定金。如协议最终未能生效或按照协议约定终止的，网众投资承诺在接到上市公司书面还款通知书后 10 个工作日内向上市公司不计息返还该 5,000 万元，如网众投资逾期还款的，则每逾期一日，则网众投资须按逾期还款金额的万分之二向上市公司支付违约金；

2、自协议生效之日起 30 个工作日内且网众投资收到协议所约定 5,000 万元定金后，杨东迈、谌维、网众投资应当向目标资产所在地工商行政管理机关提交目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续办理完毕后，即视为杨东迈、谌维、网众投资履行完毕协议项下目标资产的交割义务；上市公司与杨东迈、谌维、网众投资同意，如非杨东迈、谌维、网众投资原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，杨东迈、谌维、网众投资承诺将全力推进所涉手续的办理，非杨东迈、谌维、网众投资原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按协议约定追究杨东迈、谌维、网众投资的违约责任；

3、自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资一次性支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 28,346.25 万元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 28,346.25 万元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；或，若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日内以货币方式向网众投资支付其所购买网众投资所持墨鹍科技 39.10%的股权的现金部分对价中的 28,346.25 万元，网众投资应及时向上市公司出具相应收款凭证；

4、自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就杨东迈、谌维、网众投资在本次非公开发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向杨东迈、谌维、网众投资发行的股份登记至杨东迈、谌维、网众投资名下的手续；

5、各方同意，为履行目标资产的交割、上市公司向杨东迈、谌维、网众投资发行股份的相关登记手续及上市公司向网众投资支付现金对价工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

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（五）发行股份锁定期

1 、杨东迈承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

（1）本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。

（2）在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（3）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（4）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（5）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

2 、谌维承诺：

“本人因本次交易而取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

（2）在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁：

（5）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。”

3 、网众投资承诺：

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

墨鹍科技 68.43%的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由杨东迈、谌维、网众投资承担。各方约定，在损益归属期间墨鹍科技不实施分红，墨鹍科技于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由上市公司及西藏泰富享有；上市公司于基准日的滚存未分配利润，由非公开发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三十个工作日内出具审计报告进行审计确认。

杨东迈、谌维、网众投资应当于根据上述规定的审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。杨东迈、谌维、网众投资内部就履行该义务互负连带责任。杨东迈、谌维、网众投资内部承担补偿额按照杨东迈、谌维、网众投资在本次交易前持有的墨鹍科技股权比例分担。

（七）与标的资产相关的人员安排

墨鹍科技的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

1 、后续整合

股权交割日至墨鹍科技 2018 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减值测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，上市公司和杨东迈、谌维、网众投资共同同意并促使墨鹍科技的公司治理结构安排如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

墨鹍科技董事会由 5 人组成，其中，上市公司委派 3 名董事，杨东迈、谌维、网众投资可提名其余 2 名董事，上市公司如无合理理由不应否决杨东迈、谌维、网众投资提名的董事当选，墨鹍科技的董事长及法定代表人由上市公司委派的董事担任。

墨鹍科技的总经理由杨东迈、谌维、网众投资提名。在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的前提下，墨鹍科技总经理将享有充分的管理授权；上市 - 公司承诺在《利润补偿协议墨鹍科技》约定的利润补偿期间内不通过其向墨鹍科技提名的董事单方面更换墨鹍科技总经理以保持墨鹍科技管理层的稳定性，但如杨东迈、谌维、网众投资提名的墨鹍科技总经理出现了法律法规规定或墨鹍科技公司章程规定不得担任墨鹍科技总经理的情形，则杨东迈、谌维、网众投资应当在该等情形出现的 5 个工作日内重新提名墨鹍科技总经理，但杨东迈、谌维、网众投资提名的总经理人选需经上市公司同意。

上市公司根据需要向墨鹍科技委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照墨鹍科技的薪酬制度执行并由墨鹍科技支付，财务负责人依据法律法规及墨鹍科技公司章程规定拥有审批权；墨鹍科技其他财务人员由总经理任命。

2 、任职期限及竞业禁止

杨东迈及谌维承诺：

“（1）为保证墨鹍科技持续发展和保持持续竞争优势，承诺人承诺自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月（全文简称“任职期间”）仍需在墨鹍科技任职；如承诺人因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡，或非因承诺人过错被上市公司要求离职或非因承诺人过错被上市公司调整任职期间的或上市公司同意承诺人离职的，不视为违反任职期限承诺，承诺人在此情况下不承担协议项下因违反任职期限约定而应承担的违约责任；杨东迈、谌维、网众投资不得故意促成上述条件之成就；

（2）承诺人在墨鹍科技任职期间以及承诺人被墨鹍科技解聘或从墨鹍科技主动辞职（以下合称为“离职”）后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、墨鹍科技以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，承诺人通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。如承诺人违反上述承诺，承诺人应经上市公司或墨鹍科技书面通知后的 30 日内将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归墨鹍科技所有，并按照墨鹍科技与承诺人另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。

（3）如承诺人在交割日前存在未整合至上市公司或墨鹍科技的与上市公司或墨鹍科技的主营业务相同或相似的经营性资产，承诺人应当在协议签署后 60 日内将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或墨鹍科技的主营业务不相同或不相似的第三方。”

（八）过渡期间相关安排

1、过渡期间内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，杨东迈、谌维、网众投资保证：

（1）不会改变墨鹍科技的生产经营状况，并保证墨鹍科技在过渡期间内资产状况的完整性；

（2）以正常方式经营运作墨鹍科技，尽力保持墨鹍科技处于良好的经营运行状态，尽力保持墨鹍科技现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与墨鹍科技客户的关系，以保证墨鹍科技的经营不受到重大不利影响；

（3）墨鹍科技不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（4）及时将有关对墨鹍科技造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

2、过渡期内，在墨鹍科技发生与主营业务无关的下述重大事项（重大事项指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五百万元或墨鹍科技与同一交

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人民币五百万元）前，杨东迈、谌维、网众投资应书面通知三七互娱；未经三七互娱书面同意的，墨鹍科技不得实施下述该等行为：

（1）拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；

（2）除进行日常经营外，拟进行资金划出；

（3）拟进行对外投资；

（4）拟进行任何关联交易。

3、过渡期内，杨东迈、谌维、网众投资所持墨鹍科技的股东权益受如下限

制：

（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经上市公司书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；

（4）未经上市公司书面同意，杨东迈、谌维、网众投资不得提议及投票同意修改墨鹍科技公司章程；

（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意墨鹍科技进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

（6）未经上市公司书面同意，杨东迈、谌维、网众投资不得提议及投票同意分配墨鹍科技利润或对墨鹍科技进行其他形式的权益分配；

（7）在过渡期内，杨东迈、谌维、网众投资不得协商或签订与协议项下的目标资产转让相冲突、或包含禁止或限制协议项下的目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（九）生效、变更及终止

1、《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》及《发行股份及支付现

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金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》在以下条件全部满足后生效：

（1）原协议及补充协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）上市公司董事会、股东大会批准方案调整后的本次交易；

（3）网众投资依据其章程等内部组织文件（如涉及）规定履行完全部为签署原协议及补充协议而需履行的全部内部决策批准程序；

（4）中国证监会核准方案调整后的本次交易。

上述任一条件未能得到满足，原协议及补充协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行原协议及补充协议所支付之费用，原协议及补充协议另有约定的除外。

2、除非原协议及补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，原协议及补充协议的变更或终止需经协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

3、经各方一致书面同意，可终止协议。

4、过渡期间内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议，并根据协议的约定追究杨东迈、谌维、网众投资的违约责任，要求杨东迈、谌维、网众投资连带赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：

（1）未经上市公司书面同意，承诺人主动离职人数超过 1 名（含 1 名）的；

（2）墨鹍科技 2016 年度实现的实际净利润数未能达到其在《利润补偿协议
-墨鹍科技》项下承诺的 2016 年度承诺净利润数；

（3）上市公司发现杨东迈、谌维、网众投资、墨鹍科技存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致墨鹍科技无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。

5、自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会审核通过的，则自该 12 个月届满之日起协议自动终止，但经协议各方协商一致的除外。

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（十）违约责任

1、协议签订后，各方应严格遵守协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：

（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务或承诺；

（2）任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

2、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的原因，导致协议无法履行，不视为任何一方违约。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，遵守协议的任何一方（以下简称“守约方”）均有权解除协议，该不履行或不及时履行、不适当履行协议项下义务的一方给协议其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

4、如未经上市公司书面同意，承诺人中的任何一名在协议项下的任职期限内单方面主动离职（承诺人中违反前述承诺的一方以下称为“承诺人违约方”），则守约方除有权获得协议约定的救济外，该承诺人违约方还应按照如下规则在离职后二十个工作日内向上市公司支付赔偿金：

（1）在股权交割日当年（为表述便利，以下用“T 年”表示）至 T+1 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价（包括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 100%作为赔偿金返还给上市公司，具体包括：（1）承诺人违约方因本次交易而实际取得的上市公司股份（包括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司赔偿的现金数额为：上市公司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于本次交易前持有的网众投资股权比例×100%。上市公司尚未支付的对价无需支付；

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（2）在 T+2 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价（包括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 75% 作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方因本次交易而实际取得的上市公司股份（包括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）的 75% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司赔偿的现金数额为：上市公司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于本次交易前持有的网众投资股权比例×75%；

（3）在 T+3 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价（包括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 50% 作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方因本次交易而实际取得的上市公司股份（包括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）的 50% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司赔偿的现金数额为：上市公司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于本次交易前持有的网众投资股权比例×50%；

（4）在 T+4 年内主动离职的，承诺人违约方应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价（包括承诺人直接及通过网众投资间接获得的对价）的 25% 作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人违约方因本次交易而实际取得的上市公司股份（包括直接及通过网众投资间接获得的上市公司股份）的 25% 由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人违约方应促使网众投资向上市公司赔偿的现金数额为：上市公司向网众投资实际支付的现金对价×承诺人违约方于本次交易前持有的网众投资股权比例×25%；

（5）如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施上述约定的股份回购的，则承诺人违约方应按照届时上市公司确定的股权登记日向除承诺人违约方之外的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除承诺人违约方所持上市公司股份数）的比例将上述约定的上市公司可回购的股份赠与承诺人违约方之外的上市公司其他股东；

（6）在股权交割日当年至 T+4 年内，承诺人违约方如同时有义务承担协议 - 约定的赔偿义务和《利润补偿协议墨鹍科技》项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，承诺人违约方应按照协议约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） - 及《利润补偿协议墨鹍科技》项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，承诺人违约方按照协议约定承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反《利润补偿协议-墨鹍科技》项下业绩承诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公司于本次交易中已经向该承诺人违约方实际支付的对价。

5、上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向杨东迈、谌维、网众投资支付股份对价或向网众投资支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于杨东迈、谌维、网众投资的过错导致上市公司未能按照协议约定的期限向杨东迈、谌维、网众投资付款的除外。

6、杨东迈、谌维、网众投资违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应当以上市公司于本次交易中已向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司及杨东迈、谌维、网众投资以外墨鹍科技的其他股东的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。

7、杨东迈、谌维、网众投资违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致杨东迈、谌维、网众投资未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。

8、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的陈述、保证与承诺的，应当赔偿守约方相关损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

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二、与交易对方杨东迈、谌维、网众投资签署《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 7 月 31 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《利润补偿 - 协议墨鹍科技》。

2016 年 10 月 12 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《利润补 - 偿协议之补充协议墨鹍科技》。

2017 年 2 月 8 日，上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署了《利润补偿 - 协议之补充协议（二）墨鹍科技》。

（二）业绩承诺

杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的承诺净利润数分别不低于 10,300 万元、12,875 万元及 16,800 万元。

（三）补偿义务

杨东迈、谌维、网众投资承诺，如果墨鹍科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则杨东迈、谌维、网众投资负责向三七互娱补偿。为免歧义，如墨鹍科技 2016 年至 2018 年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度杨东迈、谌维、网众投资无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。三七互娱将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露墨鹍科技截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的审核结果确定。

上市公司、杨东迈、谌维、网众投资同意，杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。网众投资、杨东迈和谌维按照协议签署时其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义务。

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（四）计算原则

各方同意，墨鹍科技于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

墨鹍科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；

除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未经墨鹍科技董事会批准，不得改变墨鹍科技的会计政策；

净利润指墨鹍科技按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（五）补偿的方式

1、如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 39,975 万元。

2、如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，具体补偿方式如下：

（1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： ①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）例）

③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

④如杨东迈、谌维、网众投资根据协议约定负有股份补偿义务，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维、网众投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

（2）杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

（3）如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、谌维、网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。

3、无论如何，杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

5、无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对墨鹍科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6、上市公司、杨东迈、谌维、网众投资同意，杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

8、如杨东迈、谌维、网众投资同时有义务承担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的赔偿义务和协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，杨 - 东迈、谌维、网众投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及协议项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，杨东迈、谌维、网众投资按 - 照《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》约定承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反协议项下业绩承诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公司就《发行股份及支付现金购买资产 - 协议墨鹍科技》项下交易已经向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的对价。

各方同意，交割日后，2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束后，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具墨鹍科技《盈利预测审核报告》。

（六）触发交易价格下调

在 2016 年度墨鹍科技实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及 - 支付现金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》触发本次交易价格下调的情况下：

1、则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；

上市公司在杨东迈、谌维、网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

（2）杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

2、在 2017 至 2018 年期间，若墨鹍科技自 2017 年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 29,675 万元。

3、关于上述业绩补偿的具体操作步骤及程序按照或参照上述“（五）补偿的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

方式”的相关约定。

（七）超额盈利奖金

在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易中上市公司向杨东迈、谌维、网众投资支付的交易对价的 20%。

在 2018 年度墨鹍科技《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，墨鹍科技董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由墨鹍科技在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

（八）生效、变更及终止

1 、《利润补偿协议-墨鹍科技》

（1）协议自下列条件全部满足后生效：

①协议各方中的非自然人主体其法定代表人或授权代表签字和加盖公章，自然人主体其或授权代表签字；

②《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》生效。

（2）协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

（3）协议自杨东迈、谌维、网众投资履行完毕协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或各方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发行股份及支付现 - 金购买资产协议墨鹍科技》解除、终止或无效的，协议应相应解除、终止或失效。

2 、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》

（1）补充协议自下列条件全部满足后生效：

①上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，杨东迈、谌维、网众投资或其授权代表签字；

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

②《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》生效。

（2）补充协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

（3）补充协议自杨东迈、谌维、网众投资实现 2016 年度业绩承诺或履行完毕补充协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或各方一致书面同意的其他日期终 - 止。为免歧义，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议墨鹍科技》解除、终止或无效的，补充协议应相应解除、终止或失效。

（九）违约责任

若杨东迈、谌维、网众投资协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。

三、与交易对方胡宇航签署《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》与《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与胡宇航签署了《发行股份及支付现金购买资 - 产协议智铭网络》。

2016 年 10 月 12 日，三七互娱与胡宇航签署了《发行股份及支付现金购买 - 资产协议之补充协议智铭网络》。

（二）交易价格及定价依据

依据中企华评估出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3666 号），智铭网络的股东全部权益价值的评估值为 52,166.79 万元。参照该等评估值，经双方协商，智铭网络 49% 的股权的交易价格为 25,480 万元。

若 2016 年度智铭网络实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润数）；

若触发交易价格下调，则《利润补偿协议智铭网络》中的本次交易价格变更为按照上述公式计算的新交易价格。

（三）支付方式

本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 254,800,000.00 元，其中，交易对价 65.00%部分（165,620,000.00 元）以发行股份方式支付，发行股份价格为 17.37 元/股（不低于市场参考价的 90%，市场参考价定为本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，已考虑除权除息事宜），发行股数为 9,534,830 股，其余 35.00%部分（89,180,000.00 元）以现金方式支付。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络 49％的股权。具体支付方式如下：

交易对方	交易总对价	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
		现金对价金额（元）	占总对价比例	股份对价金额（元）	股份支付数量（股）	占总对价比例
胡宇航	254,800,000.00	89,180,000.00	35.00%	165,620,000.00	9,534,830	65.00%

（四）交割及对价支付

上市公司与胡宇航应于《发行股份及支付现金购买资产协议智铭网络》签订后着手办理相关手续，具体包括：

1、自协议生效之日起 30 个工作日内，胡宇航应当向目标资产所在地工商行政管理机关提交目标资产转让至上市公司名下及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续办理完毕后，即视为胡宇航履行完毕协议项下目标资产的交割义务；双方同意，如非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上市公司的工商变更登记手续的，则办理该等手续的时间相应顺延，胡宇航承诺将全力推进所涉手续的办理，非胡宇航原因导致前述期限内未完成拟注入资产股权过户至上

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市公司的工商变更登记手续的，上市公司将不按协议约定追究胡宇航的违约责任。

2、自上市公司收到募集配套资金款项并出具验资报告后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 8,918 万元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；或，若上市公司在中国证监会核准本次交易的批复的有效期内未收到募集配套资金款项，则在该有效期结束后 10 个工作日内，上市公司应以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 8,918 万元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；或，若中国证监会核准本次交易但取消募集配套资金的，则上市公司应在收到中国证监会核准本次交易的批复后 60 个工作日内以货币方式向胡宇航支付其所购买目标资产的现金对价 8,918 万元，胡宇航应及时向上市公司出具相应收款凭证；

3、自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就胡宇航在本次非公开发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和证券登记结算公司申请办理将上市公司向胡宇航发行的股份登记至胡宇航名下的手续；

4、双方同意，为履行目标资产的交割、上市公司向胡宇航发行股份的相关登记手续及上市公司向胡宇航支付现金对价工作，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

（五）发行股份锁定期

胡宇航承诺：

“本人因本次交易取得的上市公司股份按照下述规定解锁：

（2）在不违反上述规定前提下，本人在本次交易中取得上市公司本次发行

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的股份按照以下次序分三期解锁：

（3）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（4）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（5）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

智铭网络 49%的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由胡宇航承担。双方约定，在损益归属期间智铭网络不实施分红，智铭网络于基准日的滚存未分配利润于股权交割日后，由上市公司及上海志仁享有；上市公司于基准日的滚存未分配利润，由非公开发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所在股权交割日后三十个工作日内

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）出具审计报告进行审计确认。

胡宇航应当于根据上述规定的审计报告出具之日起十五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

（七）与标的资产相关的人员安排

智铭网络的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。

1 、后续整合

股权交割日至智铭网络 2018 年度《盈利预测审核报告》及相关资产整体减值测试审核报告出具之日止，在法律允许的范围内，双方共同同意并促使智铭网络的公司治理结构安排如下：

智铭网络董事会由 3 人组成，其中，上市公司委派 2 名董事，胡宇航可提名其余 1 名董事，上市公司如无合理理由不应否决胡宇航提名的董事当选，智铭网络的董事长及法定代表人由上市公司委派的董事担任。

智铭网络的总经理由胡宇航提名。在遵守国家法律法规及上市公司各项规章制度的前提下，智铭网络总经理将享有充分的管理授权；上市公司承诺在《利润 - 补偿协议智铭网络》约定的利润补偿期间内不通过其向智铭网络提名的董事单方面更换智铭网络总经理以保持智铭网络管理层的稳定性，但如胡宇航提名的智铭网络总经理出现了法律法规规定或智铭网络公司章程规定不得担任智铭网络总经理的情形，则胡宇航应当在该等情形出现的 5 个工作日内重新提名智铭网络总经理，但胡宇航提名的总经理人选需经上市公司同意。

上市公司根据需要向智铭网络委派财务负责人，该财务负责人直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬按照智铭网络的薪酬制度执行并由智铭网络支付，财务负责人依据法律法规及智铭网络公司章程规定拥有审批权；智铭网络其他财务人员由总经理任命。

2 、任职期限及竞业禁止

胡宇航承诺：

“（1）为保证智铭网络持续发展和保持持续竞争优势，胡宇航承诺自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月内（全文简称“任职期间”）仍需在智铭

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）网络任职；如胡宇航因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或被宣告死亡，或非因胡宇航过错被上市公司要求离职或非因胡宇航过错被上市公司调整任职期间的或上市公司同意胡宇航离职的，不视为违反任职期限承诺，胡宇航在此情况下不承担协议项下因违反任职期限约定而应承担的违约责任；胡宇航不得故意促成上述条件之成就；

（2）胡宇航在智铭网络任职期间以及胡宇航被智铭网络解聘或从智铭网络主动辞职（以下合称为“离职”）后两年内未经上市公司同意，不得在上市公司、智铭网络以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或子女的名义）从事与上市公司及智铭网络主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或智铭网络存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及智铭网络及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及智铭网络现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与上市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，胡宇航通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票除外）。如胡宇航违反上述承诺，胡宇航应经上市公司或智铭网络书面通知后的 30 日内将其投资(包括以自己、父母、配偶或子女的名义)与上市公司或智铭网络相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承诺的所得归智铭网络所有，并按照智铭网络与胡宇航另行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。

（3）如胡宇航在交割日前存在未整合至上市公司或智铭网络的与上市公司或智铭网络的主营业务相同或相似的经营性资产，胡宇航应当在协议签署后 60 日内将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公司或智铭网络的主营业务不相同或不相似的第三方。”

（八）过渡期间相关安排

1、过渡期间内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，胡宇航保证：

（1）不会改变智铭网络的生产经营状况，并保证智铭网络在过渡期间内资产状况的完整性；

（2）以正常方式经营运作智铭网络，尽力保持智铭网络处于良好的经营运

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行状态，尽力保持智铭网络现有的结构、核心人员基本不变，继续尽力维持与智铭网络客户的关系，以保证智铭网络的经营不受到重大不利影响；

（3）智铭网络不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；

（4）及时将有关对智铭网络造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。

2、过渡期内，在智铭网络发生与主营业务无关的下述重大事项（重大事项指与主营业务无关的单笔交易的金额高于人民币五百万元或智铭网络与同一交易主体发生的同一类型与主营业务无关的交易在三个月内累计交易金额高于人民币五百万元）前，胡宇航应书面通知三七互娱；未经三七互娱书面同意的，智铭网络不得实施下述该等行为：

（1）拟进行任何资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；

（2）除进行日常经营外，拟进行资金划出；

（3）拟进行对外投资；

（4）拟进行任何关联交易。

3、过渡期内，胡宇航所持智铭网络的股东权益受如下限制：

（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；

（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；

（3）未经上市公司书面同意，不得在目标资产上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；

（4）未经上市公司书面同意，胡宇航不得提议及投票同意修改智铭网络公司章程；

（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意智铭网络进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；

（6）未经上市公司书面同意，胡宇航不得提议及投票同意分配智铭网络利

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润或对智铭网络进行其他形式的权益分配；

（7）在过渡期内，胡宇航不得协商或签订与协议项下的目标资产转让相冲突、或包含禁止或限制协议项下的目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（九）生效、变更及终止

1、《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》及《发行股份及支付现 - 金购买资产协议之补充协议智铭网络》在以下条件全部满足后生效：

（1）原协议及补充协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；

（2）上市公司董事会、股东大会批准方案调整后的本次交易；

（3）中国证监会核准方案调整后的本次交易。

上述任一条件未能得到满足，原协议及补充协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行原协议及补充协议所支付之费用，原协议及补充协议另有约定的除外。

2、除非原协议及补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，原协议及补充协议的变更或终止需经协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

3、经双方一致书面同意，可终止协议。

4、过渡期间内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除协议，并根据协议的约定追究胡宇航的违约责任，要求胡宇航赔偿包括但不限于上市公司为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：

（1）未经上市公司书面同意，承诺人主动离职的；

（2）智铭网络 2016 年度实现的实际净利润数未能达到其在《利润补偿协议
-智铭网络》项下承诺的 2016 年度承诺净利润数；

（3）上市公司发现胡宇航、智铭网络存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致智铭网络无法继续正常经营或导

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致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。

5、自协议签署之日起 12 个月内，若本次重大资产重组仍未获得中国证监会审核通过的，则自该 12 个月届满之日起协议自动终止，但经协议双方协商一致的除外。

（十）违约责任

1、协议签订后，双方应严格遵守协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：

（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务或承诺；

（2）任何一方在协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性。

3、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，遵守协议的任何一方（以下简称“守约方”）有权解除协议，该不履行或不及时履行、不适当履行协议项下义务的一方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

4、如未经上市公司书面同意，承诺人在协议项下的任职期限内单方面主动离职，则守约方除有权获得协议约定的救济外，承诺人还应按照如下规则在离职后二十个工作日内向上市公司支付赔偿金：

（1）在股权交割日当年（为表述便利，以下用“T 年”表示）至 T+1 年内主动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价的 100%作为赔偿金返还给上市公司，具体包括：（1）承诺人因本次交易而实际取得的上市公司股份由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人应向上市公司支付上市公

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司在本次交易中向其实际支付的现金对价。上市公司尚未支付的对价无需支付；

（2）在 T+2 年内主动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价的 75%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人因本次交易而实际取得的上市公司股份的 75%由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其实际支付的现金对价×75%；

（3）在 T+3 年内主动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人因本次交易而实际取得的上市公司股份的 50%由上市公司以 1.00 元回购，以及（2）承诺人应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其实际支付的现金对价×50%；

（4）在 T+4 年内主动离职的，承诺人应将上市公司于本次交易中已向其实际支付的对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司，具体包括:（1）承诺人因本次交易而实际取得的上市公司股份的 25%由上市公司以 1 元回购，以及（2）承诺人应向上市公司支付上市公司在本次交易中向其实际支付的现金对价×25%；

（5）如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施上述约定的股份回购的，则承诺人应按照届时上市公司确定的股权登记日向除承诺人之外的上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除承诺人违约方所持上市公司股份数）的比例将上述约定上市公司可回购的股份赠与承诺人违约方之外的上市公司其他股东；

（6）在股权交割日当年至 T+4 年内，承诺人如同时有义务承担协议约定的 - 赔偿义务和《利润补偿协议智铭网络》项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，承诺人违约方应按照协议约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及《利 - 润补偿协议智铭网络》项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补偿责任；但无论如何，承诺人按照协议约定承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反《利润补偿协议-智铭网络》项下业绩承诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公司于本次交易中已经向该承诺人实际支付的对价。

5、上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向胡宇航支付股份对

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）价或现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于胡宇航的过错导致上市公司未能按照协议约定的期限向胡宇航付款的除外。

6、胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕目标资产交割，每逾期一日，应当以上市公司于本次交易中已向胡宇航实际支付的对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司及胡宇航以外智铭网络的其他股东的原因导致逾期办理目标资产交割的除外。

7、胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致胡宇航未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。

四、与交易对方胡宇航签署《利润补偿协议-智铭网络》与《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 7 月 31 日，上市公司与胡宇航签署了《利润补偿协议-智铭网络》。 2016 年 10 月 12 日，上市公司与胡宇航签署了《利润补偿协议之补充协议智铭网络》。

（二）业绩承诺

胡宇航保证，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元。

（三）补偿义务

胡宇航承诺，如果智铭网络截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则胡宇航负责向三七互娱补偿。为免

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）歧义，如智铭网络 2016 年至 2018 年的各年度实际利润数大于或等于承诺净利润数，则该年度胡宇航无需对上市公司进行补偿，且超出当年承诺净利润数的部分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。三七互娱将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露智铭网络截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，并由会计师对此出具《盈利预测审核报告》，最终累计实际净利润数与累计承诺净利润数之差额根据上述《盈利预测审核报告》的审核结果确定。

（四）计算原则

双方同意，智铭网络于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

智铭网络的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；

除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，利润补偿期间内，未经智铭网络董事会批准，不得改变智铭网络的会计政策；

净利润指智铭网络按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（五）补偿的方式

1、如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250 万元。

2、如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

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（1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： ①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格 ②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

④如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

⑤以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则胡宇航承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

（2）胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

（3）如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。

3、无论如何，胡宇航向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

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4、在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期 - 末减值额在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

5、无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付的目标资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上市公司对智铭网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

6、胡宇航违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的过错导致胡宇航未能按照协议约定的期限向上市公司进行补偿的除外。

7、如胡宇航同时有义务承担《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》约定的赔偿义务和协议项下因违反业绩承诺而负有的补偿义务时，胡宇航应按照 - 《发行股份及支付现金购买资产协议智铭网络》约定的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及协议项下因违反业绩承诺而应支付的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）中数额较高的标准承担赔偿／补偿责任，而无需重复承担赔偿／补 - 偿责任；但无论如何，胡宇航按照《发行股份及支付现金购买资产协议智铭网络》约定承担的赔偿金额（包括现金赔偿和股份赔偿）及/或因违反协议项下业绩承诺而应承担的补偿金额（包括现金补偿和股份补偿）均不应超过上市公司就 - 《发行股份及支付现金购买资产协议智铭网络》项下交易已经向胡宇航实际支付的对价。

协议各方同意，交割日后，2016 年度、2017 年度、2018 年度各会计年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具智铭网络《盈利预测审核报告》。

（六）交易价格下调

在 2016 年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

1、则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；

（2）胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

2、在 2017 至 2018 年期间，若智铭网络自 2017 年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

3、关于上述业绩补偿的具体操作步骤及程序按照或参照“（五）补偿的方式” 的相关约定。

（七）超额盈利奖金

在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）加投资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易上市公司向胡宇航支付的交易对价的 20%。

在 2018 年度智铭网络《盈利预测审核报告》出具后 30 日内，智铭网络董事会确定奖励的主要管理人员和核心技术人员范围及奖励分配比例，并由智铭网络在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。

（八）生效、变更及终止

1 、《利润补偿协议-智铭网络》

（1）协议自下列条件全部满足后生效：

①上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，胡宇航或其授权代表签字；

②《发行股份及支付现金购买资产协议智铭网络》生效。

（2）协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

（3）协议自胡宇航履行完毕协议项下全部业绩承诺补偿义务之日或上市公司、胡宇航双方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发行股份及支付现 - 金购买资产协议智铭网络》解除、终止或无效的，协议应相应解除、终止或失效。

2 、《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》

（1）补充协议自下列条件全部满足后生效：

①上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，胡宇航或其授权代表签字；

②《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议智铭网络》生效。

（2）补充协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

（3）补充协议自胡宇航实现 2016 年度业绩承诺或履行完毕补充协议项下全

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）部业绩承诺补偿义务之日或双方一致书面同意的其他日期终止。为免歧义，《发 - 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议智铭网络》解除、终止或无效的，补充协议应相应解除、终止或失效。

（九）违约责任

若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。

五、以举例方式说明当标的公司未完成业绩承诺时，业绩承诺期内各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式

假设条件：1、自协议签署之日起至业绩承诺期结束，上市公司未发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项；2、业绩承诺期内承诺方不出售本次交易获得的上市公司股份。

（一）墨鹍科技

三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署的《利润补偿协议墨鹍科技》与 - 《利润补偿协议之补充协议（二）墨鹍科技》约定如下：

“杨东迈、谌维、网众投资保证，墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的承诺净利润数分别不低于 10,300 万元、12,875 万元及 16,800 万元。

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任。

净利润指墨鹍科技按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）净利润。”

三七互娱与杨东迈、谌维、网众投资签署的《利润补偿协议之补充协议墨 - 鹍科技》及《利润补偿协议之补充协议（二）墨鹍科技》约定如下：

“在 2016 年度墨鹍科技实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

①则杨东迈、谌维、网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；

B.杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

②在 2017 至 2018 年期间，若墨鹍科技自 2017 年起截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后按补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 29,675 万元。”

基于上述约定，假设墨鹍科技业绩承诺期内仅实现承诺净利润 50%的情况，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明未实现业绩承诺时补偿金额和方式，并不构成任何承诺和预测）：

若墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的实际净利润数分别为 5,150 万元、6,438 万元及 8,400 万元，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》出具后应予补偿金额计算方式如下：

2016 年度

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

应补偿总金额

= 95,275 - 95,275×（5,150÷10,300）

= 47,637.50 万元

2017 年度

应补偿总金额

=（12,875 - 6,438）÷29,675×47,637.50

= 10,334.17 万元 2018 年度

应补偿总金额

=[（12,875+16,800）-（6,438+ 8,400）]÷29,675×47,637.50-10,334.17 =13,484.58 万元

根据协议约定，如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格（即 17.37 元/股）。假设业绩承诺方尚未出售本次交易获得的上市公司股份，则股份或现金补偿情况如下：

2016 年度

业绩承诺方名称	业绩补偿比例	应补偿金额（万元）	应补偿股份数量（股）	应补偿现金金额（万元）	期初剩余股份数量（股）
杨东迈	26.79%	12,760.04	7,346,025	-	14,692,049
谌维	16.07%	7,656.03	4,407,615	-	8,815,229
网众投资	57.14%	27,221.43	12,145,427	6,124.82	12,145,427
合计	100.00%	47,637.50	23,899,067	6,124.82	35,652,705

2017 年度

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

业绩承诺方名称	业绩补偿比例	应补偿金额（万元）	应补偿股份数量（股）	应补偿现金金额（万元）	期初剩余股份数量（股）
杨东迈	26.79%	2,768.08	1,593,599	-	7,346,024
谌维	16.07%	1,660.85	956,160	-	4,407,614
网众投资	57.14%	5,905.24	-	5,905.24	-
合计	100.00%	10,334.17	2,549,759	5,905.24	11,753,638

2018 年度

业绩承诺方名称	业绩补偿比例	应补偿金额（万元）	应补偿股份数量（股）	应补偿现金金额（万元）	期初剩余股份数量（股）
杨东迈	26.79%	3,611.94	2,079,414	-	5,752,425
谌维	16.07%	2,167.17	1,247,649	-	3,451,454
网众投资	57.14%	7,705.48	-	7,705.48	-
合计	100.00%	13,484.58	3,327,063	7,705.48	9,203,879

根据《利润补偿协议墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任，因此，若发生杨东迈、谌维、网众投资持有的三七互娱股份小于其应补偿股份数量时，其他业绩承诺方应承担连带责任，进行股份赔偿义务。因此，2018 年度，网众投资持有三七互娱股份不足赔偿的部分由杨东迈及谌维进行股份赔偿。

如杨东迈、谌维、网众投资负有股份补偿义务，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维、网众投资承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。杨东迈、谌维、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、谌维、网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。

（二）智铭网络

三七互娱与胡宇航签署的《利润补偿协议智铭网络》约定如下：

“胡宇航保证，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度的承诺净利润数分别不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元。

如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

净利润指智铭网络按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。”

三七互娱与智铭网络签署的《利润补偿协议之补充协议智铭网络》约定如下：

“在 2016 年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

①则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

A.先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重组中的发行股份价格；

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

B.胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 11,250 万元。”

基于上述约定，假设智铭网络业绩承诺期内仅实现承诺净利润 50%的情况，各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明未实现业绩承诺时补偿金额和方式，并不构成任何承诺和预测）：

若智铭网络 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的实际净利润数分别为 2,000 万元、2,500 万元及 3,125 万元，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后应予补偿金额计算方式如下：

2016 年度

应补偿总金额

=25,480-25,480×（2,000÷4,000）

=12,740.00 万元 2017 年度

应补偿总金额

=（5,000-2,500） ÷11,250×12,740 = 1,250.00 万元 2018 年度

应补偿总金额

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

=[（5,000+ 6,250）-（2,500+ 3,125）] ÷11,250×12,740-1,250

= 5,120.00 万元

根据协议约定，如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

2016 年度

业绩承诺方名称	业绩补偿比例	应补偿金额（万元）	应补偿股份数量（股）	应补偿现金金额（万元）	期初剩余股份数量（股）
胡宇航	100.00%	12,740.00	7,334,485.00	-	9,534,830
合计	100.00%	12,740.00	7,334,485.00	-	9,534,830

2017 年度

业绩承诺方名称	业绩补偿比例	应补偿金额（万元）	应补偿股份数量（股）	应补偿现金金额（万元）	期初剩余股份数量（股）
胡宇航	100.00%	1,250.00	719,632.00	-	2,200,345.00
合计	100.00%	1,250.00	719,632.00	-	2,200,345.00

2018 年度

业绩承诺方名称	业绩补偿比例	应补偿金额（万元）	应补偿股份数量（股）	应补偿现金金额（万元）	期初剩余股份数量（股）
胡宇航	100.00%	5,120.00	1,480,713.00	2,548.00	1,480,713.00
合计	100.00%	5,120.00	1,480,713.00	2,548.00	1,480,713.00

如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则胡宇航承诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进行补偿。如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。

六、相关交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力，以及当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施

（一）墨鹍科技业绩承诺方的履约能力

就各业绩承诺方在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，墨鹍科技业绩承诺方的覆盖程度为 100%。本次交易中，墨鹍科技业绩承诺方杨东迈、谌维及网众投资合计所获得上市公司股票的各年解锁节奏为取得的上市公司股票总数的 25%、55%、和 100%。

在假设墨鹍科技各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的覆盖情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	墨鹍科技	2016 年	2017 年	2018 年
1	业绩承诺	10,300.00	12,875.00	16,800.00
2	未实现业绩承诺占比	100.00%	74.23%	42.03%
3	业绩承诺需补偿金额	95,275.00	70,726.34	40,040.53
4	未解锁股票对价总额	61,928.75	46,445.20	27,866.58
5	未解锁股票占比	100%	75%	45%
6	上市公司未支付现金对价金额	-	-	-
7	未支付现金对价占比	-	-	-
8	总体留存对价	61,928.75	46,445.20	27,866.58
9	当年留存对价覆盖（8/3）	65.00%	65.67%	69.60%

注：2016 年覆盖度系假设墨鹍科技2016、2017 及2018 年三年实现业绩总和为0 计算得出；2017 年覆盖度系假设墨鹍科技2016 年完成业绩承诺，但2017 及2018 年实现业绩总和为0 计算得出；2018 年覆盖度系

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

假设墨鹍科技2016、2017 年完成业绩承诺，但2018 年实现业绩总和为0 计算得出。

（二）智铭网络业绩承诺方的履约能力

就业绩承诺方胡宇航在本次交易中获得的对价占交易金额的比例来看，智铭网络业绩承诺方的覆盖程度为 100%。本次交易中，智铭网络业绩承诺方胡宇航合计所获得上市公司股票的各年解锁节奏为取得的上市公司股票总数的 25%、 55%和 100%。

在假设智铭网络各年业绩未能完成的极端情况下，留存对价作为履约保证的覆盖情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	智铭网络	2016 年	2017 年	2018 年
1	业绩承诺	4,000.00	5,000.00	6,250.00
2	未实现业绩承诺占比	100.00%	73.77%	40.98%
3	业绩承诺需补偿金额	25,480.00	18,796.72	10,442.62
4	未解锁股票对价总额	16,562.00	12,421.50	7,452.90
5	未解锁股票占比	100%	75%	45%
6	上市公司未支付现金对价金额	-	-	-
7	未支付现金对价占比	-	-	-
8	总体留存对价	16,562.00	12,421.50	7,452.90
9	当年留存对价覆盖	65.00%	66.08%	71.37%

注：2016 年覆盖度系假设智铭网络2016、2017 及2018 年三年实现业绩总和为0 计算得出；2017 年覆盖度系假设智铭网络2016 年完成业绩承诺，但2017 及2018 年实现业绩总和为0 计算得出；2018 年覆盖度系假设智铭网络2016、2017 年完成业绩承诺，但2018 年实现业绩总和为0 计算得出。

综上，在假设本次交易的业绩承诺方仅以其所留存的对价作为业绩补偿的履

约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，墨鹍科技、智铭网络的业绩承诺方的履约保证能力较好。但墨鹍科技、智铭网络目前经营情况良好，极端情况出现的可能性非常低，同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施充分的整合，充分发挥与标的公司的协同效应。墨鹍科技、智铭网络均具备良好的盈利前景，因此，本次各业绩承诺方的股份解锁安排对各方的业绩承诺履约能力形成较好的保证。

（三）各标的公司业绩承诺方的履约能力分析

根据上述假设，本次交易的业绩承诺方仅以其所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标的资产经营状况出现极端不利情况下，测算当年留存对价覆盖率。根据测算结果，墨鹍科技及智铭网络业绩承诺方的履约保证能力均较好。各标的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公司履约能力较强主要系由于业绩承诺方获的主要交易对价为上市公司股份，且持有上市公司股份均是分期解锁，利润承诺前期股份解锁比例低，因此在计算利润补偿的时候未解锁的股票对价总额较高。

目前各标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出现的可能性非常低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司实施充分的整合，充分发挥与各标的公司的协同效应，可以提高各标的公司的行业竞争能力。但是，上市公司也不能排除各业绩承诺方存在不履行其业绩补偿承诺义务的风险，并已在本报告书重大风险提示部分披露“业绩承诺无法实现及业绩承诺补 ” 偿实施违约的风险。

（四）上市公司保证业绩承诺方履行利润补偿协议的措施

当触发补偿义务时，为确保业绩承诺方履行利润补偿协议，上市公司将采取下列保障措施：

1、上市公司冻结尚未支付的现金金额，积极督促各业绩承诺方履行业绩补
偿协议；

2、上市公司将严格执行业绩补偿条款，在上市公司董事会批准后，及时回购注销相应的股份数量；

3、上市公司强化过程监管，通过向各标的公司委派财务负责人的方式，实时了解各标的公司财务状况及经营情况，对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施；

4、上市公司将积极采取诉讼等方式寻求业绩补偿的实现。

七、本次交易标的业绩承诺的合理性说明

（一）墨鹍科技业绩承诺的合理性说明

1 、行业发展情况

游戏行业具体情况请参见“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行 ” 业特点和经营情况的讨论与分析/（一）墨鹍科技所属行业特点。

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2 、墨鹍科技业务开展情况

（ 1 ）墨鹍科技拟上线游戏情况

除目前已正式上线运营的《全民无双》和《决战武林》外，墨鹍科技其他拟上线游戏情况如下：

①处于研发阶段后期的游戏产品

目前，墨鹍科技共有两款游戏已进入研发阶段后期，其基本情况如下：

游戏产品	自研/合作研发	游戏类型	最新进展情况
X-GAME	自研	角色扮演手游	进行内测的综合测试阶段的综合测试阶段
T-GAME	自研	俯视角射击手游	进行内测的批量研产阶段

②原型设计阶段的游戏产品

目前，墨鹍科技共有六款游戏处于原型设计阶段，其基本情况如下：

游戏名称	游戏类型	游戏题材	用户群体	自研/合作研发
孵化项目1	3D ARPG动作手游	热门武侠动漫 IP	动漫粉丝、动作游戏用户	自研
孵化项目2	2D MMORPG页游	武侠IP改编	RPG玩家	自研
孵化项目5	3D MMORPG手游	玄幻IP改编	玄幻类游戏偏好用户	自研
孵化项目3	3D ARPG动作手游	日本动漫	动漫粉丝	自研
S-GAME	策略手游	中世纪历史军团	策略类游戏偏好用户	自研
孵化项目4	MMORPG手游	日本动漫	动漫粉丝	自研

（ 2 ）墨鹍科技已实现业绩情况

根据三七互娱与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议墨鹍科技》，杨东迈、谌维和网众投资作为承诺方承诺墨鹍科技 2016 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 10,300 万元。

2016 年度，墨鹍科技已实现营业收入 16,233.07 万元，实现净利润 10,961.16 万元。已完成 2016 年度承诺业绩。因此，墨鹍科技的的业绩承诺具有可实现性和合理性。

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3 、墨鹍科技的核心竞争力情况

墨鹍科技的核心竞争力情况请参见“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的资产在行业中的竞争情况 ” 及核心竞争力。

综上所述，墨鹍科技主营业务产品市场容量大、前景广阔，在研阶段产品丰富，且具有自身的核心竞争力，以上因素均系未来期间公司业务增长的有力保障，因此，墨鹍科技交易对方的业绩承诺具备可实现性与合理性。

（二）智铭网络业绩承诺的合理性说明

1 、行业发展情况

游戏行业具体情况请参见“第十节管理层讨论与分析/二、墨鹍科技所属行 ” 业特点和经营情况的讨论与分析/（一）墨鹍科技所属行业特点。

2 、智铭网络业务开展（拟上线的游戏）情况

除了在评估基准日已正式上线运营的《传奇霸业》和《梦幻西游》等游戏外，评估基准日之后智铭网络其他拟上线游戏情况如下：

游戏产品	游戏类型	目前进展情况
《永恒纪元：戒》	角色扮演手游	已上线
孵化游戏1	动作角色扮演手游	游戏项目的前期沟通中
孵化游戏2	动作角色扮演手游	游戏项目的前期沟通中
孵化游戏3	动作角色扮演手游	游戏项目的前期沟通中

而在 2017 年-2019 年，每年代理发行 3 部游戏，其中 SLG、RPG 和 MMO

类型各一部。

另外，原计划于 2016 年 7 月上线的角色扮演类游戏《永恒纪元：戒》，智铭网络已顺利拿到其在腾讯平台的代理发行权并于 2016 年 7 月如期代理发行至腾讯平台。根据统计的数据，上线第一个月的《永恒纪元*戒》在腾讯平台上的流水破千万，代理及发行的效果良好。

在业绩承诺期内，智铭网络在综合考虑游戏生命周期，同时在考虑公司稳健、持续发展的前提下，预测公司在 2016 年主要上线运营 4 款游戏，2017 年新上线运营 3 款游戏，2018 年新上线运营 3 款游戏。业绩承诺期内，智铭网络的拟发

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）行运营的游戏数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完起到重要的支撑作用。

2016 年度，智铭网络共实现 47,012.51 万元的收入，实现 4,809.11 万元的净利润，已实现净利润占全年承诺净利润的 120.23%,已完成 2016 年度承诺业绩。因此，智铭网络的的业绩承诺具有可实现性和合理性。

3 、智铭网络的核心竞争力

（ 1 ）完善的组织架构和优秀的人才团队

游戏行业对运营、策划、程序、技术等环节均有较高的专业性要求。智铭网络拥有完善的组织构架以及人才团队，独立的管理支撑部、商务部、广告部、运营部、设计部等职能部门能够满足游戏产品发行及运营的各层次作业需求。智铭网络核心团队近年来专注于游戏领域业务发展，积累了丰富的游戏产品发行和运营经验，形成较强的游戏产品理解能力。各部门分工明确，密切配合，形成了智铭网络游戏发行业务成功的有效保障

（ 2 ）发掘并发行运营优质的游戏产品

智铭网络创始人胡宇航先生是国内知名的游戏制作人，曾带领团队研发出千万级页游大作《大天使之剑》、《传奇霸业》，在领导团队从事游戏代理、联合运营业务过程中，能够从游戏制作的角度，全面审视游戏受众人群特性，关注核心用户体验、运营流程和游戏质量，大大增加代理联运产品的成功机会。智铭网络自 2014 年成立至今，已成功代理运营《传奇霸业》和《梦幻西游》等游戏，多个产品在各类游戏排行榜中均位列前茅。其中，智铭网络代理的《传奇霸业》获得了“2015 年度大作”、“2015 年度最受欢迎游戏”等诸多荣誉；智铭网络代理的《梦幻西游》手游成为 2015 年的国民手游，发行期间该游戏在 App Store 各大榜单中均成为龙头游戏，在线人数屡破记录。智铭网络注重于发掘、选取并代理运营优质的游戏产品，而游戏产品在激烈的游戏市场中取得成功，同时为智铭网络建立起良好的品牌形象，从而树立起核心竞争优势。

（ 3 ）与业内领先的联合运营平台保持密切合作关系

联合运营平台（即推广渠道商的自有平台）是决定游戏产品用户数量、用户粘性的核心因素之一，领先的联合运营平台可在短时间内为游戏产品带来大量持

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续付费的高质量游戏玩家，促进游戏产品的成功运营。

智铭网络目前的联合运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先联合运营平台的稳定合作，智铭网络使其代理的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时提高了产品知名度，实现将代理游戏资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。与联合运营平台渠道商长期合作建立的密切合作关系，成为智铭网络发行运营的核心竞争优势之一。

（ 4 ）拥有成熟的游戏发行运营体系

智铭网络高度重视用户的服务满意度和用户游戏体验，密切关注运营流程和质量，并打造了一套成熟的游戏运营体系。在该体系中，智铭网络的服务与代理运作贯穿产品发布、导入用户、用户体验、产生消费、实现流量变现等游戏运营全过程，并采用游戏预热、针对性包装、跟踪反馈、长期互动等个性化与定制化的方式实现高品质的运营：

方式	内容
游戏预热	充分利用媒体、渠道的预热专区、预约板块进行产品曝光，通过论坛“踩楼”、“签到”等预热活动，提升游戏的关注热度，促进游戏上线当天的用户量迸发
针对性包装	在导入用户前，运营团队针对游戏召开数次沟通会，通过对产品卖点的提炼、目标人群的特性研究和测试玩家的反馈，定位产品的核心包装项，结合游戏本身特性进行包装设计，包括但不仅限于宣传ICON、截图等
跟踪反馈	跟踪玩家QQ群、玩家论坛、评论，对玩家所提问题及时整理、汇总，并在游戏内或通过论坛活动、玩家回访等方式进行反馈，关注用户成长
长期互动	一方面，在游戏内通过精细化的运营活动，提升游戏的用户留存，包括专属礼包、节日礼包和策划活动；另一方面，注重建立良好的口碑，比如，利用产品亮点让用户分享游戏趣味性；让玩家编制新手教程、玩家攻略，提升玩家的参与感；邀请玩家作为玩家管理员，一起维护游戏良好氛围

智铭网络通过建立起成熟的游戏运营体系，保障游戏产品的成功运营，有助

于代理运营业务的长期稳定发展，增强了核心竞争力。

八、关于业绩承诺顺延的调整安排

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（一）业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定

（二）标的公司的滚存未分配利润属于上市公司

（三）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

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第九节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易的交易标的资产包括墨鹍科技 68.43%股权和智铭网络 49.00%股权。其中，墨鹍科技的主营业务是手游及页游的研发，智铭网络的主营业务是网络游戏的代理发行及联合运营。

1 、本次交易符合国家产业政策

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订版）》，墨鹍科技和智铭网络所属的“二十八、信息产业”（数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统；增值电信业务平台建设等）为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。

本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定

标的公司主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

3 、本次交易符合土地管理法律法规的规定

标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

4 、本次交易符合反垄断法律法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在游戏研发与发行领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

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综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次交易完成后，上市公司总股本不高于 2,156,232,323 股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为定价依据。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行价格为 17.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。

本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为墨鹍科技 68.43%股权、智铭网络 49.00%股权，墨鹍科技、智铭网络是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

根据交易对方出具的承诺，并经中介机构调查确认，截至本报告书签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权，本次交易完成后，两个标的公司均将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。

本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，墨鹍科技和智铭网络将成为上市公司全资子公司。墨鹍科技拥有优秀的手游及页游开发能力以及游戏产品储备，智铭网络是国内优秀的网络游戏的代理发行及联合运营商，与上市公司的游戏研发、发行相互协作，从而进一步增强上市公司的盈利能力。

本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十

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一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十

三条的各项要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

上市公司致力于以游戏为核心的一专多强的“平台化、国际化、泛娱乐化” 的泛娱乐全产业链模式经营。墨鹍科技和智铭网络分别主要从事游戏研发和游戏联合发行业务，其商业模式和盈利模式在各自领域拥有鲜明的特色以及心竞争力。

通过本次收购墨鹍科技，公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固公司在网页游戏研发方面的领先地位，奠定公司的战略基石；更进一步使上市公司获取了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。在横向拓展自身的产业链布局，保证公司原有市场巩固地位的同时，完成业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产品矩阵。在业务层面，保证了公司提供给用户最优质产品及内容，同时根据公司获得的玩家互动反馈，即时对

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）游戏内容进行改进，形成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七互娱价值的有效提升。

通过本次收购智铭网络 49%的股权，上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的发行能力等核心价值，提升三七互娱产品流量覆盖量及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中的优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚实基础。

借助墨鹍科技优秀的手游及页游研发能力及智铭网络丰富的游戏发行经验，公司将持续巩固公司在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一强点。基于游戏行业领先地位这一战略制高点，公司充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行的复制与提升。上市公司将以公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生增长与外延发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸布局，进一步将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，上市公司将强化多层次产业整合运营实力，强化公司盈利水平和持续经营能力，提升市场份额和经济效益，有利于改善上市公司财务状况；标的公司将成为上市公司泛娱乐化发展的动力引擎，进一步促进上市公司完善其战略生态体系，有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、有利于减少关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，各个交易对方及其一致行动人不持有上市公司 5%以上的股份，根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，墨鹍科技及智铭网络将成为上市公司的全资子公司，同时为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，交易对方杨东迈、谌

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维、网众投资及胡宇航分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》。

2 、本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人仍为吴氏家族，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护上市公司的利益，交易对方杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，增强上市公司独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2017]3-102 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对手方合法拥有墨鹍科技及智铭网络的股权，已履行全额出资义务，对上述股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结。

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上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形

本次交易系上市公司为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前后，吴氏家族仍为三七互娱的实际控制人，三七互娱的实际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到 100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

根据最新的政策指引，明确募集配套资金的用途仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易的交易价格为（发行股份部分）78,490.75 万元，募集总额不超过 45,596.25 万元，未超过交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用，不涉及用于补充流动资金。本次并购重组不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

三七互娱不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的

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情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

六、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意

见

（一）独立财务顾问意见

广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26 号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书以及信息披露文件的审慎核查，并与三七互娱及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：

“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

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4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次发行股份及支付现金购买资产为墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。

标的资产不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

6、本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、三七互娱已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，三七互娱具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；

本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司 5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

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11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法第十三条所规定的借壳上市的情形。

12、本次交易各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，协议约定的补偿安排可行、合理。”

（二）法律顾问意见

安新律所作为上市公司法律顾问，就三七互娱本次交易出具法律意见如下： “1、上市公司和交易对方具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

2、上市公司本次重大资产重组的整体方案合法有效，符合相关法律法规的规定。

3、本次重组已经履行了截至法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组尚待取得的批准与授权如下：（1）本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准；（2）本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

4、本次重大资产重组不涉及债权债务处理，不存在损害上市公司及其股东或其他相关方利益的情况；本次重组不涉及墨鹍科技和智铭网络人员劳动关系变动，人员安置符合相关法律、法规的规定。

5、截至法律意见出具之日，本次重组已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

6、本次重大资产重组涉及的相关协议签署主体合格、内容合法有效，不存在违反法律、法规规定的损害三七互娱中小股东合法权益的内容，相关协议经各方签署业已成立，且在约定的相关条件全部成就时生效。

7、本次重大资产重组不构成借壳上市。

8、上市公司本次发行股份及支付现金购买目标资产不构成关联交易。

9、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争情形。本次交易的部分交易对方已就本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。

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10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的相应资格。

11、相关机构和人员在核查期间买卖三七互娱股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等机构和人员买卖三七互娱股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。”

七、其他事项

（一）交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。

1 、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间

交易对方名称	取得标的资产股权的时间
樟树市网众投资管理中心（有限合伙）	2016年2月2日

2 、交易对方中有限合伙企业（网众投资）的全部合伙人情况

合伙人姓名	取得合伙权益日期	出资形式	投资目的	资金来源	普通合伙人和有限合伙人之间	普通合伙人和有限合伙人之间
					权利义务关系	利益分配情况
谌维	2015.12.25	货币出资	股权投资	自有资金	普通合伙人杨东迈为执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务；有限合伙人谌维不参加执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况。	网众投资的利润和亏损由谌维和杨东迈按其认缴出资比例分担。
杨东迈	2015.12.25	货币出资	股权投资	自有资金

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（二）交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号 -- 股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定

1 、交易对方穿透计算后的合计人数不超过200 人及不存在停牌前6 个月内取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的情形

墨鹍科技方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共 2 名。智铭网络方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共 1 名。各个交易对方取得交易标的资产股权的情况如下：

序号	交易对方	投资时间
1	谌维	2015.10.23
		2015.12.22
2	杨东迈	2015.12.22（杨东迈系原股东，原持有标的公司股权）
3	网众投资	2016.2.2
4	胡宇航	2014.11.26

本次发行股份购买资产的发行对象追溯至自然人、公司等法人的数量合计为 3 名，其中，墨鹍科技及智铭网络分别为 2 名和 1 名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定。上市公司于 2016 年 3 月 10 日起首次停牌，2016 年 9 月 30 日起再次停牌，本次交易对方不存在本次交易停牌前 6 个月内取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的情形。

2 、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第4 号》等相关规定
的情况

（ 1 ）《非上市公众公司监管指引第4 号》等相关法规规定

根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号---股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非上市公众公司监管

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）指引第 4 号》），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当将已经代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

（ 2 ）标的公司股东结构及符合相关规定情况

墨鹍科技并非股份有限公司，且其股东中的网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，为墨鹍科技的自然人股东谌维、杨东迈设立的持股平台，目的是通过股权投资获得投资收益，不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。因而，墨鹍科技还原后的股东人数为 2 名，未超过 200 人，不违反《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

智铭网络并非股份有限公司，其现有股东 2 名，其中法人股东 1 名，自然人股东 1 名，其中法人股东上海志仁为上市公司的全资子公司，自然人股东为胡宇航；不违反《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

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第十节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析

（一）主要财务数据

最近三年，上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日 /2016 年	2015 年12 月31 日 /2015 年	2014 年12 月31 日 /2014 年
资产负债表摘要
资产总计	638,621.60	462,331.08	341,527.90
负债合计	165,706.17	91,238.53	57,420.13
所有者权益合计	472,915.43	371,092.54	284,107.77
归属于母公司所有者权益合计	452,366.53	356,335.51	264,474.68
利润表摘要
营业收入	524,789.37	465,678.73	59,822.54
营业利润	116,488.51	80,889.60	5,760.78
利润总额	131,877.16	93,291.15	6,039.26
净利润	121,666.86	92,173.71	5,860.70
归属于母公司所有者的净利润	107,016.23	50,601.65	3,821.34
现金流量表摘要
经营活动现金流量净额	105,193.96	108,123.82	9,158.69
投资活动现金流量净额	-151,753.32	-324,958.80	-23,851.59
筹资活动现金流量净额	16,882.06	267,896.65	45,088.05

注1：2014 年、2015 年及2016 年财务数据均是公司经审计后合并财务报表数据。以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

（二）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
资产	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	流动资产：
货币资金	81,921.30	12.83	110,978.90	24.00	59,562.42	17.44
应收票据	9,463.88	1.48	6,594.82	1.43	4,481.82	1.31

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资产	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款	81,564.58	12.77	46,671.44	10.09	24,321.92	7.12
预付款项	29,196.30	4.57	21,986.40	4.76	15,056.95	4.41
应收利息	-	0.00	238.06	0.05	442.21	0.13
其他应收款	12,266.26	1.92	5,901.22	1.28	2,720.43	0.80
存货	7,148.19	1.12	6,755.50	1.46	5,873.92	1.72
其他流动资产	23,494.83	3.68	12,961.68	2.80	9,374.21	2.74
流动资产合计	245,055.34	38.37	212,088.01	45.87	121,833.87	35.67
非流动资产：
可供出售金融资产	78,506.86	12.29	28,620.85	6.19	9,035.85	2.65
长期股权投资	78,656.78	12.32	17,015.18	3.68	1,694.12	0.50
固定资产	27,149.14	4.25	31,123.01	6.73	34,001.39	9.96
在建工程	3,107.84	0.49	120.55	0.03	217.40	0.06
无形资产	4,386.47	0.69	5,130.58	1.11	9,493.42	2.78
开发支出	868.91	0.14	850.38	0.18	1,106.84	0.32
商誉	157,997.70	24.74	157,997.70	34.17	158,024.07	46.27
长期待摊费用	10,196.67	1.60	8,993.35	1.95	5,618.73	1.65
递延所得税资产	636.82	0.10	332.82	0.07	95.18	0.03
其他非流动资产	32,059.08	5.02	58.66	0.01	407.05	0.12
非流动资产合计	393,566.26	61.63	250,243.07	54.13	219,694.03	64.33
资产总计	638,621.60	100.00	462,331.08	100.00	341,527.90	100.00

（ 1 ）资产构成总体分析

公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的资产总额分别为 341,527.90 万元、462,331.08 万元和 638,621.60 万元。其中 2015 年末较 2014 年末增长了 120,803.18 万元，2016 年末较 2015 年末增长了 176,290.52 万元。公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日非流动资产占总资产的比例分别为 64.33%、54.13%及 61.63%，公司资产结构较为均衡。

（ 2 ）流动资产构成分析

三七互娱的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款构成，截至 2016 年末，前述三项资产账面价值合计占当年流动资产的比例为 78.63%。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

①货币资金

上市公司 2015 年末较 2014 年末的货币资金增加 51,416.48 万元，增幅为 86.32%，2016 年末较 2015 年末的货币资金减少 29,057.60 万元，下降幅度为 26.18%。2016 年末货币资金下降主要原因系公司 2016 年完成了多笔对外投资所致；2015 年末货币资金大幅度增加主要系由于业务持续稳定增长，经营资金回收情况良好导致经营现金流入净额相应增长所致，2015 年的高额现金投资支出部分抵消了上述经营现金流入的影响。

②应收账款

上市公司 2015 年末较 2014 年末的应收账款增加 22,349.52 万元，增幅为 91.89%，2016 年末较 2015 年末的应收账款增加 34,893.14 万元，增幅为 74.76%。 2016 年应收账款的规模快速增长的主要原因系游戏相关收入较大幅度增加，导致的已结算尚未收款的款项增加所致。

③预付账款

2015 年末较 2014 年末的预付账款增加 6,929.46 万元，增幅为 46.02%，2016 年末较 2015 年末的预付账款增加 7,209.90 万元，增幅为 32.79%；预付账款在 2015 年和 2016 年快速增长的主要原因系随着公司代理发行及推广的游戏增加，公司预付的游戏版权金、广告费和分成款增加，以及公司对外投资预付了部分投资款所致。

④其他流动资产

2016 年末较 2015 年末的其他流动资产增加 10,533.15 万元，增幅为 81.26%；其他流动资产在 2016 年快速增长的主要原因系随着公司购买了较多的银行短期理财产品所致。

（ 3 ）非流动资产构成

非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资及商誉构成，截至 2016 年 12 月 31 日，前述三项资产账面价值合计占当年非流动资产的比例为 80.08%。

①可供出售金融资产

2015 年末较 2014 年末的可供出售金融资产增加 19,585.00 万元，增幅为

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 216.75%，2016 年末较 2015 年末的可供出售金融资产增加 49,886.01 万元，增幅为 174.30%。2015 年末可供出售金融资产较 2014 年末较大幅度增加主要原因系是公司对外投资了墨麟股份、天津紫龙奇点互动娱乐有限公司、北京中文安赐股权投资基金管理中心（有限合伙）等企业。2016 年末可供出售金融资产增加的原因主要是公司对外投资了芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津卡乐互动科技有限公司、杭州南广影视股份有限公司、江苏名通信息科技有限公司、上海芒果互娱科技有限公司、Archiact Interactive Ltd.、天舍（上海）文化传媒有限公司等企业。

②长期股权投资

2015 年末较 2014 年末的长期股权投资增加 15,321.06 万元，增幅为 904.37%， 2016 年末较 2015 年末的长期股权投资增加 61,641.60 万元，增幅为 362.27%；。长期股权投资持续增加主要原因系公司围绕战略目标加快产业布局，通过股权投资方式布局游戏研发、游戏发行、互动视频直播、动漫制作、动漫推广与发行、海外知名 IP 等领域，从而导致公司长期股权投资持续增加。截至 2016 年末，公司主要的长期股权投资情况如下：

单位：万元

	单位：万元
被投资单位	期末余额
益玩网络	433.80
上海极光	2,485.05
PENTAGAME	98.02
听听网络	787.02
上海萌宫坊网络科技有限公司	266.18
北京爪游互动网络科技有限公司	495.16
武汉艺画开天文化传播有限公司	510.76
墨鹍科技	46,090.43
龙掌网络科技（上海）有限公司	597.98
深圳战龙互娱科技有限公司	948.30
淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）	10,128.00
厦门壹启投资管理有限公司	187.59
芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,000.00

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

被投资单位	期末余额
绝厉文化	3,182.82
上海喆元文化传媒有限公司	8,445.67
合计	78,656.78

③商誉

2014 年末、2015 年末及 2016 年末公司商誉分别为 158,024.07 万元、 157,997.70 万元、157,997.70 万元。截至 2016 年末，公司商誉系由 2014 年收购上海三七及无极娱乐形成，其中收购上海三七形成 157,806.50 万元商誉，收购无极娱乐形成 191.19 万元商誉。2015 年末较 2014 年末的商誉下降主要系公司子公司成都盛格商誉减值 26.37 万元所致。

2 、负债结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
	流动负债：
短期借款	37,287.85	22.50	3,139.47	3.44	565.80	0.99
应付票据	1,741.44	1.05	400.00	0.44	436.64	0.76
应付账款	70,071.31	42.29	60,293.76	66.08	36,881.11	64.23
预收款项	5,967.99	3.60	5,722.05	6.27	1,852.92	3.23
应付职工薪酬	8,194.33	4.95	7,138.45	7.82	4,247.41	7.40
应交税费	5,379.82	3.25	7,656.80	8.39	4,513.45	7.86
应付利息	41.16	0.02	-	-	-	-
应付股利	-	0.00	-	-	7,040.00	12.26
其他应付款	29,316.66	17.69	6,298.87	6.90	1,333.48	2.32
其他流动负债	4,425.96	2.67	-	-	-	-
流动负债合计	162,426.53	98.02	90,649.40	99.35	56,870.81	99.04
	非流动负债：
应付债券	2,375.74	1.43	-	-	-	-
递延收益	903.90	0.55	454.51	0.50	549.32	0.96
递延所得税负债			134.62	0.15
非流动负债合计	3,279.65	1.98	589.13	0.65	549.32	0.96
负债合计	165,706.17	100.00	91,238.53	100.00	57,420.13	100.00

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（ 1 ）负债构成总体分析

公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的负债总额分别为 57,420.13 万元、91,238.53 万元和 165,706.17 万元，其中 2015 年末较 2014 年末增长了 58.90%，2016 年末较 2015 年末增长了 81.62%，均主要系流动负债增加所致。公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末流动负债占负债总额的比例均占 98%以上。

（ 2 ）流动负债构成分析

上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，截至 2016 年 12 月 31 日，前述三项负债合计占同期流动负债的比例为 84.15%。

①短期借款

上市公司 2016 年末短期借款较 2015 年末增加 34,148.38 万元，涨幅为 1,087.71%，主要为上市公司因今年大量对外投资消耗资金，借入短期借款改善流动性所致。

②应付账款

2015 年末较 2014 年末的应付账款增加 23,412.65 万元，增幅为 63.48%；2016 年末较 2015 年末的应付账款增加 9,777.55 万元，增幅为 16.22%。应付账款 2015 年末较 2014 年末较大增长的主要原因系由于随着公司游戏业务规模扩大，公司应支付给供应商的游戏分成款及游戏推广费增加所致。

③其他应付款

2015 年末较 2014 年末的其他应付款增加 4,965.39 万元，增幅为 372.36%； 2016 年末较 2015 年末的其他应付款增加 23,017.79 万元，增幅为 365.43%。其他应付款 2016 年末较 2015 年末较大增长的主要原因系由于公司本年部分投资及股份收购的投资收购款尚未支付所致。

（ 3 ）非流动负债构成分析

公司非流动负债由递延收益、应付债券和递延所得税负债三部分构成，占负债比例较低。

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3 、资本结构与偿债能力分析

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年	2015 年12 月31 日/2015 年	2014 年12 月31 日/2014 年
资本结构：
资产负债率	25.95%	19.73%	16.81%
流动资产/总资产	38.37%	45.87%	35.67%
非流动资产/总资产	61.63%	54.13%	64.33%
流动负债/负债合计	98.02%	99.35%	99.04%
非流动负债/负债合计	1.98%	0.65%	0.96%
偿债能力：
流动比率	1.51	2.34	2.14
速动比率	1.32	2.12	1.87

注 1：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%

注 2：流动比率＝流动资产/流动负债*100%；

注 3：速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债*100%。

报告期内，公司资产结构稳定，流动比率、速动比率较合理，偿债能力较强。 2016 年末偿债能力指标略有下降，是由于公司进行战略布局，大量对外投资消耗现金所致。

（三）本次交易前上市公司经营成果分析

1 、经营成果分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	524,789.37	465,678.73	59,822.54
营业成本	194,128.68	189,592.03	34,332.29
营业利润	116,488.51	80,889.60	5,760.78
利润总额	131,877.16	93,291.15	6,039.26
净利润	121,666.86	92,173.71	5,860.70
归属于母公司所有者的净利润	107,016.23	50,601.65	3,821.34

上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度营业收入分别为 59,822.54 万元、 465,678.73 万元和 524,789.37 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 3,821.34 万元、50,601.65 万元和 107,016.23 万元。报告期内公司的业务增长迅速，盈利能力大幅提升，2015 年营业收入及利润增长的主要原因在于公司在发展原有汽车塑料燃油箱业务的同时，大力发展游戏业务，公司目前的收入及利润主要来源于游戏业务，因 2014 年度的收入及利润数据仅包括 12 月份的游戏业务，从

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而导致 2015 年收入及利润较 2014 年较大幅度增加。2016 年度上市公司的游戏业务收入继续保持了高速增长的趋势。

2 、盈利能力指标分析

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
加权平均净资产收益率	26.56%	17.58%	4.21%
毛利率	63.01%	59.29%	42.61%

报告期内上市公司的业务稳定增长，加权平均净资产收益率、毛利率均稳步上升。

上市公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的主营业务按产品分类的构成情况如下：

2016 年度：

单位：万元

			单位：万元
项目	营业收入	营业成本	毛利率
网络游戏	462,228.84	150,233.44	67.50%
汽车零配件	62,560.53	43,895.24	29.84%
综合毛利率	63.01%

2015 年度：

单位：万元

			单位：万元
项目	营业收入	营业成本	毛利率
网络游戏	420,943.82	156,500.43	62.82%
汽车零配件	44,734.91	33,091.60	26.03%
综合毛利率	59.29%

2014 年度：

单位：万元

			单位：万元
项目	营业收入	营业成本	毛利率
网络游戏	27,628.57	8,631.83	68.76%
汽车零配件	32,193.97	25,700.47	20.17%
综合毛利率	42.61%

公司毛利率均稳步上升主要原因系网络游戏业务盈利能力相对较高，近年来

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网络游戏收入增长较快，占营业收入比例逐渐提高所致。

二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）墨鹍科技所属行业特点

本次交易的标的公司中，墨鹍科技主营业务为网页游戏、移动游戏的设计与开发，属于网络游戏行业。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），墨鹍科技的主营网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业” ” 项下的“I65 软件和信息技术服务业。

网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，以互联网、移动通信网等信息网络为载体和基础，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端构建出虚拟环境和游戏平台，并在各个平台中多人同时参与的游戏娱乐活动。

网络游戏具体可以分为客户端游戏、网页游戏、移动终端游戏三个大类。其中，客户端游戏，是指游戏用户需要将游戏客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端软件进行游戏的一种网络游戏形式，简称端游；网页游戏又称 Web 游戏，是基于网页开发技术，无需下载客户端，使用户于互联网浏览器上实现多人互动游戏功能的网络游戏形式，简称页游；移动游戏是指运行于手机、平板电脑或其他移动终端，依靠无线网络或移动网络通讯技术连接服务器端并持续进行游戏的网络游戏类型，也称为手游。

1 、行业管理体制和法律法规

（ 1 ）行业管理体制及主管部门

目前，网络游戏行业同时受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等多个主管部门的监管与指导；此外，与网络游戏行业相关的行业协会亦对网络游戏行业的自律行为提出相关要求。

①工业和信息化部

工业和信息化部的主管范围包含制定信息产业发展规划、产业标准、制度政策，依法对信息产业进行管理和监督，进而推动国家信息化建设；其中，对互联网行业管理（含移动互联网），促进网络资源共建共享，组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施，指导电信和互

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）联网相关行业自律和相关行业组织发展等均是工信部的监管范围，因而网络游戏行业亦在其主管范围内。

②文化部

文化部的监管范围包括：拟订文化艺术方针政策，起草文化法律法规草案，指导文化市场综合执法工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）等；拟订游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。文化部对网络游戏平台运营实施内容监管和行政许可管理，以及对网络游戏产品进行管理以及备案审核。

③国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案，宣传创作的方针政策，舆论导向和创作导向的把握，对互联网行业实施内容监管和行政许可管理。国家新闻出版广电总局作为网络游戏产业的主管部门，负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批，对网络和数字出版的出版内容、出版活动实施监管，对网络游戏出版业进行监督和引导。

④行业协会

中国互联网协会、中国软件行业协会以及各地互联网协会是网络游戏行业的自律性组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网。行业协会对网络游戏行业的自律、自我规范过程有着积极的作用。

（ 2 ）行业主要政策及法律法规

网络游戏行业横跨多个宏观产业，其发展受国家对信息产业以及文化产业政策影响明显。在前述主管部门对互联网信息服务产业、软件产业、文化娱乐产业、出版发行业的整体监管思路下，国家主管部委对网络游戏行业颁布了一系列相关政策及法律法规，为行业的发展方向提供指引及规范作用；针对网络游戏产业发展速度快，产业运作模式多样化的产业特点，具体政策法规也根据产业链的变革逐步完善。网络游戏行业涉及的主要政策及法律法规如下：

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法律法规及政策	发布时间	发布部门	主要内容/规范范围
《网络出版服务管理规定》	2016年2 月4日	国家新闻出版广电总局/工业和信息化部	明确国家新闻出版广电总局作为网络出版服务的行业主管部门，负责全国网络出版服务的前置审批和监督管理工作；工业和信息化部作为互联网行业主管部门，依据职责对全国网络出版服务实施相应的监督管理；网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》	2014年3 月14日	国务院	明确指出加快数字内容产业发展为重点任务，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培育双向深度融合的新型业态。
《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》	2013年8 月14日	国务院办公厅	提出要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
《文化部”十二五” 时期文化产业倍增计划》	2012年2 月23日	文化部	明确提出要增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网游技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网游、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》	2011年12 月12日	国务院办公厅	提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
《国家”十二五”科学和技术发展规划》	2011年7 月14日	科技部	提出推动下一代互联网、新一代移动通信、云计算、物联网、智能网络终端、高性能计算的发展，实施新型显示、国家宽带网、云计算等科技产业化工程。形成基于自主核心技术的“中国云”总体技术方案和建设标准，掌握云计算和高性能计算的核心技术
《互联网文化管理暂行规定》（文化部令[2011]第51号）	2011年2 月17日	文化部	明确互联网文化产品包括网络游戏；经营性互联网文化活动是指以营利为目的，通过向上网用户收费或者以电子商务、广告、赞助等方式获取利益，提供互联网文化产品及其服务的活动。申请设立经营性互联网文化单位的，核发《网络文化经营许可证》。

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法律法规及政策	发布时间	发布部门	主要内容/规范范围
《网络游戏管理暂行办法》	2010年6 月3日	文化部	加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展。明确国务院文化行政部门是网络游戏的主管部门，县级以上人民政府文化行政部门依照职责分工负责本行政区域内网络游戏的监督管理。
《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》	2009年6 月4日	文化部、商务部	加强网络游戏虚拟货币管理工作。
《电信业务经营许可管理办法》	2009年3 月1日	工业和信息化部	加强电信业务经营许可管理，境内申请、审批和管理电信业务经营许可证的相关规定与要求。

2 、行业市场情况

（ 1 ）全球游戏市场情况

根据全球知名游戏研究公司 Newzoo 在 2016 年第 2 季度的《全球游戏市场报告》中的数据显示，2015 年全球游戏行业总产值达到 918 亿美元，预测未来至 2019 年全球游戏市场将保持 6.6%的复合年增长率，保持良好的发展势态。 Newzoo 预计 2016 年预计全球游戏玩家将创造 996 亿美元的总收入，增长率为 8.5%, 其中，亚太地区游戏市场 2016 年预计将达到 466 亿美元，占据接近全球游戏产业总值的一半，尤其是中国市场，单个区域就占据了全球总市场规模的四分之一。

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数据来源：Newzoo

（ 2 ）中国网络游戏市场情况

随着中国经济快速发展，中国网络游戏行业经营环境明显改善，市场基本面强劲，商业化进程快，已经成为信息产业中最有活力的部分。网络游戏市场前景广阔，发展势头强劲。2015 年中国网络游戏市场整体销售收入为 1,435.8 亿元，同比增长 29.9%。据艾瑞咨询数据预测，2016 年中国网络游戏市场规模将达到 1,827.4 亿元，2017 年则有望突破 2,000 亿元。

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数据来源：艾瑞咨询

据艾瑞咨询分析，2014 年移动游戏市场份额占网络游戏市场份额的 25.0%，首次出现跨越式改变，超越了页游的 18.7%。2015 年移动游戏市场份额为 39.2%，预计在未来三年保持 30%左右的年复合增长率，并在 2016 年成为份额最大的细分市场；2015 年页游的市场份额为 15.1%，预计未来几年将维持在 10%左右； 2015 年端游市场占比下降至 45.8%，预计该占比将逐年下降至 2018 年的 30.1%。

①中国移动游戏市场情况

近年来，中国移动游戏市场随着游戏用户从 PC 端向移动端转移而得到了长足的发展。移动游戏依托于携带便利的移动端设备可随时随地向用户提供娱乐，充分利用了移动用户时间碎片化的特点。据 iiMedia Research(艾媒咨询)发布的数据显示，2015 年中国手机游戏用户数量增长 6.0%，用户规模已接近 5 亿，预计到 2018 年，手机游戏用户将稳步增长至 5.8 亿人。

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数据来源：艾媒咨询

移动游戏用户的迅速增长以及良好的国家政策经济环境带动了移动游戏行业的发展，大量个人和企业进入移动游戏领域，促进了移动游戏市场的快速发展。根据艾瑞咨询发布的统计数据，2014 年中国移动游戏市场规模增长 86.0%至 276 亿元，2015 年更是爆发式增长 103.7%至 562.2 亿元。预计 2016 年及往后移动游戏市场将由高速发展期逐渐步入应用成熟期，市场发展趋于理性，行业发展重心将逐步从量到质转变，游戏品类细分也逐渐丰富。

同时，根据 2015 年全球移动游戏产业预估报告中显示，全球的移动游戏市场已经达到 320 亿美元（合 2000 亿人民币），其中中国市场占 400 亿元左右，由此可见，海外移动游戏市场还有广阔的发展空间。其中具有代表的几家游戏公司有：智明星通，全球每天访问用户达到 1,000 万，活跃用户超过 3,000 万，业务遍布全球 40 多个国家，10 多种语言；R2Games，市场覆盖美国、澳洲、法国等 20 多个国家和地区，拥有超过 4000 万注册用户。在此背景下，越来越多的移动游戏公司将目光瞄准海外市场，拓展海外游戏业务，成为了移动游戏产业的一大热潮。

②中国网页游戏市场情况

据艾瑞咨询《2016 年中国网页游戏行业研究报告》的分析，随着互联网的普及，2012 至 2015 年，中国网页游戏市场规模逐年增长，其中 2013 年的增长率更是达到顶峰。由于人口红利的减少，中国网页游戏市场在经历了高速增长期

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）之后，已步入成熟稳定期，预计未来三年中国网页游戏市场规模增长将较为平缓。厂商由粗放式竞争进入了精细化运作阶段，整体行业正朝着精品化的方向发展。

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数据来源：艾瑞咨询

同时，中国自主研发网页游戏的海外市场规模正迅速发展，越来越多的自主原创作品获得美国、俄罗斯、德国、日本、东南亚等国家和地区用户的肯定，中国自主研发的网页游戏正成为人文交流与文化出口的领路者。目前，自主研发网页游戏的海外市场增长率明显高于国内游戏市场的增长，说明海外市场仍有较大潜力，也是目前具有实力的网页游戏企业正努力开拓的市场领域。

3 、行业竞争格局

网络游戏市场自进入中国以来，经历了数次发展、成熟的过程；同时也随着技术设备的更新、游戏品类的变化而不断呈现出革新、创新的趋势，吸引市场用户增量，带动整个行业阶梯式上升。目前，中国的网络游戏产业正处于端游、页游市场份额稳定，移动网络游戏快速增长的阶段。

自 2015 年度以来，在网络游戏市场尤其是移动网络游戏高速发展的背景下，加入网络游戏行业的研发企业数量迅速膨胀，所产出的游戏产品数量也呈现爆发式增长。大量新参与者的加入导致产品同质化严重且生命周期被压缩，使网络游戏行业整体进入高强度竞争格局，传统的“重量轻质”竞争模式已难以持续。由于游戏玩家可选择的游戏数量越来越多，玩家对于网络游戏研发商所生产的游戏内

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）容、游戏体验逐渐提出了更高要求。大多数研发商均意识到只有深入了解用户偏好、持续更新内容、提高游戏的质量、加强自主创新能力才能在激烈的游戏竞争市场中占据主导地位。

相比于网络游戏研发商，网络游戏代理运营商可同时代理多款产品，获得代理权的产品可直接投入运营，无需配备大量研发人员即可保证一定的产品数量，即使单款游戏的生命周期较短也可能获得丰厚回报。因此，越来越多的企业力图通过代理游戏方式获得市场份额，从而在网络游戏代理运营环节加剧了网络游戏市场的竞争。然而，对网络游戏代理运营商而言，其核心竞争力不仅表现在优异的游戏资源整合、渠道代理的能力，也表现在是否能够取得高质量的精品游戏代理权，只有内容出色且可玩性强的高品质游戏才能够带来明显的经济收益。因此，网络游戏代理商越来越重视少数精品游戏，而独家代理运营优质游戏的难度较大，代理运营商争夺精品游戏产品的代理权已成为市场常态。

推广渠道商作为代理运营商的下一环，承担着为网络游戏产业链带来用户流量的重要角色。推广渠道商往往通过自己掌握的渠道媒体资源，将自有用户流量或引入的用户流量持续转化为某款游戏的游戏用户。各种推广渠道包括网上商城、自建平台、移动端的手机预装渠道、运营商游戏商店与第三方应用商店等等。端游及页游方面，游戏推广渠道商市场竞争格局已较为稳定，新推广渠道商较难获得新的市场份额；移动游戏方面，来自不同媒体渠道的推广渠道商数量日益增多，并且不断进入游戏领域，竞争越来越激烈，庞大的用户基数与用户流量是游戏渠道商竞争的关键。

整体而言，目前网络游戏产业在各个产业链环节的竞争均比较激烈。由于网络游戏产业在中国的发展已较为成熟，不论是人才储备、技术储备、产品储备在数量上均已呈现饱和状态，然而在质量上仍有显著的提升空间。一方面，网络游戏产业的激烈竞争能够有效分配产业资源给最具竞争力的企业，从而打造出最具可玩性的游戏品牌，推动产业的良性发展；另一方面，网络游戏产业作为文化创意内容产业，其产品的使用与硬件和技术的革新关系紧密，在新技术和新硬件形态产生时，将会显著分流改变原有市场份额并产生市场增量，不断扩大产业整体容量，动态地影响产业竞争格局。

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4 、行业特征及发展趋势

（ 1 ）端游、页游仍存在巨大用户基数，移动游戏稳步增长，网络游戏整体产业规模持续上升

根据 CNNIC 发布的第 37 次《中国互联网络发展状况统计报告》，2014 年至 2015 年，网络游戏整体用户数量从 3.66 万人增长至 3.91 万人，人数增长率约为 7.01%；其中，手机网络游戏用户人数从 2.48 万人增长至 2.79 万人，人数增长率约为 12.5%。由于移动网络游戏具有接入更为方便灵活、游戏形式多样化、可用碎片化时间进行游戏等特点，更加受到游戏用户的喜爱，因此用户增长率远高于传统网络游戏用户增长率。对于端游及页游而言，短期内的游戏产品生产数量以及用户增量均低于移动游戏，但端游及页游保有庞大的用户基数，其用户相对移动游戏产品用户，对游戏的黏性较高，持续游戏时间更长，且随着用户年龄的增长，付费能力也在不断提升。因此端游与页游仍存在巨大的用户基础和市场份额。伴随移动网络游戏的高速增长，网络游戏整体产业规模持续上升。

（ 2 ）页游及移动游戏的接入及运行日益便捷

智能终端硬件技术水平的提升，如智能终端图像显示优化、游戏及软件运行系统的改良、网络基础设施的全面覆盖等技术革新，为游戏用户能够更加便捷地接入游戏并进行消费提供了基础。伴随着现代社会快节奏的生活方式以及用户娱乐时间趋于碎片化的趋势，方便快捷的游戏更能快速赢得游戏玩家的青睐。因此，游戏产品使用的便捷化逐渐成为网络游戏研发的主要方向，例如简化注册步骤，缩短游戏安装时间，提高进入游戏界面速度，以及简化冗余的游戏流程。这些便捷化的改进不但提升了游戏玩家的体验感，还有助于促进网页游戏、移动游戏行业的高效发展，以及提高行业的整体技术水平。

（ 3 ）移动游戏多元化发展，游戏重度化是行业未来发展方向，轻度游戏仍为当前主要类型

在移动游戏发展伊始，游戏产品的类型即呈现多样化的趋势，包括体育运动类、桌游类、模拟经营类、飞行射击类、消除类等。2014-2015 年度不同游戏类型的用户占比情况如下：

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数据来源：CNNIC

由于消费者偏好不同，不同类型的游戏用户占比不同。轻度游戏难度系数低，可以在零碎时间进行，无特别限制，所需投入的时间和金钱并不高，能满足大部分群体的需求，是移动游戏发展初期主要的游戏类型。重度游戏难度系数高，游戏的内容更加丰富，要求用户的留存时间长，用户的付费意愿更强，因此有更好的用户黏性。重度化移动游戏以角色扮演类游戏为代表，不仅延长了玩家的游戏时间、增加了玩家的游戏次数，同时用户的付费意愿也随着长在线时间与沉浸式游戏体验变得更加强烈。由于重度游戏用户的付费金额远超过轻度游戏，因此一款高质量、大用户群体的移动网络游戏将为移动网络游戏研发厂商带来持续高额的收益回报，是移动网络游戏研发厂商普遍开发的游戏类型。受到厂商供应端和用户需求端的双向驱动，移动游戏重度化已成为必然趋势。

（ 4 ）游戏与影视的跨界合作越来越频繁，针对同一IP 的影游联动渐成标准开发形式

近年来网络游戏和影视作品相结合的现象变得愈发普遍，其中既包括影视作品改造为手游、页游、端游等网络游戏产品，也包括了手游、页游、端游等网络游戏产品拍摄成为影视作品进行上映或者播出。智能终端的普及使得这种“影游

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）互动”的条件日趋成熟。网络游戏的玩家是影视作品的潜在观众，而影视剧爱好者也可能成为游戏玩家，因此影视剧和游戏之间可以呈现互助效应，实现“1+1>2” 的效果。

最近几年，不少游戏厂商将热播影视作品改编为网络游戏，《兰陵王》、《武媚娘传奇》、《卫子夫》、《大闹天宫》、《花千骨》、《功夫熊猫》、《复仇者联盟》等影视 IP 从银幕上转移至手机屏幕中，成为游戏用户能够实际沉浸、参与的游戏场景，让游戏用户亲身体验享受剧情，因而均获得了较多影迷玩家的青睐。影视对于网络游戏用户的吸引和营销的作用显而易见：有助于精准覆盖受众玩家；增强游戏产品的认知度和美誉度；提升玩家代入感；影游联合整体运营能够提升效率降低成本。与此同时，优秀的网络游戏因其精彩的故事背景和庞大的玩家群体也被改编成影视作品并取得成功，如电影《魔兽》等。

5 、行业季节性、地域性及周期性

（ 1 ）行业的季节性

网络游戏主要为个人休闲娱乐消遣而设计，直接面向消费者，不存在明显的季节性特征。但由于网络游戏受到游戏玩家消费习惯的影响，而玩家在节假日有比较长而完整的时间段，因此网络游戏消费在节假日期间通常会略有上升。

（ 2 ）行业的周期性

网络游戏属于新型产业，且在娱乐产业中不存在明显的替代效应，因而不存在明显的周期性。由于内容轻松、收费较低、能够带来明显的满足感，不论是在经济发展的任何阶段，网络游戏均能够有效缓解用户的精神压力，形成娱乐效果。近几年，虽然国内经济增速放缓，全球经济形势不明朗，但网络游戏受到的影响较少，仍然保持高增长速度。网络游戏产业呈现出一定的抗经济周期特性，即其行业规模在经济高速增长时期能保持同步增长，而在经济增速相对放缓时期仍能稳定上升，对行业利润的稳定性具有积极影响。

（ 3 ）行业的区域性

网络游戏以网络传播为游戏形态，并不受区域限制，其运营可覆盖全国各个地区乃至世界范围，但其始终以移动终端和网络为基础，受到基础网络设施普及程度的影响。在我国，直辖市、省会城市、东部沿海地区等经济发达地区的网络

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）基础设施比较完善，用户倾向于接受新型的娱乐以及游戏消费形式，故游戏企业来自上述区域的收入也相对较高。

6 、进入该行业的主要壁垒

（ 1 ）技术壁垒

网络游戏所对应的设备种类繁杂，技术更新迭代频次较高，而新设备、新技术又往往能带来更好的游戏体验，推动市场上游戏的品质不断提高。网络游戏开发商、运营商均需要保持对新技术不断学习的态度，才能持续更新、优化其游戏开发技术和运营水平，提升客户游戏体验。新进入者难以在短时间内累积一定的技术经验，因此，游戏开发技术是进入网络游戏行业的壁垒之一。

网络游戏研发对技术要求较高，游戏研发过程中涉及的策划、编程、美术、测试、运营等各环节都要有严格把控，若其中一个环节出现技术问题，游戏产品的质量就会受到影响。先进入游戏行业的游戏研发商已经累积一定的研发技术，能了解用户对游戏操作系统和内容的要求，能利用其开发技术在市场上形成差异化竞争优势，而新进入的研发商水平相对较低，若无法熟练掌握网络游戏的开发技术，难以与先进入者竞争。

（ 2 ）人才壁垒

网络游戏的研发需要游戏厂商在策划（数值策划、系统策划、执行策划、表现策划）、编程、美术、音乐特效、测试等游戏研发各环节都必须构建相应的人才团队。网络游戏的运营与推广则需要优秀的游戏内容引进能力、游戏产品运营能力、游戏资源整合能力，要求网络游戏运营企业在运营、品牌、客服、运维等各个环节都具备出色的人力资源储备。无论是对网络游戏研发商还是运营推广商而言，优秀、稳定的人才队伍都是网络游戏产业链中最不可或缺的成功要素。对于企业而言，从网络游戏产业市场中吸引储备人才并进行培养需要较长的时间周期。新进入者一般没有足够的人才投入，部分中、高级游戏人才更是市场的稀缺资源，若无法获得有效的人才储备，则难以快速建立自身的团队并生产或代理优秀的游戏产品。

（ 3 ）资金壁垒

对新进入市场的游戏研发商或游戏推广商而言，购买内容 IP 相关版权、招

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）聘人才、游戏预推广等经营活动的支出较大，且资金都需要先行垫付，产品实际运营后才可能获得收益。为了获得市场的认可，游戏研发商需要加大资金投入才有能力打造精品游戏。游戏运营与推广商在带宽的租赁、团队建设、游戏产品实际推广等环节，也都需要一定的资金。由于市场竞争激烈，游戏的更新和维护成本日益增加。在进入产业的初期，无论是研发商、运营商还是渠道商，都必须具备足够的资金实力和良好的资金运营管理，才能够稳定开展业务并最终实现盈利。先进入者通过经营或融资，一般已具备一定的资金实力，对新进入者构成了资金壁垒。

7 、影响行业发展的有利与不利因素

（ 1 ）有利因素

①政策支持为本行业带来良好的发展机遇

当前，中央和地方政府均已意识到创意文化对可持续发展的重要推动作用，立足于行业发展实际并结合市场需求，制定了一系列相关的政策措施鼓励相关产业的发展，其中，多项政策对网络游戏行业予以大力支持，为网络游戏的发展提供了良好的环境。

2011 年，十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出“加快发展文化产业，富有创意、竞争力强的现代文化产业体系，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。”

2013 年，国务院印发了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出培养信息消费需求，丰富信息消费内容，大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

2014 年，国务院的《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出，要深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。

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②我国互联网用户规模的快速增长

2016 年 1 月 22 日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布《第 37 次中国互联网络发展状况统计报告》。报告显示，中国网民规模快速增长，用户基数庞大，截至 2015 年底达到 6.88 亿，互联网普及率达到 50.3%，已经超过了总人数的二分之一。其中，2015 年新增网民 3,951 万人，增长率为 6.1%。

在移动端，由于移动设备的便利性和可携带性，移动互联网用户数量增长迅速，截至 2015 年底已达到 6.2 亿人，占总体网民的 90.1%，成为拉动网民规模增长的主要因素。

庞大的整体互联网用户基数与快速增长的移动互联网用户表明对网络娱乐的市场需求日益强烈，需要数量更多、品类更为丰富的网络游戏，因此，为网络游戏的发展提供了良好的契机。

③精品游戏意识的不断增强有利于行业良性发展

随着游戏市场的迅速扩张，传统的以推广营销流量变现、粗放发展抢占市场的运营形式已经不适应市场发展需要，质量和技术才是有效提升游戏流水及营业收入的重要途径。游戏市场中越来越多网络游戏厂商在技术升级、画质清晰、运行流畅、内容趣味方面进行突破和创新，游戏企业打造精品游戏的意识不断加强。大型游戏企业正逐渐发挥其资金资源优势，而小企业则采用差异化竞争战略。通过了解游戏玩家最新的需求与偏好，根据不同游戏玩家的消费习惯，制定专业方案，积极调整架构，调动创新积极性，做好战略决策。游戏企业正通过不断打造精品游戏，提升用户留存率，增加游戏产品营收，扩大行业市场规模，也促进了网络游戏行业的良性发展。

④互联网基础设施建设的不断完善和硬件的更新换代可有效推动网络游戏行业发展

自网络游戏进入中国以来，我国基础信息网络服务质量已得到较大幅度的提升，网络在全国覆盖范围不断扩大，国内电信运营商对信息高速公路建设的逐步推进使得互联网的基础设施得到全面完善，为游戏的发展提供了基础条件。一系列智能手机和品牌电脑向二三线城市快速渗透，提高了游戏终端的普及率，使得用户获取互联网服务的范围扩大，为游戏产业的扩张提供可能。此外，智能手机

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）和电脑等终端的升级，有效地提升了用户游戏体验。互联网的信息化基础设施建设，不仅提高网络游戏在移动网络游戏用户中的渗透率，而且带动整个网络游戏市场规模快速增长。

（ 2 ）不利因素

①同质化严重，行业侵权与抄袭情况屡见不鲜

由于网络游戏前景良好，且好的游戏能够带来丰厚利润，大量企业涌入游戏市场中，其中既包括资本雄厚、用户资源广泛的大型网络公司，也包括在各细分游戏市场有较强竞争力的中小企业。每年市场的新研发产品数量成千上万，但能够做到独立创新的公司数量却相当稀少。在激烈的竞争中，部分游戏企业为了盈 “ ” “ ” 利跟风仿制热门产品，大量换皮、山寨等网络游戏也逐渐充斥市场。因为由于网络游戏研发门槛逐年降低，市场中存在许多研发实力不足的小型团队或者个人开发者为了快速切入市场局限于模仿当期热销的产品，尤其是移动网络游戏产品，造成游戏产品同质化严重、游戏题材狭窄、热门产品市场过于饱和等问题，使得部分研发商依赖主打游戏产品和游戏生命周期较短的风险被放大，可能造成较大损失，不利于整个行业的创新发展。

②人才流失严重

网络技术日新月异，能做到与时俱进的综合性人才更少。对于大部分游戏企业而言，具有经验、掌握技术的人才往往不足，而培养符合游戏企业需求的人才则需要花费大量时间和金钱。网络游戏公司间互相争夺人才，尤其是中、高级人才的“挖角”情况严重，企业要留住高素质人才需要提供更好的福利和环境。现阶段，除部分大型网络游戏龙头企业外，大部分游戏公司以小企业和小工作室为主。由于受到资金的限制，缺乏完善有效的激励机制，中小企业往往难以招募高水平人才。网络游戏行业属于轻资产型的创意与技术相结合的新兴产业，人才就是行业的核心竞争力。游戏企业之间的良性人才流动模式仍在随着行业发展逐步形成。因此在短期内由于激烈竞争而导致的人才争夺与人才流失，对产业发展将造成不利影响。

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8 、行业产业链分析

（ 1 ）行业的主要参与者

国内网络游戏行业的主要参与者包括游戏研发商、发行运营商、推广渠道商、游戏玩家等；开发资源提供方、运营资源提供方、支付通道提供商、电信资源提供商等也在持续为网络游戏产业链提供资源与服务。

（ 2 ）行业的产业链关系

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开发资源提供方支付通道提供商
游戏研发商发行运营商推广渠道商游戏玩家
运营资源提供方电信资源提供商
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游戏研发商位于产业链的上游，通过研究市场拟定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员完成初步开发，再经过多轮测试加以完善后形成正式的游戏产品。其提供的游戏交由游戏运营商代理发行和推广，由游戏运营商负责完成游戏在各个平台、渠道上的接入、推广和运营。墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作，在产业链中属于游戏研发商。

发行运营商是连接网络游戏开发商与推广渠道商之间的桥梁，负责采购游戏产品及并拟定推广分发策略，并将游戏产品分发到推广渠道服务商，即负责运营分析、发行策略制定、业务维护、客户服务等业务。智铭网络的主营业务是网络游戏的代理、运营，在产业链中属于发行运营商。

游戏推广渠道商主要运用自身的流量平台或掌握的媒体资源渠道所提供游戏的下载入口，将产品推送给玩家，吸引更多玩家下载游戏，完成游戏的分发推广。推广渠道包括门户或社区网站、移动终端应用软件、第三方游戏分发及下载平台等。

（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力

根据主营业务分类划分，本次交易中标的公司墨鹍科技属于网络游戏行业。网络游戏行业在中国经历了十几年的飞速发展，已经形成了一批具有较强研运实

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力、较大营收规模的网络游戏企业。从行业的发展特点看，网络游戏行业的竞争主要体现在游戏产品的竞争上。一款制作精良、程序稳定的游戏产品能够给企业带来巨大的经济效益，但游戏产品本身有限的生命周期又会给企业的发展带来较大的波动性。因此，整个网络游戏行业的竞争格局始终处于不断变化和动态调整中，只有研发实力较强，能够持续推出优良游戏产品的企业才能在激烈的竞争中胜出。

1 、主要竞争对手

报告期内，标的公司墨鹍科技主要业务集中于网络游戏中的网页游戏领域与移动游戏领域的网络游戏研发，主要竞争对手包括广州多益网络股份有限公司（以下简称“多益网络”）、上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）、广州银汉科技有限公司（以下简称“广州银汉”）等。

（ 1 ）多益网络

多益网络专注自主研发和运营，80%员工为研发人员，旗下业务涵盖 PC 端网络游戏、手游、电子邮箱、IM 等各类软件和各类移动互联网产品。跻身国内八大网游研发商和运营商的多益网络，收入连续四年双位数增长。在 2015 年 3 月的 iOS 畅销榜单上，多益网络旗下《神武》手游位居中国第 1，全球第 9。2007 年 9 月，多益网络正式推出首款产品《梦想世界》，随后接连推出了《神武》等多款不同类型的游戏产品。

（ 2 ）完美世界

完美世界的主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，属于网络游戏行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。凭借强大的技术支持和创新能力，以及多种运营模式相结合的方式，完美世界不断开拓其全球化布局，实现产业链横向与纵向延伸，逐步发展成为国内领先的、具有全球化视野及泛娱乐导向的、集产业链多环节为一体的综合性网络游戏公司。

（ 3 ）广州银汉

广州银汉推出《时空猎人》、《神魔》、《游龙英雄》、《时空召唤》、《侠隐江湖》等标杆产品。旗下产品已成功登陆香港、台湾、日本、韩国、北美、欧洲、东南

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）亚、俄罗斯等国家及地区，荣获 30 余项行业大奖。

2 、墨鹍科技的竞争优势

（ 1 ）成熟专业、与时俱进的研发团队

（ 2 ）创新深度CE 式游戏研发理念

（ 3 ）游戏产品的多样化以及数量庞大的运营合作伙伴

墨鹍科技凭借强大的研发实力，已研发出诸如《全民无双》、《决战武林》、《风暴之怒》等内容丰富，类型、题材、风格多样的网络游戏。同时凭借良好的业内口碑与品牌知名度，墨鹍科技已经与国内大型互联网及游戏公司深圳腾讯、国内知名页游平台西游网形成长期稳定合作关系，并与国内排名前十的游戏平台中的 37 游戏、触控科技等形成初步合作关系。此外，墨鹍科技在海外多个国家以及港澳台地区建立了运营合作伙伴体系，使得游戏产品在海内外能够同时进行发行，短时间内即可接触到庞大的潜在用户群体，迅速占据市场份额。

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（ 4 ）资深、高效的管理团队与创新人才培养机制

伴随着游戏行业的发展,游戏公司越来越意识到管理人才的重要性。墨鹍科技高管团队分别来自网络游戏行业内各大知名企业及上市公司，不仅行业及管理经验丰富、在知识体系上亦能形成互补。同时，墨鹍科技还将游戏化的升职体系与公司的人力资源管理、晋级制度相结合，创造出了具有游戏特色的创新人才培养机制。以提升空间较大的薪酬机制、项目分红与日常补贴结合的激励体系，通过明确的晋升通道，营造良好的游戏研发气氛让管理团队及优秀技术人才更好地融入墨鹍科技管理运营中，保障了墨鹍科技的游戏研发能力。

（三）财务状况分析

1 、资产结构分析

（ 1 ）资产结构总体分析

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 号《审计报告-墨鹍科技》及天健审〔2017〕3-108 号《审计报告-墨鹍科技》，墨鹍科技 2014 年末、2015 年末、 2016 年末的资产主要情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	流动资产
货币资金	6,761.46	43.09%	0.81	0.06%	0.19	0.07%
应收账款	1,592.32	10.15%	1,127.56	82.00%	-	-
预付账款	11.76	0.07%	12.27	0.89%	12.16	4.36%
其他应收款	388.61	2.48%	52.14	3.79%	35.51	12.74%
应收利息	9.59	0.06%	-	-	-	-
其他流动资产	5,000.00	31.86%	-	-	-	-
流动资产合计	13,763.74	87.72%	1,192.78	86.74%	47.86	17.17%
	非流动资产
固定资产	644.23	4.11%	175.01	12.73%	209.14	75.02%
无形资产	0.35	0.00%	0.60	0.04%	0.85	0.30%
长期待摊费用	83.03	0.53%	6.69	0.49%	20.92	7.50%
其他非流动资产	1,200.00	7.65%	-	-	-	-
非流动资产合计	1,927.61	12.28%	182.30	13.26%	230.91	82.83%
资产总计	15,691.36	100.00%	1,375.08	100.00%	278.77	100.00%

报告期内，随着自主研发的游戏产品正式运营，墨鹍科技的资产总额呈现上

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）升趋势。墨鹍科技 2014 年末、2015 年末、2016 年末的资产总额分别为 278.77、 1,375.08 万元及 15,691.36 万元，其中 2015 年末较 2014 年末增长了 393.27%，2016 年末较 2015 年末增长了 1,041.12%。2015 年末，墨鹍科技总资产规模较 2014 年末大幅增长的主要原因是应收账款的增加。2016 年末，墨鹍科技总资产规模较 2015 年末大幅增长的主要原因是货币资金、其他流动资产及其他非流动资产的增加。

报告期内，2014 年末的资产以非流动资产为主是因为 2014 年墨鹍科技自主研发的游戏尚未上线运营，前期主要以费用化的研发投入为主，因此流动资产占比较低；同时，设立初期资产总额中固定资产占比较高，并逐年下降。2015 年末和 2016 年末的资产以流动资产为主，流动资产在资产总额中的比重分别为 86.74%和 87.72%，体现出互联网游戏行业内企业“轻资产”的经营特点。

（ 2 ）流动资产结构分析

墨鹍科技流动资产货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和应收利息构成。

①货币资金

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末、2016 年末的货币资金分别为 0.19 万元、 0.81 万元和 6,761.46 万元，占总资产的比例分别为 0.07%、0.06%和 43.09%。2015 年末较 2014 年末的货币资金增加 0.62 万元；2016 年末较 2015 年末的货币资金增加 6,760.65 万元。

货币资金的分项列示如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年末	2015 年末	2014 年末
库存现金	0.93	0.81	0.19
银行存款	6,760.53	0.00	-
合计	6,761.46	0.81	0.19

从货币资金的组成结构上看，货币资金主要由银行存款组成。2016 年末货币资金大幅增长的主要原因系随着《全民无双》及《决战武林》在国内及海外平台的上线运营，收到了来自深圳腾讯和成都趣乐多等游戏运营商的结算分成收入。2014 年游戏尚未上线运营，2015 年底《全民无双》开始上线，应收款项于

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2016 年第一季度才开始陆续回收，因此导致 2016 年末货币资金的大幅增长。

②应收账款

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末、2016 年末的应收账款账面价值分别为 0 万元、1,127.56 万元和 1,592.32 万元，占总资产的比例分别为 0%、82.00%和 10.15%。 2015 年末较 2014 年末的应收账款增加 1,127.56 万元；2016 年末较 2015 年末的应收账款增加 464.76 万元，增幅为 41.21%。报告期内应收账款的规模呈现快速增长的趋势。

从账龄结构来看，墨鹍科技的应收账款全部为 1 年以内的应收账款，2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，账龄在一年之内的应收账款占均为 100%，墨鹍科技已按照会计政策计提了相应的应收账款坏账准备。

从应收账款的对象来看，2015 年末应收账款的对象为深圳腾讯，占期末应收账款账面余额的 100%。2016 年末应收账款的对象为深圳腾讯、成都趣乐多、 Directouch Management Limited、安徽尚趣玩网络科技有限公司及 G-MEInetwork technology co., Ltd，其中应收深圳腾讯的款项占比达到 57.39%，应收成都趣乐多的款项占比达到 25.69%。

应收账款占比逐年上升的原因在于自主研发新游戏上线运营，销售收入快速增长。墨鹍科技的主营业务为网络游戏的研发制作，其于 2015 年 12 月推出了首款 3D ARPG 动作手游产品《全民无双》。随着《全民无双》于 2015 年 12 月上线，墨鹍科技公司按照协议约定的分成比例确认了相应的应收账款和主营业务收入，造成 2015 年末较 2014 年末应收账款大幅增加。

A.墨鹍科技的销售模式、信用政策说明

墨鹍科技属于游戏研发型企业，按照游戏研发行业惯例，游戏研发商与游戏运营公司签订游戏研发合作协议，约定双方分成比例、分成基数及分成款结算方式与周期，双方一般以自然月为周期实施游戏分成对账，核对无误后确认为营业收入，然后根据约定信用期支付游戏分成款。报告期内，墨鹍科技上线运营游戏主要系《全民无双》与《决战武林》两款游戏，其中《全民无双》由深圳腾讯计独家代理，双方约定结算周期为“N+3 个月”（N 为收入确认当期）。

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B.墨鹍科技余额占营业收入比例同行业对比分析

2015 年度	恺英网络	墨麟股份	墨鹍科技
营业收入（元）	2,339,304,540.69	293,105,345.54	13,083,977.12
应收账款（元）	373,271,897.95	54,837,599.60	11,275,564.96
应收账款占收入的比例	15.96%	18.71%	86.18%

墨鹍科技 2015 年应收账款余额占营业收入比例较同行业上市公司高，主要系墨鹍科技 2015 年 12 月 31 日应收账款均系应收深圳腾讯《全民无双》12 月份游戏分成款，《全民无双》于 2015 年 12 月在腾讯平台正式上线运营，截至 2015 年 12 月 31 日尚未达到双方约定结算时点（“N+3 个月”），因此导致其 2015 年期末应收账款余额占营业收入比例较同行业上市公司高，墨鹍科技 2015 年应收账款已于 2016 年 3 月份银行转账收讫。

C.墨鹍科技应收账款计提的充分性分析

应收账款账龄	恺英网络	墨麟股份	墨鹍科技
	计提比例(%)	计提比例(%)	计提比例(%)
1年以内	1.00	1.00	5.00
1-2年	10.00	10.00	10.00
2-3年	50.00	50.00	30.00
3-4年	100.00	100.00	50.00
4-5年	-	-	80.00
5年以上	-	-	100.00

报告期内，墨鹍科技上线运营游戏为《全民无双》与《决战武林》两款游戏，其中《全民无双》于 2015 年 12 月正式上线运营，《决战武林》于 2016 年 4 月正式上线运营，墨鹍科技应收账款账龄均在 1 年以内，并按照 5%计提了应收账款坏账准备，计提比例高于同行上市公司。此外，墨鹍科技通常与大型游戏运营公司合作，游戏分成款一般均按照协议约定的结算周期结算，账龄一般在 1 年以内，且发生坏账的可能性较低；墨鹍科技 2015 年应收账款已于 2016 年 3 月份银行转账收讫，2016 年 12 月 31 日应收账款余额均在合同约定的信用期内。综上所述，墨鹍科技应收账款坏账准备计提较为充分。

③预付款项

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末、2016 年末的预付款项账面价值分别为 12.16 万元、12.27 万元和 11.76 万元，占总资产的比例分别为 4.36%、0.89%和 0.07%。

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报告期内，墨鹍科技预付账款余额基本保持稳定。

从账龄结构来看，墨鹍科技的预付账款全部为 1 年以内的款项。

④其他应收款

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末、2016 年末的其他应收款账面价值分别为 35.51 万元、52.14 万元和 388.61 万元，占总资产的比例分别为 12.74%、3.79% 和 2.48%，主要为支付的押金及暂付款，各期末其他应收款占资产总额比例较小。

⑤应收利息

2016 年末的应收利息为墨鹍科技计提的一年期以上定期存款的利息。

（ 3 ）非流动资产结构分析

非流动资产由固定资产、无形资产、长期待摊费用以及其他非流动资产构成。 ①固定资产

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的固定资产账面价值分别为 209.14 万元、175.01 万元、644.23 万元，2015 年末较 2014 年末的固定资产减少 34.13 万元，2016 年末较 2015 年末的固定资产增加 469.22 万元。

2016 年新增的固定资产为运输工具及办公设备等，报告期内，墨鹍科技的固定资产总规模基本保持稳定。

②无形资产

墨鹍科技的无形资产为用友财务软件，2014 年末、2015 年末、2016 年末的无形资产账面价值分别为 0.85 万元、0.60 万元、0.35 万元，无形资产账面价值的减少主要是由于无形资产摊销所致。

③长期待摊费用

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末、2016 年末的长期待摊费用账面价值分别为 20.92 万元、6.69 万元、83.03 万元。2015 年末较 2014 年末减少 14.23 万元，2016 年末较 2015 年末增加 76.34 万元。

墨鹍科技的长期待摊费用为办公场地的房屋装修费，2015 年末长期待摊费用较 2014 年末减少系摊销原因导致，2016 年末的长期待摊费用增加主要是由于

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墨鹍科技的办公场地由原上海市浦东新区金科路 2966 号南楼 3 层搬至 5 层，房屋装修费增加。

④其他非流动资产

2016 年末的其他非流动资产为一年期以上的银行定期存款。

2 、负债结构分析

（ 1 ）负债结构总体分析

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 号《审计报告-墨鹍科技》及天健审〔2017〕3-108 号《审计报告-墨鹍科技》，墨鹍科技 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的负债主要情况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	流动负债
应付账款	0.72	0.03%	-	-	-	-
预收账款	192.45	8.73%	-	-	-	-
应付职工薪酬	538.75	24.45%	666.24	8.18%	320.21	8.30%
应交税费	44.73	2.03%	107.16	1.32%	0.43	0.01%
其他应付款	2.88	0.13%	6,419.42	78.79%	3,253.91	84.37%
流动负债合计	779.53	35.38%	7,192.82	88.28%	3,574.56	92.68%
	非流动负债
递延收益	1,424.04	64.62%	955.05	11.72%	282.23	7.32%
非流动负债合计	1,424.04	64.62%	955.05	11.72%	282.23	7.32%
负债总计	2,203.57	100.00%	8,147.87	100.00%	3,856.79	100.00%

报告期内，随着自主研发的游戏的正式运营，墨鹍科技的资产总额增加的同时，也带来负债总额一定程度的增加。墨鹍科技 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的负债总额分别为 3,856.79 万元、8,147.87 万元及 2,203.57 万元。报告期内，墨鹍科技的负债总额呈现波动态势主要是由于其他应付款和递延收益的波动所致。

（ 2 ）流动负债结构分析

墨鹍科技流动负债主要由应付职工薪酬、应交税费及其他应付款构成，其中，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014 年末和 2015 年的流动负债主要为其他应付款，2016 年末的流动负债主要为应付职工薪酬和预收账款。

①应付职工薪酬

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的应付职工薪酬账面价值分别为 320.21 万元、666.24 万元和 538.75 万元，报告期内应付职工薪酬增加的主要原因为墨鹍科技业务规模的扩大，以及员工数量的快速增长。

②应交税费

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的应交税费账面价值分别为 0.43 万元、107.16 万元和 44.73 万元，主要为应交增值税及其附加税费、代扣代缴的个人所得税。各期末的应交税费表示尚未缴纳的相应税金，报告期内应交税费增长的主要原因系随着《全民无双》和《决战武林》的上线运营，运营分成收入增加，从而导致各项应交税费的增加。

③其他应付款

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的其他应付款账面价值分别为 3,253.91 万元、6,419.42 万元和 2.88 万元。其中 2014 年末和 2015 年末的其他应付款余额中分别包括 3,253.91 万元和 6,219.42 万元应付墨麟股份的往来款项。排除关联方往来款的影响，报告期内，其他应付款余额均较小。

④预收账款

2016 年末墨鹍科技预收账款余额为预收 EAGAMEBOX LIMITED 的游戏分成款，该公司主要负责《全民无双》在越南地区的代理业务。

（ 3 ）非流动负债结构分析

墨鹍科技非流动负债主要为递延收益。2014 年末、2015 年末和 2016 年末的递延收益账面价值分别为 282.23 万元、955.05 万元、1,424.04 万元。报告期内，递延收益呈快速增长趋势。

墨鹍科技的递延收益为游戏上线前的版权金，主要来自各第三方游戏运营平台公司。报告期内，墨鹍科技不断开发新的游戏产品。除目前已经上线运营的《全民无双》与《决战武林》两款游戏外，墨鹍科技还不断进行其他游戏产品的研究

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）开发。为提前锁定相应游戏产品的代理运营权，墨鹍科技会收到来自各第三方游戏运营平台公司的版权金，也因此导致报告期内的递延收益呈现快速增长的势态。具体来说，报告期内，墨鹍科技递延收益的确认依据及大幅增长的原因如下：

①递延收益的确认依据

根据游戏授权运营惯例，游戏研发商授权运营商在特定区域独家代理游戏运营事宜时，通常将收取运营商一次性代理版权金（或授权金）。墨鹍科技在收到一次性代理版权金时计入递延收益，待游戏在协议约定区域正式上线运营并取得运营收入时，墨鹍科技按照协议约定的收益期限将递延收益采用直线法摊销计入营业收入。

②递延收益大幅增长的原因

墨鹍科技账面核算的递延收益均系授权运营游戏一次性独家代理版权金， 2014 年末、2015 年末、2016 年末墨鹍科技递延收益具体构成列示如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

单位：万元

							单位：万元
代理运营商	项目	金额	收到时间	截止2014 年末尚未摊销金额	截止2015 年末尚未摊销金额	截止2016 年末尚未摊销金额	备注
Chukong Technology Korea,Inc.	《全民无双》韩国地区首期版权金	282.23	2014年	282.23	282.23		2016年6月协议终止合作
Directouch Management Limited	《全民无双》澳门、台湾及东南亚地区首期版权金	388.12	2015年		160.00	306.65	台湾版本自2016年7月正式上线运营
北京触控科技有限公司	X-GAME大陆地区首期版权金	512.82	2015年		512.82	512.82	截至2016年12月31日尚未上线运营
G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED	《全民无双》泰国版权金	97.20	2016年			86.40	泰国版本自2016年9月正式上线运营
EAGAMEBOX LIMITED	《全民无双》越南首期版权金	164.06	2016年			116.21	越南版本自2016年6月正式上线运营
ENP Games Co.,Ltd	《全民无双》韩国首期版权金	413.46	2016年			401.98	韩国版本自2016年12月正式上线运营
合计		1,629.77		282.23	955.05	1,424.04

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2015 年末递延收益余额较 2014 年末增长较快，主要系 2015 年墨鹍科技新签署两款游戏独家代理协议并收到首期版权金所致。2015 年 4 月，墨鹍科技与 Directouch Management Limited 签署《全民无双》在澳门、台湾及东南亚地区的独家代理协议并收到首期版权金 160.00 万元。2015 年 11 月，墨鹍科技与北京触控科技有限公司签署《X-GAME》在大陆地区的独家代理协议并收到首期版权金 512.82 万元。

由于《全民无双》自 2015 年 12 月在大陆地区上线运营后的良好流水表现，墨鹍科技积极拓展《全民无双》海外授权运营商，在 2016 年内与泰国、越南和韩国的运营商签署了代理协议并获得一次性代理版权金，导致 2016 年账面递延收益大幅增加。

2016 年 6 月，墨鹍科技与深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称墨麟股份）、 GURUM COMPANY.INC（原名 Chukong Technology Korea,Inc.）签订《终止协议之补充协议》，协商解除三方签署的《决战光明顶》（即《全民无双》）韩国代理协议，墨鹍科技 2016 年 8 月将原已收 GURUM COMPANY.INC《决战光明顶》版权金 455,470.00 美元退还墨麟股份，并由墨麟股份代为支付给 GURUM COMPANY.INC。

《全民无双》越南版于 2016 年 6 月正式上线运营，墨鹍科技自 2016 年 6 月按照合同约定收益期 24 个月对该版权金进行摊销计入营业收入。

《全民无双》台湾版于 2016 年 7 月正式上线运营，墨鹍科技自 2016 年 7 月按照合同约定收益期 24 个月对该版权金进行摊销计入营业收入。

《全民无双》泰国版于 2016 年 9 月正式上线运营，墨鹍科技自 2016 年 9 月按照合同约定收益期三年对该版权金进行摊销计入营业收入。

《全民无双》韩国版于 2016 年 12 月正式上线运营，墨鹍科技自 2016 年 12 月按照合同约定收益期三年内对该版权金进行摊销计入营业收入。

3 、资产减值情况

墨鹍科技最近三年的资产减值准备情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款坏账准备	83.81	59.35	-
其他应收账款坏账准备	20.60	4.70	1.58
合计	104.41	64.05	1.58

墨鹍科技制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。

4 、主要财务指标分析

（ 1 ）偿债能力指标

报告期内，墨鹍科技的偿债能力指标如下表所示：

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年1-12 月	2015 年12 月31 日 /2015 年1-12 月	2014 年12 月31 日 /2014 年1-12 月
流动比率	17.66	0.17	0.01
速动比率	11.23	0.17	0.01
资产负债率	14.04%	592.54%	1,383.52%
息税折旧摊销前利润（万元）	11,332.95	-3,194.73	-2,897.01
利息保障倍数	不适用	不适用	不适用
经营活动现金流净额（万元）	10,630.37	-3,013.98	-2,447.41

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债*100% 资产负债率=负债总额/资产总额

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用（报告期内，墨鹍科技未发生任何利息费用，因此该指标不适用）

墨鹍科技 2014 年末、2015 年末及2016 年末的资产负债率分别为1,383.52%、
592.54%和14.04%。资产负债率变动的原因主要为：
①随着业务发展，新游戏上线运营，墨鹍科技资产规模快速增长。
②墨麟股份出售其持有墨鹍科技股份时，豁免了墨鹍科技对其的全部债务。
流动比例、速动比率与资产负债率变动趋势一致，由于资产规模的增长，特

别是流动资产规模的增长致使流动比率和速动比率不断增长。

随着业务发展，新游戏上线运营，息税折旧摊销前利润与营业收入增长趋势保持了一致。

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（ 2 ）资产周转能力指标

报告期内，墨鹍科技的资产周转能力指标如下表所示：

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款周转率（次/年）	11.94	2.32	-

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

报告期内，墨鹍科技的应收账款周转率明显加快。随着《全民无双》和《决战武林》两款游戏的上线运营， 2014 年末、2015 年末和2016 年末的应收账款账面价值分别为0 万元、1,127.56 万元和1,592.32 万元，对应期间的主营业务收入规模分别为0 万元、1,308.40 万元和16,233.07 万元。由于2014 年末墨鹍科技尚未有游戏产品上线运营，因此应收账款及对应的主营业务收入为0。2016 年6 月开始，《全民无双》陆续在海外平台（如越南、台湾地区、韩国等）上线，营业收入较2015 年增幅巨大，同时应收款项的回款速度相对加快，因此，2016 年的应收账款周转率较2015 年变动较大。

5 、墨鹍科技2016 年末资本公积列报的准确性

2016 年末墨鹍科技资本公积 9,212.51 万元主要系由以下两部分构成：

（1）2016 年 2 月 3 日，墨鹍科技股东会决议通过西藏泰富向墨鹍科技增资 30,000,000.00 元，其中 69,050.00 元作为实收资本，剩余 29,930,950.00 元作为资本公积。

（2）2016 年 2 月 3 日，深圳墨麟与西藏泰富签订《关于上海墨鹍数码科技有限公司股权转让协议》，协议约定深圳墨麟放弃自墨鹍科技设立起到截止 2015 年 12 月 31 日对墨鹍科技累计投入的往来垫款形成的债权 62,194,185.80 元，作为对公司的资本性投入计入资本公积。

（四）盈利能力分析

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 号《审计报告-墨鹍科技》及天健审〔2017〕3-108 号《审计报告-墨鹍科技》，墨鹍科技 2014 年度、2015 年度、 2016 年度的利润表主要科目如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	16,233.07	1,308.40	14.65
营业成本	1,448.79	202.96	324.58
税金及附加	63.26	9.33	0.02
管理费用	3,830.53	4,350.27	2,661.50
财务费用	-18.78	-1.85	-0.13
利润总额	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
净利润	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
净利润率	67.52%	-	-

注：净利润率=净利润/主营业务收入

随着 2015 年 12 月《全民无双》的上线和 2016 年 3 月《决战武林》的上线，墨鹍科技的业务得到了迅速发展，2016 年 6 月开始，《全民无双》陆续登陆越南、台湾地区、韩国、泰国等，因此 2014 年度、2015 年度及 2016 年度营业收入分别达到 14.65 万元、1,308.40 万元和 16,233.07 万元，同期净利润分别为-2,965.30 万元、-3,314.77 万元及 10,961.16 万元，企业盈利状况明显改善，逐步进入盈利状态。

1 、利润表主要科目变化分析

（ 1 ）营业收入

墨鹍科技的营业收入主要包括游戏运营分成收入和游戏推广收入。报告期内，墨鹍科技的营业收入快速增长主要是因为《全民无双》和《决战武林》分别于 2015 年 12 月和 2016 年 3 月上线运营，并且取得了优异成绩。另外，《全民无双》于 2016 年 6 月开始在海外平台上线。

报告期内，墨鹍科技的营业收入构成如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	运营分成收入	16,233.07	100.00%	1,308.40	100.00%	-	-
	游戏推广收入	-	-	-	-	14.65	100.00%
	合计	16,233.07	100.00%	1,308.40	100.00%	14.65	100.00%

报告期内，墨鹍科技的主营业务收入包括来自第三方游戏运营平台公司的运营分成收入。

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（ 2 ）营业成本

墨鹍科技的营业成本主要是为游戏上线运营后提供维护及后续相关工作的人员成本，包括工资、社保、公积金等。报告期内，营业成本的变动趋势与营业收入的变动趋势一致。

（ 3 ）其他项目

报告期内，墨鹍科技利润表其他项目的情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
税金及附加	63.26	9.33	0.02
管理费用	3,830.53	4,350.27	2,661.50
财务费用	-18.78	-1.85	-0.13
资产减值损失	40.36	62.46	-5.53
投资收益	22.38	-	-
营业外收入	69.87	-	0.48

①税金及附加

税金及附加主要包括当期的各项附加税费，自 2016 年开始，印花税及河道管理费亦列报于该科目进行核算，增长趋势与营业收入保持一致。

②管理费用

管理费用在期间费用中占比较高系研发费用较高所致。墨鹍科技作为游戏研发企业，前期需要投入大量的研发经费，从而导致报告期内公司研发投入较高，进而导致管理费用增长较快，符合行业特点。报告期内，墨鹍科技管理费用具体构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	218.07	5.69%	246.00	5.65%	155.34	5.84%
研究开发费	3,333.58	87.03%	3,904.37	89.75%	2,272.09	85.37%
办公费	39.82	1.04%	42.47	0.98%	29.99	1.13%
折旧及摊销费	99.49	2.60%	47.09	1.08%	33.57	1.26%
租赁费	53.93	1.41%	35.55	0.82%	47.17	1.77%
水电及物业管理费	14.47	0.38%	14.00	0.32%	19.87	0.75%
差旅及交通费	10.97	0.29%	10.95	0.25%	35.38	1.33%

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项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
业务招待费	5.81	0.15%	8.88	0.20%	22.58	0.85%
税费	4.86	0.13%	2.17	0.05%	0.15	0.01%
其他	49.53	1.29%	38.80	0.89%	45.35	1.70%
合计	3,830.53	100.00%	4,350.27	100.00%	2,661.50	100.00%

③财务费用

财务费用主要包括银行利息收入、银行手续费以及汇兑损益。报告期内财务费用发生额均较小。

④资产减值损失

资产减值损失指按照本公司的会计政策计提的坏账准备，与应收账款及其他应收款的变动趋势一致。

⑤投资收益

2016 年度墨鹍科技的投资收益主要来自理财产品收益。

⑥营业外收入

墨鹍科技的营业外收入主要为个税返还以及增值税即征即退。

2 、报告期内毛利率分析

报告期内，墨鹍科技整体业务毛利率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务收入	16,233.07	1,308.40	14.65
主营业务成本	1,448.79	202.96	324.58
毛利	14,784.28	1,105.44	-309.93
毛利率（%）	91.08	84.49	-2,115.56

报告期内，墨鹍科技分产品业务毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	全民无双	决战武林	全民无双	决战武林	游戏推广
主营业务收入	11,346.19	4,886.88	1,308.40	-	14.65
主营业务成本	820.57	628.22	202.96	-	324.58
毛利	10,525.62	4,258.66	1,105.44	-	-309.93

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项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
毛利率（%）	92.77	87.14	84.49	-	-2,115.56

（ 1 ）报告期内毛利率变动分析

墨鹍科技 2015 年度及 2016 年度的综合毛利率分别为 84.49%和 91.08%，毛利率有所上升。

报告期内，墨鹍科技毛利率上升主要是由于成本降低导致，因为墨鹍科技的营业成本主要为人工成本，包括人员工资、社保及公积金等，对应的人员主要是负责游戏上线运营后维护工作的员工。游戏上线运营后，随着运营程度的不断深入，后续维护所需人员数量呈递减趋势，因此主营业务成本也呈递减趋势，导致毛利率会有所上升。

（ 2 ）与同行业比较情况

通过筛选 2014 年之后公告、截至本报告书签署日已经获得中国证监会核准的游戏行业重组案例，独立财务顾问和会计师选取了 8 个重组案例（并购标的为游戏研发商），具体信息如下：

序号	收购方	标的资产	标的公司主营业务	基准日
1	拓维信息（002261.SZ）	上海火溶信息科技有限公司90%股权	移动网络游戏研发	2014/04/30
2	奥飞娱乐（002292.SZ）	上海方寸信息科技有限公司100%股权	移动网络游戏研发	2013/08/31
3	大东南（002263.SZ）	上海游唐网络技术有限公司100%股权	移动网络游戏的开发及相关技术服务	2014/09/30
4	三五互联（300051.SZ）	深圳市道熙科技有限公司 100%股权	网络游戏开发	2014/10/31
5	掌趣科技（300315.SZ）	北京天马时空网络技术有限公司80%股权	移动网络游戏研发	2015/05/31
6	智度投资（000676.SZ）	深圳市范特西科技有限公司100%股权	网页游戏机移动游戏的研发及运营	2015/06/30

各标的公司在其各自报告期内，毛利率水平如下：

序号	公司名称	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
1	上海火溶信息科技有限公司（注1）	-	-	99.77%	96.17%	-

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序号	公司名称	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年
2	上海方寸信息科技有限公司（注2）	-	-	46.30%	100.00%	100.00%
3	上海游唐网络技术有限公司（注3）	-	-	97.70%	91.62%	-
4	深圳市道熙科技有限公司（注 4）	-	-	92.23%	88.83%	90.37%
5	北京天马时空网络技术有限公司（注5）	-	77.82%	72.36%	80.60%	-
6	深圳市范特西科技有限公司（注6）	-	94.93%	95.81%	97.50%	-
平均值		-	86.38%	84.03%	92.45%	95.19%
中位值		-	86.38%	94.02%	93.90%	95.19%
墨鹍科技		91.08%	84.49%	-	-	-

注1：上海火溶信息科技有限公司的财务数据取自致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第110ZA2113 号审计报告。

注2：上海方寸信息科技有限公司的财务数据取自广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字 [2013]第13000270219 号审计报告。

注3：上海游唐网络技术有限公司的财务数据取自中汇会计师事务所出具的中汇会审[2015]2875 号审计报告。

注4：深圳市道熙科技有限公司的财务数据取自天健会计师事务所出具的天健审[2014]13-27 号审计报告。

注5：北京天马时空网络技术有限公司的财务数据取自大华会计师事务所出具的大华审字[2015]005915 号审计报告。

注6：深圳市范特西科技有限公司的毛利率数据取自《智度投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

由上表可见，墨鹍科技报告期内，毛利率水平与同行业公司的毛利率平均值和中位置基本持平。

3 、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

墨鹍科技业务集中，报告期内利润均来源于游戏运营分成收入及版权金收入，已上线游戏产品的市场认可是公司利润实现的保障。墨鹍科技的的业务模式与盈利模式的详细情况请参见“第四节标的公司之一：墨鹍科技/八、墨鹍科技的主营业务情况/（二）业务模式”。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，拥有经验丰富的研发团队，研发业务体系日趋完善，游戏类型日益丰富。其于 2015 年底推出了首款 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》，由深圳腾讯独家代理运营，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位置；2016 年 3 月，推出 3D MMOARPG 页游《决战武林》，目前已通过内测，由西游网独家代理运营，该款游戏使用墨鹍科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯、三七互娱等多家互联网知名企业达成了稳定合作关系。

作为游戏研发商，墨鹍科技根据市场需求制定游戏产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定流程进行游戏的开发，在经过多轮测算并调整完善后形成正式游戏产品。在游戏设计上，墨鹍科技注重对目标用户的理解和分析，对于用户趣味、黏性、互动、付费的理论知识有一定的积累，因此获得了包括深圳腾讯及行业其它一线游戏发行公司与平台的青睐，让当前和后续产品在合作和推广上获得一定的优势。在游戏制作上，墨鹍科技团队有着深厚的技术及美术积累，公司拥有自己的 3D 游戏引擎团队与技术美术团队，在 3D 游戏画面表现上有领先优势。在变现方面，墨鹍科技凭借已上线的爆款手游《全民无双》、页游《决战武林》以及其他在研的优质网络游戏制作与授权运营实现价值变现，墨鹍科技收入来源分为游戏开发收入与游戏运营分成收入两大部分。

未来，墨鹍科技将秉承精益求精的研发精神，不断为玩家提供高品质游戏产品，以玩家需求为宗旨，全面拓展日韩、东南亚、北美、欧洲等重要海外市场，致力于成为国内最优秀的游戏研发公司。

作为精品游戏研发企业，除目前已经上线运营的两款游戏外，墨鹍科技正在积极研发新的游戏产品，保证未来期间的盈利状况。

（ 1 ）墨鹍科技净利润快速增长的主要原因分析

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕3-607 号《审计报告-墨鹍科技》及天健审〔2017〕3-108 号《审计报告-墨鹍科技》，墨鹍科技 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的利润表主要科目变动如下：

单位：万元

					单位：万
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度
	发生额	增长率	发生额	增长率	发生额
营业收入	16,233.07	1,140.68%	1,308.40	8,831.06%	14.65
毛利额	14,784.28	1,237.41%	1,105.44	456.67%	-309.93
毛利率	91.08%	-	84.49%	-	-2,115.56%
利润总额	10,961.16	430.67%	-3,314.77	-11.79%	-2,965.30
净利润	10,961.16	430.67%	-3,314.77	-11.79%	-2,965.30

墨鹍科技 2014 年、2015 年、2016 年的净利润分别为-2,965.30 万元、-3,314.77

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）万元、10,961.16 万元，报告期内，墨鹍科技盈利能力显著提升，主要系新游戏产品的推出使得墨鹍科技开始取得游戏运营分成收入，并于 2016 年开始盈利。具体原因如下：

①新游戏上线，营业收入快速增长

报告期内，墨鹍科技的主营业务收入主要为来自第三方游戏运营公司的运营分成收入。报告期内墨鹍科技共上线运营了两款游戏，其中，《全民无双》于 2015 年 12 月进入不限号不删档付费测试阶段，《决战武林》于 2016 年 3 月进入付费测试阶段,同时，《全民无双》于 2016 年 6 月开始登陆海外平台（越南、台湾地区、泰国、韩国等）。随着新游戏的上线运营为墨鹍科技带来了营业收入并使墨鹍科技在报告期内扭亏为盈。

②游戏上线后成本下降导致毛利率有所上升

墨鹍科技 2015 年度及 2016 年度的综合毛利率分别为 84.49%和 91.08%，毛利率有所上升。报告期内，墨鹍科技毛利率上升主要是由于成本降低导致，因为墨鹍科技的营业成本主要为人工成本，包括人员工资、社保及公积金等，对应的人员主要是负责游戏上线运营后相关维护工作的员工。游戏上线运营后，随着运营程度的不断深入，后续维护所需人员数量呈递减趋势，因此主营业务成本也呈递减趋势，导致毛利率会有所上升。

随着墨鹍科技业务的增长，带来了营业收入的快速增长和毛利率的上升，因此，报告期内墨鹍科技净利润呈现快速增长的态势。

另外，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯、三七互娱等多家互联网知名企业达成了稳定合作关系。未来，墨鹍科技将秉承精益求精的研发精神，不断为玩家提供高品质游戏产品，以玩家需求为宗旨，全面拓展日韩、东南亚、北美、欧洲等重要海外市场，致力于成为国内最优秀的游戏研发公司。作为精品游戏研发企业，除目前已经上线运营的两款游戏外，墨鹍科技正在积极研发新的游戏产品，保证未来期间的盈利状况。

4 、报告期内非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析

墨鹍科技 2014 年度、2016 年度的非经常性损益分别为 0.48 万元、29.90 万元，2015 年度无非经常性损益。2014 年度和 2016 年度的非经常性损益主要为理

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财产品投资收益和个税手续费返还，对墨鹍科技的经营成果不构成较大影响。

报告期内，墨鹍科技无投资收益，对墨鹍科技经营成果不构成影响。

墨鹍科技 2014 年度、2015 年度及 2016 年度少数股东损益均为 0，对墨鹍科技经营成果不构成影响。

（五）现金流量分析

报告期内，墨鹍科技的现金流量情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,630.37	-3,013.98	-2,447.41
投资活动产生的现金流量净额	-6,932.99	-72.95	-181.42
筹资活动产生的现金流量净额	3,080.00	3,085.50	2,558.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-16.73	2.05	-
现金及现金等价物净增加额	6,760.65	0.62	-70.30
期初现金及现金等价物余额	0.81	0.19	70.48
期末现金及现金等价物余额	6,761.46	0.81	0.19

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入科目之间的比例情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	17,639.76	960.00	306.47
营业收入	16,233.07	1,308.40	14.65
比例	108.66%	73.37%	2091.95%

（六）墨鹍科技主要游戏的用户行为合理性分析

1 、全民无双

（ 1 ）流水、月活跃用户数分析

《全民无双》自 2015 年 12 月在腾讯平台正式上线运营，并在游戏运营的第二个月达到顶峰，随着游戏进入平稳运营期，渠道导量增速放缓，用户呈现一定程度的自然流失，流水亦随之下降，符合一般游戏的发展规律。

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（ 2 ）付费率、ARPU 值分析

《全民无双》由深圳市腾讯计算机系统有限公司独家代理，自 2015 年 12 月正式上线运营，上线前期新增用户较多，用户尚处于对游戏角色、游戏玩法等的摸索和熟悉阶段，为更好地体验游戏并避免无谓浪费，用户倾向于先小额充值体验游戏进行试错，因此上线初期用户付费率较高但充值金额相对较小也较为分散，月均 ARPU 值相对较低。

随着游戏的平稳运营，新的游戏系统玩法功能和消费点不断迭代优化，加之商业化推广活动的精细化运营及大客户服务质量的提升，进一步增加了付费用户的粘性，因此核心用户自然发生沉淀，游戏的重度用户倾向于保持自身在游戏中的领先地位并逐步提高付费，而新进用户为拉平其与领先用户之间劣势需要付出的成本随时间推移逐步升高，付费意愿也因此逐步降低。故月用户付费率、月均 ARPU 值呈现反向变动趋势。

墨鹍科技为改变这一趋势，增强用户的付费意愿，通常会定期及不定期的推出各种活动。《全民无双》在报告期内推出的主要活动包括全年多次的充值返利及限时神将活动，每周末的夺宝活动，2 月份开启的充值排行榜及充值返钻活动等。墨鹍科技于 2016 年 3 月对《全民无双》调整了付费活动设计，降低了用户付费门槛，并推出了“神器+觉醒”等新的玩法，在 2016 年 5 月劳动节期间、端午节期间推出了大力度的“充值返钻”活动。《全民无双》的付费率、ARPU 值的变动趋势与上述活动保持一致。因此，《全民无双》的玩家充值变动趋势与其运营活动保持一致，具有合理性。

（ 3 ）TOP2000 用户行为分析

截止 2016 年 8 月 31 日，《全民无双》充值排名前 2000 的玩家的充值总流水为 13,805.30 万元,占截止 2016 年 8 月 31 日《全民无双》总流水 39,942.36 万元的 34.56%。

根据统计，排名前 2000 的付费玩家的首次充值日期分布如下：

月份	首次充值账号数量	占比
2015年12月	898	44.90%
2016年1月	581	29.05%

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月份	首次充值账号数量	占比
2016年2月	181	9.05%
2016年3月	123	6.15%
2016年4月	104	5.20%
2016年5月	69	3.45%
2016年6月	36	1.80%
2016年7月	6	0.30%
2016年8月	2	0.10%
合计	2000	100.00%

本次重组的独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日《全民无双》前 2000 名玩家第一次登陆及最后一次登陆的时间进行了提取，然后对玩家充值行为时间进行了检查，玩家充值时间均在玩家上述首尾两次登陆行为发生时间之间。

本次重组的独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日前述《全民无双》前 2000 名玩家的登陆间隔时间进行了统计，99.77%的玩家登陆间隔小于等于 2 日，符合用户行为逻辑。

本次重组的独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日前述《全民无双》前 2000 名玩家充值后下一次登陆行为间隔时间进行了统计分析，近 100.00%的玩家充值行为发生后 2 日内发生玩家登陆行为，符合用户行为逻辑（对于连续充值且充值期间无登录的情况，视连续充值为一次充值，并以该次连续充值与连续充值之后的第一次登录之间的间隔作为充值后登陆行为间隔时间）。

《全民无双》游戏中主要的钻石消费形式如下：

序号	道具名称	序号	道具名称
1	夺宝	28	武将抽卡
2	快捷购买疲劳值	29	魔王梦靥扫荡
3	神将活动	30	过关斩将复活
4	个人限购	31	公会礼包
5	VIP特惠礼包购买	32	钻石抽装备
6	魂匣抽卡（vip等级抽卡）	33	使用钻石购买新功能开启物品
7	云游商人（黑市商人）	34	八门金锁神秘礼包购买
8	守护灵钻石培养	35	一键提升士气
9	购买道具	36	激活士气
10	幸运轮盘	37	补签到
11	无双商店	38	武将技能升级

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序号	道具名称	序号	道具名称
12	快捷购买金币	39	主公装备升星保级
13	升级士气	40	扫荡副本
14	武将十连抽卡	41	宝石开孔
15	钻石10连抽装备	42	过关斩将商店兑换
16	使用钻石重置我要关羽次数	43	八门金锁阵商城兑换（燃烧的远征）
17	商店刷新	44	跨服竞技场购买次数
18	购买副本次数	45	军团BOSS,插队消耗钻石
19	战队装备升星	46	群雄争霸商店兑换
20	黑市（地精商人）	47	竞技场商城兑换
21	八门扫荡	48	回归礼包
22	无条件快速购买	49	军团商城兑换
23	购买聚宝盆	50	购买军团鼓舞
24	一键附魔	51	创建公会
25	全服限购	52	修改名字
26	快捷购买技能点	53	世界聊天
27	竞技场购买次数	-	-

本次重组的独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日《全民无双》累计充值前 2000 名的玩家上述 53 种钻石消耗形式进行了统计，其中消耗排名前十的行为情况如下表所示：

序号	道具/装备名称	消费钻石（游戏币）	占总消费钻石比例（%）	消耗形式简介
1	夺宝	576,493,160.00	24.58	消耗钻石参与夺宝活动，可以获取很多性价比高的道具
2	快捷购买疲劳值	331,726,950.00	14.14	消耗钻石购买体力值，购买次数越多单次所需钻石越多
3	神将活动	255,700,850.00	10.90	活动期间消耗钻石参与，每次购买均可获得道具奖励，购买次数累计积分，积分越高获取的最终奖励越多
4	个人限购	210,016,600.00	8.95	活动期间，每天可以购买指定道具N次
5	VIP特惠礼包购买	80,251,000.00	3.42	VIP特权礼包，需要消耗钻石购买，V等级越高可以购买的 V特权礼包越多
6	魂匣抽卡（vip等级抽卡）	79,466,750.00	3.39	魂匣抽卡在V12开启，消耗钻石可以获取高品质武将或武将魂石
7	云游商人（黑市商人）	76,475,200.00	3.26	云游商人（黑市商人），消耗钻石可以购买道具

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序号	道具/装备名称	消费钻石（游戏币）	占总消费钻石比例（%）	消耗形式简介
8	守护灵钻石培养	74,227,500.00	3.16	神兽系统可以消耗钻石进行快速培养提高属性
9	购买道具	71,724,551.00	3.06	集市商人（所有玩家开放）消耗钻石购买道具
10	幸运轮盘	58,068,650.00	2.48	幸运转盘活动，活动期间玩家消耗钻石进行转盘获取奖励，每次转盘累计积分，积分越高获取的最终奖励越多
合计		1,814,151,211.00	77.35

《全民无双》高等级玩家更加注重的是游戏本身的可玩性，所以消费集中在武将培养、顶级道具获取以及游戏体力购买上。上述消费统计证明了《全民无双》充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的钻石消费形式多样化。

综上所述，截止 2016 年 8 月 31 日，《全民无双》前 2000 名玩家的玩家行为符合一般逻辑，未发现明显异常情况。

2 、决战武林

（ 1 ）流水、月活跃用户数分析

《决战武林》自 2016 年 3 月开始封测，2016 年 4 月正式上线，交由成都趣乐多独家代理。网页游戏的成长期通常为 3-6 个月，成都趣乐多于 2016 年 3-5 月自行运营《决战武林》，并于 2016 年 5 月底开始于腾讯、360、三七互娱等公司开始进行联合运营。前述合作伙伴均为中国网页游戏主要渠道商，流量覆盖面积广。故 2016 年 5-7 月，《决战武林》处在游戏的成长期内，流水及活跃用户数量保持持续上涨，随着游戏步入稳定期，2016 年 7-8 月的流水期活跃用户数量开始出现下滑。

（ 2 ）付费率、ARPU 值分析

《决战武林》2016 年 3 月-7 月均为其推广期，注册用户增长均匀，各项推广活动较为稳定，故付费率保持较为稳定的水平，随着 7 月末游戏进入稳定期，付费率出现了一定幅度的下降。但随着游戏运营时间的推移，墨鹍科技对于游戏运营方法的改进及用户对于游戏机制的理解加深，ARPU 值呈现逐月提升的趋

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）势，符合网页游戏一般规律。

截止 2016 年 8 月 31 日，墨鹍科技为增强用户的付费意愿，定期及不定期的推出了多种活动。包括首次开启 1000 个服务器时的千服庆典、各月月末的月末狂欢及月末累充、端午节活动、欧洲杯活动、不定期的消费返利+砸金蛋活动、暑期的夏日累充及暑假狂欢、情人节活动、中元节活动、助威奥运、8 月开启的武林豪礼等等。

截止 2016 年 8 月 31 日，《决战武林》的付费率、ARPU 值变动趋势与其运营活动保持一致，具有合理性。

（ 3 ）TOP2000 用户行为分析

截止 2016 年 8 月 31 日，《决战武林》获取元宝前 2000 名的玩家的充值总流水为 4,896.99 万元（其中，联运方之一深圳腾讯的用户根据会员等级不同，可享有一定折扣，单个玩家实际充值金额墨鹍科技并不掌握，故按照玩家获得元宝数量进行换算推导其充值金额，具有一定的误差），约占截止 2016 年 8 月 31 日《决战武林》总流水 19,613.65 万元的 24.97%。

根据统计，排名前 2000 名的付费玩家的首次充值日期分布如下：

月份	首次充值账号数量	占比
2016年4月	128	6.40%
2016年5月	715	35.73%
2016年6月	618	30.88%
2016年7月	400	19.99%
2016年8月	56	2.80%
360平台（无数据）	83	4.20%
合计	2,000	100.00%

注：上述 2000 名玩家中，联运方之一的360 平台未开放其平台玩家历次充值时间查询。

本次重组的独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日墨鹍科技的《决战武林》前 2000 名玩家第一次登陆及最后一次登陆的时间进行了检查，然后对玩家充值行为时间进行了检查（不包含 360 平台用户），前述充值行为时间均在玩家上述首尾两次登陆行为发生时间之间。

本次重组的独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日墨鹍科技的《决战武林》前 2000 名玩家的登陆间隔时间进行了分析，99.80%的玩家登陆行为间隔小于等

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）于 2 日，符合用户行为逻辑。

本次重组的独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日墨鹍科技的《决战武林》前 2000 名玩家充值后下一次登陆行为间隔时间进行了统计分析，99.59%的玩家（不包含 360 平台用户）充值行为发生后 2 日内发生玩家登陆行为，符合用户行为逻辑（对于连续充值且充值期间无登录的情况，视连续充值为一次充值，并以该次连续充值与连续充值之后的第一次登录之间的间隔作为充值后登陆行为间隔时间）。

根据成都趣乐多提供的数据，《决战武林》主要的元宝消费形式如下：

序号	道具名称	单价（元宝）	简介
1	仓库	10,20,40,80,120	游戏内仓库格子扩充消耗元宝
2	离线经验找回	价格根据经验多少变化	领取游戏内离线奖励消耗元宝和金币
3	宝藏	30元宝	通过密室宝藏进行抽奖消耗（可以使用道具代替）
4	PK值清除	1点PK对应1元宝（最多1000）	元宝清除玩家PK值，根据PK多少来确定价格
5	扩展背包	最低5元宝，会递增	背包格子开启
6	复活	10元宝	游戏内玩家复活时直接购买复活道具
7	NPC商店	根据不同道具价格不同	玩家通过游戏内NPC商店购买的消耗
8	NPC商店回购	-	玩家通过随身商店回购消耗
9	商城	不同道具价格不同	玩家通过商城购买消耗的
10	一键完成所有	100元宝	原先的日常任务、帮会任务讨伐任务一键完成所有功能消耗元宝
11	一键完成	5元宝/任务	一键完成单个任务、帮会任务日常任务和讨伐任务
12	多倍完成	10元宝/任务	双倍完成日常任务可领取多倍奖励，消耗元宝
13	任务吞噬	5元宝	讨伐任务吞噬可获得经验多倍加成
14	物品操作	根据强化等级不同，消耗不同	装备强化操作（必成）
15	副本进入	逐步递增15,30,45,60,75,90,105….	游戏内副本次数使用完成后，花费20 元宝再次进入副本挑战，主要准队进阶副本
16	购买月卡投资	月卡300，投资银行188,588,1888	购买月卡和投资银行
17	触发	20元宝（占卜递增5）	占卜祭旗消耗
18	刷新镖车任务	刷新20任务，指定100任务	刷新镖车和指定镖车
19	快速进阶	单个进阶石20任务，根据等阶消耗数量扣除对应，存在绑元购买不扣除元宝的情况	游戏进阶线养成升级进阶
20	创建公会	100元宝	游戏内花费元宝创建公会

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序号	道具名称	单价（元宝）	简介
21	VIP购买	根据VIP等级价格不同	游戏内VIP每日礼包的购买
22	拍卖购买	根据玩家拍卖的价格决定	拍卖系统购买道具消耗
23	赠送鲜花	25（9朵）/150（99朵）	给玩家赠送鲜花消耗
24	比武场购买次数	根据次数不同价格不同	比武场内购买挑战次数
25	开宝箱	不同宝箱开启价格不同	游戏内一些开宝箱的花费行为
26	游戏的活动商店	不同道具价格不同	游戏的活动商店折扣商店

累计充值前 2000 名的玩家在截止 2016 年 8 月 31 日对上述 26 种元宝消耗形式，其中消耗排名前十的行为情况如下表所示：

道具装备名称	消费元宝（游戏币）	占总消费元宝比例（%）
玩家通过商城购买消耗	295,977,803.00	49.56
游戏内一些开宝箱的花费行为	126,600,720.00	21.20
游戏的活动商店折扣商店	49,633,524.00	8.31
快速进阶（包含元宝和绑元）	32,521,920.00	5.45
通过密室宝藏进行抽奖消耗（可以使用道具代替）	21,344,265.00	3.57
游戏内玩家使用道具物品消耗（开启特定礼包需要消耗元宝）	16,341,878.00	2.74
祭旗占卜消耗	16,322,130.00	2.73
通过游戏内和其他玩家交易获得	9,043,025.00	1.51
双倍完成日常任务可领取多倍奖励，消耗元宝	7,742,255.00	1.30
刷新镖车任务	5,041,980.00	0.84
	580,569,500.00	97.22

《决战武林》高等级玩家主要通过等级及高级道具与其他玩家拉开差距，所以消费集中在道具获取、等级经验购买上。根据前述统计可知，《决战武林》充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的元宝消费形式多样化。

综上所述，截止 2016 年 8 月 31 日，《决战武林》前 2000 名玩家的玩家行为符合一般逻辑，未发现明显异常情况。

三、智铭网络所属行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）智铭网络所属行业特点

智铭网络主营业务为网页游戏、移动游戏的非独家代理及联合运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），智铭网络主营网络游戏业务，属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

” “I64 互联网相关服务。

关于网络游戏行业的特点部分的论述，请详见本节“二、墨鹍科技所属行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）墨鹍科技所属行业特点”相关内容。

（二）标的资产在行业中的竞争情况及核心竞争力

1 、主要竞争对手

报告期内，标的公司智铭网络主营业务为代理、运营、发行网页游戏与移动游戏，以下为标的公司智铭网络在行业中的主要竞争对手：

企业名称	简称	简介
广州易幻网络科技有限公司	易幻网络	易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、模拟经营、 MMO多种类型，主要的产品包括：《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪2》等业界知名游戏。
杭州哲信信息技术有限公司	哲信信息	哲信信息是从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模式，以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托，通过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品，以及多元化的发行渠道体系，将优质的游戏内容和服务提供给数以亿计的用户，从中获取游戏发行运营收入分成。杭州哲信在移动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌。

2 、智铭网络竞争优势

（ 1 ）完善的组织架构和优秀的人才团队

网页游戏行业和移动游戏行业对运营、策划、程序、技术等环节均有较高的专业性要求。智铭网络拥有完善的组织构架以及人才团队，独立的管理支撑部、商务部、广告部、运营部、设计部等职能部门能够满足游戏产品发行及运营的各层次作业需求。智铭网络核心团队近年来专注于游戏领域业务发展，积累了丰富的游戏产品发行和运营经验，形成较强的游戏产品理解能力。各部门分工明确，密切配合，形成了智铭网络游戏发行业务成功的有效保障。

（ 2 ）发掘并发行运营优质的游戏产品

智铭网络创始人胡宇航先生是国内知名的游戏制作人，曾带领团队研发出千万级页游大作《大天使之剑》、《传奇霸业》，在领导团队从事游戏代理、联合运营业务过程中，能够从游戏制作的角度，全面审视游戏受众人群特性，关注核心

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）用户体验、运营流程和游戏质量，大大增加代理联运产品的成功机会。智铭网络自 2014 年成立至今，已成功代理运营《传奇霸业》和《梦幻西游》等游戏，多个产品在各类游戏排行榜中均位列前茅。其中，智铭网络代理的《传奇霸业》获得了“2015 年度大作”、“2015 年度最受欢迎游戏”等诸多荣誉；智铭网络代理的《梦幻西游》手游成为 2015 年的国民手游，发行期间该游戏在 App Store 各大榜单中均成为龙头游戏，在线人数屡破记录。智铭网络注重于发掘、选取并代理运营优质的游戏产品，而游戏产品在激烈的游戏市场中取得成功，同时为智铭网络建立起良好的品牌形象，从而树立起核心竞争优势。

（ 3 ）与业内领先的联合运营平台保持密切合作关系

联合运营平台（即推广渠道商的自有平台）是决定游戏产品用户数量、用户粘性的核心因素之一，领先的联合运营平台可在短时间内为游戏产品带来大量持续付费的高质量游戏玩家，促进游戏产品的成功运营。

（ 4 ）拥有成熟的游戏发行运营体系

方式	内容
游戏预热	充分利用媒体、渠道的预热专区、预约板块进行产品曝光，通过论坛“踩楼”、“签到” 等预热活动，提升游戏的关注热度，促进游戏上线当天的用户量迸发

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

方式	内容
针对性包装	在导入用户前，运营团队针对游戏召开数次沟通会，通过对产品卖点的提炼、目标人群的特性研究和测试玩家的反馈，定位产品的核心包装项，结合游戏本身特性进行包装设计，包括但不仅限于宣传ICON、截图等
跟踪反馈	跟踪玩家QQ群、玩家论坛、评论，对玩家所提问题及时整理、汇总，并在游戏内或通过论坛活动、玩家回访等方式进行反馈，关注用户成长
长期互动	一方面，在游戏内通过精细化的运营活动，提升游戏的用户留存，包括专属礼包、节日礼包和策划活动；另一方面，注重建立良好的口碑，比如，利用产品亮点让用户分享游戏趣味性；让玩家编制新手教程、玩家攻略，提升玩家的参与感；邀请玩家作为玩家管理员，一起维护游戏良好氛围

智铭网络通过建立起成熟的游戏运营体系，保障游戏产品的成功运营，有助于代理运营业务的长期稳定发展，增强了核心竞争力。

（三）财务状况分析

1 、资产结构分析

（ 1 ）资产结构总体分析

根据天健会计师出具的《审计报告-智铭网络》，智铭网络 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的资产状况如下：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	流动资产：
货币资金	4,690.81	21.25%	351.86	1.44%	18.73	64.50%
应收账款	16,922.88	76.67%	9,059.48	37.19%	10.30	35.47%
预付账款	199.02	0.90%	189.03	0.78%	-	-
其他应收款	0.08	0.00%	14,761.06	60.59%	-	-
其他流动资产	100.40	0.45%	-	-	0.01	0.03%
流动资产合计	21,913.18	99.28%	24,361.44	100.00%	29.04	100.00%
	非流动资产：
固定资产	0.19	0.00%	-	-	-	-
递延所得税资产	158.00	0.72%	-	-	-	-
非流动资产合计	158.19	0.72%	-	-	-	-
资产合计	22,071.36	100.00%	24,361.44	100.00%	29.04	100.00%

智铭网络 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的资产总额分别为 29.04 万元、 24,361.44 万元和 22,071.36 万元，资产总额在 2015 年末较 2014 年末大幅增长的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）主要原因如下：智铭网络于 2014 年 11 月底成立，2014 年业务尚未正式开展且股东的出资尚未到位，因此资产规模较小；随着 2015 年初智铭网络股东出资到位且智铭网络在游戏代理发行、联合运营业务规模快速增长，资产总额规模也随之大幅上升，因此智铭网络总资产规模较 2014 年末大幅增长。智铭网络资产总额在 2016 年末较 2015 年末减少了 9.40%，主要原因是由于其他应收款 2016 年末较 2015 年末减少较多；

报告期内智铭网络的资产以流动资产为主，2014 年末、2015 年末和 2016 年末的流动资产在资产总额中的占比分别为 100.00%、100.00%和 99.28%，体现出互联网公司“轻资产”的经营特点。

（ 2 ）流动资产结构分析

智铭网络的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款构成，2014 年末、2015 年末、及 2016 年末，上述三项资产账面价值合计占当年流动资产的比例分别为 99.97%、99.22%和 97.92%。

①货币资金

智铭网络 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的货币资金分别为 18.73 万元、 351.86 万元和 4,690.81 万元，占总资产的比例分别为 64.50%、1.44%和 21.25%。 2014 年末货币资金占总资产比例较高的主要原因系智铭网络于 2014 年底成立，尚处于业务的筹备期，业务并未正式开展，因此货币资金占资产总额的比例较高。在 2015 年度，随着 2015 年 1 月份两位股东上海志仁和胡宇航 1,000 万元注册资本的到位（淮瑞验发字(2015)001 号验资报告）以及游戏发行及代理业务的快速发展，货币资金金额有所增长但占总资产比例有所下降。

②应收账款

智铭网络 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的应收账款账面价值分别为 10.30 万元、9,059.48 万元和 16,922.88 万元，占总资产的比例分别为 35.47%、37.19% 和 76.67%。2015 年末较 2014 年末的应收账款增加 9,049.18 万元，主要原因是智铭网络于 2014 年底成立，尚处于业务的筹备期，业务并未正式开展，因此应收账款 2014 年末余额较小，在 2015 年度智铭网络的游戏代理及发行业务步入正轨，应收账款的规模随着营业收入规模的快速增长而增加。2016 年末较 2015 年末的

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）应收账款增加 7,863.4 万元，主要原因系游戏代理业务快速增长所致；

从账龄结构来看，智铭网络的应收账款为 1 年以内的应收账款，2015 年末和 2016 年末，账龄在一年之内的应收账款占比分别为 100.00%和 100.00%，智铭网络已按照会计政策计提了相应的应收账款坏账准备。

从应收账款的对象来看，深圳腾讯占 2015 年末及 2016 年末的应收账款的 100.00%和 98.59%；2014 年末的应收账款为应收安徽尚趣玩的软件购买款项 10.00 万元，其中安徽尚趣玩为上市公司三七互娱的全资子公司，构成智铭网络的关联方。

报告期内，应收账款占比逐年上升的主要原因是业务规模扩张，销售收入快速增长：2014 年度、2015 年度及 2016 年度，智铭网络的游戏代理发行及联合运营业务一直处于高速增长期，2014 年度、2015 年度及 2016 年度对应实现的收入分别为 10.00 万元、27,531.08 万元、47,012.51 万元，2015 年和 2016 年收入增长率分别为 275.31%和 70.76%。在此期间，国内游戏行业也处于快速发展期，智铭网络抓住了手机游戏和网页游戏行业迅速发展的机遇，凭借自身的竞争优势带来销售收入快速增长。综上，销售收入增长是应收账款规模增长的直接原因和主要原因。由于报告期内的应收账款大都为应收深圳腾讯的游戏分成款，由于客户信誉度较高，账期一般在 3 个月内。截至 2016 年末，2015 年末、2014 年末的应收款项均已收回。

③其他应收款

智铭网络 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的其他应收款余额分别为 0 万元、14,761.06 万元和 0.08 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、60.59%和 0.00%。 2015 年末，智铭网络的其他应收款主要由应收西藏泰富的款项构成，占当期其他应收款的比例为 100.00%。西藏泰富为智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司，因此西藏泰富构成智铭网络的关联方。

报告期内，智铭网络的其他应收款的构成情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	款项性质	2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
		账面余额	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备	账面余额	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
西藏泰富	关联方往来款	-	-	-	14,761.06	100.00	-
林诗颖	应收暂付款	0.04	53.33	0.00	-	-	-
张祥瑜	应收暂付款	0.04	46.67	0.00	-	-	-
小计		0.08	100.00	0.00	147,61.06	100.00	-

2015 年其他应收款的产生原因及占总资产比例较高的原因如下：上述主要系与西藏泰富的关联方往来，西藏泰富为智铭网络的控股股东上海志仁的全资子公司, 对资金需求较高，智铭网络对西藏泰富的资金拆借主要进一步满足集团公司战略定位的需求。同时，由于西藏泰富具有资金归集的定位，能通过各家公司的资金归集，提高资金调配效率，故也产生一定的资金拆借。上述其他应收西藏泰富的款项未损害上市公司的利益。

（ 3 ）非流动资产结构分析

智铭网络在 2014 年末、2015 年末和 2016 年年末的非流动资产余额分为 0 万元、0 万元和 158.19 万元，其中 2016 年末的非流动资产由递延所得税资产组成。

2 、负债结构分析

（ 1 ）负债结构总体分析

根据天健会计师出具的《审计报告-智铭网络》，智铭网络 2014 年末、2015 年末和 2016 年末的负债结构如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	流动负债：
应付账款	15,249.47	93.23%	22,676.94	97.47%	-	-
应付职工薪酬	98.18	0.60%	11.38	0.05%	8.43	25.19%
应交税费	140.60	0.86%	576.12	2.48%	0.04	0.11%
其他应付款	506.27	3.10%	1.78	0.01%	25.00	74.70%

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他流动负债	362.52	2.22%
流动负债合计	16,357.03	100.00%	23,266.22	100.00%	33.47	100.00%
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	16,357.03	100.00%	23,266.22	100.00%	33.47	100.00%

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，智铭网络的负债总额分别为 33.47 万元、 23,266.22 万元和 16,357.03 万元，全部由流动负债组成。负债总额 2015 年末较 2014 年末增加 23,232.76 万元，同比增长 69,421.87%，主要原因系游戏代理业务快速增长所致。负债总额在 2016 年末较 2015 年末减少 6,909.19 万元，同比减少 29.70%，主要原因为应付账款在 2016 年末较 2015 年末减少 7,427.47 万元，系正常结算导致的余额变化所致。

（ 2 ）流动负债结构分析

智铭网络流动负债主要由应付账款和其他应付款构成，截至 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，上述两项负债账面价值合计占当年流动负债的比例分别为 74.70%、97.48%和 96.33%。

①应付账款

2014 年末、2015 年末、2016 年末的应付账款的账面价值为 0 万元、22,676.94 万元和 15,249.47 万元。2015 年末较 2014 年末的应付账款增加 22,676.94 万元，增幅较大，主要原因系智铭网络于 2014 年底成立，尚处于业务的筹备期，业务并未正式开展，因此应付账款 2014 年末余额为 0；在 2015 年度，智铭网络游戏代理发行及联合运营业务的步入正轨，应收账款的规模随着营业收入规模的快速增长，经营性应付账款（游戏分成款）相应增加所致。

2016 年末应付账款的前五名的情况如下：

单位名称	款项性质	账面余额（元）	占应付账款余额的比例（%）
杭州网易雷火科技有限公司	游戏分成款	56,229,454.95	36.87
安徽尚趣玩网络科技有限公司	游戏分成款	34,884,083.17	22.88
广州三七互娱	游戏分成款	22,590,976.85	14.81
天津紫龙奇点互动娱乐有限公司	游戏分成款	4,824,841.07	3.16

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

单位名称	款项性质	账面余额（元）	占应付账款余额的比例（%）
北京紫御科技有限公司	游戏分成款	2,865,467.59	1.88
小计		121,394,823.63	79.60

2015 年末应付账款的前五名的情况如下：

单位名称	款项性质	账面余额（元）	占应付账款余额的比例（%）
江苏嘉趣网络科技有限公司	游戏分成款	137,191,826.40	60.50
安徽尚趣玩网络科技有限公司	游戏分成款	65,562,343.69	28.91
三七互娱（上海）科技有限公司	游戏分成款	20,633,801.93	9.10
上海硬通网络科技有限公司	游戏分成款	2,395,495.40	1.06
广州星众信息科技有限公司	信息服务费	627,130.20	0.28
小计		226,410,597.62	99.84

在 2015 年的应付账款前五名均为上市公司之控股子公司；2016 年的应付账款前五名中，杭州网易雷火科技有限公司为上市公司之非关联方，安徽尚趣玩和广州三七互娱为上市公司之子公司，上市公司持有天津紫龙奇点互动娱乐有限公司 4.75%的股权，北京紫御科技有限公司为天津紫龙之全资子公司。

②其他应付款

智铭网络 2014 年末、2015 年末及 2016 年末的其他应付款余额分别为 25.00 万元、1.78 万元和 506.27 万元，分别占当期流动负债的比例为 74.70% 、0.01% 和 3.10%。

2014 年末其他应付款系智铭网络因业务筹备而向控股股东上海志仁借款 25 万元所致；2015 年末其他应付款的金额较小；2016 年末其他应付账款主要由关联方往来款构成。

（ 3 ）非流动负债构成分析

智铭网络的负债全部由流动负债构成，无非流动负债部分。

3 、资产减值情况

智铭网络最近两年及一期的资产减值准备情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款坏账准备	877.43	476.81	-

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应收款	0.00	-	-
合计	877.44	476.81	-

注：2014 年度的销售收入全部为向关联方销售APP 软件收入组成，按照智铭网络的会计政策，对于关联方往来组合采用个别认定法来计提坏账准备。2014 年末未发现明显的坏账减值迹象，因此不单独计提坏账准备。

智铭网络制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。

4 、主要财务指标分析

（ 1 ）偿债能力指标

报告期内，智铭网络的偿债能力指标如下表所示：

项目	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
流动比率	1.34	1.05	0.87
速动比率	1.33	1.05	0.87
资产负债率	74.11%	95.50%	115.24%
息税折旧摊销前利润（万元）	5,704.35	293.31	-4.43
利息保障倍数	不适用	不适用	不适用
经营活动现金流净额（万元）	4,529.16	-666.87	18.73

注：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债*100%

③资产负债率=负债总额/资产总额

④息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

⑤利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息费用（报告期内，智铭网络未发生任何利息费用，因此该指标不适用）

智铭网络 2014 年末、2015 年末和 2016 年末的资产负债率分别为 115.24%、

95.50%和 74.11%。资产负债率变动的原因主要系随着业务发展，新游戏代理运

营，智铭网络资产规模快速增长所致。

报告期内随着游戏代理业务的快速增长，收入规模的增加带来流动资产的增

加，继而导致流动比率和速动比率的不断增长。

（ 2 ）资产周转能力指标

报告期内，智铭网络的资产周转能力指标如下表所示：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应收账款周转率（次/年）	3.62	6.07	1.94

注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

报告期内，智铭网络的应收账款周转率保持稳定。随着《传奇霸业》和《梦幻西游》两款游戏的上线运营，2014 年末、2015 年末和 2016 年末的应收账款账面余额分别为 10.30 万元、9,059.48 万元和 16,922.88 万元，对应期间的主营业务收入规模分别为 10.00 万元、27,531.08 万元和 47,012.51 万元。报告期内智铭网络应收账款周转率不稳定的主要原因是由于 2014 年末智铭网络游戏产品代理运营刚开展，因此应收账款期初数较小导致 2015 年周转率偏高。

（四）盈利能力分析

根据天健会计师出具的《审计报告-智铭网络》，智铭网络 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的利润表主要科目如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	47,012.51	27,531.08	10.00
营业成本	37,434.12	25,441.17	-
销售费用	3,530.53	1,209.27	-
管理费用	367.21	94.34	14.39
财务费用	-0.58	-6.22	-
利润总额	895.80	293.31	-4.43
净利润	4,809.11	99.64	-4.43
净利润率	10.23%	0.36%	-44.26%

报告期内智铭网络的游戏发行代理及联合运营业务迅速发展，智铭网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的营业收入分别为 10.00 万元、27,531.08 万元和 47,012.51 万元，净利润分别为-4.43 万元、99.64 万元和 4,809.11 万元，净利润的上涨代表着企业的盈利能力随着游戏代理发行及联合运营业务的增强而增强。

1 、利润表主要科目变化分析

（ 1 ）营业收入

智铭网络的主营业务为游戏代理发行及联合运营业务，所代理发行的游戏主要为手机游戏和网页游戏两种，两种游戏类型的具体收入情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
手游业务	28,142.30	59.86%	25,933.14	69.28%	7.85%
页游业务	18,870.21	40.14%	11,500.98	30.72%	39.05%
合计	47,012.51	100.00%	37,434.12	100.00%	20.37%
项目	2015 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
手游业务	16,250.91	59.03%	18,741.88	73.67%	-15.33%
页游业务	11,280.17	40.97%	6,699.29	26.33%	40.61%
合计	27,531.08	100.00%	25,441.17	100.00%	7.59%
项目	2014 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
其他-软件销售业务	10.00	100.00%	-	-	100.00%
合计	10.00	100.00%	-	-	100.00%

报告期内主要游戏产品的分成收入和盈利情况如下：

单位：万元

游戏名称	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2015 年度
	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）
传奇霸业	18,483.73	11,305.90	38.83	9,945.34	6,221.75	37.44
梦幻西游	15,266.30	18,252.83	-19.56	12,717.25	16,115.06	-26.72
合计	33,750.03	29,558.73	12.42	22,662.58	22,336.81	1.44

在 2015 年度、2016 年度，上述两款主要游戏的收入占智铭网络整体收入的
比例为 82.32%和 71.79%。

报告期内营业收入变动的原因如下：

①2014 年度智铭网络成立伊始，营业收入规模较小

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，在 2014 年度尚处于业务的筹备期，业务并未步入正轨，2014 年的业务收入为向安徽尚趣玩销售手游 APP 应用软件所产生。

②2015 年度及 2016 年度，游戏代理发行及联合运营业务快速发展

智铭网络从成立伊始就制定了向国内一线优质游戏平台上发行及联合运营游戏的战略。

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A．专注于国内一线的游戏平台，取得合作方平台的资源注入

目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。

B．智铭网络坚持代理精品游戏战略

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运营及推广为智铭网络及游戏运营平台上贡献了大量的收入，扩大了智铭网络的游戏代理发行+联合运营在游戏运营平台的影响力，实现了双方共赢。

（ 2 ）营业成本

智铭网络的营业成本主要是与联运平台合作获得的游戏收入按照约定将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商。

（ 3 ）其他项目

报告期内，智铭网络利润表其他项目的情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业税金及附加	41.81	55.89	0.04
销售费用	3,530.53	1,209.27	-
管理费用	367.21	94.34	14.39
财务费用	-0.58	-6.22	0.00
资产减值损失	400.62	476.81	-
营业外收入	466.12	33.50	-

①营业税金及附加

营业税金及附加主要包括当期的各项附加税费，增长趋势与营业收入保持一致。

②管理费用

管理费用在期间费用中保持稳定，符合行业特点。

③财务费用

财务费用主要包括银行利息收入以及银行手续费。报告期内财务费用发生额均较小。

④资产减值损失

资产减值损失指按照上市公司会计政策计提的应收账款及其他应收款坏账准备。

⑤营业外收入

智铭网络的营业外收入主要是淮安软件园扶持补助政府补助。

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2 、报告期内毛利率分析

2014 年度、2015 年度及 2016 年度智铭网络的综合毛利率分别为 100.00%、 7.59%和 20.37%，综合毛利率在报告期内波动的主要原因如下：

（ 1 ）2014 年综合毛利率分析

智铭网络在 2014 年度尚处于业务的筹备期，2014 年的主营业务收入为智铭网络向安徽尚趣玩销售手游 APP 应用软件，出于谨慎性的考虑，其对应的开发费用均计入费用，因此该年度毛利率达到了 100%。

（ 2 ）2015 年和2016 年毛利率波动性分析

智铭网络 2015 及 2016 年度的毛利率分别为 7.59%和 20.37%。在最近两年，综合毛利率水平有所上升的主要原因如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
手游业务	28,142.30	59.86%	25,933.14	69.28%	7.85%
页游业务	18,870.21	40.14%	11,500.98	30.72%	39.05%
合计	47,012.51	100.00%	37,434.12	100.00%	20.37%
项目	2015 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
手游业务	16,250.91	59.03%	18,741.88	73.67%	-15.33%
页游业务	11,280.17	40.97%	6,699.29	26.33%	40.61%
合计	27,531.08	100.00%	25,441.17	100.00%	7.59%
项目	2014 年度
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
其他-软件销售业务	10.00	100.00%	-	-	100.00%
合计	10.00	100.00%	-	-	100.00%

A.收入结构发生调整

为获得游戏平台的资源投入，坚定执行“非独家代理发行+精品游戏+大游戏平台”战略，智铭网络决定以非独家代理的方式代理网易游戏开发的精品游戏《梦幻西游》来开拓游戏市场、提高智铭网络在游戏市场的占有率。

报告期内，智铭网络以非独家方式获得了《梦幻西游》的代理权（仅针对腾讯平台），其中，供应商从智铭网络处的分成收入约为实际充值收入*63%（即为

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代理发行游戏，并约定智铭网络的收入约为实际充值收入*52.5%，因此《梦幻西游》的单款游戏毛利率为-25% 左右，《梦幻西游》单款游戏的毛利率为负。

虽然《梦幻西游》单款游戏毛利率为负，然而该游戏属于大制作精品游戏，其为智铭网络及腾讯游戏平台带来较高的流水，也带来了智铭网络在腾讯游戏平台上的知名度和关注度，扩大了智铭网络的游戏代理发行+联合运营在游戏平台的影响力，有利于智铭网络未来在腾讯游戏平台上的游戏发行业务。

随着智铭网络业务规模的扩大，代理发行的优质游戏的流水占整体的比重逐渐提升，为智铭网络的收入贡献逐渐增大，《梦幻西游》占整体收入的比例逐渐降低，因此毛利率水平逐渐回归到相对稳定的水平。

B.业务规模及联合运营能力的提升，有利于提升综合毛利率

随着智铭网络业务规模的扩大，收入结构的调整和优化，智铭网络的市场地位逐渐增大，游戏联合运营能力逐渐提升，提高了对游戏玩家需求的预测准确度，提高了游戏代理发行的成功性，在代理发行了更多的优质游戏的同时也获得大游戏平台上更多的资源投入，游戏代理业务对整体毛利率的贡献不断加大，使得智铭网络综合毛利率进一步提升。

（ 3 ）《传奇霸业》游戏代理运营毛利率的合理性

①《传奇霸业》在上市公司三七互娱内部的运营模式

报告期内，安徽尚趣玩网络科技有限公司（以下简称安徽尚趣玩）从江苏极光网络科技有限公司（以下简称江苏极光）取得代理运营权，并同时向北京爱奇艺科技有限公司（爱奇艺游戏平台）、北京新娱兄弟网络科技有限公司（51wan 平台）等游戏平台授权运营。因此，安徽尚趣玩具体负责对非腾讯市场的游戏代理运营，而智铭网络自 2015 年开始尝试打开腾讯市场，尝试将游戏代理至腾讯平台进行联合运营。因彼时江苏极光已与安徽尚趣玩已签署游戏代理协议，为便于管理，由智铭网络跟安徽尚趣玩签署合作协议，从安徽尚趣玩处获得《传奇霸业》的代理权，并开始开拓腾讯市场。

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②安徽尚趣玩对江苏极光的分成和智铭网络对安徽尚趣玩的分成比较

安徽尚趣玩对江苏极光的分成情况如下：

游戏提供方	代理商	研发商与代理商的分成比例
江苏极光	安徽尚趣玩	安徽尚趣玩与江苏极光之间合作，江苏极光的收入分成比例，即安徽尚趣玩的成本：月运营收入小于等于500万时，江苏极光分成比例为19%；月运营收入大于等于500万时，江苏极光分成比例为17%。

智铭网络对安徽尚趣玩的分成情况如下：

游戏提供方	代理商	智铭网络与安徽尚趣玩的分成比例
安徽尚趣玩	智铭网络	安徽尚趣玩与智铭网络之间合作，安徽尚趣玩的收入分成比例为：月运营收入小于等于500万时，安徽尚趣玩分成比例为19%；月运营收入大于等于500万时，安徽尚趣玩分成比例为17%。

由上表可以看出，同时作为代理，安徽尚趣玩与智铭网络所代理《传奇霸业》向上游 CP 分成比例一致。智铭网络向安徽尚趣玩的分成比例与安徽尚趣玩向江苏极光的分成比例一致。

③上市公司在报告期内取得页游的分成和智铭网络对安徽尚趣玩的分成比

较

游戏提供方	代理商	游戏名称	游戏提供方的分成比例
安徽尚趣玩	智铭网络	《传奇霸业》	月运营收入小于等于500万时，分成比例为19%；月运营收入大于等于500万时，分成比例为17%。
霍尔果斯长风骑士网络科技有限公司	上海硬通网络科技有限公司	《雪鹰领主》	在自有平台运营的，分成比例为19%；授权给第三方平台运营的，分成比例为14%。
安徽九娱网络技术有限公司	上海硬通网络科技有限公司	《勇者盟约》	在自有平台及授权平台（不包含腾讯平台），分成比例为20%。
上海锐战网络科技有限公司	安徽尚趣玩	《攻城掠地》	月收入小于300万时，分成比例为 30%；月收入大于等于300万时，分成比例为20%；

注：上海硬通网络科技有限公司系上市公司之全资子公司。

从上表可以看出，上市公司从外部非关联公司取得页游的分成比例与智铭网络对安徽尚趣玩的分成比例具有可比性。

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3 、报告期利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

报告期内，智铭网络作为游戏代理+联合运营企业，依托其对代理游戏精准化的理解，以及对游戏玩家的需求准确把握，通过与一线游戏平台合作，开展手机游戏、网页游戏等代理业务。

（ 1 ）行业的趋势及盈利模式

随着中国经济快速发展，中国网络游戏行业经营环境明显改善，市场基本面强劲，商业化进程快，已经成为信息产业中最有活力的部分。网络游戏企业前景广阔，发展势头强劲。2015 年中国网络游戏市场整体销售收入为 1,435.8 亿元，同比增长 29.9%，据预测，2016 年中国网络游戏市场规模将达到 1,827.4 亿元， 2017 年则有望突破 2,000 亿元。

（ 2 ）智铭网络的游戏代理发行+联合运营的成功经验

智铭网络是一家知名的游戏代理发行+联合运营企业。报告期内，以非独家代理+联合运营方式的《传奇霸业》和《梦幻西游》两款游戏，在 2016 年 1-8 月的合计月流水近亿，充分展示了智铭网络在游戏代理发行+联合运营方面的成功经验。

综上所述，行业发展趋势、游戏市场规模以及智铭网络自身丰富的运营游戏的成功经验，使得其非独家代理+联合运营的盈利模式具有可持续性和稳定性。

4 、报告期内非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析

智铭网络 2015 年度及 2016 年度的非经常性损益分别为 33.50 万元及 466.12 万元，2014 年度无非经常性损益。2015 年度和 2016 年度的非经常性损益主要由政府补助构成，对智铭网络的经营成果不构成较大影响。报告期内，智铭网络无投资收益，对智铭网络经营成果不构成影响。智铭网络 2014 年度、2015 年度和

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2016 年度少数股东损益均为 0，对智铭网络经营成果不构成影响。

5 、报告期内净利润率波动分析

智铭网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的净利润分别为-4.43 万元、99.64 万元和 4,809.11 万元，智铭网络在 2016 年度的净利润增长较快，主要原因如下:

（ 1 ）业务发展迅速，拉动营业收入增长

近年来，互联网浪潮推动着游戏行业的快速增长，同时随着人们生活水平的不断提高，进一步刺激娱乐消费诉求的快速增长，娱乐消费市场空间不断释放；同时伴随着光钎网络和 4G 网络的全面普及，也为玩家在移动游戏中良好的用户体验奠定了基础。根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国移动游戏行业研究报告》数据显示，2015 年移动游戏市场规模相对 2014 年增长超过 100%。

顺应着良好的市场环境，智铭网络作为游戏代理发行及联合运营商，抓住了游戏行业迅速发展的速度，利用自身对游戏行业的理解积极进行非独家代理模式商业模式的探索。伴随着所代理的《传奇霸业》和《梦幻西游》在游戏平台上推广效果异常抢眼，智铭网络的非独家代理发行及联合运营模式也逐渐成熟，其代理发行业务亦迅速发展，智铭网络 2014 年度、2015 年度和 2016 年度的营业收入分别为 10.00 万元、27,531.08 万元和 47,012.51 万元。在良好的行业发展环境下，带来了营业收入的快速增长。

（ 2 ）商业模式逐渐成熟，收入结构逐渐优化

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，自成立之后尝试通过全新的商业模式拓展游戏代理及发行业务，尝试执行“非独家代理发行+精品游戏+大游戏平台” 战略。成立之初，智铭网络急需优质游戏迅速开拓游戏市场、提高在游戏市场的份额、提升智铭网络在游戏行业的知名度、提升游戏代理运营能力。

智铭网络以非独家代理方式获得了网易开发的精品游戏《梦幻西游》在腾讯平台上代理权，其中，供应商从智铭网络处的分成收入约为实际充值收入63% （即为智铭网络的成本）；同时，智铭网络在腾讯平台上代理发行游戏，并约定智铭网络的收入约为实际充值收入52.5%，因此《梦幻西游》的单款游戏毛利率为-25%左右，毛利率为负。

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（ 3 ）2016 年度，智铭网络盈利能力大幅增长的原因及合理性

①报告期内，智铭网络所处的业务阶段不同

智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，在 2014 年度尚处于业务的筹备期且经营期间较短，因此 2014 年度的营业收入和销售净利率较低。

智铭网络于 2015 年起涉足游戏代理发行及联合运营业务，并在 2015 年期间内拿下《传奇霸业》及《梦幻西游》两款游戏在腾讯渠道的代理权。随着代理发行和联合运营业务逐渐成熟，智铭网络的盈利能力有所提升。

②报告期内，智铭网络的主要收入构成发生了变化

智铭网络为网络游戏代理发行及联合运营商，主要从事着游戏非独家代理运营的业务。报告期内，智铭网络运营着《传奇霸业》和《梦幻西游》等优秀游戏，上述两款游戏在 2015 年度及 2016 年度的收入情况如下：

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	合计	合计
	收入	占比	收入	占比	合计收入	占比
传奇霸业	18,483.73	39.32%	9,945.34	36.12%	28,429.07	38.14%
梦幻西游	15,266.30	32.47%	12,717.25	46.19%	27,983.55	37.54%
合计	33,750.03	71.79%	22,662.58	82.32%	56,412.61	75.68%

报告期内，上述两款游戏合计在 2015 年和 2016 年分别贡献了 82.32%和 71.79%的收入。其净利率上升的主要原因系上述两款游戏占智铭网络整体收入比例的变化及两款游戏自身毛利率不同所致。具体内容如下：

A.《传奇霸业》和《梦幻西游》的毛利率不同

《传奇霸业》和《梦幻西游》两款游戏的毛利率存在差异。根据核查智铭网络的收入分成及成本分成合同，《传奇霸业》的合同毛利率在 38%左右，《梦幻西游》的合同毛利率在-25%左右。

B.《传奇霸业》和《梦幻西游》的占整体收入比例的变动

报告期内，《传奇霸业》占整体收入的比重从 2015 年度的 36.12%上升到 2016 年的 39.32%，而《梦幻西游的》占整体收入的比重从 2015 年度的 46.19%下降到 2016 年的 32.47%，毛利率相对较高的《传奇霸业》收入占比的提高带来了智铭网络整体毛利率的提升，从而带来销售净利率的提升。

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综上所述，智铭网络净利润在 2016 年出现大幅增长的主要原因系由智铭网络进入快速发展阶段，收入规模快速增长，同时随着游戏推广效果的展现，毛利率为负的产品占整体收入的比重逐渐降低，智铭网络的毛利率逐渐回归至正常水平所致。

（五）现金流量分析

报告期内，智铭网络的现金流量情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,529.16	-666.87	18.73
投资活动产生的现金流量净额	-0.21	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-190.00	1,000.00	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	4,338.95	333.13	18.73
期初现金及现金等价物余额	351.86	18.73	-
期末现金及现金等价物余额	4,690.81	351.86	18.73

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金科目与营业收入科目之间的比例情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	41,042.11	18,950.90	-
营业收入	47,012.51	27,531.08	10.00
比例	87.30%	68.83%	-

（六）智铭网络主要游戏的用户行为合理性分析

1 、传奇霸业

（ 1 ）流水、月活跃用户数分析

《传奇霸业》是一款大型 ARPG 网页游戏，自 2015 年 3 月在腾讯平台正式上线运营，上线初期活跃登陆用户均系新注册用户，随着玩法加深、新增加的玩法版本等，月活跃用户数在 2015 年 7 月达到第一个峰值；随着游戏进入平稳运营期，渠道导量增速放缓，用户也有一定程度的自然流失，但留存用户均系核心付费用户并基本保持稳定。

而智铭网络在 2016 年 1 月份开展了元旦活动、冬日庆典、宝石活动等推广

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）活动（对外投放吸引新客户），此月活跃用户数在 2016 年 1 月份再次达到第二个峰值，但随着玩家的流失，月活跃用户数量也呈现下降趋势。

（ 2 ）付费率、ARPU 值分析

在游戏投入前期，游戏的付费率逐渐上升，并逐步上升至一个相对稳定的状态。而游戏玩家的付费率在 2016 年 1 月和 2016 年 2 月相较于其他月份较低，主要系智铭网络在 2016 年 1 月份和 2 月份在腾讯平台进行了较大规模的用户推广，引入了较多的新游戏玩家所致。但是由于新的游戏玩家更多属于游戏体验状态，并未在当月转化成为游戏中的付费玩家，因此 ARPU 值依然保持相对稳定的状态。经过一段时间运营之后，新增的付费用户逐渐减少，留存用户（忠实度较高）的用户占有所提升，这与 ARPU 值保持增长具有匹配性。

此外，截止 2016 年 8 月 31 日，《传奇霸业》还推出了多次促销活动，包括持续更新装备、地图；开放排行榜及排行榜奖励；国庆、元旦、春节、端午等节日庆典、定期及不定期开启全服双倍、充值有礼、我是传奇、神秘商店及全民探宝等活动：并按照服务器情况不定期合服。活动的时间与《传奇霸业》付费率、 ARPU 值的变化趋势具有一致性。

（ 3 ）TOP2000 用户行为分析

截止 2016 年 8 月 31 日，《传奇霸业》充值前 2000 名玩家的充值总流水为 288,586,871.20 元，占截止 2016 年 8 月 31 日《传奇霸业》总流水 879,847,328.60 元的 32.80%。

根据统计，排名前 2000 的付费玩家的首次充值日期分布如下：

月份	首次充值账号数量	占比
2015年3月	0	0.00%
2015年4月	31	1.55%
2015年5月	115	5.75%
2015年6月	201	10.05%
2015年7月	304	15.20%
2015年8月	286	14.30%
2015年9月	244	12.20%
2015年10月	198	9.90%
2015年11月	168	8.40%

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月份	首次充值账号数量	占比
2015年12月	108	5.40%
2016年1月	120	6.00%
2016年2月	74	3.70%
2016年3月	63	3.15%
2016年4月	52	2.60%
2016年5月	20	1.00%
2016年6月	10	0.50%
2016年7月	6	0.30%
合计	2,000	100.00%

独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日前述《传奇霸业》前 2000 名玩家的登陆间隔时间进行了统计，97.34%的玩家登陆间隔小于等于 2 日。另外，充值间隔行为次数和频率均少于登录间隔行为的次数和频率，符合客观规律。

独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日用户充值-登录的间隔分布进行了统计来分析登录行为与充值行为的相关性。除去用户连续充值的行为后，充值排名前 2,000 名玩家在充值后 0-2 天内再次登录的占 99.90%，累计充值前 2000 名玩 - 家的充值登录时间间隔分布和连续充值行为次数符合其深度消费行为逻辑，其充值行为和登录行为合理并具有相关性

截止 2016 年 8 月 31 日充值前 2000 名玩家共充值了 37,453,114,728 个元宝，共消耗了 37,363,115,305 个元宝，充值消耗比为 99.76%。其中，前 2000 名玩家的商城道具共消耗了 10,822,652,190 个元宝，占总消耗元宝的 28.97%；在非商城付费系统（包含装备、行为消费）共消耗了 26,540,463,115 个元宝，占总消耗元宝的 71.03%（对于非商城付费系统，由于涉及游戏设计机密无法拆分明细，因此对非商城付费系统内的消耗整体进行披露）。

《传奇霸业》在商城消费的主要的道具及消费形式如下：

序号	道具名称	单价(元宝）	序号	道具名称	单价(元宝）
1	法神令牌	120	16	黑铁晶石	250
2	超级转生丹	12,368	17	魂珠碎片(大)	12,368
3	高级成就令牌	625	18	凌霜锦袍（男）	16,668
4	攻击力药水	120	19	傲雪锦衣（女）	16,668
5	道术力药水	120	20	宝石结晶(大)	12,368
6	魔法力药水	120	21	灵石精华(大)	12,368

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序号	道具名称	单价(元宝）	序号	道具名称	单价(元宝）
7	HP强化药水	120	22	羽毛	38
8	传送石	13	23	高级功勋卷轴	625
9	攻城令牌	238	24	双倍经验(8小时)	248
10	绑定元宝兑换卷轴	128	25	高级BOSS积分精魄	1,248
11	高级转生丹	1,248	26	超级BOSS积分精魄	12,368
12	高级魔魂卷轴	1,250	27	金砖(大)	108
13	魂珠碎片(中)	1,248	28	改名卡	12,498
14	宝石结晶(中)	1,248	29	玛雅卷轴	248
15	灵石精华(中)	125	30	转生神殿卷	248

截止 2016 年 8 月 31 日累计充值前 2000 名的玩家在截止 2016 年 8 月 31 日

的商城消耗排名前 20 种道具及装备的消耗情况如下表所示：

序号	道具/装备名称	道具装备消费总元宝	占道具装备总消费元宝比例
1	魂珠碎片(大)	4,933,075,940.00	45.58%
2	宝石结晶(大)	1,856,208,264.00	17.15%
3	超级BOSS积分精魄	1,389,111,920.00	12.84%
4	超级转生丹	1,215,536,235.00	11.23%
5	高级成就令牌	498,338,887.00	4.60%
6	灵石精华(大)	168,782,938.00	1.56%
7	羽毛	130,265,888.00	1.20%
8	高级转生丹	93,831,600.00	0.87%
9	黑铁晶石	90,611,500.00	0.84%
10	魂珠碎片(中)	86,165,908.00	0.80%
11	高级魔魂卷轴	73,848,438.00	0.68%
12	高级功勋卷轴	58,030,160.00	0.54%
13	宝石结晶(中)	53,932,584.00	0.50%
14	高级BOSS积分精魄	50,052,026.00	0.46%
15	改名卡	38,418,852.00	0.35%
16	凌霜锦袍（男）	21,868,416.00	0.20%
17	金砖(大)	15,905,916.00	0.15%
18	转生神殿卷	13,419,528.00	0.12%
19	傲雪锦衣（女）	7,800,624.00	0.07%
20	HP强化药水	7,411,200.00	0.07%
合计		10,802,616,824.00	99.81%

对于商城内道具的消耗上，《传奇霸业》的高等级玩家更加注重是游戏本身的可玩性，所以消费集中在武将培养及装备铸造等可提升游戏可玩性的道具上。

根据《传奇霸业》道具、装备消费定价体系表及充值前两千名的玩家的道具、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）装备消费记录进行分析，《传奇霸业》充值前两千名的游戏玩家有深度的消费行为，且主要玩家的道具消费多样化、消费时点多样化，进一步验证了玩家行为的真实性。

（ 4 ）2016 年1-8 月份《传奇霸业》当期月均ARPU 值增长较快的原因和合理性

①上线之初，智铭网络代理的《传奇霸业》还处于预热期，月均ARPU 值和付费流水较低

根据核查，《传奇霸业》在 2015 年 3 月由智铭网络代理发行至腾讯平台，由于上线初期，用户处于探究阶段，付费少，因此在 3 月份整体的充值流水和月均 ARPU 值相应较小。

②2015 年4 月至2015 年11 月，《传奇霸业》处于成长期，月均ARPU 值和付费保持增长

由于游戏上线初期，投放及运营还处于探索期间，公司未摸索出游戏推广投放的最佳受众人群；同时，新导入的游戏玩家也处于新游戏的体验探索阶段，付费相对较少，因此月均 ARPU 相较于进入成熟期之后的月均 ARPU 值相比较低。后期随着运营能力的提升、游戏玩家对游戏体验的深入，后续随玩法加深和新增加的玩法版本，月均 ARPU 值会逐步上升至稳定的状态，即在 2015 年 4 月至 2015 年 11 月，付费玩家的月均 ARPU 值一直处于上升状态，符合游戏市场的惯例。

③2015 年12 月至2016 年2 月，《传奇霸业》的月均ARPU 值和付费流水保持较稳定的状态

在 2015 年 12 月至 2016 年 2 月份期间，付费玩家的月均 ARPU 值稳定在 590 元左右，游戏进入了相对稳定的状态。而月流水至 2015 年 12 月达到峰值，同时受到 2016 年 2 月份春节影响，月度付费玩家数量有所下降，月度充值总流水有一个小幅度下滑，但此时的游戏玩家已经为忠实度较高的玩家，月均 ARPU 值依然保持稳定的状态。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

④自2016 年3 月起，《传奇霸业》的充值流水和付费玩家数量有所下滑，月均ARPU 值继续上升

2016 年 3 月，受节假日（春节）的影响已经消失，以及智铭网络策划一系列的霸业庆典、周年庆等活动的影响，付费玩家数量及付费总流水有所回升，月均 ARPU 值也有小幅度的提升。

自 2016 年 4 月起，腾讯渠道的《传奇霸业》已运行一周年，付费玩家的数量逐渐有所下滑。随着忠实度相对较低的玩家逐渐脱离游戏（付费较低的玩家相较于付费较高的玩家更容易脱离游戏），忠实度较高的游戏玩家的比例逐步上升。因此自 2016 年 4 月起，虽然游戏的付费人数有所下降，但是剩余玩家的 ARPU 值不再被拉低，因此 ARPU 值继续保持上升趋势。

2 、梦幻西游

（ 1 ）流水、月活跃用户数分析

《梦幻西游》为一款 MMO 手机游戏，自 2015 年 3 月在腾讯平台正式上线运营，上线初期活跃登陆用户均系新注册用户并在上线次月达到峰值，2015 年 5 月流水达到峰值，随着游戏进入平稳运营期，渠道导量增速放缓，存量用户也有一定程度的自然流失，月活跃用户数处于缓慢下降的趋势。

（ 2 ）付费率、ARPU 值分析

《梦幻西游》自 2015 年 3 月在腾讯平台正式上线运营，上线初期，游戏门槛较低，用户处于探究阶段，付费用户较少，因此付费率较低。2015 年 4 月产品增加帮派竞赛玩法，用户之间 PVP 玩法（即玩家与玩家对战）增加，拉动整体付费效果，且在 5 月举行劳动节活动，新增福缘玩法，使付费率进一步提高。

随着游戏进入平稳运营期，月活跃用户数，月付费用户数及充值流水逐渐下滑。同时，随着游戏运营周期的延长，忠实度较高的玩家逐渐留存，因此虽然充值流水有所下降，但付费率和 ARPU 值保持相对稳定。

2015 年 8 月 ARPU 值较前后两个月较高，主要系游戏趋于饱和，且游戏推广减少，月活跃用户下降幅度较大，月付费用户减少，但核心玩家充值流水基本保持稳定，导致 ARPU 值小幅上升。2015 年 12 月 ARPU 值和付费率较前后两个

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）月较高，主要系 2015 年 12 月版本更新以及举行圣诞节活动，刺激玩家充值，月充值流水上升，导致 ARPU 值和付费率小幅上升。

同时，在游戏运营周期中，活跃用户下降幅度不同于付费用户的下降幅度时，也带来当月付费率的变化，出现小幅度的波动。

此外，截止 2016 年 8 月 31 日，《梦幻西游》为增强用户的付费意愿，定期及不定期的推出了多种活动。包括 2015 年 4 月新增些如“佛光舍利子”的低价道具、2015 年 9 月新增低额礼包-欢乐开学礼包、国庆活动、圣诞节活动、2015 年 12 月推出新增玩家送红包、法宝系统、2016 年 2 月新增职业（逍遥生和舞天姬）以及新门派（魔王寨）、2016 年 6 月开启三转等等。《梦幻西游》的玩家付费率变动趋势与其前述运营活动保持一致，具有合理性。而 ARPU 值方面，梦幻西游运营策略为长生命周期，付费项目相对其他手游设置较为平滑，故 ARPU 值相对保持平稳。

（ 3 ）TOP2000 用户行为分析

截止 2016 年 8 月 31 日，《梦幻西游》累计充值排名前 2000 的玩家的充值总流水为 120,618,600 元，占截止 2016 年 8 月 31 日《梦幻西游》总流水 445,466,502.20 元的 27.08%。

根据统计，排名前 2000 的付费玩家的首次充值日期分布如下：

月份	首次充值账号数量	占比
2015年3月	24	1.20%
2015年4月	734	36.70%
2015年5月	301	15.05%
2015年6月	184	9.20%
2015年7月	145	7.25%
2015年8月	125	6.25%
2015年9月	95	4.75%
2015年10月	83	4.15%
2015年11月	56	2.80%
2015年12月	55	2.75%
2016年1月	52	2.60%
2016年2月	35	1.75%
2016年3月	22	1.10%
2016年4月	25	1.25%

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

月份	首次充值账号数量	占比
2016年5月	29	1.45%
2016年6月	15	0.75%
2016年7月	18	0.90%
2016年8月	2	0.10%
合计	2,000	100.00%

综上，上述游戏中前 2000 名玩家的首充时间不存在较集中的情况，且未集中在临近报告期期末的情况，未发现异常。

独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日前述《梦幻西游》前 2000 名玩家的登陆间隔时间进行了统计，99.81%的玩家登陆间隔小于等于 2 日，充值时间间隔的分布符合充值前 2,000 名游戏玩家的深度消费行为逻辑。另外，充值间隔行为次数和频率均少于登录间隔行为的次数和频率，符合客观规律。

独立财务顾问对截止 2016 年 8 月 31 日前述《梦幻西游》前 2000 名玩家的 - 用户充值登录的间隔分布进行统计来分析登录行为与充值行为的相关性。除去用户连续充值的行为后，充值排名前 2,000 名玩家在充值后 0-2 天内再次登录的占 99.91%，累计充值前 2000 名玩家的充值-登录时间间隔分布和连续充值行为次数符合其深度消费行为逻辑，其充值行为和登录行为合理并具有相关性。

综上，根据对游戏运营商提供的截止 2016 年 8 月 31 日游戏核心数据的核查，对充值流水、月活跃用户数、付费率、ARPU 值等与用户行为等进行匹配分析，《梦幻西游》累计充值前 2000 名玩家的玩家行为符合一般玩家逻辑。

四、标的公司是否存在自充值或者请第三方如游戏公会充值，是否存在恶意刷榜等情形的分析

（一）标的公司不存在自充值行为

1 、标的公司自充值成本较高

标的公司墨鹍科技主要从事游戏研发业务，其研发的游戏产品主要以独家代理的形式授权给游戏运营商运营，游戏用户进行充值消费后，墨鹍科技按照充值金额与运营商进行收益分成。截止 2016 年 8 月 31 日，墨鹍科技与腾讯游戏的相关合作，实际获得收入占游戏充值流水的比例低于 30.00%，与成都趣乐多的相

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）关合作，实际获得收入占游戏充值流水的比例低于 20.00%。

标的公司智铭网络为网络游戏代理发行及联合运营商，主要从事游戏非独家代理运营业务，游戏用户进行充值消费后，智铭网络按照充值金额与其他联合运营商及游戏研发商进行收益分成。截止 2016 年 8 月 31 日，剔除梦幻西游的影响后，智铭网络主要游戏实际获得收入占游戏充值流水的比例低于 10.00%。

由以上可见，墨鹍科技、智铭网络进行自充值虚增收入的成本较高，从实际业务角度不具有可行性。

2 、标的公司全体员工不存在自充值行为

本次重组的独立财务顾问和会计师获取了墨鹍科技与智铭网络的员工花名册，并向墨鹍科技与智铭网络全体员工下发自查报告，收集其游戏注册账号信息，并根据员工账号信息从后台数据库中导出该游戏账号充值情况，将后台充值记录与员工自查报告的充值金额进行比对，核查墨鹍科技与智铭网络是否存在内部员工大额充值情况，经核查，截止 2016 年 8 月 31 日，墨鹍科技全体员工的充值金额为 17,650.00 元，智铭网络全体员工的充值金额为 18,098.40 元，金额较小，因此标的公司不存在由员工大额自充值虚增游戏收入的情况。

3 、对标的公司及标的公司主要高管银行账户及资金流水的核查

本次重组的独立财务顾问于标的公司之基本户所在银行分别获取了其银行账户开户信息清单，经核查，截止 2016 年 8 月 31 日，标的公司均无账外账户。

本次重组的独立财务顾问获取了标的公司现有银行账户流水，以及主要管理层的个人银行账户流水，并对其中的大额资金收支进行了核查。

截止 2016 年 8 月 31 日，标的公司账面未发现除日常合理经营需要的支出以外的大额现金支出。亦未发现标的公司主要股东、管理层及员工向公司大额拆借、向公司大额领薪的情形。此外，标的公司主要管理层个人账户流水中，未发现无明确用途或去向的大额资金流出。

综合以上，标的公司及其管理层不存在利用标的公司和个人自有资金体外循坏、账外归集成本、利用标的公司及自有资金进行自充值的情形。

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4 、游戏用户异常充值行为核查

为了检查墨鹍科技及智铭网络游戏是否存在其他异常充值情况，本次重组的独立财务顾问和会计师获取了标的公司截止 2016 年 8 月 31 日各主要游戏充值前两千名重要玩家的充值记录、首次充值时间、最后登录时间、注册时间、充值金额、充值次数、消费情况、角色等级等数据进行了核查。经核查，两家标的公司的主要游戏相关数据无异常情况。

综上，标的公司不存在自充值以虚增收入的情形。

（二）标的公司不存在第三方（如公会）充值情形

墨鹍科技目前研发的游戏主要包含两款，其中《全民无双》主要通过独家授权给腾讯游戏代理，《决战武林》主要通过独家授权给成都趣乐多进行代理。独立财务顾问通过与腾讯游戏及成都趣乐多进行确认，上述两家公司未引入公会平台进行游戏充值。独立财务顾问检查了上述游戏截止 2016 年 8 月 31 日的前 2000 名玩家的充值记录，未发现大额、集中、固定金额、充值账号与道具获取账户不匹配等公会平台充值典型状况。

智铭网络目前联合运营的游戏，其联合运营方为腾讯游戏。独立财务顾问通过与腾讯游戏进行确认，腾讯游戏未引入公会平台进行游戏充值。独立财务顾问检查了智铭网络代理的主要游戏截止 2016 年 8 月 31 日的前 2000 名玩家的充值记录，未发现大额、集中、固定金额、充值账号与道具获取账户不匹配等公会平台充值典型状况。

综上，标的公司不存在第三方（如公会）充值情形。

（三）标的公司不存在恶意刷榜情形

目前，仅移动游戏在 IOS 渠道存在“畅销榜”、“收费榜”及“免费榜”等排行榜，移动游戏安卓渠道、网页游戏均无统一公认且实时更新的排行榜。其中 IOS “畅销榜”因综合考虑了下载、付费、评论等多种要素，从而被广泛认可具有一定的可参考性。

截止 2016 年 8 月 31 日，墨鹍科技及智铭网络的充值流水金额较大的移动游戏分别为《全民无双》及《梦幻西游》。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

截止 2016 年 8 月 31 日，《全民无双》IOS 畅销榜排名及 IOS 渠道充值流水对比如下：

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注：上图中，左纵坐标轴为《全民无双》在IOS 渠道的日充值流水，单位为元。右纵坐标轴为《全民无双》在IOS 渠道的畅销榜排名。

截止 2016 年 8 月 31 日，《全民无双》的 IOS 畅销榜月均排名与 IOS 渠道充值流水情况如下表所示（《全民无双》于 2015 年 12 月仅运营 10 天，不予考虑）：

时期	月平均排名	IOS 月流水（元）
1月	12	39,985,748.17
2月	21	30,757,107.02
3月	27	28,659,604.41
4月	39	20,852,969.22
5月	46	18,114,131.42
6月	59	12,973,778.74
7月	68	10,858,444.84
8月	91	7,191,073.48

由此可见，全民无双的 IOS 畅销榜排名与充值流水的变动具有一致性，无明显背离等恶意刷榜迹象。

截止 2016 年 8 月 31 日，《梦幻西游》得益于优良的游戏品质及端游时代积累的巨大品牌效应，IOS 畅销榜排名始终保持在前三名。其在腾讯游戏平台上的流水亦保持稳定，2015 年 4-12 月月均流水 2,569.66 万元，2016 年 1-8 月月均流水 2,356.26 万元。

由此可知，《全民无双》、《梦幻西游》的畅销榜排名走势与充值流水金额匹配，未发生背离等存在刷榜嫌疑的情况。综上，标的公司截止 2016 年 8 月 31 日

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）无恶意刷榜的情形。

墨鹍科技、智铭网络及其主要管理层已做出申明及承诺，截止 2016 年 8 月 31 日，墨鹍科技的自行研发并交由其他公司代理的主要游戏不存在自充值或者请第三方如游戏公会充值的情形，不存在恶意刷榜情况。

五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

（一）本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响

本次交易完成前,智铭网络已经是上市公司控股 51%的子公司，本次交易后，上市公司也将持有智铭网络 100%股份，上市公司对智铭网络的控制力将进一步增强。根据上市公司的计划，标的公司仍将保留其经营实体存续并由原管理团队进行管理。上市公司将通过业务资源、人员、财务等方面进行整合管理，充分发挥本次交易所产生的协同效应。上市公司将对新子公司从以下几个方面进行整合：

1 、游戏产品技术研发方面的整合

墨鹍科技作为网页游戏及手机游戏研发领域里的顶尖研发公司，其成为上市公司的子公司后，将有效补强上市公司的手机游戏研发实力，弥补上市公司研发短板，实现业务向移动端的突破。上市公司通过统一协调集团内各子公司的研发能力，可以有效增强单个成员公司的研发实力，提高集团整体的研发效率。在面对不断更新、变化的游戏开发领域时，通过有效的整合上市公司内部各子公司及团队的研发能力，以内部专家会议等方式，对面临的研发难题进行讨论、分析及解决，保证上市公司在游戏产品内容研发方面的领先性。

2 、游戏发行与运营方面的整合

智铭网络是网络游戏代理运营商，目前旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等现象级网络游戏产品，与腾讯等游戏平台维持良好关系，具有一定的发行及运营优势。上市公司将充分整合其核心能力，与上市公司自身游戏业务形成强强联合，进一步进行手游市场布局，帮助和促进上市公司及其子公司游戏的成功发行和运营。同时，通过资源整合的规模效应，上市公司可以提升自有推广、运营平台对玩家的吸引力，增强与其他合作平台的议价能力，提升自己的游戏发行、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）运营能力。

3 、人员整合

经过多年发展，标的公司在各自领域拥有一支能力出众、经验丰富的管理团队。上市公司高度认可原有管理层的管理风格和治理方式，因而本次交易完成后，上市公司将继续聘任原标的公司的管理团队，以保证管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。

根据本次交易相关安排，墨鹍科技、智铭网络之关键人员自标的股权交割之日起在标的公司至少任职 48 个月；同时，各标的公司之关键人员均签署了任职期间以及离职后两年内的竞业禁止及保密协议。该等协议将有效保证标的公司核心人员的稳定性。

与此同时，上市公司将结合自身业务模式和发展方向，通过组织培训等方式，深入整合标的公司的人员团队，促进业务活动沟通交流。此外，公司还将制定具有吸引力的福利薪酬，建立健全的人才培养体系，提供良好的发展平台，吸引优质人才加盟，完善人才队伍建设。

4 、财务整合

本次交易完成后，上市公司在保证标的公司独立自主运营的同时，将通过组织财务培训、完善考核标准等方式，将上市公司成熟完善的财务管理体系引入到标的公司的运营管理中，使得标的公司的财务体系、内控标准、人员配置能够符合上市公司标准化的财务管理体系，进而与上市公司的战略发展能够达成一致。此外，上市公司将充分利用资本市场的融资功能，根据标的公司的发展需求和融资需要，适时为标的公司提供融资支持，保证其正常发展的资金需求，减低财务风险，并且提升盈利能力。

通过在游戏产品技术研发、游戏发行和运营、人员及财务等方面的整合，上市公司将完成对标的公司全方位、多角度的有效整合，发挥双发优势和特长，实现优势发扬和资源互补，确保本次重组交易实现各方的协同效应，促进上市公司在泛娱乐产业内的广泛布局，进一步增强上市公司在游戏研发、运营等领域的实力，提升上市公司在主营业务领域的影响力，提升上市公司的盈利能力和盈利水平，有利于上市公司的未来发展。

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（二）上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划

上市公司在 2015、2016 年相继提出了“平台化、国际化、泛娱乐化”战略目标以及“玩心创造世界”的企业理念。围绕上述既定战略，上市公司坚持以精品游戏产品作为出发点，向泛娱乐产业链其他文化内容产品关键节点进行扩张，构建多元化的泛娱乐内容生产及分享平台乃至完整的泛娱乐生态圈。通过本次收购墨鹍科技及智铭网络，公司将持续巩固公司在游戏领域的领先地位,在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，为上市公司在泛娱乐领域其他业务发力奠定基础。在此基础上，上市公司将充分发挥各方的协同效应，以公司在产品研发、发行方面的成功经验为纽带，长期维持内生与外延同步发展的产业模式，积极进行向其他泛娱乐产业链关键节点的延伸，将公司在不同文化娱乐领域的布局有机串联。

未来，上市公司将继续致力于实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，通过内部优化及外部并购等多种手段，最终打造全方位、多层次、立体化的满足玩家本质需求的三七互娱世界。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的分析

本次交易完成后，上市公司将持有墨鹍科技及智铭网络 100%股权，墨鹍科技及智铭网络将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、墨鹍科技及智铭网络最近一年一期的财务状况和经营成果，以及天健会计师出具的《备考合并审阅报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响

1 、资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司 2016 年 12 月 31 号及 2015 年 12 月 31 号的主要资产项构成及变化情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
	实际数据			备考数据					变化情况
	金额		占比（%）	金额			占比（%）		金额		增长率（%）
流动资产：
货币资金	81,921.30		12.83	88,682.76			12.01		6,761.46		8.25
应收票据	9,463.88		1.48	9,463.88			1.28		-		-
应收账款	81,564.58		12.77	83,090.86			11.26		1,526.28		1.87
预付款项	29,196.30		4.57	28,794.61			3.90		-401.69		-1.38
应收利息	-		0.00	9.59			0.00		-		-
其他应收款	12,266.26		1.92	12,654.87			1.71		388.61		3.17
存货	7,148.19		1.12	7,148.19			0.97		-		-
其他流动资产	23,494.83		3.68	28,494.83			3.86		5,000.00		21.28
流动资产合计	245,055.34		38.37	258,339.59			34.99		13,284.25		5.42
非流动资产：
可供出售金融资产	78,506.86		12.29	78,506.86			10.63		-		-
长期股权投资	78,656.78		12.32	32,566.36			4.41		-46,090.42		-58.60
固定资产	27,149.14		4.25	27,793.37			3.76		644.23		2.37
在建工程	3,107.84		0.49	3,107.84			0.42		-		-
无形资产	4,386.47		0.69	6,562.46			0.89		2,175.99		49.61
开发支出	868.91		0.14	868.91			0.12		-		-
商誉	157,997.70		24.74	286,401.30			38.80		128,403.60		81.27
长期待摊费用	10,196.67		1.60	10,193.30			1.38		-3.37		-0.03
递延所得税资产	636.82		0.10	636.82			0.09		-		-
其他非流动资产	32,059.08		5.02	33,259.08			4.51		1,200.00		3.74
非流动资产合计	393,566.26		61.63	479,896.29			65.01		86,330.03		21.94
资产总额	638,621.60		100.00	738,235.88			100.00		99,614.28		15.60
	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日实际数据备考数据变化情况金额占比（%）金额占比（%）金额增长率（%）
					备考数据			变化情况
		占比（%）			金额	占比（%）		金额		增长率（%）

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项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	110,978.90	24.00	110,979.71	18.64	0.81	0.00
应收票据	6,594.82	1.43	6,594.82	1.11	-	-
应收账款	46,671.44	10.09	47,798.99	8.03	1,127.55	2.42
预付款项	21,986.40	4.76	21,998.67	3.69	12.27	0.06
应收利息	238.06	0.05	238.06	0.04	-	-
其他应收款	5,901.22	1.28	6,033.36	1.01	132.14	2.24
存货	6,755.50	1.46	6,755.50	1.13	-	-
其他流动资产	12,961.68	2.80	12,961.68	2.18	-	-
流动资产合计	212,088.01	45.87	213,360.79	35.83	1,272.78	0.60
非流动资产：
可供出售金融资产	28,620.85	6.19	28,620.85	4.81	-	-
长期股权投资	17,015.18	3.68	17,015.18	2.86	-	-
固定资产	31,123.01	6.73	31,298.02	5.26	175.01	0.56
在建工程	120.55	0.03	120.55	0.02	-	-
无形资产	5,130.58	1.11	8,359.73	1.40	3,229.15	62.94
开发支出	850.38	0.18	850.38	0.14	-	-
商誉	157,997.70	34.17	286,401.30	48.10	128,403.60	81.27
长期待摊费用	8,993.35	1.95	9,000.04	1.51	6.69	0.07
递延所得税资产	332.82	0.07	332.82	0.06	-	-
其他非流动资产	58.66	0.01	58.66	0.01	-	-
非流动资产合计	250,243.07	54.13	382,057.52	64.17	131,814.45	52.67
资产合计	462,331.08	100.00	595,418.31	100.00	133,087.23	28.79

本次交易对上市公司 2016 年末资产结构的主要影响如下：

①上市公司资产总额增加 99,614.28 万元，增长幅度为 15.60%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 128,403.60 万元，货币资金较重组前增加 6,761.46 万元，其他流动资产较重组前增加 5,000.00 万元；

②由于商誉的增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为 61.63%，交易后上升至 65.01%。

本次交易对上市公司 2015 年 12 月 31 日资产结构的主要影响如下：

①上市公司资产总额增加 133,087.23 万元，增长幅度为 28.79%，其中增长

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 128,403.60 万元，无形资产较重组前增加 3,229.15 万元；

②由于收购产生的商誉增加较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所上升，交易前为 54.13%，交易后上升至 64.17%。

2 、负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日主要负债项构成及变化情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日
	实际数据				备考数据				变化情况
	金额		占比（%）		金额		占比（%）		金额		增长率（%）
流动负债：
短期借款	37,287.85		22.50		37,287.85		17.79		-		-
应付票据	1,741.44		1.05		1,741.44		0.83		-		-
应付账款	70,071.31		42.29		70,002.52		33.40		-68.79		-0.10
预收款项	5,967.99		3.60		6,160.44		2.94		192.45		3.22
应付职工薪酬	8,194.33		4.95		8,733.08		4.17		538.75		6.57
应交税费	5,379.82		3.25		5,424.55		2.59		44.73		0.83
应付利息	41.16		0.02		41.16		0.02		-		-
其他应付款	29,316.66		17.69		71,583.79		34.15		42,267.13		144.17
其他流动负债	4,425.96		2.67		4,425.96		2.11		-		-
流动负债合计	162,426.53		98.02		205,400.79		97.99		42,974.26		26.46
非流动负债：
应付债券	2,375.74		1.43		2,375.74		1.13		-		-
递延收益	903.9		0.55		1,839.58		0.88		935.68		103.52
非流动负债合计	3,279.65		1.98		4,215.32		2.01		935.67		28.53
负债总额	165,706.17		100.00		209,616.11		100.00		43,909.94		26.50
	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
	实际数据			备考数据				变化情况
	金额	占比（%）		金额		占比（%）		金额		增长率（%）
流动负债：
短期借款	3,139.47	3.44		3,139.47		1.73		-		-

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项目	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付票据	400.00	0.44	400.00	0.22	-	-
应付账款	60,293.76	66.08	60,293.76	33.19	-	-
预收款项	5,722.05	6.27	5,722.05	3.15	-	-
应付职工薪酬	7,138.45	7.82	7,804.69	4.30	666.24	9.33
应交税费	7,656.80	8.39	7,763.96	4.27	107.16	1.40
应付利息	-	-	-	-	-	-
其他应付款	6,298.87	6.90	94,982.54	52.29	88,683.67	1,407.93
流动负债合计	90,649.40	99.35	180,106.47	99.15	89,457.07	98.68
非流动负债：
递延收益	454.51	0.50	1,409.57	0.78	955.06	210.13
递延所得税负债	134.62	0.15	134.62	0.07	-	-
非流动负债合计	589.13	0.65	1,544.19	0.85	955.06	162.11
负债总额	91,238.53	100.00	181,650.66	100.00	90,412.13	99.09

本次交易对上市公司 2016 年 12 月 31 日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加 43,909.94 万元，增长幅度 26.50%，负债的增加主要来源于其他应付款中上市公司应当支付的现金对价部分导致。负债结构中流动负债占比保持 98%左右，未见重大变化。

本次交易对上市公司 2015 年 12 月 31 日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加 90,412.13 万元，增长幅度 99.09%，负债的增加主要来源于其他应付款中上市公司应当支付的现金对价部分导致。负债结构中流动负债占比保持 99%左右，未见重大变化。

3 、资产负债指标分析

项目	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	交易后	交易前	增长率（%）
流动比率	1.26	1.51	-16.56
速动比率	1.08	1.32	-18.18
资产负债率	28.39%	25.95%	9.40
项目	2015 年12 月31 日
	交易后	交易前	增长率（%）
流动比率	1.18	2.34	-49.57
速动比率	1.08	2.12	-49.06
资产负债率	30.51%	19.73%	54.63

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（ 1 ）本次交易对上市公司 2016 年12 月31 日资产负债指标的主要影响如下：

公司流动比率从交易前的 1.51 下降至交易后的 1.26；速动比率从交易前的 1.32 下降至交易后的 1.08；资产负债率从交易前的 25.95%上升至交易后的 28.39%，流动比率及速动比率的大幅度下降及资产负债率的明显上升的主要原因系本次交易的对价中的 35%拟以现金方式支付，上市公司在备考报表中确认了该部分的现金支付义务所致。

（ 2 ）本次交易对上市公司2015 年12 月31 日资产负债指标的主要影响如下：

公司流动比率从交易前的 2.34 下降至交易后的 1.18；速动比率从交易前的 2.12 下降至交易后的 1.02；资产负债率从交易前的 19.73%上升至交易后的 30.51%，流动比率及速动比率的大幅度下降及资产负债率的明显上升的主要原因系本次交易的对价中的 35%拟以现金方式支付，上市公司在备考报表中确认了该部分的现金支付义务所致。

（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响

1 、盈利情况分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，上市公司 2015 年度和 2016 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度			2015 年度
	备考数据	实际数据	增幅（%）	备考数据	实际数据	增幅（%）
营业收入	540,932.87	524,789.37	3.08	466,987.13	465,678.73	0.28
营业成本	196,552.30	194,128.68	1.25	189,882.74	189,592.03	0.15
营业利润	123,228.45	116,488.51	5.79	77,487.09	80,889.60	-4.21
利润总额	138,686.97	131,877.16	5.16	89,888.64	93,291.15	-3.65
净利润	128,476.67	121,666.86	5.60	88,771.20	92,173.71	-3.69

（1）本次交易完成后，公司 2016 年度营业收入从交易前的 524,789.37 万元增长至交易后的 540,932.87 万元，增幅为 3.08%；2016 年度净利润从交易前的 121,666.86 万元增长至交易后的 128,476.67 万元，增幅为 5.60%。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（2）本次交易完成后，公司 2015 年营业收入从交易前的 465,678.73 万元增长至交易后的 466,987.13 万元，增幅为 0.28%；2015 年净利润从交易前的 92,173.71 万元略降至交易后的 88,771.20 万元，下降幅度为 3.69%。

（3）2015 年净利润小幅下降的主要原因如下：墨鹍科技在 2015 年主要产品刚刚研发完毕，盈利能力年底方开始释放，当年由于研发的大量投入，形成了较高的暂时性亏损，抵消了智铭网络的盈利。

2 、盈利指标分析

项目	2016 年度	2016 年度	2016 年度
	交易后	交易前	增长率
毛利率	63.66%	63.01%	1.03%
净利率	23.75%	23.18%	2.46%
净资产收益率（加权平均）	25.58%	26.56%	-3.70%
基本每股收益（元）	0.53	0.51	3.92%
	（续前表）
项目	2015 年
	交易后	交易前	增长率
毛利率	59.34%	59.29%	0.08%
净利率	19.01%	19.79%	-3.94%
净资产收益率（加权平均）	14.22%	17.58%	-19.11%
基本每股收益（元）	0.52	0.58	-10.34%

本次交易完成后，公司 2016 年度毛利率从交易前的 63.01%小幅上升至交易后的 63.66%，净利率从交易前的 23.18%小幅上升至交易后的 23.75%，无重大变化。因 2016 年度备考后存在大量商誉，导致备考报表净资产大幅增加，导致净资产收益率存在下降。

本次交易完成后，公司 2015 年毛利率从交易前的 59.29%小幅上升至交易后的 59.34%，略微上升至为 0.09%，净利率从 19.79%下降至 19.01%，降幅为 3.96%，无重大变化。各标的公司合并考虑在 2015 年处于亏损状态，而备考后的净资产大幅增加，故导致 2015 年备考财务报表口径净资产收益率、基本每股收益有不同程度下降。

本次交易完成后，借助各标的公司优秀的游戏研发能力、发行能力，上市公司能够丰富自身游戏，为公司泛娱乐产业化运营提供优质产品内容，提升上市公

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）司产业化运营效率，符合上市公司构建以游戏业务为核心的一专多强的泛娱乐生态圈战略，进一步增强上市公司盈利能力，从而保障上市公司中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大，标的公司的资本性支出将纳入上市公司体系，上市公司未来将增加的可预见的资本性支出包括移动及网页游戏开发等支出。为了满足上述资本性支出需求，上市公司拟使用资本市场融资手段筹集资金，包括且不限于非公开发行股份、发行股份购买资产等。

（四）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易中，上市公司收购的资产为墨鹍科技 68.43%股权和智铭网络剩余的 49.00%股权，不涉及职工安置方案事宜。

（五）本次交易成本对上市公司的影响

本次资产重组支付中介机构费用将通过配套资金募集，对公司现金流不构成重大影响。

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第十一节财务会计信息

一、标的公司最近两年一期财务报表

（一）墨鹍科技最近两年一期财务报表

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对墨鹍科技编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告-墨鹍科技》（天健审〔2016〕3-607 号）和标准无保留意见《审计报告-墨鹍科技》（天健审〔2017〕3-108 号）。墨鹍科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了墨鹍科技 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度及 2016 年度的经营成果和现金流量。

1 、资产负债表

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	15,691.36	1,375.08	278.77
负债总额	2,203.57	8,147.87	3,856.79
所有者权益	13,487.79	-6,772.79	-3,578.03

2014 年末、2015 年末及 2016 年末，墨鹍科技资产总额分别为 278.77 万元、 1,375.08 万元和 15,691.36 万元，墨鹍科技资产规模呈快速增长的趋势，与墨鹍科技经营规模的扩大相适应。

（ 2 ）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产
货币资金	6761.46	0.81	0.19
应收账款	1,592.32	1,127.56	-
预付款项	11.76	12.27	12.16
其他应收款	388.61	52.14	35.51
应收利息	9.59	-	-

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他流动资产	5,000.00	-	-
流动资产合计	13,763.74	1,192.78	47.86
非流动资产：
固定资产	644.23	175.01	209.14
无形资产	0.35	0.60	0.85
长期待摊费用	83.03	6.69	20.92
其他非流动资产	1,200.00	-	-
非流动资产合计	1,927.61	182.30	230.91
资产总计	15,691.36	1,375.08	278.77
流动负债：
应付账款	0.72	-	-
预收账款	192.45	-	-
应付职工薪酬	538.75	666.24	320.21
应交税费	44.73	107.16	0.43
其他应付款	2.88	6,419.42	3,253.91
流动负债合计	779.53	7,192.82	3,574.56
非流动负债：
递延收益	1,424.04	955.05	282.23
非流动负债合计	1,424.04	955.05	282.23
负债合计	2,203.57	8,147.87	3,856.79
所有者权益：
实收资本	306.91	220.00	100.00
资本公积	9,212.51	-	-
盈余公积	1,099.71	-	-
未分配利润	2,868.66	-6,992.79	-3,678.03
所有者权益合计	13,487.79	-6,772.79	-3,578.03
负债和所有者权益总计	15,691.36	1,375.08	278.77

2 、利润表

（ 1 ）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	16,233.07	1,308.40	14.65
利润总额	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
净利润	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，墨鹍科技营业收入分别为 14.65 万元、

1,308.40 万元和 16,233.07 万元，整体的收入规模呈快速增长趋势。

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（ 2 ）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	16,233.07	1,308.40	14.65
减：营业成本	1,448.79	202.96	324.58
税金及附加	63.26	9.33	0.02
销售费用	-	-	-
管理费用	3,830.53	4,350.27	2,661.50
财务费用	-18.78	-1.85	-0.13
资产减值损失	40.36	62.46	-5.53
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	22.38	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	10,891.29	-3,314.77	-2,965.78
加：营业外收入	69.87	-	0.48
其中：非流动资产处置损失利得	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	10,961.16	-3,314.77	-2,965.30

3 、现金流量表

（ 1 ）简要现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	10,630.37	-3,013.98	-2,447.41
投资活动产生的现金流量净额	-6,932.99	-72.95	-181.42
筹资活动产生的现金流量净额	3,080.00	3,085.50	2,558.54
现金及现金等价物净增加额	6,760.65	0.62	-70.30

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，墨鹍科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,447.41 万元、-3,013.98 万元和 10,630.37 万元。

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（ 2 ）现金流量表

单位：万元

项目	2016 年度	2015年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	17,639.76	960.00	306.47
收到的税费返还	62.34	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	34.16	200.06	0.82
经营活动现金流入小计	17,736.27	1,160.06	307.28
购买商品、接受劳务支付的现金	123.18	218.14	198.29
支付给职工以及为职工支付的现金	4,388.93	3,472.11	2,187.27
支付的各项税费	1,029.66	60.20	0.50
支付其他与经营活动有关的现金	1,564.13	423.59	368.63
经营活动现金流出小计	7,105.90	4,174.04	2,754.70
经营活动产生的现金流量净额	10,630.37	-3,013.98	-2,447.41
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	22.37	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	22.37	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	755.37	72.95	181.42
投资所支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	6,200.00	-	-
投资活动现金流出小计	6,955.37	72.95	181.42
投资活动产生的现金流量净额	-6,932.99	-72.95	-181.42
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	3,080.00	120.00	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	2,965.50	2,558.54
筹资活动现金流入小计	3,080.00	3,085.50	2,558.54
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-	-

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年度	2015年度	2014 年度
筹资活动产生的现金流量净额	3,080.00	3,085.50	2,558.54
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-16.73	2.05	-
五、现金及现金等价物净增加额	6,760.65	0.62	-70.30
加：期初现金及现金等价物余额	0.81	0.19	70.48
六、期末现金及现金等价物余额	6,761.46	0.81	0.19

（二）智铭网络最近两年一期财务报表

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对智铭网络编制的 2015 年度及 2016 年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审〔2016〕3-608 号）及审计报告（天健审〔2017〕3-107 号）：智铭网络财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了智铭网络 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度及 2016 年的经营成果和现金流量。

1 、资产负债表

（ 1 ）简要资产负债表

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	22,071.36	24,361.44	29.04
负债总额	16,357.03	23,266.22	33.47
所有者权益	5,714.33	1,095.22	-4.43

报告期各期末，智铭网络净资产规模分别为 -4.43 万元、1095.22 万元及 5,714.33 万元，智铭网络净资产规模呈快速增长的趋势，与智铭网络经营规模的扩大相匹配。

（ 2 ）资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产
货币资金	4,690.81	351.86	18.73
应收账款	16,922.88	9,059.48	10.30
预付款项	199.02	189.03	-
其他应收款	0.07	14,761.06	-

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他流动资产	100.40	-	0.01
流动资产合计	21,913.18	24,361.44	29.04
非流动资产：
固定资产	0.19	-	-
递延所得税资产	158.00	-	-
非流动资产合计	158.19	-	-
资产总计	22,071.36	24,361.44	29.04
流动负债：
应付账款	15,249.47	22,676.94	-
应付职工薪酬	98.18	11.38	8.43
应交税费	140.60	576.12	0.04
其他应付款	506.27	1.78	25.00
其他流动负债	362.52	-	-
流动负债合计	16,357.03	23,266.22	33.47
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	16,357.03	23,266.22	33.47
所有者权益：
实收资本	1,000.00	1,000.00	-
盈余公积	337.36	21.44	-
未分配利润	4,376.97	73.78	-4.43
所有者权益合计	5,714.33	1,095.22	-4.43
负债和所有者权益总计	22,071.36	24,361.44	29.04

2 、利润表

（ 1 ）简要利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	47,012.51	27,531.08	10.00
利润总额	5,704.91	293.31	-4.43
净利润	4,809.11	99.64	-4.43

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，智铭网络营业收入分别为 10.00 万元、 27,531.08 万元和 47,012.51 万元，2014 年度、2015 年度及 2016 年度整体的收入规模呈快速增长趋势。

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（ 2 ）利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	47,012.51	27,531.08	10.00
减：营业成本	37,434.12	25,441.17	-
营业税金及附加	41.81	55.89	0.04
销售费用	3,530.53	1,209.27	-
管理费用	367.21	94.34	14.39
财务费用	-0.58	-6.22	-
资产减值损失	400.62	476.81	-
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	5,238.79	259.81	-4.43
加：营业外收入	466.12	33.50	-
其中：非流动资产处置损失利得	-	-	-
减：营业外支出	0.00	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	5,704.91	293.31	-4.43
减：所得税费用	895.80	193.67	-
四、净利润	4,809.11	99.64	-4.43
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	4,809.11	99.64	-4.43

3 、现金流量表

（ 1 ）简要现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,529.16	-666.87	18.73
投资活动产生的现金流量净额	-0.21	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-190.00	1,000.00	-
现金及现金等价物净增加额	4,338.95	333.13	18.73

2014 年度、2015 年度及 2016 年度，智铭网络经营活动产生的现金流量净额分别为 18.73 万元、-666.87 万元和 4,529.16 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 0 万元、1,000.00 万元和-190.00 万元。

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（ 2 ）现金流量表

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	41,042.11	18,950.90	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	60,811.49	40.32	25.00
经营活动现金流入小计	101,853.60	18,991.22	25.00
购买商品、接受劳务支付的现金	49,729.90	3,970.87	-
支付给职工以及为职工支付的现金	333.28	78.90	5.96
支付的各项税费	1,562.06	146.37	0.31
支付其他与经营活动有关的现金	45,699.19	15,461.96	0.01
经营活动现金流出小计	97,324.43	19,658.10	6.27
经营活动产生的现金流量净额	4,529.16	-666.87	18.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	0.21	-	-
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	0.21	-	-
投资活动产生的现金流量净额	-0.21	-	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	1,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	1,000.00	-
偿还债务支付的现金	-	-	-

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项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	190.00	-	-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	190.00	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-190.00	1,000.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	4,338.95	333.13	18.73
加：期初现金及现金等价物余额	351.86	18.73	-
六、期末现金及现金等价物余额	4,690.81	351.86	18.73

二、上市公司最近一年一期简要备考财务报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对三七互娱编制的 2015 年度及 2016 年度的备考财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2017〕3-205 号的《备考审阅报告》。

（一）备考资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	88,682.76	110,979.71
应收票据	9,463.88	6,594.82
应收账款	83,090.86	47,798.99
预付款项	28,794.61	21,998.67
应收利息	9.59	238.06
其他应收款	12,654.87	6,033.36
存货	7,148.19	6,755.50
其他流动资产	28,494.83	12,961.68
流动资产合计	258,339.59	213,360.79
非流动资产：
可供出售金融资产	78,506.86	28,620.85
长期股权投资	32,566.36	17,015.18
固定资产	27,793.37	31,298.02
在建工程	3,107.84	120.55
无形资产	6,562.46	8,359.73
开发支出	868.91	850.38

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项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
商誉	286,401.30	286,401.30
长期待摊费用	10,193.30	9,000.04
递延所得税资产	636.82	332.82
其他非流动资产	33,259.08	58.66
非流动资产合计	479,896.29	382,057.52
资产总计	738,235.88	595,418.31
流动负债：
短期借款	37,287.85	3,139.47
应付票据	1,741.44	400.00
应付账款	70,002.52	60,293.76
预收款项	6,160.44	5,722.05
应付职工薪酬	8,733.08	7,804.69
应交税费	5,424.55	7,763.96
应付利息	41.16	0.00
其他应付款	71,583.79	94,982.54
其他流动负债	4,425.96
流动负债合计	205,400.79	180,106.47
非流动负债：
应付债券	2,375.74
递延收益	1,839.58	1,409.57
递延所得税负债		134.62
非流动负债合计	4,215.32	1,544.19
负债合计	209,616.11	181,650.66
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	509,925.47	399,547.28
少数股东权益	18,694.30	14,220.37
所有者权益合计	528,619.77	413,767.65
负债和所有者权益总计	738,235.88	595,418.31

注：本备考财务报表的编制未考虑募集配套资金部分对财务报表所产生的影响。

（二）备考利润表

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	540,932.87	466,987.13
其中：营业收入	540,932.87	466,987.13
二、营业总成本	420,103.22	390,009.49
其中：营业成本	196,552.30	189,882.74
税金及附加	3,034.71	4,171.32
销售费用	160,774.52	145,894.27

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项目	2016 年度	2015 年度
管理费用	55,323.89	46,577.79
财务费用	-564.82	-1,376.97
资产减值损失	4,982.62	4,860.34
投资收益	2,398.80	509.46
三、营业利润	123,228.45	77,487.09
加：营业外收入	16,455.97	12,741.43
减：营业外支出	997.45	339.88
四、利润总额	138,686.97	89,888.64
减：所得税费用	10,210.30	1,117.44
五、净利润	128,476.67	88,771.20
归属于母公司所有者的净利润	115,143.99	47,245.80
少数股东损益	13,332.68	41,525.40
六、其他综合收益的税后净额	-1,424.40	1,032.35
七、综合收益总额	127,052.27	89,803.55
归属于母公司所有者的综合收益总额	114,254.46	47,624.17
归属于少数股东的综合收益总额	12,797.81	42,179.37

三、商誉的会计处理

（一）商誉减值测试方法

对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

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公司商誉系由 2014 年收购上海三七及无极娱乐形成，其中收购上海三七形成 157,806.50 万元商誉，收购无极娱乐形成 191.19 万元商誉。2015 年末较 2014 年末的商誉下降主要系公司子公司成都盛格商誉减值 26.37 万元所致。根据 2015 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日期间备考财务报表，本次收购墨鹍科技 68.43%股权完成后，还将新增约 128,403.60 万元商誉，本次重组完成后商誉总额占总资产及净资产的比例分别为 38.80%和 54.18%（计算基础为备考合并财务报表）。

（二）对本次收购墨鹍科技所产生的商誉的敏感性分析如下表所示

单位：万元

			单位：万元
预测净利润下降幅度	商誉原值	商誉减值	对归属于母公司净利润的影响
5%	128,403.60	5,471.74	5,471.74
10%		10,943.48	10,943.48
20%		21,886.96	21,886.96
50%		54,717.39	54,717.39

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第十二节同业竞争和关联交易

一、报告期内交易标的关联交易情况

（一）墨鹍科技的关联交易情况

1 、出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年	2015 年	2014 年
上海易简信息科技有限公司	游戏推广	-	-	143,318.75
智美网络科技有限公司	递延收益-游戏版权金及游戏流水分成	1,180,257.97	-	-
ENP Game., Ltd.	递延收益-游戏版权金及游戏流水分成	4,228,043.82
安徽尚趣玩网络科技有限公司	游戏流水分成收入	371,118.01
合计		5,779,419.80	-	143,318.75

2 、关联方资金拆借

单位：元

关联方	关联方	2014 年1 月1 日	2014 年1 月1 日	拆入金额	拆入金额	归还金额	归还金额	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
墨麟股份		6,953,770.00		25,585,376.01		-		32,539,146.01
小计		6,953,770.00		25,585,376.01		-		32,539,146.01
关联方		2015 年1 月1 日		拆入金额		归还金额		2015 年12 月31 日
墨麟股份		32,539,146.01		29,655,039.79		-		62,194,185.80
杨东迈		-		1,000,000.00		-		1,000,000.00
谌维		-		1,000,000.00		-		1,000,000.00
小计		32,539,146.01		31,655,039.79		-		64,194,185.80
单位：元
关联方	2016 年1 月1 日		拆入金额		转入资本公积		归还金额		2016 年12 月31 日
墨麟股份	62,194,185.80		-		62,194,185.80		-		-
西藏泰富			15,000,000.00				15,000,000.00
杨东迈	1,000,000.00		-		-		1,000,000.00		-
谌维	1,000,000.00		-		-		1,000,000.00		-

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关联方	2016 年1 月1 日	拆入金额	拆入金额	转入资本公积	转入资本公积	归还金额	归还金额	2016 年12 月31 日
小计	64,194,185.80	15,000,000.00		62,194,185.80		17,000,000.00		-
单位：元
关联方	2016 年1 月1 日		拆出金额		归还金额		2016 年12 月31 日
杨东迈	-		350,000.00		350,000.00
小计	-		350,000.00		350,000.00

3 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应收款	杨东迈	-	-	10,000.00
其他应收款	墨麟股份	-	294,339.17	179,768.13
应收账款	智美网络科技有限公司	208,257.97
应收账款	安徽尚趣玩网络科技有限公司	393,385.10
应收账款	ENP Games Co.,Ltd	93,479.82
小计		695,122.89	294,339.17	189,768.13

（ 2 ）应付关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应付款	墨麟股份	-	62,194,185.80	32,539,146.01
其他应付款	杨东迈	-	1,000,000.00	-
其他应付款	谌维	-	1,000,000.00	-
小计		-	64,194,185.80	32,539,146.01

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（二）智铭网络的关联交易情况

1 、购销商品、提供和接受劳务

（ 1 ）采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年度	2015 年度	2014 年度
江苏嘉趣	游戏分成款	84,027,655.88	166,784,976.17	-
上海三七	游戏分成款	1,725,045.53	20,633,801.93	-
安徽尚趣玩	游戏分成款	112,229,586.29	63,500,192.92	-
上海硬通	游戏分成款	575,406.97	2,185,210.11	-
广州星众	信息服务费	350,264.09	627,130.20	-
广州三七互娱	游戏分成款	19,613,423.62		-
安徽旭宏信息技术有限公司	互联网推广及流量费用	16,846,798.63		-
安徽冠宇文化传媒有限公司	互联网推广及流量费用	2,668,990.82		-
小计	-	238,037,171.83	253,731,311.33	-

报告期内，占智铭网络收入较高的游戏均从关联方处获得游戏代理权或游戏代理权的转授权，并直接与关联方签订游戏分成合同，按照协议中约定的分成比例支付游戏分成款。

关联方采购占比较高的合理性如下：

①智铭网络于 2014 年 11 月 26 日成立，自成立之后尝试通过全新的商业模式为拓展游戏代理及发行业务，尝试执行“非独家代理发行+精品游戏+大游戏平台”战略。成立之初，智铭网络急需优质游戏迅速开拓游戏市场、提高在游戏市场的份额、提升智铭网络在游戏行业的知名度、提升游戏代理运营能力。为了拓展游戏市场，在智铭网络成立初期，智铭网络的策略是选择代理优质的游戏作品。

通过评测、游戏讨论之后，《传奇霸业》、《梦幻西游》等游戏通过智铭网络的游戏筛选体系，由于《传奇霸业》及《梦幻西游》在腾讯平台上运营的效果较好，上述两款游戏在报告期内在为智铭网络贡献了超过 70%以上的收入，因此关联方采购的金额较高。

另外，《梦幻西游》由国内知名游戏开发公司网易开发，最初由江苏嘉趣取

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）得其在腾讯渠道发行代理权，但后续通过谈判，该款游戏在腾讯平台上毛利率为负，因此江苏嘉趣并未实际投放腾讯平台。而智铭网络的商业模式为通过优质游戏迅速开拓腾讯市场，因此双方经过公平协商，由智铭网络以平价的方式从江苏嘉趣处获得了《梦幻西游》的腾讯平台代理权，因此报告期内该款游戏产生的收入均体现为智铭网络向江苏嘉趣支付的采购成本，但如穿透来看该款游戏的实际供应商为网易。自 2016 年 5 月份开始，对外部游戏，智铭网络已经直接与外部 CP 合作签署合同，如《梦幻西游》等，未来关联方采购的金额会有所降低。

②符合上市公司三七互娱的利益

目前，国内移动游戏的线上渠道商市场呈现多元化和差异化的趋势，渠道种类繁多且复杂，渠道之间的推广能力及推广效果越来越呈现两极化。

腾讯平台是国内的手游和页游运营平台，但是在除智铭网络之外，三七互娱所研发或所代理的游戏与腾讯平台的合作较小，而智铭网络意图通过全新的商业模式开拓腾讯市场，利用游戏以非独家方式授权至腾讯平台上，在智铭网络开拓市场的同时，也为上市公司三七互娱开拓新的利润增长点。通过上述游戏代理发行至腾讯平台，智铭网络也打开与腾讯平台的全新的合作模式，也为后续游戏的发行代理及联合运营奠定了基础。

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（ 2 ）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年度	2015 年度	2014 年度
安徽尚趣玩	手游APP应用软件	-	-	100,000.00
广州三七	游戏分成款	5,425,240.28	-	-
上海手游天下	游戏分成款	43,133.74	-	-
小计		5,468,374.02	-	100,000.00

2 、关联方资金拆借

单位：元

关联方	2014 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2014 年12 月31 日
上海志仁	-	250,000.00	-	250,000.00
小计	-	250,000.00	-	250,000.00
关联方	2015 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2015 年12 月31 日
上海志仁	250,000.00	-	250,000.00	-
小计	250,000.00	-	250,000.00	-
关联方	2016 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2016 年12 月31 日
安徽尚趣玩	-	2,000,000.00	-	2,000,000.00
成都盛格时代	-	17,755.00	2,610.00	15,145.00
极光网络	-	3,577.60	3,577.60	-
小计	-	2,021,332.60	6,187.60	2,015,145.00
关联方	2015 年1 月1 日	拆出金额	归还金额	2015 年12 月31 日
西藏泰富	-	147,610,647.25	-	147,610,647.25
小计	-	147,610,647.25	-	147,610,647.25
关联方	2016 年1 月1 日	拆出金额	归还金额	2016 年12 月31 日
西藏泰富	147,610,647.25	449,894,194.29	600,492,173.74	-2,987,332.20
江苏嘉趣	-	21,443.75	21,443.75	-
小计	147,610,647.25	449,915,638.04	600,513,617.49	-2,987,332.20

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3 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

单位：元

						单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	安徽尚趣玩	-	-	-	-	103,000.00	-
	广州三七	2,516,552.68
小计		2,516,552.68	-	-	-	103,000.00	-
其他应收款	西藏泰富	-	-	147,610,647.25	-	-	-
小计		-	-	147,610,647.25	-	-	-

①上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划、是否符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定

A.上述关联方其他应收款形成原因、债务人情况、还款计划

上市公司三七互娱在集团内实行资金统一安排，集中管理，统一规划，以提高资金使用效率。西藏泰富作为上市公司三七互娱的资金管理中心，经智铭网络股东会同意后，智铭网络将资金划拨给西藏泰富，因此智铭网络对西藏泰富形成了较大金额的其他应收款。截至 2016 年 10 月 31 日，上述应收账款已全部归还。

B.上市关联方其他应收款符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定

本次交易的标的公司智铭网络，其在报告期末的其他应收款方欠款单位主要为西藏泰富，西藏泰富为智铭网络控股股东上海志仁的全资子公司，上海志仁为上市公司三七互娱的全资孙公司，即上市公司为智铭网络的控股股东，本次交易不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第三条之规定”任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的情形。

同时，截至本次反馈意见回复出具日，本次交易标的不存在被实际控制人或

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）其他关联方占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况。上述关联方其他应收款符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

经检查智铭网络银行账户资金流水及期后还款情况，本次重组满足《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。本次交易标的不存在被实际控制人或其他关联方占用非经营性资金的情形，本次交易也不会新增交易标的的非经营性资金被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

②智铭网络公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况

A.智铭网络治理规范性

智铭网络已经依法建立健全的股东会、执行董事、监事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

B.智铭网络财务独立性

智铭网络配置专门财务人员进行财务核算，因系上市公司控股子公司，沿用上市公司财务核算体系，并接受上市公司指导，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

C.防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况

为了防止和杜绝控股股东及关联方占用智铭网络资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，智铭网络建立了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，具体情况如下：

智铭网络与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东及关联方占用公司资金，不得为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）广告等费用、成本和其他支出。

除股东会决议通过的事项外，智铭网络不得以任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用。

智铭网络财务定期对公司及子公司与控股股东及关联方的资金往来情况进行检查，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。对于发生大股东占用智铭网络资金行为，智铭网络应立即启动”占用即冻结”程序，申请冻结大股东所持有的公司股权。如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，智铭网络应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。同时针对西藏泰富资金余额管理业务归集，智铭网络设定资金划拨额度，对余额管理业务的开通及划拨额度情况进行审批，设定智铭网络账户资金超过划拨额度，在经股东会审批的额度内，银行账户款项将由银行自动划拨至西藏泰富账户，智铭网络在有资金需求的情况下，可正常支付款项，款项由西藏泰富自动转回，智铭网络并保持对资金划拨情况进行监控。除对西藏泰富余额管理业务外，智铭网络不存在股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。自 2016 年 12 月开始，智铭网络已解除上述资金余额管理业务，后续将不再产生其他应收款。

上述《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》已于 2014 年 12 月 8 日召开的临时股东会审议通过。

根据智铭网络股东出具的关于避免关联方资金占用事项的承诺函，除授权参与的西藏泰富资金余额管理业务（已经股东会决议通过）外，不对智铭网络进行任何其他方式的非经营性资金占用，本次交易完成后，亦不会导致智铭网络资金、资产被其他关联方（上市公司三七互娱除外）占用的情形。

（ 2 ）应付关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年12 月31 日	2015年12月31 日	2014 年12 月31 日
应付账款	江苏嘉趣	3,785,925.05	137,191,826.40	-
	上海三七	2,110,183.59	20,633,801.93	-
	安徽尚趣玩	34,884,083.17	65,562,343.69	-
	上海硬通	86,557.90	2,395,495.40	-
	广州星众	1,058,232.29	627,130.20	-

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项目名称	关联方	2016 年12 月31 日	2015年12月31 日	2014 年12 月31 日
	广州三七互娱	22,590,976.85	-	-
	安徽旭宏信息技术有限公司	17,857,606.54	-	-
	安徽冠宇文化传媒有限公司	2,829,130.27	-	-
小计		85,202,695.66	226,410,597.62	-
其他应付款	安徽尚趣玩	2,000,000.00	-	-
	西藏泰富	2,987,332.20	-	-
	成都盛格时代	15,145.00	-	250,000.00
	胡宇航	46,550.00	-	-
小计		5,049,027.20	-	250,000.00

（三）关联交易的必要性及定价公允性

1 、墨鹍科技关联交易的必要性及定价公允性

2014 年，墨鹍科技为上海易简信息科技有限公司提供部分游戏推广服务，从而产生关联方应收款项。交易双方基于市场行情按照约定的比例对可分配收益进行分配。2015 年起，上海易简信息科技有限公司未再与墨鹍科技发生关联交易。智美网络科技有限公司和安徽尚趣玩网络科技有限公司的关联交易金额占同期营业收入的比重较低，对墨鹍科技经营业绩影响较小。上述关联交易定价参考市场行情、由交易双方协商定价，交易定价公允。

报告期内墨鹍科技应收应付关联方款项均已结清，不存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。

2 、智铭网络关联交易的必要性及定价公允性

报告期内，智铭网络的关联交易主要由以下内容构成：

（1）购买商品及接受劳务。智铭网络的采购商品及接受劳务主要为购买商品及接受劳务等经营性业务以及上述经营性业务所产生的关联方应付款项，因为不存在损害智铭网络及其他非关联股东利益的情形，不会对智铭网络经营成果和主营业务产生重大不利影响。报告期内智铭网络发生的关联交易主要参考市场价执行，定价具有公允性。

（2）关联方拆借。报告期内的关联方拆借主要为其他应收西藏泰富的款项组成，由于西藏泰富为智铭网络的控股股东上海志仁（上海志仁为上市公司之全

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资子公司）之全资子公司，因此不涉及损害上市公司及其控股股东利益的情形。

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为吴绪顺、吴卫红和吴卫东。上市公司控股股东及实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为吴绪顺、吴卫红和吴卫东。吴绪顺、吴卫红和吴卫东并不拥有或者控制与上市公司或标的资产（墨鹍科技和智铭网络）主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。

本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

为了从根本上避免和消除本人及本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司（包括本次交易完成后的墨鹍科技及智铭网络，下同）外的其他方侵占三七互娱及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护三七互娱及其中小股东的合法权益公司实际控制人吴绪顺、吴卫红和吴卫东承诺如下：

“1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取的信息直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与三七互娱及其控股子公司产生同业竞争。

3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他方获得与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股子公司的条件（包括但

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）不限于征得第三方同意），并优先提供给三七互娱或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予三七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”

三、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

（一）墨鹍科技

本次交易完成后，为避免以后与上市公司发生同业竞争，本次交易对方之网众投资、杨东迈和谌维分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“第一条本次交易后，本人/本企业持有三七互娱股票期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与三七互娱及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与三七互娱及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与三七互娱及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入三七互娱的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与三七互娱主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

第二条如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺而给三七互娱造成损失的，取得的经营利润无偿归三七互娱所有。”

（二）智铭网络

本次交易完成后，为避免以后与上市公司发生同业竞争，本次交易对方之胡宇航出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“第一条本次交易后，本人持有三七互娱股票期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与三七互娱及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与三七互娱及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）等企业为进一步拓展业务范围，与三七互娱及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入三七互娱的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与三七互娱主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

第二条如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给三七互娱造成损失的，取得的经营利润无偿归三七互娱所有。”

四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

上市公司的控股股东，公司实际控制人吴绪顺、吴卫红和吴卫东根据国家有关法律法规的规定，就减少和规范与三七互娱及其控股子公司（包括本次交易完成后的墨鹍科技和智铭网络，下同）之间的关联交易，作出如下承诺：

“1、在本次收购完成后，本人及本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与三七互娱及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护三七互娱及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及三七互娱公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害三七互娱及其中小股东的合法权益。

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如违反上述承诺与三七互娱及其控股子公司进行交易而给三七互娱及其中小股东及三七互娱控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系三七互娱的实际控制人之日止。”

五、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

（一）墨鹍科技

为了规范和减少与三七互娱之间可能存在的关联交易，作为本次交易对方，墨鹍科技股东之网众投资、杨东迈和谌维特此做出如下承诺:

“本次交易完成后，在本人/本企业持有三七互娱的股票期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与三七互娱及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为三七互娱股东的地位谋求与三七互娱在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三七互娱股东的地位谋求与三七互娱达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人本企业控制的企业将与三七互娱或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、三七互娱章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害三七互娱及三七互娱其他股东的合法权益”

（二）智铭网络

为了规范和减少与三七互娱之间可能存在的关联交易，作为本次交易对方，智铭网络股东之胡宇航特此做出如下承诺:

“本次交易完成后，在本人持有三七互娱的股票期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与三七互娱及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为三七互娱股东的地位谋求与三七互娱在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三七互娱股东的地位谋求与三七互娱达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与三七互娱或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）市规则》、三七互娱章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害三七互娱及三七互娱其他股东的合法权益。”

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第十三节风险因素

一、与本次重组相关的风险

（一）审批风险

本次重组存在因交易双方可能对报告书方案进行重大调整，而导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案乃至可能终止本次交易的风险。

（三）本次交易定金的风险

根据上市公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的《发行股份及支付现金购买

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） - - 资产协议墨鹍科技》，上市公司于《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》签署之日起的 10 个工作日内，向网众投资支付现金 5,000 万元作为本次交 - 易的定金。如《发行股份及支付现金购买资产协议墨鹍科技》最终未能生效或被解除或提前终止，网众投资承诺向上市公司返还该 5,000 万元定金。虽然协议已约定在未能生效或被解除或提前终止的情况下网众投资均需要向上市公司返还 5,000 万元定金，但由于上述条件的触发时间有不确定性，且若上述条件被触发，网众投资能否按协议约定返还定金具有不确定性，因此上市公司在本次交易失败的情况下收回定金的时间点以及具体金额具有不确定性，若未来上市公司出现资金短缺的情况，将对上市公司造成一定影响。

（四）标的资产评估值增值率较高风险

（五）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿实施违约的风险

本次交易的交易对方杨东迈、谌维、网众投资承诺墨鹍科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）不低于人民币 10,300 万元、12,875 万元及 16,800 万元。

（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

（七）本次交易后的收购整合风险

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效应，从而对公司和股东造成损失。因此，本次交易存在一定的收购整合风险。

（八）股票价格波动风险

（九）募集配套资金失败的风险

（十）本次交易后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险

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二、墨鹍科技和智铭网络的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

（二）标的公司的经营业绩存在波动的风险

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）发行运营商对每一款游戏的推广力度也不尽相同。墨鹍科技的主要游戏产品《全民无双》自上线以来受到了玩家的认可，产生了较高的游戏充值流水，形成了行业口碑；此外，墨鹍科技也一直保持研发过程中对游戏新内容、新玩法的不断探索，以增强玩家的黏性，确保所推出的游戏产品符合玩家的偏好要求。但由于前述玩家偏好以及发行运营商的推广政策均具有不可控性，若未来出现玩家偏好与墨鹍科技的产品内容发生重大偏离，或者发行运营商加大对相关竞品的推广力度，都会对墨鹍科技的盈利能力造成不利影响。

（三）标的公司的单一大客户依赖风险

（四）标的公司的持续经营风险

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）平。

（五）标的公司人才流失和不足的风险

（六）游戏产品未能及时办理版号或备案的风险

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（七）墨鹍科技的其他风险

1 、其他在研游戏产品盈利能力不确定的风险

2 、应收账款账面价值较高的风险

报告期内，墨鹍科技截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日应收账款账面价值分别为 0 万元、1,127.56 万元和 1,592.32 万元。应收账款主要为应收深圳腾讯和成都趣乐多的游戏分成收入款项。截至本报告签署日，墨鹍科技的应收账款均处于信用期内，但是如果未来发生客户延期支付款项的事项，将会对墨鹍科技的现金流造成影响。未收回的应收账款存在减值甚至无法收回的风险，另一方面由于现金无法及时回流，对墨鹍科技的日常经营支出将造成不利影响，最终可能导致墨鹍科技的盈利水平下降。

3 、税收优惠风险

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4 、尚未上线游戏流水稳定性对墨鹍科技未来可持续盈利能力的影响

墨鹍科技作为网络游戏研发商，主要的收入来源是游戏的充值流水分成。游戏的数量以及各款游戏的盈利能力直接影响着墨鹍科技的收入。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品及种类的大量增加，只有从游戏内容、IP 储备、操作机制、美术风格等方面契合玩家需求的游戏产品才能获得市场的认可。墨鹍科技必须时刻把握玩家需求的最新动向，不断推出适合玩家口味的新游戏，才能确保其推出的游戏产品得到玩家认可，最终能够形成盈利能力。截至本报告书摘要签署日，墨鹍科技仍有多款不同类型的在研游戏，但在研游戏在上线之日是否能符合玩家的消费偏好，以及是否会在市场上大规模出现类似的竞品导致墨鹍科技的在研产品无法形成市场关注点均有不确定性。若墨鹍科技在新游戏研发过程中不能准确把握市场热点、及时了解玩家需求，或是由于市场原因导致墨鹍科技的产品无法获得玩家的认可，最终可能导致新游戏产品的稳定性较差。当连续出现多款游戏流水不达预期或者剧烈震荡波动时，将会对未来墨鹍科技的可持续盈利能力产生负面影响。

（八）智铭网络的其他风险

1 、智铭网络正在运营的游戏产品合作期限到期的风险

2 、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。

3 、对供应商依赖较大的风险

智铭网络的主要业务为是网络游戏代理发行及联合运营商，先后代理了《传奇霸业》、《梦幻西游》等多款知名的游戏。2015 年度及 2016 年度，智铭网络对上市公司之控股子公司上海三七的采购额占公司采购总额的比例均超过了 50%，存在供应度依赖度较高的风险。一旦供应商的经营政策发生变更，或者供应商的经营业绩发生较大变动，都将对智铭网络的生产经营造成一定影响。

4 、未来游戏流水不稳定对可持续盈利能力影响的风险

（九）标的公司的单一大客户依赖风险

2015 年度及 2016 年度，智铭网络来自深圳腾讯的收入占同期营业收入比例分别为 98.03%、98.84%，均存在对单一客户依赖度较高的风险。若标的公司的主要客户的经营情况发生恶化，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。因此，报告期内标的公司存在客户集中度较高、重大客户依赖的风险。上述内容已在报告书中重大风险提示之标的公司的单一大客户依赖风险中进行披露。

针对智铭网络对大客户依赖度较高的相关应对措施如下：

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1 、中国网络游戏平台的现状

2 、拓展腾讯市场是上市公司自身战略布局的需要

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3 、未来将积极开拓其他尚未开拓的游戏渠道

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第十四节其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，截至 2016 年 12 月 31 日三七互娱的负债总额为 165,706.17 万元，主要为短期借款、应付账款及其他应付款，资产负债率（合并口径）为 25.95%。本次交易完成后，根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，三七互娱负债总额为 209,616.11 万元，增加额为 43,909.94 万元，资产负债率（备考合并口径）为 28.39%。从三七互娱整体资本结构来看，本次交易完成后，三七互娱资产负债率略有上升，整体负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。

三、本公司在最近十二个月内资产交易情况

根据《上市规则》及《公司章程》，上市公司最近十二个月内重大资产交易情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2.3841%的股权。

2、2017 年 1 月 5 日，公司董事会审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司将所持有的喆元文化 20%股权作价 19,500 万元转让给卡乐互动。本次股权转让完成后公司不再持有喆元文化股权。

3、2017 年 1 月 5 日，公司董事会审议通过了《关于子公司对外投资暨参与设立传媒产业基金的议案》，同意公司下属控制企业西藏泰富与广州弘广投资管理有限公司、好家伙传媒、广东弘图广电投资有限公司等机构共同签署《广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）合伙协议》。广州好家伙一期传媒合伙企业（有限合伙）主要投资于好家伙传媒推荐的网络大电影项目，基金规模 2,501 万元，西藏泰富作为传媒基金的有限合伙人以自有资金出资 500 万元，出资占比 19.99%。

4、2016 年 12 月 29 日，公司下属控制企业西藏盛格与卡乐互动、葛志辉先生及其他投资方共同签署了《天津卡乐互动科技有限公司增资协议》、《天津卡乐互动科技有限公司增资协议之补充协议》（以上简称“协议”）。据协议，西藏盛格将以自有资金人民币 8,000 万元投资卡乐互动，获得其增资完成后 1.55%的股权，且有权向卡乐互动派出一位董事会观察员。

5、2016 年 9 月 22 日，公司董事会审议通过了《关于转让淮安三七泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙份额并增资的议案》，同意三七互娱下属控制企业西藏泰富出资 4,000 万元作为并购基金之有限合伙人，易简投资出资 1 万元担任并购基金之普通合伙人，淮安三七泛娱资产管理中心（有限合伙）名称亦随之变更为淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）（以下简称“三七易简”），并购基金将围绕三七互娱“泛娱乐化”战略目标，专注于文化传媒类行业的股权投资。

2016 年 12 月 26 日，三七易简之普通合伙人易简投资、有限合伙人西藏泰富及华润深国投信托有限公司三方签署《淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）合伙协议》,根据协议，三七易简将按照有限合伙人投资资金的投入以及收益分配方式的差异，将有限合伙人分为优先级有限合伙人以及劣后级有限合伙人，并购基金引入华润深国投信托有限公司作为优先级有限合伙人，认缴出资额 15,383 万元，西藏泰富文化传媒有限公司作为劣后级有限合伙人，将认缴出资额

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）从前期的 4,000 万元增加至 10,128 万元。

截止目前，三七易简已与风华秋实及其股东樟树市风华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）以及其他相关主体签署投资协议，据协议，三七易简共出资 12,020 万元认购转让方所持有的目标公司 20%股权。同时，三七易简与新线索及其股东樟树市新线索投资管理中心（有限合伙）（以下简称“转让方”）以及其他相关主体签署投资协议，据协议，三七易简向新线索增资 2,000 万元，获得其 4%的股权，并以人民币 8,000 万元的对价购买本次增资完成后新线索之股东樟树市新线索投资管理中心（有限合伙）持有的目标公司 16%股权，前后共计取得目标公司 20%股权。

6、2016 年 11 月 29 日，公司董事会审议通过了《于子公司拟对外投资暨参与设立文化产业基金的议案》。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与上海富海万盛投资管理有限公司（以下简称“富海万盛”）签署《合作备忘录》。西藏泰富与富海万盛达成合作意向，拟共同出资设立一支文化产业基金，并共同设立资产管理公司管理运营该基金，基金拟投向大文化产业，包括但不限于电影、电视剧、网剧及大文化产业的股权投资。基金规模总计 20 亿元人民币，基金第一期金额为 5 亿元。其中富海万盛承诺由富海万盛或其关联方出资 5,000 万元，并负责另行募集第一期基金总额的 45%，即 2.25 亿元；西藏泰富承诺出资 1 亿元，并协助另行募集第一期基金总额的 25%，即 1.25 亿元。双方共同设立一家资产管理公司管理运营该项基金，其中富海万盛持股 55%，西藏泰富持股 45%。

7、2016 年 10 月 12 日，公司董事会审议通过了《关于认购深圳市中汇影视文化传播股份有限公司新增股份的议案》。决定根据公司、中汇影视以及中汇影视股东孙莉莉、侯小强和董俊于 2016 年 5 月 26 日签署的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》（下称 “《协议书》”）中的约定行使债转股权利。2016 年 12 月 24 日，上述债转股事项经中汇影视 2016 年第六次临时股东大会审议通过。

8、2016 年 7 月 8 日，公司披露了《关于对外投资的公告》（编号：2016-068）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与 VR 游戏研发商天舍（上海）文化传媒有限公司（以下简称“天舍文化”）签署了《投资协议》。根据协议，西藏泰富将使用自有资金共计向天舍文化投资 1,000.00 万元人民币，取得其增资完

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）成后的 15%股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

9、2016 年 6 月 24 日，公司披露了《关于对外投资暨向上海芒果互娱科技有限公司增资的公告》（编号：2016-065）。三七互娱下属控制企业西藏泰富作为投资主体，与上海芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）及其他投资方共同签署了《上海芒果互娱科技有限公司增资协议书》。根据协议，西藏泰富以自有资金人民币 4,200.00 万元认缴芒果互娱新增注册资本，获得目标公司增资后 7%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

10、2016 年 4 月 26 日，公司披露了《关于子公司拟对外投资暨参与设立视频孵化基金的公告》（编号：2016-041）。公司下属控制企业三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）与芒果传媒达成战略投资意向，拟共同发起成立“芒果视频孵化基金”，上海三七将与芒果传媒以及其他机构共同发起设立湖南芒果视频孵化有限公司作为“芒果视频孵化基金”的基金管理人，并在其内容决策委员会占有席位。上海三七同时拟以自有资金不超过 4,000 万元以有限合伙的方式投资“芒果视频孵化基金”。“芒果视频孵化基金”旨在鼓励原创，挖掘 IP，为视频内容生产储备资源，依托芒果生态圈，建立全新的垂直领域孵化模式。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

11、2016 年 3 月 6 日，公司披露了《关于对外投资公告》（编号: 2016-020）。公司下属控制企业智美网络科技有限公司（以下简称“智美网络”），作为投资主体，与加拿大 VR 游戏内容提供商 Archiact Interactive Ltd.签署《投资协议》。根据协议，智美网络将使用自有资金共计向 Archiact Interactive Ltd.投资 3,166,700 美元，认购目标公司 6,846,539 股普通股，取得其增资完成后 10%的股权。根据公司章程的规定，本次对外投资事项不需要董事会及股东大会审议，不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）资产重组。

12、2016 年 2 月 3 日，公司披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（编号：2016-012）。公司下属控制企业西藏泰富拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，西藏泰富将受让墨麟股份持有的墨鹍科技 30%股权，转让价款为 4 亿元人民币，同时，西藏泰富拟单独对墨鹍科技增资 3,000.00 万元人民币，获得 2.25%的股权。公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《上市规则》第 10.1.3 条规定，本次交易构成关联交易。公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了上述对外投资暨关联交易议案。本次对外投资暨关联交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

13、2016 年 1 月 8 日，公司披露了《关于孙公司对外投资暨参与认购芒果文创（上海）股权投资基金的公告》（编号：2016-004）。公司下属控制企业西藏泰富拟参与认购由易泽资本管理有限公司、芒果传媒、中南文化等发起设立的芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒果文创”）出资份额，芒果文创目标认缴出资总额为人民币 30 亿元，其中西藏泰富拟出资人民币 24,000 万元，作为合伙企业的有限合伙人。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

14、2015 年 11 月 23 日，公司披露了《关于孙公司对外投资暨参与设立北京中文安赐股权投资基金的公告》（编号：2015-112）。公司下属控制企业西藏泰富拟与北京中文创投股权投资基金管理中心、中国文化产业发展集团公司、北京文资华夏影视文化投资管理中心等共同投资设立北京中文安赐股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中文安赐”），中文安赐首期规模不超过人民币 3 亿元，其中西藏泰富拟出资人民币 5,000 万元，作为合伙企业的有限合伙人。本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，不需要股东大会审议，也不需要政府有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不构成《重组管理办法》

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）规定的重大资产重组。

15、2015 年 5 月 5 日，公司披露了《非公开发行 A 股股票预案》，拟通过非公开发行 A 股股票募集资金 320,000 万元用于收购上海三七 40%股权（后经公司第三届董事会第十九次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，募集资金额度调整为 280,000 万元）。因本次非公开发行股票的发行对象包括三七互娱第 1 期员工持股计划，三七互娱第 1 期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，上述关系构成关联方关系。本次非公开发行股份构成重大资产重组及关联交易，经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议、第三届监事会第十次会议、第三届监事会第十三次会议、2015 年第二次临时股东大会及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会 2015 年 12 月 10 日下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2941 号)核准。

除上述交易外，上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。

四、本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响

（一）本次交易对上市公司治理机制的影响

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为吴氏家族。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资

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产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、董事与董事会

本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

4 、监事与监事会

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6 、信息披露制度

本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

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（二）本次交易对上市公司独立性的影响

1 、资产独立、完整

本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，其资产全部处于三七互娱的控制之下，并为三七互娱独立拥有和运营。控股股东及实际控制人吴氏家族没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。本次交易完成后，墨鹍科技及智铭网络将成为上市公司的全资子公司，墨鹍科技及智铭网络资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。

2 、人员独立

本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。

本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。在本次交易过程中，墨鹍科技、智铭网络将成为上市公司的全资子公司，墨鹍科技、智铭网络的现有人员将继续保留。

因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。

3 、财务独立

本次交易前，公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。

4 、机构独立

本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。

5 、业务独立

本次交易前，公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，墨鹍科技、智铭网络将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。

综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。

五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说

明

（一）公司最新利润分配政策

2016 年 7 月 8 日，公司第五次临时股东大会通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《公司章程》规定，公司利润分配政策如下：

“ （一）利润分配原则：

1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；

2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；

3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

重大资金投入支出安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

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5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（三）公司近三年利润分配情况

1 、2013-2015 年利润分配方案

2014 年 3 月 30 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配预案》，以截至 2013 年 12 月 31 日 134,000,000 股为基数，以截至 2013 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发现金 2,680 万元；本次不进行资本公积转增股本和送股。

2015 年 4 月 30 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以截至 2014 年 12 月 31 日 324,854,868 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 17 股，同时向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金 32,485,486.80 元。

2016 年 4 月 8 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 1,042,397,394 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

2 、2013-2015 年现金分红情况汇总

最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。公司最近三年（2013 年度至 2015 年度）现金分红情况具体如下：

分红年度	现金分红金额（元）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）	占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率（%）
2015年	104,239,739.40	506,016,504.78	20.60
2014年	32,485,486.80	38,213,446.64	85.01
2013年	26,800,000.00	3,681,162.93	728.03

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最近三年，公司现金分红分别为 26,800,000.00 元、32,485,486.80 元和 104,239,739.40 元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为 728.03%、85.01%和 20.60%。符合“在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 10%”的规定。公司始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查

情况

上市公司自 2016 年 3 月 10 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。2016 年 9 月 30 日起，上市公司因本次重组方案调整股票停牌。

本次自查期间为停牌前六个月至重组报告书公告前一日止。即第一次自查期间为首次停牌（2016 年 3 月 10 日）前六个月之内，方案调整后自查期间为再次停牌（2016 年 9 月 30 日）前六个月之内。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方；墨鹍科技及智铭网络董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女、兄弟姐妹。

（一）关于相关人员买卖 “ 三七互娱 ” 股票的说明

经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前六个月至重组报告书公告前一日止（以下简称“核查期间”）买卖三七互娱股票的情况如下：

1 、上市公司、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员减持/买卖公
司股票情况

姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
吴卫红	三七互娱董事	2016/1/26	买	80,000
		2016/1/27	买	230,000
廖青	智铭网络总经理	2016/1/4	买	500

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姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
		2016/1/5	买	1,000

2 、本次交易对方减持/买卖公司股份情况（无）
3 、本次交易中介机构及相关人员减持/买卖公司股份情况（无）

4 、其他内幕信息知情人减持/买卖公司股份情况

姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
师芬	三七互娱监事程琳母亲	2015/11/26	买	200
李芸	三七互娱独立董事尹斌配偶	2015/9/15	买	3,500
		2016/8/18	卖	7,000
骆巧蓉	墨鹍科技副总经理谌维母亲	2015/10/20	买	400
		2015/11/9	卖	400
		2015/11/27	买	200
谌飞龙	墨鹍科技副总经理谌维父亲	2015/10/14	买	600
		2015/11/6	卖	600
钱秦越	墨鹍科技副总经理谌维配偶	2015/9/10	买	300
		2015/9/14	买	300
		2015/9/16	卖	600
		2015/9/18	买	300
		2015/9/21	买	500
		2015/9/21	卖	300
		2015/9/22	卖	500
		2015/9/24	买	300
		2015/9/25	卖	300
		2015/9/28	买	300
		2015/9/29	卖	300
		2015/9/30	买	500
		2015/10/8	卖	500
		2015/10/9	买	800
		2015/10/12	卖	800
		2015/10/19	买	600
		2015/10/20	卖	600
		2015/11/24	买	400
		2015/11/25	卖	400
		2015/11/30	买	200
		2015/12/1	买	300
		2015/12/1	卖	200
		2015/12/2	卖	300

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
		2015/12/3	买	400
		2015/12/4	卖	400
		2015/12/7	买	300
		2015/12/8	买	200
		2015/12/9	卖	500
		2015/12/17	买	200
		2015/12/18	卖	200
吴利华	智铭网络总经理廖青母亲	2015/12/30	买	500
		2015/01/05	买	100
廖敏	智铭网络总经理廖青哥哥	2015/12/29	买	200
		2015/12/30	买	400
詹立雄	中汇影视股东	2015/12/9	买	2,800
		2015/12/10	买	2,100
		2015/12/11	买	2,600
		2015/12/14	买	2,600
		2015/12/14	卖	2,600
		2015/12/15	卖	7,500
		2016/1/7	买	400
		2016/1/7	ETF申购	400
		2016/1/11	买	200
		2016/1/11	ETF申购	200
		2016/1/19	卖	600
		2016/1/19	ETF赎回	600
		2016/1/20	卖	800
		2016/1/20	ETF赎回	800
		2016/1/21	卖	600
		2016/1/21	ETF赎回	600
		2016/1/22	卖	1,000
		2016/1/22	ETF赎回	1,000
		2016/1/25	卖	1,600
		2016/1/25	ETF赎回	1,600
		2016/1/26	买	3,000
		2016/1/26	卖	1,200
		2016/1/26	ETF申购	3,000
		2016/1/26	ETF赎回	1,200
		2016/1/27	买	1,600
		2016/1/27	卖	800
		2016/1/27	ETF申购	1,600
		2016/1/27	ETF赎回	800

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姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
		2016/1/28	买	800
		2016/1/28	卖	2,000
		2016/1/28	ETF申购	800
		2016/1/28	ETF赎回	2,000
		2016/1/29	买	1,200
		2016/1/29	ETF申购	1,200
		2016/2/3	卖	1,400
		2016/2/3	ETF赎回	1,400
		2016/2/29	卖	400
		2016/2/29	ETF赎回	400
		2016/3/8	卖	200
		2016/3/8	ETF赎回	200
陈长青	中汇影视监事陈有方父亲	2016/8/17	买	23,300
		2016/08/18	卖	23,300
王崇丽	中汇影视监事陈有方母亲	2016/08/17	买	600
		2016/08/26	卖	500
		2016/09/23	卖	100

上述买卖公司股票者均已出具股票交易声明。吴卫红出具声明如下：

“1、本人是在基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值成长的认可，着眼于维护公司二级市场股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，作出上述增持的决定，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人外，本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

程琳出具的承诺及说明如下：

“1．本人亲属母亲师芬在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市
场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
2．在三七互娱股票本次核查期间内，除本人亲属母亲师芬外，本人及其他

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3．本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

师芬出具的承诺及说明：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属女儿程琳从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七互娱股票。”

尹斌出具的承诺及说明如下：

“1、本人亲属配偶李芸在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人亲属配偶李芸外，本人及其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

方案调整停牌自查期间，尹斌妻子李芸存在卖出三七互娱股票的情形，尹斌特出具承诺及说明如下：

“1、本人配偶李芸自 2015 年 9 月 15 日持有本公司股票 3,500 股（本公司 2015

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）年利润分配方案实施后，该 3,500 股公司股票相应增加至 7,000 股），其于 2016 年 8 月 18 日在本人不知情的情况下卖出上述股票。本人同意将上述卖出股票之盈利上交上市公司，并承诺此后不再发生此类事件。

2、本人配偶李芸在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人配偶李芸外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

李芸出具的承诺及说明如下：

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属配偶尹斌从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

詹立雄出具的承诺及说明如下：

“1．本人在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人在购买三七互娱股票期间，主要采用 ETF 形式进行，并非直接购买
三七互娱股票，不属于利用内幕信息进行股票交易的情况。
3．在三七互娱股票本次核查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4．本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

谌维出具的承诺及说明如下：

“1、本人亲属父亲谌飞龙、母亲骆巧蓉及配偶钱秦越在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人父亲谌飞龙、母亲骆巧蓉及配偶钱秦越外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

谌飞龙出具的承诺及说明如下：

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属儿子谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

骆巧蓉出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱股票的建议。

钱秦越出具的承诺及说明如下：

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属配偶谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

廖青出具的承诺及说明如下：

“1、本人、本人亲属母亲吴利华及哥哥廖敏在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人、本人亲属母亲吴利华及哥哥廖敏外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

廖敏出具的承诺及说明如下：

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属妹妹廖青从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

吴利华出具的承诺及说明如下：

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属女儿廖青从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

陈有方出具的承诺及说明如下：

“1、本人父亲陈长青、母亲王崇丽在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人父亲陈长青、母亲王崇丽外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

陈长青出具的承诺及说明如下：

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人儿子陈有方从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

王崇丽出具的承诺及说明如下：

（二）广发资管于买卖 “ 三七互娱 ” 股票的情况说明

经核查，在三七互娱最近一次因筹划重大事项停牌日前 6 个月期间，广发资 “ ” “ 管管理的广发资管玺智量化期权集合资产管理计划、广发证券天安财险定向资产管理计划”、“广发证券华夏人寿定向资产管理计划”在 2015 年 9 月 9 日至 2016 年 1 月 27 日期间，分别累计卖出三七互娱股票 500 股、44,700 股和 45,520

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）股。

以上资管计划买卖三七互娱股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖三七互娱股票时并不知悉三七互娱本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。

除上述买卖情况外，其他人内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖三七互娱股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

七、本公司股票连续停牌前价格波动的说明

三七互娱于 2016 年 9 月 30 日披露重大事项停牌公告，公司股票自 2016 年 9 月 30 日开市起开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2016 年 9 月 29 日）公司股票收盘价为 18.51 元/股，之前第 21 个交易日（2016 年 8 月 30 日）公司股票收盘价为 20.39 元/股，该 20 个交易日内公司股票价格累计涨幅为-9.22%。同期，WIND 文化传媒指数（代码：886041.WI）和中小板指数（代码：399005.SZ）涨幅分别为-5.41%和-3.12%。

剔除行业板块和中小板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅分别为 -3.81%和-6.10%，累计涨幅未超过 20%，公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

（二）严格执行相关程序

在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及支付现金购买资产并募集配套资金事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（三）网络投票安排

（四）资产定价公允、公平、合理

（五）其他保护投资者权益的措施

（六）本次交易存在可能摊薄即期回报的情况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，上市公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，测算结果显示，当 2017 年上市公司及标的公司的净利润与 2016 年相比同比下降超过一定幅度的情况下，本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

具体情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

1 、本次交易对上市公司每股收益的影响

（ 1 ）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次交易对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

①假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

②假设本次重组于 2017 年 5 月底完成，各标的公司 2017 年 6 月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；

③假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 4,518.75 万股，配套募集资金融资发行股份数量为 2,625.00 万股；

④根据上市公司经审计的 2016 年财务报表，上市公司 2016 年度扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润为 101,076.96 万元。假设公司 2017 年度剔除各标的公司利润影响后扣除非经常损益后归属于普通股股东的合并净利润为 2016 年扣除非经常损益后，归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少 20.00%、保持不变、增长 20.00%；各标的公司 2017 年 6-12 月份扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润分别为根据 2016 年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后净利润计算的月平均利润*7 后的基础上减少 20.00%、保持不变、增长 20.00%;

⑤未考虑上市公司 2016 年及 2017 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

⑥假设本次交易交易标在假设重组完成日公允价值和账面价值一致，即不考虑评估增值部分对合并报表的影响。

（ 2 ）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了本次交易事项对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

项目	2016 年度/ 末	假设本次重组于2017 年5 月底完成	假设本次重组于2017 年5 月底完成	假设本次重组于2017 年5 月底完成	假设本次重组于2017 年5 月底完成	假设本次重组于2017 年5 月底完成	假设本次重组于2017 年5 月底完成
		重组后（考虑配套融资）			重组后（不考虑配套融资）
		减少 20.00%	保持不变	增长 20.00%	减少 20.00%	保持不变	增长 20.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）	101,076.96	130,526.82	163,158.53	195,790.23	130,526.82	163,158.53	195,790.23
发行在外的普通股加权平均数（万股）	208,479.48	212,646.67	212,646.67	212,646.67	211,115.42	211,115.42	211,115.42
扣非后基本每股收益（元/ 股）	0.48	0.61	0.77	0.92	0.62	0.77	0.93
扣非后稀释每股收益（元/ 股）	0.48	0.61	0.77	0.92	0.62	0.77	0.93

注：鉴于上市公司于2016 年6 日6 日，完成了2015 年年度股票股利权益分派，发行了1,042,397,394 股股份。为测算本次交易对上市公司即期回报的影响，2016 年发行在外的普通股加权平均数根据上述发行股份及权益分派事项的影响进行了追溯调整。

由上表可知，当 2017 年上市公司及标的公司的净利润与 2016 年相比同比下降超过一定幅度的情况下，本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

2 、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

（ 1 ）风险提示

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。因本次重大资产重组产生较大商誉，致使上市公司净资产增速较快，短期内降低了上市公司净资产收益率，但本次重大资产重组的标的资产墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若上市公司或各标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（ 2 ）应对措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

①加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

本次重组将墨鹍科技和智铭网络注入上市公司，有利于助力上市公司完成泛娱乐产业的战略布局。本次重组完成后，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对公司在游戏领域取得成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、产品发行的复制与提升。通过构建上述以游戏为核心的 “一专多强”的具有三七特色的泛娱乐生态体系，实现上市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。

②积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司将致力于进一步巩固和提升在游戏及泛娱乐领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

④提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。

（ 3 ）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

“①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

②对本人的职务消费行为进行约束。

③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑤如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（ 4 ）控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东及实际控制人吴氏家族根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本人承诺不越权干预三七互娱的经营管理活动，不侵占三七互娱利益。”

九、关于本次交易的结论性意见

（一）独立董事意见

独立董事基于独立判断发表如下独立意见：

“1、自公司与本次重大资产重组涉及的交易各方筹划重大资产重组事项至今,本次重组涉及的交易各方为推进重大资产重组事项开展了大量的工作。由于近期市场环境发生较大变化，为确保本次交易的顺利推进，保护上市公司和广大投资者的利益，公司拟对本次交易方案作出调整，不再通过上市公司重大资产重组的方式收购深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（下称“中汇影视”） 100%股份。本着谨慎性及对全体投资者负责的原则，作为公司的独立董事，我们认为，此次不再通过上市公司重大资产重组的方式收购中汇影视 100％股份及调整后的重大资产重组方案具备可行性和可操作性，符合公司的长远发展规划，有利于保护公司全体投资者的利益；我们同意公司董事会决议通过的《重大资产重组方案调整议案》，以终止通过上市公司重大资产重组的方式收购中汇影视 100％股份并相应调整重大资产重组方案，并依法向证监会申请撤回并重新报送公司重大资产重组申请文件。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

2、《重大资产重组方案调整议案》经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

3、调整后的重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

4、公司符合实施重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条、《重组管理办法》第四十三条及其他相关法律法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

5、本次重大资产重组交易完成后，墨鹍科技股东网众投资、杨东迈和谌维，智铭网络股东胡宇航，均不是公司关联方。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》，本次交易系公司与非关联方的交易，不构成关联交易。

6、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所载之评估值为基础，经本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

7、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。

8、本次重组符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

9、本次重大资产重组完成后，墨鹍科技和智铭网络作为公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

10、为实施调整后的重大资产重组方案，同意公司与杨东迈、谌维和网众投资签署附生效条件的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）议》及《利润补偿协议之补充协议》，与胡宇航签署附生效条件的《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》，与中汇影视全体股东签署附生效条件的《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》并与中汇影视股东孙莉莉、侯小强和董俊签署附生效条件的《利润补偿协议之终止协议》，前述协议均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规的规定，该等协议内容合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

11、本次交易中，北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华评估”）担任资产评估机构对目标资产进行资产评估。

本次重大资产重组的评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

本次对目标资产的评估中，中企华评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定目标资产于评估基准日股东全部权益的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中企华评估采用了资产基础法和收益法对目标资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次目标资产的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标资产在评估基准日股东全部权益的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次重大资产重组以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

12、本次交易完成后的控股股东和实际控制人已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，该等措施符合公司和全体股东的长远利益。

13、我们同意公司对本次重大资产重组方案的调整，及根据调整后的方案修订相关文件。本次重组方案调整构成重大调整，调整后的重组方案尚需获得股东大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。”

（二）独立财务顾问意见

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次发行股份及支付现金购买资产为墨鹍科技 68.43%股权和智铭网络 49.00%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。

本次标的资产不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

6、本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法第十三条所规定的借壳上市的情形。

12、本次交易各交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议，协议约定的补偿安排可行、合理。”

（三）律师事务所意见

安新律所作为上市公司法律顾问，就三七互娱本次交易出具法律意见如下： “1、上市公司和交易对方具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

2、上市公司本次重大资产重组的整体方案合法有效，符合相关法律法规的规

定。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

5、截至法律意见出具之日，本次重组已经履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

7、本次重大资产重组不构成借壳上市。

8、上市公司本次发行股份及支付现金购买目标资产不构成关联交易。

10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务的相应资格。

十、本次交易相关证券服务机构

（一）独立财务顾问

名称：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：吕绍昱、田力

（二）法律顾问

名称：北京安新律师事务所

负责人：林丹蓉

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层

电话：010-57763770 传真：010-57763770

经办律师：刘春景、崔成立

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼电话： 0571-88216888

传真：0571-88216999

经办注册会计师：张立琰、龙琦

（四）评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：权忠光

注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号

电话：0755-33369961

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传真：0755-33369991

经办注册资产评估师：郑晓芳、王爱柳

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第十五节声明与承诺

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

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全体董事签字：

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吴卫东李卫伟吴卫红
杨军张云倪宁
尹斌朱宁陈建林
全体监事签字：
黄根生程琳刘峰咏
非董事监事之高级管理人员签名：
姜正顺黄然齐继峰
叶威罗旭
2017 年 4 月 28 日
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二、独立财务顾问声明

本公司同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

财务顾问主办人：__ ____

吕绍昱田力

财务顾问协办人：______

莫耕权

项目组成员：__ _ ___ 李阳孙科孙瑞峰

法定代表人（或授权代表）：_______

孙树明

广发证券股份有限公司

2017 年 4 月 28 日

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三、法律顾问声明

本所同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

林丹蓉

经办律师：

刘春景崔成立

北京安新律师事务所

2017 年 4 月 28 日

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2017]3-107 号、天健审[2017]3-108 号）和《审阅报告》（天健审[2017]3-205 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：张立琰龙琦事务所负责人：张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 4 月 28 日

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承诺书

本所作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

签字注册会计师：

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事务所负责人：

张希文

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 4 月 28 日

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

五、评估机构声明

本公司同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

经办注册资产评估师：

郑晓芳王爱柳

法定代表人：权忠光

北京中企华资产评估有限责任公司

2017 年 4 月 28 日

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

第十六节备查文件

一、备查文件目录

（一）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（二）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（三）《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东之利润补偿协议》；

（四）《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航之利润补偿协议》；

（五）《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》；

（六）《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》；

（七）《利润补偿协议之补充协议墨鹍科技》；
（八）《利润补偿协议之补充协议智铭网络》；

（九）《关于<上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议（二）》

（十）《利润补偿协议之补充协议（二）墨鹍科技》

（十一）交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；

（十二）三七互娱第三届董事会第三十一次会议决议；

（十三）三七互娱第三届监事会第十九次会议决议；

（十四）三七互娱第三届董事会第三十四次会议决议；

（十五）三七互娱第三届监事会第二十一次会议决议；

（十六）三七互娱独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见；

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（十七）三七互娱第四届董事会第二次会议决议；

（十八）三七互娱第四届监事会第二次会议决议；

（十九）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立董事意见；

（二十）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；

（二十一）关于墨鹍科技股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（二十二）关于智铭网络股东已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的承诺函；

（二十三）广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；

（二十四）北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书；

（二十五）上海墨鹍数码科技有限公司 2014-2015 年以及 2016 年 1-8 月财务报告和审计报告；

（二十六）江苏智铭网络技术有限公司 2014-2015 年以及 2016 年 1-8 月财务报告和审计报告；

（二十七）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2014-2015 年以及 2016 年 1-8 月备考财务报告、审计报告（一）；

（二十八）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2014-2015 年以及 2016 年 1-8 月备考财务报告、审计报告（二）；

（二十九）上海墨鹍数码科技有限公司评估报告及评估说明（一）；

（三十）上海墨鹍数码科技有限公司评估报告及评估说明（二）；

（三十一）江苏智铭网络科技有限公司评估报告及评估说明；

（三十二）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会关于股票价格波

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

动构成股价异动情况的说明；

（三十三）重组情况表；

（三十四）交易进程备忘录；

（三十五）重组报告书独立财务顾问核查意见表；

（三十六）三七互娱 2016 年第六次临时股东大会决议；

（三十七）三七互娱 2016 年第七次临时股东大会决议；

（三十八）三七互娱第三届董事会第三十六次会议决议；

（三十九）上海墨鹍数码科技有限公司 2016 年财务报告和审计报告；

（四十）江苏智铭网络科技有限公司 2016 年财务报告和审计报告；

（四十一）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2015-2016 年度备考财务报告、审计报告；

（四十二）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

（四十三）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

（四十四）芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见；

（四十五）北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书。

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼

电话：86-553-7653737

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

传真：86-553-7653737

联系人：叶威

三、查阅时间

工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所 www.szse.com.cn；巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

（本页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2017 年 4 月 28 日

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《审计报告-墨鹍科技》	指	天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3-607号《审计报告》以及天健审〔2017〕3- 108号《审计报告》
《审计报告-智铭网络》	指	天健会计师为本次交易出具的天健审〔2016〕3- 608号《审计报告》以及天健审〔2017〕3- 107号《审计报告》
《备考审阅报告》	指	天健会计师为本次交易出具的天健审〔2017〕3-205号《备考审阅报告》
《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签署的《关于〈上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议（二）》
《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《关于〈江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》
《利润补偿协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2016年10月12日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》
《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》	指	上市公司与杨东迈、谌维以及网众投资于2017年2月8日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议（二）》
《利润补偿协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年7月31日签署的《利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》	指	上市公司与胡宇航于2016年10月12日签署的《〈利润补偿协议〉之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》
《利润补偿协议》	指	《利润补偿协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议之补充协议-墨鹍科技》、《利润补偿协议-智铭网络》和《利润补偿协议之补充协议-智铭网络》
墨鹍科技利润补偿期间	指	2016年、2017年以及2018年

承诺方	承诺事项	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
李卫伟、曾开天	如标的股权交割于2013年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元；如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度三七玩逐年实现的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。上述净利润是指三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。	2014年至 2016年，正在履行中	否	是
李卫伟、曾开天	交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与	2014年12 月至2017 年12月，正在履行中	否	是

承诺方	承诺事项	承诺期限	是否履行完毕	是否及时严格执行
李卫伟、曾开天	“截至本承诺函出具之日，本人及本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在占用三七玩资金的情形。本人承诺本人及本人关系密切的近亲属未来不会以任何方式向三七玩借款或占用三七玩的资金。”	该承诺持续有效并正在履行中	否	是
李卫伟、曾开天、吴氏家族	《关于避免与芜湖顺荣汽车部件股份有限公司同业竞争的承诺函》	该承诺持续有效并正在履行中	否	是
吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶志华、杨大可	自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。	2014年12 月至2017 年12月，正在履行中。	否	是
吴氏家族	1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36个月内不减持所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后 36个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位；3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000万元违约金，并继续履行相应承诺。	2014年12 月至2017 年12月，正在履行中。	否	是

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	江苏极光	625	20%（三七互娱持有余下80% 股权）	网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务；图文设计制作；计算机硬件、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
2	广州极圣	100	20%（上海志仁持有余下80% 股权，上海志仁系三七互娱全资子公司）	网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；软件批发;软件零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3	广州极世	100	20%（上海志仁持有余下80% 股权，上海志仁系三七互娱全资子公司）	网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；软件零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

AI assistant

37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（修订稿）

独立财务顾问

二零一七年四月

公司声明

交易对方的声明与承诺

证券服务机构声明

修订说明

目录

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

释义

一、一般术语

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

二、专业术语

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、上市公司拟发行股份并支付现金，购买墨鹍科技68.43%股权

（ 1 ）股份支付对价部分

（ 2 ）现金支付对价部分

2 、上市公司拟发行股份并支付现金，购买智铭网络49.00%股权

（ 1 ）股份支付对价部分

（ 2 ）现金支付对价部分

（二）募集配套资金

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

2 、募集配套资金所涉发行股份的定价

3 、股份发行价格和数量的调整

（二）发行数量

1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

2 、募集配套资金的发行股份数量

三、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

1 、墨鹍科技

（ 1 ）杨东迈承诺

（ 2 ）谌维承诺

（ 3 ）网众投资承诺

2 、智铭网络

（ 1 ）胡宇航承诺

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

四、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

1 、墨鹍科技

2 、智铭网络

（二）交易价格调整机制

1 、墨鹍科技

2 、智铭网络

1 、墨鹍科技

（ 1 ）业绩补偿

（ 2 ）减值补偿

（ 3 ）交易价格调整机制

2 、智铭网络

（ 1 ）业绩补偿

（ 2 ）减值补偿

（ 3 ）交易价格调整机制

（四）关于业绩承诺顺延的调整安排

1 、业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条规定

2 、标的公司的滚存未分配利润属于上市公司

3 、本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情形

五、超额业绩奖励

（一）墨鹍科技

（二）智铭网络

（三）其他事项

1 、设置业绩奖励的原因、依据及合规性

（ 1 ）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

（ 2 ）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

2 、“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”的具体内容、确认依据、 计算标准

六、本次交易不构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易不构成借壳上市

九、本次交易标的资产的评估及定价

（一）收购墨鹍科技 68.43% 股权

（二）收购智铭网络 49% 股权

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. Capital/Financing Update 2017

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）

3 、本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形

2 、“实施完成后上市公司追加投资带来的收益”的具体内容、确认依据、计算标准

第一节本次交易概况

（一）通过强强联合等规模化投入手段，夯实公司游戏核心竞争力，找准三七互娱泛娱乐战略立足点

1 、并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给

1 、充分利用以多种类型IP 为入口的互联网文化作品平台，提升流量使用效率。