37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-012

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”或“三七互娱”）之孙公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰 富”）拟与深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）签署《关于上 海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”），西藏泰富将 受让墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”或“目 标公司”）30%股权，转让价款为4 亿元人民币，同时，西藏泰富拟单独对目标 公司增资3000 万元人民币，获得2.25%的目标公司股权。本次交易完成后，西 藏泰富将在目标公司董事会中拥有1 个董事席位。

2、本公司副董事长、总经理李卫伟先生同时担任交易对方墨麟股份之董事， 根据深交所《股票上市规则》第10.1.3 条规定，本次交易构成关联交易。

3、本公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议分别 审议通过了上述对外投资暨关联交易议案，关联董事李卫伟先生回避表决；公司 独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大 会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。

4．本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

深圳墨麟科技股份有限公司基本情况

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法定代表人：周志锋

住所：深圳市南山区科苑路15 号科兴科学园B 栋三单元9 楼901

成立时间：2011 年11 月14 日 注册号：440301105826346 注册资本：10987.80 万元 营业期限：2011 年11 月14 日至2021 年11 月14 日

经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的销售；国内 贸易（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）; 经营进出口业务。

墨麟股份是中国网络游戏研发企业的领先者之一，凭借其强大的技术实力， 富有创意的游戏设计能力以及对中国市场游戏用户的深刻理解和丰富的市场经 验，公司不断推出高品质、用户体验良好的精品网页游戏产品及手游产品，并于 2015 年12 月23 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，详情参见其公告。

三、关联交易标的基本情况

1、上海墨鹍数码科技有限公司基本情况

法定代表人：杨东迈

住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2966 号2 幢312 室 成立时间：2013 年05 月15 日

注册号：310115002115750

注册资本：300 万元

营业期限：2013 年05 月15 日 至2023 年05 月14 日

经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网 络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、 通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务， 从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

在本次股权转让开始前，目标公司的工商登记的股东持股情况如下：

股东名称 实缴出资额 持股比例

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	（人民币万元）
杨东迈	56.25	18.75%
谌维	33.75	11.25%
樟树市网众投资管理中心（有限合伙）	120.00	40.00%
深圳墨麟科技股份有限公司	90.00	30.00%
总计	300.00	100.00%

2、上海墨鹍2015年及2016年1月主要财务指标如下表：

项目	截止2016.01.31	截止2015.12.31
总资产	74,998,548.14	43,196,423.90
净资产	-21,248,177.13	-40,461,870.53
	2016 年1 月	2015 年
营业收入	21,580,193.40	13,083,977.12
净利润	19,213,693.40	-5,876,806.06

（注：上海墨鹍2015 年财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，出具广会审字[2016]G16002720015 号审计报告；2016 年1 月财 务数据为未经审计数据）

四、交易的定价政策及定价依据

上海墨鹍数码科技有限公司自有研发人员约200 人。作为研发商，普遍存在 较高的前期研发投入，导致上海墨鹍2015 年度净利润为负数，而上海墨鹍亦储 备了多款在研游戏产品。2015 年12 月，其研发的三国题材动作手游《全民无双》 上线IOS 和Android 系统，并快速获得了市场的好评和认可，上线当月即持续稳 定在畅销榜第四的位置，目前仍位居畅销榜前二十名以内。目前上海墨鹍正在规 划其储备产品的上线时间，随着其手游产品的不断推出，上海墨鹍在移动端游戏 应用类产品上已积蓄了相当量级的实力，有望在未来迎来爆发。

本次交易定价在参考上海墨鹍基本面情况及未来前景的基础上，经各方协商 达成一致。本次交易定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

1、各方同意墨麟股份将其持有的30%目标公司股权（下称“协议转让股权”） 以人民币4 亿元的对价转让给西藏泰富。各方确认，西藏泰富购买的墨麟股份的 该等协议转让股权应包含该股权所附带的所有的股东权益。

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2、各方同意西藏泰富随后将以人民币3000 万元增资目标公司，获得目标公 司2.25%的股权，其中人民币6.905 万元应作为目标公司注册资本的增资部分， 而剩余部分，即人民币2,993.095 万元应作为目标公司的资本公积金。

3、上述股权转让和增资完成后，目标公司的股东、出资额和持股比例如下

图所示：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
杨东迈	56.25	18.33%
谌维	33.75	11%
樟树市网众投资管理中心（有限合伙）	120.00	39.10%
西藏泰富文化传媒有限公司	96.905	31.57%
总计	306.905	100%

4、墨麟股份放弃对自公司设立到截止2015 年12 月31 日对目标公司累计历 史投入的往来垫款债权。该部分债权合计约人民币62,194,185.80 元转作对公司 的资本性投入，并一同随本协议约定的30%标的公司股权转让给西藏泰富；

5、自本协议签订之日起至交割日期间内，已决定或者已实施的墨麟股份基 于本次股权转让标的分红（包括但不限于现金红利、资本公积金、盈余公积金转 增等），由西藏泰富享有，并由墨麟股份于交割日移交至西藏泰富。

6、过渡期内，墨麟股份及上海墨鹍创始人（即指杨东迈与谌维，下同）同 意，在严格遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的基础上，采取有效 措施确保过渡期内目标公司经营、管理的平稳，尽最大努力共同维护目标公司经 营管理人员与骨干员工的稳定。

六、涉及关联交易的其他安排

上海墨鹍创始人承诺，在本协议签订后，在目标公司任职期间，创始人不会 再另行从事或参与与目标公司主营业务（包括但不限于端游、页游、手游的开发、 运营及发行）形成竞争关系的业务或活动。

创始人承诺在目标公司的工作年限不低于4 年，自西藏泰富成为目标公司股 东之日起计算。若创始人工作年限低于4 年的，则，离职创始人按以下方式，以 1 元的价格将所持股权转让给目标公司：离职创始人转让给公司（股东）的股权 =离职创始人持有的公司股权比例 ×（48-已经服务月数）÷48。

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七、交易目的和对上市公司的影响

目前，移动游戏行业正从爆发式增长的无序状态转向规范型成长的稳定状 态，对于移动游戏产业链参与者而言，行业的变化趋势同时孕育着机会和挑战。 一方面，移动游戏行业随着接入越来越便捷，设备性能的不断提升，令行业迎来 游戏重度潮。中国移动游戏用户经过近几年来手游热潮的熏陶与培育，付费习惯、 付费率亦得到较大提升，尤其是对中、重度移动游戏的需求及付费意愿更为强烈。 另一方面，移动游戏用户的选择更多，对单一游戏的参与意愿更加薄弱。需要产 业链参与者不仅提高游戏品质，更加要注重用户运营和渠道运作，在发行推广方 面给用户带来更优质的游戏体验。

上市公司此次通过股权转让实现参股上海墨鹍，可以加强上市公司与国内优 秀手游研发商的战略合作。上海墨鹍所开发的三国题材动作手游《全民无双》自 上线伊始即获得市场认可，与其精细化的游戏品质、优秀的游戏发行运营渠道密 不可分。对上海墨鹍的投资不仅可以为其后续优质储备游戏提供三七互娱强大的 游戏发行运营能力，更可以通过上市公司的资本运作平台为其带来更多的可用资 源，拓展其未来的发展空间。对上市公司而言，投资于高品质的手游研发运营团 队、发展精品手游资源，无疑可以进一步丰富公司的收入种类，分享投资所带来 的收益。更重要的是向外延优质研发团队的投资，将打通上市公司在产业链内横 向发展的渠道，实现上市公司“巩固运营、发力自研、拓展手游”的游戏产业夯 实战略，在2015 年正式跻身于一线手游发行和分发商阵营的同时，2016 年继续 向上游挺进手游研发领域，实现手游业务的全产业链拓展，进一步加强公司在手 游领域的市场地位，并为后续上市公司在手游研发和发行领域奠定坚实基础。

被投资企业未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到投 资所面临的风险及不确定性，将积极密切关注被投资企业情况，积极参与被投资 企业公司治理，做好风险的防范和应对。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年初至披露日本公司与墨麟股份累计已发生的各类关联交易的总金额 为1,248,967.75 元，均为日常关联交易。

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九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，并对此发表了独 立意见。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

十、保荐机构核查意见

1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事回避了表决， 独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定的要求，本次关联交易尚需公司股东大会非关联股东审议 批准；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及 公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

广发证券对公司本次关联交易无异议。

十一、备查文件

• 1、第三届董事会第二十五次会议决议

• 2、第三届监事会第十六次会议决议

• 3、独立董事事先认可及独立意见

• 4、股权转让协议

• 5、上海墨鹍审计报告

• 6、保荐机构核查意见

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会 二〇一六年二月三日

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