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Jun 18, 2019

独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

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芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》 （下称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定， 作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我们对公司第五届董事 会第四次会议相关事项进行了审议，现发表如下意见：

1、关于对公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见

公司不存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符 合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动 者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善 公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公 司董事会中与员工持股计划有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议 和决策程序合法、合规。因此，我们同意公司实施第三期员工持股计划，并将员 工持股计划有关议案提交股东大会审议。

2、关于补选非独立董事的独立意见

经审阅曾开天先生履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146 条规定的 不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚 未解除的情况。曾开天先生符合担任公司非独立董事资格；其教育背景、工作经 历及身体状况能够胜任公司非独立董事的职责要求，本次选举曾开天先生作为非 独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关 法律、法规的规定。

3、关于对子公司提供担保额度的独立意见

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独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

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公司为全资子公司提供担保，有利于全资子公司的正常经营，提高其融资能 力。公司在担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保。

独立董事：倪宁 朱宁 尹斌 陈建林

二〇一九年六月十八日

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