37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Jan 30, 2019

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-019

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会 第二十五次会议通知于2019 年1 月22 日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于 2019 年1 月30 日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9 位，实 到董事9 位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集 和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章 程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

2018 年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司子公司上海墨 鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏 在2018 年第四季度未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍的经营业绩低于预期。经广 东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海墨鹍2018 年扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为-482.49 万元，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规 定，公司对因并购上海墨鹍股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。

按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司对上海墨鹍截至2018 年12 月31 日的股东权益价值进行评估，并出具了《联信（证）评 报字[2019]第A0043 号资产评估报告》。

根据测算结果，上海墨鹍于评估基准日2018 年12 月31 日依据收益法估值为10,608.58 万元，低于2018 年12 月31 日可辨认净资产账面价值和商誉之和106,591.95 万元，确认商 誉减值损失95,983.37 万元。

公司本次计提商誉减值准备合计95,983.37 万元，该项减值损失计入公司2018 年度损 益，相应减少了公司2018 年净利润，导致公司2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净 利润减少95,983.37 万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影 响。

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同时因上海墨鹍经营业绩低于其业绩承诺，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的 《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充 协议（二）-上海墨鹍》，交易对方网众投资、杨东迈和谌维需向公司进行业绩补偿和减值补 偿，根据补偿协议计算，交易对方需支付的股份和现金补偿的金额合计约为47,879.05 万元 （未经审计），考虑补偿后，本次商誉减值、业绩补偿和减值补偿事项合计导致2018 年度合 并报表归属于母公司所有者的净利润减少约48,104.32 万元（未经审计），具体财务数据以 公司经审计后正式披露的2018 年年度报告为准。

董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等 的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截 至2018 年12 月31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。

独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2019 年第二次临时股东大会审议。

《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：2019-021）详见《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》

董事会拟定于2019 年2 月15 日召开公司2019 年第二次临时股东大会，审议上述需提 交股东大会的事项。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

《关于召开2019 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-022）详见《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

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二〇一九年一月三十日

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