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Jan 3, 2019

独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》等相关法律法规、规 章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，我 们对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项进行了审议，现发表如下意见：

一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份相关事项的独立意见

1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳 证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。

2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能准确反映公司的价值。公司回购 股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维 护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次 股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购股份不会对公司的研 发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位， 公司本次回购股份预案是合理可行的。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购公司股份合法合规，回购预案具备可行性、合理性和 必要性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞 价方式回购公司股份事项，并提交股东大会审议。

二、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见

经审阅陈夏璘先生履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146 条规定的不得担任公 司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。陈夏璘 先生符合担任公司非独立董事资格；其教育背景、工作经历及身体状况能够胜任公司非独立 董事的职责要求，本次选举陈夏璘先生作为非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合 《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

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独立董事：倪宁 朱宁 尹斌 陈建林 2019 年1 月3 日