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Apr 23, 2018

独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十四次会议

相关事项的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》 等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，本着对 全体股东和公司负责的原则，我们对公司第四届董事第十四次会议相关事项进行 了审议，现发表如下意见：

1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为 公司的独立董事，我们对2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以 及对外担保情况进行了核查，我们认为：

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。

2、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司《2017 年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》 中关于利润分配的相关规定；符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资 者稳定、合理回报指导意见的要求，与公司及行业的未来发展情况相匹配，可以 让公司全体股东分享公司和行业的成长成果，更满足了广大中小股东的利益诉 求；符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意公司董事会的利 润分配预案，提请公司2017 年度股东大会审议。

3、关于2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

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经核查，我们认为：报告期内，公司内部控制体系的建设和运行能够按各项 内控制度的规定进行，对募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、 充分、有效，切实保障了公司经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情 况，具有合理性和有效性。公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客 观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

6、关于2017 年度募集资金使用及存放情况的专项报告的独立意见

经核查，公司2017 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

7、关于2017 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为公司2017 年发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关 联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对2017 年 度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2018 年度生产经营所需 要的。

在表决过程中，关联董事李卫伟、杨军回避表决，公司关联交易的决策程序 符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未 损害中小股东的利益。我们同意董事会关于2017 年度日常关联交易预计的议案。

8、关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章 程》的有关规定。公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业 务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。在保证正常生产经营 的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司 经营造成的不利影响，有利于控制外汇风险，不存在损害公司和全体股东利益的 情形。我们同意公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不 超过本金 1 亿美元或其他等值外币，期限自本次董事会审议通过之日起一年， 公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

9、关于公司变更会计政策的独立意见

经核查，我们认为法定会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进 行的合理变更，境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变

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独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

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更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息 更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东 利益的情形。因此，同意本次公司会计政策变更。

独立董事：倪宁 朱宁 尹斌 陈建林

二〇一八年四月二十三日

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