37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Sep 4, 2017

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-068

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第四届董事会第九次会议通知于 2017 年 8 月 31 日以电话、传真及专人送达方式发 出，会议于 2017 年 9 月 4 日在公司会议室召开。本次会议应到董事 9 位，实到董 事 9 位，部分公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会 议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《关于收购江苏极光网络技术有限公司 20% 股权的议案》

《关于收购江苏极光网络技术有限公司 20%股权的公告》详见同日刊登在中国 证监会指定信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上 的相关公告。

二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

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国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，在进行了认真自查论证后，公司董 事会认为公司符合公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券 的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 210,000.00 万元（含），具体募 集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一个计息年度的最终利

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率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会 对票面利率作相应调整。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支 付最后一年利息。

1 、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2 、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其

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持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

• （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个 月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）转股价格的确定及其调整

1 、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商） 协商确定。

公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票 交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易 总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本 次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）转股价格向下修正条款

1 、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

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的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

2 、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期 间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请 并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾 法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券 票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的 可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后 的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的 当期应计利息。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）赎回条款

1 、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。

2 、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加

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当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）回售条款

1 、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其 持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情 况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在 公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权， 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2 、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人 有权在回售申报期内将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因可转换公司债 券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资 者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有

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权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据 发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配 售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和 通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包 销。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十六）债券持有人会议相关事项

1 、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权；

②根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、行政法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

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⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。

2 、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条 款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。

3 、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召 开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和网站 上公告通知；

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董

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事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产；

④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当 由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

• ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券

• 持有人；

③法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

• （十七）本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行募集资金总额不超过人民币 210,000.00 万元，扣除发行费用后用 于以下募投项目：

单位：万元

序 号	项目名称	总投资额	拟以募集资金投 入金额
1	网络游戏全球发行运营建设项目	19,099.05	17,496.50
2	大数据系统升级及IP储备项目	5,914.54	3,739.24
3	购买江苏极光网络技术有限公司20%股权	140,000.00	140,000.00
4	补充流动资金	48,764.26	48,764.26
合计		213,777.85	210,000.00

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上述募集资金投资项目将在本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监督 管理委员会核准后实施。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司 自筹解决。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股 东大会审议通过之日起计算。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据有关法律法规及规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议 批准并上报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上 的相关公告。

四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，

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公司董事会结合市场行情和公司自身实际情况，制定了《芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。预案具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析 报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关 规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集资金投资项目可行性分析报告》，报告具体内容详见同日刊登在中国证监 会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关 规定，公司编制了《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次 募集资金使用情况的鉴证报告。报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购

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重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次发 行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上 的相关公告。

八、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司相关主 体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《管理办 法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《芜湖顺 荣三七互娱网络科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适

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用性及评估结果的合理性的议案》

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估 事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相 关性等意见进行了讨论和分析，认为公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关 业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次收购江苏极光网络技 术有限公司 20%股权以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不 会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券募投项目相关审计报告、评 估报告的议案》

公司分别聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）和广东联信资产评 估土地房地产估价有限公司对本次公开发行可转换公司债券募投项目涉及的标的 资产进行了审计、评估。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 1 日出具了《江苏极光网络技术有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月审计报告》 （广会审字[2017]G17033070019 号），广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 于 2017 年 9 月 4 日出具了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟实施股权 收购事宜所涉及江苏极光网络技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信 （证）评报字[2017]第 A0553 号）。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信 息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（ 2017 年 —2019 年）股东回报规划的议案》

公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，制定《芜湖顺荣三

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七互娱网络科技股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上 的相关公告。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债 券相关事宜的议案》

为保证顺利完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限 于：

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结 合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括 但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价 格、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生 效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管 协议、与保荐机构（主承销商）协商确定债券利率及其它与发行方案相关的一切事 宜；

• 2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求

• 制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘 用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，在不改变募集资金投资项目 的前提下，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整；

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• 5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，

• 并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施；

• 7、与本次发行其他相关的其他事宜。

上述授权的有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。 表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2017 年 9 月 20 日下午 14：00 在安徽省芜湖市鸠江区瑞祥 路 88 号皖江财富广场 A1 座 11 楼公司会议室召开 2017 年第五次临时股东大会。 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会 的通知》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会 二〇一七年九月四日

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