37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Sep 4, 2017

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事 会第九会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）的相关议案，公司董事会已向独立董事提前提交了相关议案及相关资料。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，全体独立董事认真 审阅了公司董事会提供的所有相关文件，基于独立判断的立场，对公司第四届董 事会第九次会议相关事项，发表如下独立意见：

一、关于公开发行可转换公司债券部分募集资金用于股权收购的独立意见

公司拟以本次公开发行可转换公司债券部分募集资金用于收购胡宇航持有 的江苏极光网络技术有限公司20%股权（简称“本次交易”）。本次交易的最终 交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估结果为基础确定，符合相关法 律法规的规定，交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不存在损害 上市公司及其他股东利益的情形。

我们同意公司以公开发行可转换公司债券的部分募集资金用于收购江苏极 光网络技术有限公司20%股权，同意将上述股权收购相关议案提交公司股东大会 审议，并经过中国证监会核准后实施。

二、关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案的独立意见

1、经核实，我们认为，本次发行方案切实可行，符合公司战略。

2、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预 案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，方案具备可操作

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性。

3、本次发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定。

我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意将本次发行相关 议案提交公司股东大会审议。

三、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的独立意见

经核实，我们认为，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报填补的具体措施。同时，公 司控股股东、实际控制人以及公司的董事和高级管理人员对保证公司填补即期回 报措施的切实履行作出了承诺。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中 小投资者利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

我们同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司采取填补措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、 实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议 案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

四、关于公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东回报规划的独立意见

经核实，我们认为，公司制定的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 未来三年（2017 年—2019 年）股东回报规划》，综合考虑了公司的实际经营发展、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，能够保护投资者特别是中小投资 者的利益。

我们同意《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司未来三年（2017 年— 2019 年）股东回报规划》，同意将该规划提交股东大会审议。

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（本页无正文，专为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司独立董事关于第 四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》的签署页）

独立董事：倪宁、朱宁、尹斌、陈建林

2017 年 9 月 4 日

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