37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2022

Apr 25, 2022

东方证券承销保荐有限公司

关于三七互娱网络科技集团股份有限公司

2022 年度日常关联交易预计的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为三七 互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对三七互 娱 2022 年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立 核查意见：

一、预计 2022 年全年日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关 联交易预计的议案》。相关公告于 2022 年 4 月 26 日刊登在《中国证券报》《上 海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

2、在审议该议案时，出席会议的公司董事全部同意此项议题。公司对 2022 年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总金额	2021 年1 月1 日 -2021 年3 月31 日 期间已发生金额	上期金额
采购商品	游戏IP分成、游 戏分成、项目分 成、餐饮服务	深圳市益玩网络科技有限公司	800.00	-	1.61
		成都朋万科技股份有限公司	60.00	19.52	79.05
		成都墨非科技有限公司	750.00	237.33	450.87
		上海萌野网络科技有限公司	1,500.00	306.75	2,114.45
		北京萌我爱网络技术有限公司	2,500.00	224.29	2,976.57
		深圳市哲想互动科技有限公司	20.00	4.91	198.81

		深圳市范特西科技有限公司	5.00	0.54	3.92
		广州十力作餐饮管理有限公司	60.00	21.21	17.34
		小计	5,695.00	814.55	5,842.62
销售商品	软件/游戏运营收 入	上海羽厚亦网络科技有限公司	10.00	1.17	16.46
		广州旭扬网络科技有限公司	8,000.00	2,031.54	6,155.06
		小计	8,010.00	2,032.71	6,171.52
合计			13,705.00	2,847.26	12,014.14

2022 年度公司日常关联交易预计情况可能因交易金额变动、关联人控制的 法人范围发生变化等情况，与实际情况存在差异，公司可根据经营情况，在审议 的额度范围内进行调整，日常关联交易金额总计不超过 13,705.00 万元。

二、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

						单位：万元
关联交易 类别	按产品或 劳务等进 一步划分	关联人	实际发生金 额	预计总金额	实际发生额 占同类业务 比例（％）	实际发生额与预 计金额差异（%）	披露日期及 索引
采购商品	游戏IP分 成、游戏 分成、项 目分成、 餐饮服务	深圳市益玩网络科技有限公司	1.61	1,000.00	0.00%	-99.84%	2021年4月 30日披露的 《关于2021 年度日常关 联交易预计 的公告》、 2021年10 月30日披露 的《关于调 整2021年度 日常关联交 易预计的公 告》
		成都朋万科技股份有限公司	79.05	54.00	0.03%	46.39%
		成都墨非科技有限公司	450.87	520.00	0.18%	-13.29%
		深圳战龙互娱科技有限公司	0.96	2.00	0.00%	-52.00%
		上海萌野网络科技有限公司	2,114.45	2,000.00	0.86%	5.72%
		北京萌我爱网络技术有限公司	2,976.57	6,000.00	1.21%	-50.39%
		深圳市哲想互动科技有限公司	198.81	350.00	0.08%	-43.20%
		北京不朽之王科技有限公司	0.00	450.00	0.00%	-100.00%
		成都星合互娱科技有限公司	0.00	1,500.00	0.00%	-100.00%
		成都市龙游天下科技有限公司	0.00	270.00	0.00%	-100.00%
		深圳市范特西科技有限公司	3.92	5.00	0.00%	-21.60%
		SNKCorporation	0.00	15.00	0.00%	-100.00%
		广州十力作餐饮管理有限公司	17.34	20.00	0.24%	-13.30%
		小计	5,843.58	12,186.00	2.60%	-52.05%
销售商品	软件/游 戏运营收 入	上海羽厚亦网络科技有限公司	16.46	130.00	0.00%	-87.34%
		广州旭扬网络科技有限公司	6,155.06	5,500.00	0.38%	11.91%
		小计	6,171.52	5,630.00	0.38%	9.62%
		合计	12,015.10	17,816.00	——	-32.56%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较 大差异的说明（如适用）			公司日常关联交易实际发生总金额在预计范围内。关联方日常关联交易的发 生基于实际市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度 日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的总规模方面来考虑，根据 市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易 预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。

2021 年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营所需，公司根据市场情况 按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。履行该额度 较大差异的说明（如适用） 内关联交易，不会对公司独立性产生影响，交易以市场价格为定价依据，定 价合理。

三、关联方介绍和关联关系

（一）深圳市益玩网络科技有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路 11 号同方信 息港 D 座 701

3、法定代表：但成龙

4、注册资本：1,250.00 万人民币

5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和 技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发 及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业 务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。

6、关联关系：本公司间接持有该公司 20%股权，为公司控股子公司派驻董 事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止 2021 年 12 月 31 日总资产 4,804.68 万元，净 资产 3,926.10 万元，2021 年度实现营业收入 4,728.72 万元，净利润 2,483.67 万 元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具 备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上 市公司支付款项形成坏账的情形。

8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 800.00 万元。

（二）成都朋万科技股份有限公司

• 1、企业性质：股份有限公司

• 2、注册地址：成都高新区天华一路 99 号 8 栋 8 层 9 号

• 3、法定代表：刘刚

• 4、注册资本：2,817.60 万元人民币

5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工 程设计、施工（凭资质许可证从事经营）；网页设计；计算机技术支持服务、技 术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计；房屋租赁。

6、关联关系：本公司间接持有该公司 22.34%股权，为公司控股子公司派驻 董事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止 2021 年 12 月 31 日总资产 4,266.34 万元，净 资产 4,097.14 万元，2021 年度实现营业收入 557.78 万元，净利润 157.37 万元。 报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良 好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公 司支付款项形成坏账的情形。

8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 60.00 万元。

（三）成都墨非科技有限公司

• 1、企业性质：其他有限责任公司

• 2、注册地址：成都高新区世纪城南路 599 号天府软件园 D 区 6 栋 505 号

• 3、法定代表：王江

• 4、注册资本：125.00 万元人民币

• 5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、

• 技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服 务；技术进出口；家具、家用电器租赁。

6、关联关系：本公司间接持有该公司 20%股权，为公司控股子公司派驻董 事的联营企业，为公司的关联人。

• 7、履约能力分析：该公司截止 2021 年 12 月 31 日总资产 628.98 万元，净

资产 551.25 万元，2021 年度实现营业收入 588.27 万元，净利润-295.53 万元，报 告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履约 能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款 项形成坏账的情形。

• 8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 750.00 万元。

• （四）上海萌野网络科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地址：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 JT10753 室

• 3、法定代表：曲扬扬

• 4、注册资本：100.00 万元人民币

5、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。一般项目：技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让、技术交流、技术推广，广告设计、制作、代理， 广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），专业设计服务，图文设计制 作，计算机、软硬件及辅助设备的销售。

• 6、关联关系：本公司间接持有该公司 20%股权，为公司控股子公司的联营

• 企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止 2021 年 12 月 31 日总资产 1,127.19 万元，净 资产 771.44 万元，2021 年度实现营业收入 2,019.20 万元，净利润 999.84 万元， 报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备履 约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付 款项形成坏账的情形。

• 8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 1,500.00 万元。

（五）北京萌我爱网络技术有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地址：北京市海淀区苏州街 29 号维亚大厦 12 层 042 号房

• 3、法定代表：任宇翔

• 4、注册资本：1,000.00 万元人民币

5、经营范围：从事技术开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统 服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；数据处理（数据处理中的银行卡 中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；组织文化艺术交流活动；会 议服务；承办展览展示活动；产品设计；包装装潢设计；电脑动画设计；设计、 制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。

6、关联关系：本公司间接持有该公司 17%股权，为公司控股子公司派驻董 事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截止 2021 年 12 月 31 日总资产 6,396.32 万元，净 资产 5,760.02 万元，2021 年度实现营业收入 8,911.07 万元，净利润 3,921.03 万 元，该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不存在 履约风险。

• 8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 2,500.00 万元。

（六）深圳市哲想互动科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区蛇口工业七路蛇口科技大厦 204D

3、法定代表：王楸璇

4、注册资本：100.00 万元人民币

5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库管理；为 软件企业提供孵化服务；国内贸易；经营进出口业务。

6、关联关系：本公司间接持有该公司 20%股权，为公司控股子公司派驻董 事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在

重大疑虑。

• 8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 20.00 万元。

（七）深圳市范特西科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地址：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 19 层 08-14

房

• 3、法定代表：汤克云

• 4、注册资本：1,000.00 万元人民币

5、经营范围：一般经营项目：网络技术开发。许可经营项目：网络游戏开 发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网 信息服务）。

• 6、关联关系：本公司间接持有该公司 20%股权，为公司控股子公司派驻董

• 事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司 达成的协议，不存在履约风险。

• 8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 5.00 万元。

（八）广州十力作餐饮管理有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地址：广州市天河区天河南二路 19,21 号四楼 401 房

• 3、法定代表：王敬源

• 4、注册资本：250.00 万人民币

5、经营范围：新鲜水果批发;自动售货机销售;品牌管理;商业综合体管理服 务;贸易经纪;日用玻璃制品销售;以自有资金从事投资活动;酒店管理;餐饮管理; 外卖递送服务;企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;咨询策划服务;会议及展览

服务;日用百货销售;日用杂品销售;新鲜水果零售;搪瓷制品销售;特种陶瓷制品销 售;国内贸易代理;;饮料生产;餐饮服务;小餐饮;食品经营（销售预包装食品）;食品 经营（销售散装食品）;小餐饮、小食杂、食品小作坊经营。

6、关联关系：本公司间接持有该公司 18%股权，为公司控股子公司派驻董 事的联营企业，为公司的关联人

7、该公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的协议，不 存在履约风险，本年度关联交易仅涉及餐饮服务采购，不存在关联方向上市公司 支付款项形成坏账的情形。

• 8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 60.00 万元。

（九）上海羽厚亦网络科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地址：上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 JT6981 室

• 3、法定代表：王柏森

• 4、注册资本：1,000.00 万元人民币

5、经营范围：从事网络、计算机专业技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文 设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，电 信业务。

• 6、关联关系：本公司间接持有该公司 25%股权，为公司控股子公司的联营

• 企业，为公司的关联人。

• 7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。

• 8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 10.00 万元。

（十）广州旭扬网络科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 2、注册地址：广州高新技术产业开发区科丰路 85 号 2715 房

• 3、法定代表：王辉

• 4、注册资本：1,111.1111 万人民币

5、经营范围：网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;电子、通 信与自动控制技术研究、开发;计算机网络系统工程服务;软件开发;软件服务;信 息电子技术服务;科技信息咨询服务;计算机和辅助设备修理;商品批发贸易（许可 审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务。

6、关联关系：本公司间接持有该公司 19%股权，为公司控股子公司派驻董 事的联营企业，为公司的关联人。

7、履约能力分析：该公司截至 2021 年 12 月 31 日总资产 1,834.97 万元，净 资产 899.42 万元，2021 年度实现营业收入 9,233.98 万元，净利润 20.42 万元， 报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良 好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品销售及分成，不存在关联方向上市公 司支付款项形成坏账的情形。

8、预计 2022 年日常关联交易总额：人民币 8,000.00 万元。

四、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

• 1、版权金按照市场公允价格协商确定。

• 2、游戏分成、项目分成、IP 分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关

• 联方确定的分成比例定期支付。

• 3、餐饮服务按照市场公允价格协商确定。

• （二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作 关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情 况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。

公司向关联人广州十力作餐饮管理有限公司及其子公司采购商品，主要系采 购食品及饮品等作为员工福利。

（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业 内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公 司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。

（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本 期以及未来财务状况、经营成果的影响。

本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本 期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。

（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而 对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公 司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础 上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履 行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》 《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

六、保荐机构核查意见

经核查，东方投行认为：

公司董事会和独立董事已对 2021 年度实际关联交易与预计的差异进行了确 认，公司 2021 年度日常关联交易实际发生总金额在预计范围内，2021 年度日常

关联交易预计与实际发生情况存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。

公司 2022 年度日常关联交易预计的事项已经董事会审议通过，关联董事回 避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，决策程序符合《深圳 证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》及公司关联交易管理 制度等相关规定；公司董事会及独立董事明确同意 2022 年度日常关联交易在总 额度范围内实际关联交易与预计情况存在差异；本次关联交易基于公司经营管理 需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益 的情形。

综上，东方投行对公司 2022 年度日常关联交易预计的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份 有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吕绍昱 王 斌

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日