37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 25, 2022

东方证券承销保荐有限公司

关于三七互娱网络科技集团股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东方投行”）作为三七 互娱网络科技集团股份有限公司（原名“芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公 司”，以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2021 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核査工作

保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资金 的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有 效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七 互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16 号） 核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 105,612,584 股，每股面值为 人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 27.77 元，募集资金总额为人民币 2,932,861,457.68 元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95 元后，本次募集资金净 额为人民币 2,901,551,679.73 元。截至 2021 年 2 月 10 日，上述发行募集的资金已存 入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计 师已于 2021 年 2 月 10 日出具了“华兴验字[2021]21000650029 号”《验资报告》予 以确认。

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（二）募集资金的存放和管理情况

1 、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等文件 的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使 用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来， 公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科 技园支行、平安银行股份有限公司广州分行和广发银行股份有限公司广州分行开设 募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不 得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商 银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行和广发银行股 份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021 年 3 月 8 日，公司分别 与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销 保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州 三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券 承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021 年 5 月 12 日，公司 及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机 构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021 年 8 月 30 日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、 安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成 都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公 司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共 同签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差 异。截至 2021 年 12 月 31 日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定， 存放和使用募集资金。

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2 、募集资金的存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	户名	开户银行	账号	专户余额 （万元）	备注
1	芜湖三七互娱 网络科技集团 股份有限公司	招商银行股 份有限公司 广州科技园 支行	553900007410668	13,611.04
2	芜湖三七互娱 网络科技集团 股份有限公司	平安银行股 份有限公司 广州分行	15000106341291	28.97
3	广州三七文创 科技有限公司	平安银行股 份有限公司 广州分行	15551307560072	17,298.30
4	广州三七文创 科技有限公司	平安银行股 份有限公司 广州分行	15551307560072	90,000.00	结构性存款
5	芜湖三七互娱 网络科技集团 股份有限公司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880224806500119	86,121.75
6	广州三七极耀 网络科技有限 公司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880226649200103	524.66
7	广州三七极创 网络科技有限 公司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880227932200143	498.67
8	武汉极昊网络 科技有限公司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880228805600128	261.46
9	成都极凡网络 科技有限公司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880228796000122	170.18
10	厦门极幻网络 科技有限公司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880228798200108	129.77
11	安徽三七极域 网络科技有限 公司广州分公 司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880227936700102	--
12	安徽三七极域 网络科技有限	广发银行股 份有限公司	9550880227935200113	--

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	公司	广州天河东 支行
13	广州三七极彩 网络科技有限 公司	广发银行股 份有限公司 广州天河东 支行	9550880227907800196	--
14	芜湖三七互娱 网络科技集团 股份有限公司	招商银行股 份有限公司 广州科技园 支行	55390000748100060	40,000.00	结构性存款
15	芜湖三七互娱 网络科技集团 股份有限公司	招商银行股 份有限公司 广州科技园 支行	55390000748100074	35,000.00	结构性存款
	合计			283,644.79

3 、募集资金现金管理情况

为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文 件的相关规定，经 2021 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监 事会第十三次会议通过，同意公司使用不超过 290,156 万元闲置募集资金进行现金 管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有 效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

2021 年度，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为 4,722.38 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的余额为 165,000.00 万元，具体情况如下：

			投资金额 （万元）	参考年化 收益率
签约方	产品名称	产品类型			起始日期	终止日期	期限
平安银行股份 有限公司广州 分行	平安银行对公结
		保本浮动			2021年10	2022年1
	构性存款（100%		50,000.00	3.00%	月8日	月7日	91天
	保本挂钩LPR）	收益
招商银行股份 有限公司广州 科技园支行	招商银行点金系
		保本浮动			2021年10	2022年1
	列看涨三层区间		35,000.00	3.10%	月14日	月14日	92天
	92 天结构性存款	收益
招商银行股份 有限公司广州 科技园支行	招商银行点金系
		保本浮动			2021年10	2022年1
	列看跌三层区间		40,000.00	3.10%	月14日	月14日	92天
	92 天结构性存款	收益
平安银行股份 有限公司广州 分行	平安银行对公结
		保本浮动			2021年11	2022年2
	构性存款（100%		30,000.00	3.11%	月9日	月9日	92天
	保本挂钩汇率）	收益

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平安银行股份 有限公司广州 分行	平安银行对公结
		保本浮动			221年11	222年2
	构性存款（100%		10,000.00	3.11%	0 月12日	0 月14日	94天
	保本挂钩汇率）	收益
	合计		165,000.00	--	--	--	--

三、募集资金实际使用情况

（一）募集资金的管理情况

为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有 关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司 制订了《募集资金使用管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实 行专户存储。公司与本保荐机构、各募集资金存储银行均签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金投资项目的投入情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计 12,285.61 万元，各项目的投入情况详见《募集资金使用情况对照表》。

（三）变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

（四）超募资金的使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（五）募集资金使用情况对照表

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额（注1）				293,286.15			本报告期投入募集资金总额			12,285.61
报告期内变更用途的募集资金总额				--						12,285.61
累计变更用途的募集资金总额				--			已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				--
						截至期末累	截至期末投资		项目达到预
承诺投资项目和超募	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资		本报告期投入					本年度实	是否达到预计	项目可行性是否发
						计投入金额	进度（%）（3）		定可使用状
资金投向	（含部分变更）	诺投资总额	总额（1）		金额（注2）					现的效益	效益	生重大变化
						（2）	＝（2）/（1）		态日期
承诺投资项目
1.网络游戏开发及运	否	154,500.00	87,376.64		2,122.91	2,122.91		2.43%	2024/2/10	--	不适用（注3）	否
营建设项目
2.5G云游戏平台建设	否	159,500.00	87,178.53		--	--		--	2024/2/10	--	不适用（注4）	否
项目
3.广州总部大楼建设	否	115,600.00	115,600.00		10,162.70	10,162.70		8.79%	2024/12/31	--	不适用（注5）	否
项目
承诺投资项目合计		429,600.00	290,155.17		12,285.61	12,285.61
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况

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募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先	2021年，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为840.40万元。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	进行现金管理或存放于募集资金专项账户。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

• 注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币

• 290,155.17 万元。

• 注 2：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 3：网络游戏开发及运营建设项目涉及的游戏均处于研发期，尚未上线运营，暂不涉及效益测算。

注 4：5G 云游戏平台建设项目尚处于研发阶段，暂不涉及效益测算。

• 注 5：广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。

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（六）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021 年 3 月 10 日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于 调整 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》， 公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	总投资金额	预案中的拟使用 募集资金金额	调整后的拟投入 募集资金金额
1	网络游戏开发及运营建设 项目	160,251.22	154,500.00	87,376.64
2	5G云游戏平台建设项目	169,766.77	159,500.00	87,178.53
3	广州总部大楼建设项目	128,518.29	115,600.00	115,600.00
合计		458,536.28	429,600.00	290,155.17

2021 年 3 月 10 日，公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意 公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金， 置换金额合计为 843.81 万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况 如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	明细	以自筹资金预先 支出金额	拟置换金额	实际置换金额
1	广州总部大楼建设项目	759.78	759.78	758.74
2	发行费用	84.02	84.02	81.66
合计		843.81	843.81	840.40

以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字 [2021]21000650037 号）鉴证。

（七）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度公司无此情况。

（八）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司无此情况。

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（九）节余募集资金使用情况

本年度公司无此情况。

（十）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金将进行现金管理或存放于募集资金专项账户。

（十一）募集资金使用的其他情况

本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

五、保荐机构对公司 2021 年度募集资金存放与使用合规情况的核查意见

经核查，本保荐机构认为：三七互娱 2021 年度募集资金存放与使用情况符 合《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文 件的要求，公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行 了信息披露义务，不存在违规情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于三七互娱网络科技集团股份 有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

吕绍昱 王 斌

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

10