37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

广发证券股份有限公司

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2018 年持续督导工作报告

2017 年 4 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2017]579 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组事宜。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担任 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司” 或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对三七互娱进行持续督 导。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由三七互娱及相关当事人 提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

广发证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日 起，不少于一个完整会计年度。即督导期截至 2018 年 12 月 31 日。2018 年 度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对三七互娱发行股份购买资产事项 进行了督导，持续督导总结意见如下：

一、本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式 向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌

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维购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”） 39.10%、 18.33%及 11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航 购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”） 49％的股权； （3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金。

（二）相关资产过户或交付情况

2017 年 5 月 19 日，墨鹍科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变 更登手续，并向上海自由贸易试验区市场监管局领取了新的营业执照（统一社会 信用代码：91310000069303210R）。

2017 年 5 月 9 日，智铭网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变 更登手续，并向江苏淮安工商行政管理局开发分局领取了新的营业执照（统一社 会信用代码：91320891323794888Y）。

本次变更前，三七互娱已持有墨鹍科技 31.57%股权及智铭网络 51%股权； 本次变更完成后，三七互娱合计持有墨鹍科技 100%股权及智铭网络 100%股权， 墨鹍科技和智铭网络成为三七互娱的全资子公司。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于 2017 年 7 月 11 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于 2017 年 7 月 17 日上市。 本次交易新增股份的数量、发行登记及上市情况具体如下表所示：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	新增股份登记日期	上市日期
1	杨东迈	14,777,121	2017年7月11日	2017年7月17日
2	谌维	8,866,273	2017年7月11日	2017年7月17日
3	网众投资	12,215,753	2017年7月11日	2017年7月17日
4	胡宇航	9,590,040	2017年7月11日	2017年7月17日
小计		45,449,187	——	——
5	国调招商基金	11,755,485	2017年7月11日	2017年7月17日
6	伊敦传媒基金	6,111,384	2017年7月11日	2017年7月17日
小计		17,866,869	——	——
合计		633,160,056	——	——

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易各方出具的承诺事项如下：

（一）股份锁定承诺

交易对方就本次以资产所认购的三七互娱所有股份的锁定事宜分别承诺如 下：

杨东迈、谌维承诺如下：

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。

2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三 期解锁：

（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议-墨鹍科技》 中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较 晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科 技》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度 及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较 晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科 技》中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已 解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日

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起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的， 以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股 份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-墨鹍科技》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二 期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本 人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相 应调整。

网众投资承诺如下：

1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不 - 转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议 墨鹍科技》 项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协议-墨鹍科技》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转让本企业于 本次交易中取得的上市公司股份。

2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本 企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。

3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进 行相应调整。

胡宇航承诺如下：

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。

2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三

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4

期解锁：

（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议-智铭网络》 中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较 晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》 中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时 按 0 计算）；

（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度 及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较 晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个 月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》 中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁 股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）

（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议-智铭网络》中 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的， 以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股 份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议-智铭网络》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二 期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本 人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相 应调整。

经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违 反股份锁定承诺的情形。

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（二）业绩补偿承诺

1 、补偿期限及业绩承诺

（1）关于墨鹍科技的补偿期限及业绩承诺

根据三七互娱于杨东迈、谌维、网众投资签订的《利润补偿协议之补充协议 （二）-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺：墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润分别不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。

（2）关于智铭网络的补偿期限及业绩承诺

• 根据三七互娱与胡宇航签订的《利润补偿协议之补充协议 智铭网络》，胡宇 航承诺：智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00 万元、 6,250.00 万元。

2 、补偿方式

（1）关于墨鹍科技的补偿方式

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司 支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际 - 净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 95,275.00 万元） 已补 偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润预测数，即 39,975.00 万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义 务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本 次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 ①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比

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例）

③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。

杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分 由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

（2）关于智铭网络的补偿方式

如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 - 净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00 万元） 已补偿 金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭 2016 年度、2017 年度、 2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250.00 万元。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未 出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）。

③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。

胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进 行补偿。

3 、减值测试及补偿

（1）关于墨鹍科技的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格

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的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网 众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补 偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补 偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对 价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、 谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

（2）关于智铭网络的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市公 司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减 - 值额 在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。补 偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航 实际支付的目标资产的交易总对价。

（三）其他承诺

为避免本次交易后的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人及交易 对方分别出具了《避免同业竞争的承诺》。为充分保护交易完成后上市公司的利 益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《关于关联交易、关联方资 金占用等事项的承诺》。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述对象未发生违反承诺 的事项和行为。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测的实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”） 出具的广会专字[2019]G19000280301 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告-墨鹍科技》，墨鹍科技 2018 年度经 审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴 及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为-459.04 万元和-482.49 万元。 2016 年度至 2018 年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 5,852.24 万元，2016 年度至 2018 年度承诺累计净利润 39,975.00 万元，未达 到业绩承诺。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2019]G19000280312 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告-智铭网络》，智铭网络 2016 年度至 2018 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,459.52 万元、5,896.68 万元及 6,440.19 万元，均超额完成了各年度的承诺净利润。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告，本独立财务 顾问认为：墨鹍科技 2018 年度盈利预测未实现，承诺人杨东迈、谌维及网众投 资等 3 名交易对方应按照《利润补偿协议之补充协议（二）-墨鹍科技》中约定 的补偿条款及公式对三七互娱进行补偿。智铭网络 2018 年已超额完成承诺净利 润。

（二）资产减值测试情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字广会专字 [2019]G19000280323 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产注 入资产补偿期满减值测试报告的审核报告-墨鹍科技》，截止 2018 年 12 月 31 日， 重大资产重组标的资产股权低于重大资产重组时原股权在交易定价基准日交易 - 价格，标的资产发生减值，根据《利润补偿协议 墨鹍科技》及其补充协议，目 标资产减值金额 88,015.55 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字广会专字

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[2019]G19000280332 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产注 入资产补偿期满减值测试报告的审核报告-智铭网络》，截止 2018 年 12 月 31 日， 重大资产重组标的股权在考虑股东增资以及利润分配影响后评估值均高于重大 资产重组时原股权在交易定价基准日交易价格，标的资产未发生减值。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告，，本独立财 务顾问认为：2018 年度墨鹍科技发生减值，承诺人杨东迈、谌维及网众投资等 3 名交易对方应按照约定的补偿条款及公式对三七互娱进行补偿。2018 年度智铭 网络未发生减值。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

报告期内，公司聚焦以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为基础的文 化创意业务，同时布局影视、动漫、音乐、教育、社交、VR 等文化细分领域。 2018 年度，公司实现营业收入 763,267.97 万元，较去年同期增长 23.33%； 实现归属于母公司股东净利润 100,850.34 万元，同比下降 37.77%。

（二）上市公司 2018 年度财务数据

单位：万元

			单位：万
项目	2018 年度/ 2018 年末	2017 年度/ 2017 年末	同比变动幅度
营业收入	763,267.97	618,882.81	23.33%
归属于上市公司股东的净利润	100,850.34	162,058.24	-37.77%
资产总额	839,576.17	916,013.77	-8.34%
归属于上市公司股东的净资产	597,267.54	701,677.02	-14.88%

五、公司治理结构与运行情况

上市公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易 所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，逐步建立了严格的股东 会、董事会、监事会三会运作制度，同时上市公司也加强健全内部管理和控制制 度，进一步提高公司治理水平。

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（一）关于股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会， 并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权利。

（二）关于公司与控股股东

上市公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东严格规范自己的行为， 通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预上市公 司的决策和经营活动，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方 “ ” 面做到了 五独立 ， 上市公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事 规则及公司制度独立运行。

（三）关于董事和董事会

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及 《董事会议事规则》等的规定和要求选举董事，上市公司董事会的人数及人员构 成符合法律、法规和《公司章程》相关要求。上市公司全体董事能够按照法律、 法规以及《规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法 规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。上市公司董事会下设审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，在促进公 司规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。

（四）关于监事和监事会

上市公司严格按照法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事 会议事规则》等相关规定选举监事，上市公司监事会的人数及人员构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。监事会现有 3 名监事，其中职工代表监事 2 人， 由公司职工代表大会选举产生。上市公司全体监事能够按照法律、法规和《监事 会议事规则》等的要求，从保护股东利益出发，认真履行职责，对公司财务以及 公司董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，忠实、勤勉地维

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护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，履行信息 披露义务。公司能真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度， 切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。

（六）关于公司与投资者

上市公司依据《投资者关系管理制度》的规定，加强投资者关系管理，明确 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。 报告期内，公司通过年报网上说明会、电话接听、网络互动、现场调研等方式， 加强与投资者的沟通。

经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国 证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018 年持续督导 工作报告》之签章页）

财务顾问主办人：

__ ____ 吕绍昱 田 力

广发证券股份有限公司

2019 年 4 月 25 日

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