37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

May 7, 2018

广发证券股份有限公司

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2017 年持续督导工作报告

2017 年 4 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2017]579 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组事宜。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担任 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司” 或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对三七互娱进行持续督 导。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由三七互娱及相关当事人 提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2017 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对三七互娱发行股份购买 资产事项进行了督导，现将相关事项的督导发表意见如下：

一、本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括三部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式 向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌 维购买其分别持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”） 39.10%、 18.33%及 11.00%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向胡宇航

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”） 49％的股权； （3）上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金。

（二）相关资产过户或交付情况

2017 年 5 月 19 日，墨鹍科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变 更登手续，并向上海自由贸易试验区市场监管局领取了新的营业执照（统一社会 信用代码：91310000069303210R）。

2017 年 5 月 9 日，智铭网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变 更登手续，并向江苏淮安工商行政管理局开发分局领取了新的营业执照（统一社 会信用代码：91320891323794888Y）。

本次变更前，三七互娱已持有墨鹍科技 31.57%股权及智铭网络 51%股权； 本次变更完成后，三七互娱合计持有墨鹍科技 100%股权及智铭网络 100%股权， 墨鹍科技和智铭网络成为三七互娱的全资子公司。

（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，三七互娱已于 2017 年 7 月 11 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记申请，新增股份于 2017 年 7 月 17 日上市。

本次交易新增股份的数量、发行登记及上市情况具体如下表所示：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	新增股份登记日期	上市日期
1	杨东迈	14,777,121	2017年7月11日	2017年7月17日
2	谌维	8,866,273	2017年7月11日	2017年7月17日
3	网众投资	12,215,753	2017年7月11日	2017年7月17日
4	胡宇航	9,590,040	2017年7月11日	2017年7月17日
小计		45,449,187	——	——
5	国调招商基金	11,755,485	2017年7月11日	2017年7月17日
6	伊敦传媒基金	6,111,384	2017年7月11日	2017年7月17日
小计		17,866,869	——	——
合计		63,316,056	——	——

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易各方出具的承诺事项如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（一）股份锁定承诺

交易对方就本次以资产所认购的三七互娱所有股份的锁定事宜分别承诺如 下：

杨东迈、谌维承诺如下：

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。

2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三 期解锁：

（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简 称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时 间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得 的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*37.92%-本人未达到 《利润补偿协议》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁 股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度及 2017 年 度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*83.42%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年 度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁 股份数量小于 0 时按 0 计算）

（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生 较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 - - 度业绩承诺时累积应补偿的股份数 第一期已解锁股份数量 第二期已解锁股份 数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本 人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相 应调整。

网众投资承诺如下：

1、本企业在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不 转得转让；同时，为保障本企业与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称 “《利润补偿协议》”）项下利润补偿承诺的可实现性，在履行完毕《利润补偿协 议》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全部业绩补偿义务后，本企业方可转 让本企业于本次交易中取得的上市公司股份。

2、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本 企业增持的上市公司股份，本企业承诺亦遵守上述约定。

3、本企业因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据监管机构的监管意见进 行相应调整。

胡宇航承诺如下：

1、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。

2、若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的 资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之 日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三 期解锁：

（1）第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

称“《利润补偿协议》”）中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时 间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得 的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利 润补偿协议》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份 数量小于 0 时按 0 计算）；

（2）第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 24 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度及 2017 年 度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准； 第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转 让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度 及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股 份数量小于 0 时按 0 计算）

（3）第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日 起满 36 个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生 较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数 *100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 - - 度业绩承诺时累积应补偿的股份数 第一期已解锁股份数量 第二期已解锁股份 数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

3、自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本 人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

4、本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相 应调整。

经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违 反股份锁定承诺的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（二）业绩补偿承诺

1 、补偿期限及业绩承诺

（1）关于墨鹍科技的补偿期限及业绩承诺

根据三七互娱于杨东迈、谌维、网众投资签订的《利润补偿协议之补充协议 （二）-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺：墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润分别不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。

（2）关于智铭网络的补偿期限及业绩承诺

• 根据三七互娱与胡宇航签订的《利润补偿协议之补充协议 智铭网络》，胡宇 航承诺：智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00 万元、 6,250.00 万元。

2 、补偿方式

（1）关于墨鹍科技的补偿方式

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计净利润预测数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年度向上市公司 支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际 - 净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 95,275.00 万元） 已补 偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润预测数，即 39,975.00 万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义 务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本 次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 ①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

例）

③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。

杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分 由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

（2）关于智铭网络的补偿方式

如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在按协议的约定向上市公司支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 - 净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00 万元） 已补偿 金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭 2016 年度、2017 年度、 2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250.00 万元。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未 出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

①当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

②上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）。

③上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。

胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进 行补偿。

3 、减值测试及补偿

（1）关于墨鹍科技的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、 网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易 对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。

杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。杨东迈、 谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

（2）关于智铭网络的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市 公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 - 减值额 在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。 补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航 实际支付的目标资产的交易总对价。

（三）其他承诺

为避免本次交易后的同业竞争问题，上市公司控股股东、实际控制人及交易 对方分别出具了《避免同业竞争的承诺》。为充分保护交易完成后上市公司的利 益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《关于关联交易、关联方资 金占用等事项的承诺》。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述对象未发生违反承诺 的事项和行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测的实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2018]G17038250375 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告-墨鹍科技》，墨鹍科技 2017 年度经审计的归属于母 公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -4,503.29 万元和-4,596.53 万元。2016 年度至 2017 年度累计实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 6,334.73 万元，2016 年度至 2017 年度承诺累 计净利润 23,175.00 万元，未达到业绩承诺，差异金额为 16,840.27 万元，累计盈 利完成率为 27.33%。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2018]G17038250385 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告-智铭网络》，智铭网络 2016 年度及 2017 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,459.52 万元及 5,896.68 万元，均超额完成了各年度的承诺净利润。

经核查，本独立财务顾问认为：墨鹍科技 2017 年度盈利预测未实现，承诺 人杨东迈、谌维及网众投资等 3 名交易对方应按照《利润补偿协议之补充协议（二） -墨鹍科技》中约定的补偿条款及公式对三七互娱进行补偿。智铭网络 2017 年已 超额完成承诺净利润。

（二）商誉减值准备情况

2017 年期末，公司已对企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试。公 司对企业合并形成商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，根据历 史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。

本公司对墨鹍科技未来可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，根据 历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。参考北京华信众合资产评估有 限公司出具的华信众合评报字[2018]第 1050 号评估报告，将年末商誉金额与可 辨认净资产公允价值合计大于全部股东权益评估值的差额，作为 2017 年度期末

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

应计提的商誉减值金额。

经测试，截止 2017 年 12 月 31 日，公司通过非同一控制下合并收购墨鹍科 技在合并报表层面确认商誉 125,979.36 万元，计提商誉减值准备 29,945.76 万元。

四、配套募集资金及使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 579 号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者 发行人民币普通股（A 股）17,866,869 股，募集资金总额为人民币 455,962,496.88 元，扣除股票发行费用人民币 31,313,316.06 元，考虑增值税进项税人民币 1,768,867.93 元后，上市公司实际募集资金净额为人民币 426,418,048.75 元。募 集资金总额 455,962,496.88 元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00 元后的募集资 金为 428,962,496.88 元，已由广发证券股份有限公司于 2017 年 6 月 30 日汇入公 司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64 号验资报告验证。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 428,961,816.06 元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 27,148.44 元，账 户余款 27,829.26 元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00 元， 与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股份募集配套资金的使用情况对 照表所下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额			45,596.25		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			45,596.25
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额				45,596.25
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购墨鹍科技68.43% 股权及智铭网络 49.00%股权及支付中介 机构费	否	45,596.25	45,596.25	45,596.25	45,596.25	100.00	2017.5	-566.12	见注释	否
合计		45,596.25	45,596.25	45,596.25	45,596.25	100.00	-	-566.12	-	-

• 注：杨东迈、谌维、网众投资承诺，墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润

• 分别不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。

胡宇航承诺，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万 元、5,000.00 万元、6,250.00 万元。

本年实现效益包括 2017 年 6-12 月墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的 68.43%即-2,482.65 万元及 2017 年 6-12 月智铭网络扣非后归属母公司净利润 的 49%即 1,916.52 元。

本年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线导致未达到预计效益，收购的智铭网络达到预计效益。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

11

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

公司主要从事互动娱乐业务以及汽车塑料燃油箱制造、销售业务，其中互动 娱乐业务以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为主，同时布局影视、动漫、 音乐、VR 及直播等泛娱乐业务。

2017 年度，公司实现营业收入 618,882.81 万元，较去年同期增长 17.93%； 实现归属于母公司股东净利润 162,058.24 万元，同比增长 51.43%。

（二）上市公司 2017 年度财务数据

项目	2017 年度	2016 年度	同比变动幅度
营业收入	618,882.81	524,789.37	17.93%
归属于上市公司股东的净利润	162,058.24	107,016.23	51.43%
资产总额	916,013.77	638,621.60	43.44%
归属于上市公司股东的净资产	701,677.02	452,366.53	55.11%

六、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法 律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会 及经营管理层的分层治理结构。2017 年度，上市公司不断完善公司法人治理结 构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交 易所中小板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2017 年度，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律 师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的 发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

（二）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预公司的决策和生产经营活 动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。

（三）独立董事履行职责的情况

独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务， 出席董事会和股东大会，根据相关规定对公司重大资产重组、对外担保、关联交 易等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别是 广大中小股东的利益。

（四）关于董事和董事会

上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

（五）关于监事和监事会

公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定， 认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，公司监事审核公司财务报表， 对公司生产经营管理各方面进行监督，对公司董事及高级管理人员履行职责进行 监督检查，维护公司及股东的利益。

（六）关于信息披露与透明度

2017 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披 露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。

（七）关于投资者关系管理

上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，公司目前指

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等 多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为 公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加 强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了 较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了 一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国 证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各 方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公 司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年持续督导 工作报告》之签章页）

财务顾问主办人：

__ ____ 吕绍昱 田 力

广发证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15