37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

广发证券股份有限公司

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2017 年业绩承诺实现情况及募集资金使用情况的 专项核查意见

2017 年 4 月 21 日，中国证监会出具了《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科 技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2017]579 号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组事宜。

广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“广发证券”）担任 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司” 或“本公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上 市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方杨东迈、谌 维、网众投资等 3 名交易对手做出的关于上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称 “墨鹍科技”）2017 年度业绩承诺，与交易对方胡宇航做出的关于江苏智铭网络 技术有限公司（以下简称“智铭网络”）2017 年度业绩承诺的实现情况，以及募 集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺的实现情况

（一）利润承诺情况及补偿方式

1 、补偿期限及业绩承诺

（1）关于墨鹍科技的补偿期限及业绩承诺

根据三七互娱于杨东迈、谌维、网众投资签订的《利润补偿协议之补充协议 （二）-墨鹍科技》，杨东迈、谌维、网众投资承诺：墨鹍科技 2016 年度、2017

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润分别不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。

（2）关于智铭网络的补偿期限及业绩承诺

• 根据三七互娱与胡宇航签订的《利润补偿协议之补充协议 智铭网络》，胡宇 航承诺：智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00 万元、 6,250.00 万元。

2 、补偿方式

（ 1 ）关于墨鹍科技的补偿方式

①补偿方式

如在利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利预测审 核报告》出具后按协议的约定向上市公司支付补偿。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本 次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。杨东 迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的 比例承担补偿责任。

②补偿数额的确定

当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际 - 净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即 95,275.00 万元） 已补 偿金额。其中累计净利润预测数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的上海墨鹍 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计净利润预测数，即 39,975.00 万元。

杨东迈、谌维、网众投资按照其对墨鹍科技的持股比例各自分别承担补偿义 务。

如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本 次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 A.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格

B.上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）

C.上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。

杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分 由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

③补偿时间安排

如杨东迈、谌维、网众投资根据协议约定负有股份补偿义务，则杨东迈、谌 维、网众投资应在当年《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向 登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账 户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁 定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、谌维、 网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将 补偿金额汇入上市公司指定的银行账户。

（ 2 ）关于智铭网络的补偿方式

①补偿方式

如在利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低于截至当 期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出具后按 协议的约定向上市公司支付补偿。

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未 出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。 ②补偿数额的确定

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 - 净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易的总对价（25,480.00 万元） 已补偿 金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的江苏智铭 2016 年度、2017 年度、 2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250.00 万元。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

如胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未 出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下： 先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

• A.当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格。

B.上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比 例）。

C.上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿 股份数量。

胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现金进 行补偿。

③补偿时间安排

如胡宇航根据协议约定负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测审 核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的 股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需 明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股 东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预测审核 报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额汇入上市公司指定的银行账 户。

3 、减值测试及补偿

（ 1 ）关于墨鹍科技的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、 网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应 补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数 已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任。补偿金的支付时间要求及相 关处理参照协议约定方式执行。

无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向杨东迈、 谌维、网众投资实际支付的目标资产的交易总对价。

（ 2 ）关于智铭网络的减值测试及补偿

在利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对目标资产出具相关资产整体减值测试审核报告。如：目标资产 期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则胡宇航应对上市 公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 - 减值额 在利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付的补偿额。 补偿金的支付时间要求及相关处理参照协议约定方式执行。

无论如何，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航 实际支付的目标资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿 期间内上市公司对智铭网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（二）业绩承诺的实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2018]G17038250375 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告-墨鹍科技》，墨鹍科技 2017 年度经审计的归属于母 公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 -4,503.29 万元和-4,596.53 万元。2016 年度至 2017 年度累计实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 6,334.73 万元，2016 年度至 2017 年度承诺累 计净利润 23,175.00 万元，未达到业绩承诺，差异金额为 16,840.27 万元，累计盈 利完成率为 27.33%。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2018]G17038250385 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司实际盈利数 与承诺盈利数差异鉴证报告-智铭网络》，智铭网络 2016 年度及 2017 年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,459.52 万元及 5,896.68 万元，均超额完成了各年度的承诺净利润。

墨鹍科技 2017 年度盈利预测未实现，承诺人杨东迈、谌维及网众投资等 3

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

• 名交易对方应按照《利润补偿协议之补充协议（二） 墨鹍科技》中约定的补偿 条款及公式对三七互娱进行补偿。截至本报告出具日，该业绩补偿尚未完成。智 铭网络 2017 年已超额完成承诺净利润。

（三）墨鹍科技 2017 年业绩承诺未实现的主要原因

墨鹍科技主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，导致墨鹍科技未能实 现业绩承诺的主要原因墨鹍科技研发的移动手机游戏《择天记》等产品上线档期 推迟，报告期内未能上线所致。

二、配套募集资金及使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】 579 号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者 发行人民币普通股（A 股）17,866,869 股，募集资金总额为人民币 455,962,496.88 元，扣除股票发行费用人民币 31,313,316.06 元，考虑增值税进项税人民币 1,768,867.93 元后，上市公司实际募集资金净额为人民币 426,418,048.75 元。募 集资金总额 455,962,496.88 元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00 元后的募集资 金为 428,962,496.88 元，已由广发证券股份有限公司于 2017 年 6 月 30 日汇入公 司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64 号验资报告验证。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 428,961,816.06 元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 27,148.44 元，账 户余款 27,829.26 元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00 元， 与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股份募集配套资金的使用情况对 照表所下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额	募集资金净额			45,596.25		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			45,596.25
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额				45,596.25
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 入进度（%） （3）＝（2） /（1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购墨鹍科技68.43% 股权及智铭网络 49.00%股权及支付中介 机构费	否	45,596.25	45,596.25	45,596.25	45,596.25	100.00	2017.5	-566.12	见注释	否
合计		45,596.25	45,596.25	45,596.25	45,596.25	100.00	-	-566.12	-	-

• 注：杨东迈、谌维、网众投资承诺，墨鹍科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润

• 分别不低于 10,300.00 万元、12,875.00 万元及 16,800.00 万元。

胡宇航承诺，智铭网络 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万 元、5,000.00 万元、6,250.00 万元。

本年实现效益包括 2017 年 6-12 月墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的 68.43%即-2,482.65 万元及 2017 年 6-12 月智铭网络扣非后归属母公司净利润 的 49%即 1,916.52 万元。

本年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线导致未达到预计效益，收购的智铭网络达到预计效益。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

7

三、独立财务顾问核查意见

广发证券通过与上市公司、墨鹍科技及智铭网络高管人员进行交流，查阅相 关财务会计报告、专项账户支付凭证及专项审核报告，对上述交易对方的业绩承 诺的实现情况和募集配套资金使用情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的墨鹍科技 2017 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到利润承诺水平，杨东迈等 3 - 名交易对方应按照《利润补偿协议之补充协议（二） 墨鹍科技》中约定的补偿 条款及公式对三七互娱进行补偿。本独立财务顾问对墨鹍科技 2017 年业绩未达 业绩承诺目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问将持续督导杨 东迈等交易对方按照相关规定和程序，积极履行《利润补偿协议之补充协议（二） - 墨鹍科技》及相应补充协议的承诺。

2、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的智铭网络 2017 年度实现的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到利润承诺水平。

3、三七互娱已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关 规定及时、真实、准确、完整地披露了本次募集配套资金的存放及实际使用情况， 不存在募集资金管理违规的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年业绩实现 情况及募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

__ ____ 吕绍昱 田 力

广发证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9