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Apr 23, 2018

广发证券股份有限公司

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖顺 荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2015]2941 号）核准，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三 七互娱”、“发行人”或“公司”）非公开发行 165,289,251 股人民币普通股股票（A 股）。每股发行价格为人民币 16.94 元，募集资金总额为人民币 2,800,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,762,261,531.78 元。广发证券 “ ” “ ” “ 股份有限公司（以下简称 广发证券 、 保荐机构 或 保荐人”）作为三七互娱 此次发行的保荐机构，负责对三七互娱此次发行后的持续督导工作。根据中国证 监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐管理办法》”）和《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》，广发证券通过日常沟通、定期回访、现 场检查、尽职调查等方式对三七互娱进行持续督导，具体情况如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事 项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐管理办法》的 有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	广发证券股份有限公司
住所	广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

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法定代表人	孙树明
保荐代表人名称	袁若宾、朱保力
联系电话	020-87555888
三、上市公司基本情况

发行人名称	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
证券代码	002555
注册资本[注]	2,148,110,844元
注册地址	安徽省芜湖市南陵县经济开发区
法定代表人	李卫伟
实际控制人	吴绪顺、吴卫红、吴卫东
联系人	叶威
联系电话	0553-7653737
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券上市时间	2016年1月12日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

注：本处所列示的注册资本为公司最近一次完成工商变更的注册资本金额。

四、保荐工作概述

广发证券作为发行人本次发行的保荐机构，保荐工作开始于 2015 年 6 月， 结束于 2017 年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2015 年 6 月-2016 年 1 月）及持续督导阶段（2016 年 1 月-2017 年 12 月）。保荐工作期间，广发证券 遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、 勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作和持续督导工作，密切关注并规范发行 人经营运作，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

广发证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了 以下工作：

1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内 部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

2、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐 书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；

3、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构

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对中国证监会的反馈意见进行答复并相应修改申报文件及做好相关信息披露工 作；

4、按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织发行人及中介机构完 成发行工作，向监管机构报备相关发行上市文件，并做好相关信息披露工作。

（二）持续督导阶段

广发证券在持续督导阶段完成了以下工作：

• 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资

• 源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅 重要关联交易的相关文件；

• 4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，

• 严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并 发表核查意见；

6、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，持续关注发行人的信息 披露事项，督导发行人信息披露真实、准确、完整；

7、定期对发行人进行现场检查，对发行人相关工作人员进行访谈，及时向 交易所报送持续督导现场检查报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

履行保荐职责期间，广发证券未发现重大事项及处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

（一）尽职推荐阶段

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发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资 料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构 的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确 的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表 人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件 和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

（一）尽职推荐阶段

发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构为持续督导相关工 作提供了必要的支持和便利。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》 的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：发行 人真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏的情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

持续督导期内，发行人募集资金的存放与使用均符合《深圳证券交易所股票 上市规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。在所有重大 方面，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金已全部

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使用完毕。

十、其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

袁若宾 朱保力

保荐机构法定代表人（签名）：

孙树明

广发证券股份有限公司

年 月 日

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