37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

广发证券股份有限公司

关于三七互娱（上海）科技有限公司

2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为芜湖顺 荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”）2015 年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对三七互娱收购三七互娱（上海）科技有限 公司（以下简称“上海三七”）40%股权业绩承诺情况进行了审慎核查。广发证券 发表的意见如下：

一、标的资产涉及的盈利承诺情况

根据上市公司与李卫伟、曾开天签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之 补充协议》，李卫伟、曾开天承诺：上海三七2015 年度、2016 年度、2017 年度 实现的净利润数不低于50,000.00 万元、60,000.00 万元、72,000.00 万元。前 述净利润是指上海三七合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税 收减免除外）后归属于母公司股东的净利润，如上海三七未实现前述承诺的业绩， 则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿，且李卫伟、曾开天应在承诺期内各年 度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。 当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺 净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和 ×本次交易的总对价-已补偿金额。

二、2017 年度业绩承诺完成情况

上海三七2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损 益后（依法取得的财政补贴及税收减免除外）归属于母公司股东的净利润分别为 127,900.06 万元和140,743.57 万元，已完成业绩承诺。

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三、广发证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

广发证券通过与上市公司及上海三七高管人员进行交流，查阅上市公司与转 让方签署的《股权转让协议》等协议，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的广会专字[2018]G17038250363 号《实际盈利数与承诺盈利数差 异鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：2017 年度，上海三七2017 年度经审计的归属于 母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后（依法取得的财政补贴及税收减免除 外）归属于母公司股东的净利润分别为127,900.06 万元和140,743.57 万元，上 海三七完成业绩承诺。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于三七互娱（上海）科技有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

袁若宾 朱保力

广发证券股份有限公司

年 月 日

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