37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Dec 27, 2017

广发证券股份有限公司

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

限售股解禁的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网 络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”）2014 年度收购三七 互娱(上海)科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次交易”）之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对三七互娱本次限售股份上 市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、股份发行概况及股本变化情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167 号文《关于核准芜湖 顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所 同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,700 万股，并于2011 年3 月2 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000 万股增加至6,700 万股。

公司于2011 年6 月17 日进行2010 年度权益分派，以公司当时总股本6,700 万股为基数，向全体股东每10 股送红股10 股、派现金股利2 元（含税）。本次 权益分派完成后，公司总股本由67,000,000 股增至134,000,000 股。

公司于2014 年12 月2 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部 件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2014]1288 号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491 股股份、向曾开天 发行68,389,662 股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，同时非 公开发行47,713,715 股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公 司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨

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大可。上述新增股份于2014 年12 月29 日在深圳证券交易所上市，上市公司总 股本由本次发行前的134,000,000 股增加到324,854,868 股。

2015 年4 月30 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，会议审议通过了《关 于公司2014 年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868 股为基数，以 资本公积金向全体股东每10 股转增17 股，权益分派完成后，上市公司总股本由 324,854,868 股增至877,108,143 股。

公司于2015 年11 月18 日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号），核 准上市公司非公开发行不超过165,289,300 股新股募集配套资金收购上海三七 剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251 股，于 2016 年1 月12 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 877,108,143 股增加至1,042,397,394 股。

2016 年4 月8 日，上市公司召开2015 年年度股东大会，会议通过了《关于 公司2015 年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394 股为基数，向 全体股东每10 股派1.00 元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10 股转 增10 股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由1,042,397,394 股增至 2,084,794,788 股。

公司于2017 年4 月28 日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互 娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]579 号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049 股股份、向谌维 发行8,815,229 股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）发行12,145,427 股股份、向胡宇航发行9,534,830 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不 超过26,250,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次股份发行 完成后，上市公司新增股份63,316,056 股，于2017 年7 月17 日在深圳证券交 易所上市。上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788 股增加至 2,148,110,844 股。

截至2017 年12 月28 日，上市公司股份总数为2,148,110,844 股，其中无 限售流通股623,149,869 股，占比29.01%；限售流通股1,524,960,975 股，占 比70.99%。

二、本次解除限售股份概况

公司本次解除限售股份数量为854,716,922 股，占公司总股本比例为

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39.7892%，其中非公开发行限售股份数量为449,176,923 股，占公司总股本的比 例为20.9103%，其他限售股份405,539,999股，占公司总股本的比例为18.8789%。

本次解除限售的非公开发行限售股449,176,923 股为公司2014 年重大资产 重组时向李卫伟、曾开天购买上海三七60%股权时新增股份，包括向李卫伟、曾 开天支付的股份对价以及为募集配套资金向控股股东及实际控制人吴绪顺、吴卫 红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行的股票。

本次解除限售的其他限售股405,539,999 股为公司控股股东、实际控制人吴 绪顺、吴卫红、吴卫东所持有的公司首发前个人类限售股，该部分股票在公司 IPO 时承诺的36 个月锁定期届满后，股份性质将由“首发前个人类限售股”变 为“无限售条件流通股”。因公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫 东出具了追加锁定的承诺，其持有的股份在重新办理锁定后，股份性质将变为“首 发后个人类限售股”。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一） 申请解除股份限售股东承诺情况

1、2014 年重大资产重组实际控制人追加的承诺

2014 年2 月26 日，公司收到控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫 东出具的承诺函，基于对公司未来运营和发展的信心及公司本次重大资产重组 （指收购上海三七60%股权）正在进行，吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺自首发前 限售股上市流通日（2014 年3 月3 日）起3 个月内不转让其所持有的公司股份。

2014 年3 月10 日，公司到控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东 出具的承诺函，在公司收购上海三七玩网络科技有限公司60%股权重大资产重组 交易完成后，为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股 东对上市公司的信心，吴绪顺、吴卫红、吴卫东追加承诺如下：

（1）无论本次交易是否在2014 年6 月2 日前完成，吴绪顺、吴卫红、吴卫 东都将履行公司于2014 年2 月26 日发布的“自首发前限售股上市流通日（2014 年3 月3 日）起3 个月内不转让其所持有的公司股份”的追加股份锁定承诺；

（2）如本次交易在2014 年6 月2 日后完成，吴绪顺、吴卫红、吴卫东承诺 自2014 年6 月3 日开始至本次重组交易完成前将持续将其持有股份追加锁定；

（3）在本次交易完成后的三年内，吴氏家族承诺累计减持上市公司股票不

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超过其原已持有的上市公司7,510 万股股票的20%（即1,502 万股）。本次交易 中吴氏家族新增的2,400 万股股票在本次交易完成后三十六个月内不转让；

（4）如本次交易未能通过中国证监会审核并实施完成，上述承诺自动失效， 请注意投资风险。

2、2014 年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺

李卫伟、曾开天承诺：自新增股份上市之日起12 个月内不转让其在本次发 行中取得的上市公司的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续 服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求 转让其于本次交易中所获上市公司的股份：

自新增股份上市之日起24 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本 次发行获得的上市公司全部新增股份的10%，曾开天累计可转让股份数不超过其 于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%；

自新增股份上市之日起36 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本 次发行获得的上市公司全部新增股份的30%，曾开天累计可转让股份数不超过其 于本次发行获得的上市公司全部新增股份的60%；

自新增股份上市之日48 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次 发行获得的上市公司全部新增股份的50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于 本次发行获得的上市公司全部新增股份的90%。

自新增股份上市之日60 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次 发行获得的上市公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起48 个月后， 曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。

自新增股份上市之日60 个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的 上市公司全部新增股份。

3、2014 年重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定承诺

该次募集配套资金发行股份的发行对象吴绪顺、吴卫红、吴卫东、吴斌、叶 志华、杨大可承诺，自新增股份上市之日（2014 年12 月29 日）起36 个月内不 转让其在本次发行中新增的上市公司股份。上述“于本次发行取得的上市公司股 份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上 市公司股份。

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4、2014 年重大资产重组交易对方利润补偿承诺

李卫伟和曾开天承诺上海三七2013 年度实现的净利润不低于22,000 万元。 标的股权交割于2014 年12 月完成，李卫伟和曾开天承诺2014 年度、2015 年度、 2016 年度上海三七逐年实现的净利润分别不低于30,000 万元、36,000 万元、 43,200 万元。

截止目前，上海三七已完成2014 年度、2015 年度、2016 年度承诺业绩，公 司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露 详见巨潮资讯网。

5、2014 年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公 司控制地位的承诺

交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺：（1）交易对方之间不存在任何亲属关 系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，在上海三七的经营管理、决 策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形；除上海三七之外，交易对 方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合 伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目完成后，交易对方不会基于所持有的三七互 娱的股份谋求一致行动关系；（2）在本次交易完成后36 个月内，不以任何形式 直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协 议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上 市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其 他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权；（3） 在本次交易完成后，同意上市公司在2016 年12 月31 日前以现金方式收购其所 持有的上海三七剩余22%/18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机 构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起 30 日内正式启动该等股权转让的相关工作。

如李卫伟或曾开天违反上述承诺，违反承诺方除承担相关法律法规和规则规 定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000 万元，并继续履行相应承诺。

6、2014 年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于放弃表决权、 提案权、提名权的承诺

李卫伟、曾开天承诺：在本次交易完成后36 个月内，放弃所持上市公司股

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份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、 推荐任何董事、高级管理人员人选。曾开天对放弃所持股份表决权事项补充承诺： 在吴氏家族作为上市公司控股股东和实际控制人期间，自愿放弃所持上市公司股 份所对应的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、 高级管理人员人选。

7、吴氏家族关于不放弃控制地位的承诺

吴氏家族为维持对上市公司的控制权，保证上市公司的稳定性并提振中小股 东对上市公司的信心，吴氏家族承诺如下：

（1）吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后36 个月内不减持 所持上市公司任何股份；同时，吴绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、 监事和高级管理人员期间内每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股 份总数的25%，在离职后半年内不转让所持股份；

（2）吴氏家族承诺在本次交易完成后36 个月内保证其直接或间接持有的上 市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数 量，并维持对上市公司的实际控制地位；

（3）如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监 管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付5,000 万元违约金，并 继续履行相应承诺。

8、2015 年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、 曾开天关于利润补偿的承诺

上海三七2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润数（合并报表中扣 除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的 净利润）不低于50,000 万元、60,000 万元、72,000 万元。如三七互娱未实现前 述承诺的业绩，则由李卫伟、曾开天以现金方式进行补偿。

截止目前，上海三七已完成2015 年度、2016 年度承诺业绩，公司聘请的会 计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关披露详见巨潮资 讯网。

9、其他承诺

2015 年7 月10 日，基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价

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值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为了促进上市公司持续、稳定、 健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，吴 绪顺、吴卫红、吴卫东承诺2017 年12 月31 日前不减持所有的通过首次公开发 行及参与2014 年重大资产重组定向增发所获得的股票；李卫伟、曾开天承诺自 2015 年7 月10 日起未来十二个月不减持上市公司股票。

2016 年12 月25 日，基于对公司未来持续发展的坚定信心，为维护全体股 东利益，促进公司持续、稳定、健康发展，李卫伟自愿承诺自承诺出具之日起未 来12 个月内不减持所持公司股票；同日曾开天承诺：因看好公司未来的发展， 认可公司的长期投资价值，自愿承诺自本承诺出具之日起未来12 个月内不减持 所持公司股票。

（二）截止本核查意见签署日，承诺方吴绪顺、吴卫红、吴卫东、李卫伟、 曾开天、吴斌、叶志华、杨大可均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东吴绪顺、吴卫红、吴卫东、李卫伟、 曾开天、吴斌、叶志华、杨大可不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上 市公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

公司本次解除限售股份数量为854,716,922 股，申请解除股份限售的股东户 数为8 户，本次限售股份可上市流通日期为2017 年12 月29 日，具体情况如下：

序号	股东姓名	持有限售股数量 （股）	本次解除限售股 份数量（股）	剩余限售股份 数量（股）	冻结股份数 量（股）	是否担 任高管
1	吴绪顺	204,137,782	204,137,782	0	41,250,000	否
2	吴卫红	167,584,662	167,584,662	0	19,500,000	是
3	吴卫东	165,994,084	165,994,084	0	45,800,000	是
4	李卫伟	282,560,637	80,731,610	201,829,027	89,800,000	是
5	曾开天	147,721,670	110,791,252	36,930,418	51,890,000	否
6	吴斌	70,403,974	70,403,974	0	38,859,759	否
7	叶志华	38,551,492	38,551,492	0	15,930,000	否
8	杨大可	16,522,066	16,522,066	0	0	否
合计		1,093,476,367	854,716,922	238,759,445	303,029,759	-

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注：表中吴绪顺所持限售股数量204,137,782 股具体包括非公开发行限售股44,058,843 股及其他限售股 160,078,939 股；表中吴卫红所持限售股数量167,584,662 股具体包括非公开发行限售股44,058,843 股及 其他限售股123,525,819 股；表中吴卫东所持限售股数量165,994,084 股具体包括非公开发行限售股 44,058,843 股及其他限售股121,935,241 股。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关 法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了2014 年度重大 资产重组以来所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会 相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无 异议。

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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司限售股解禁的专项核查意见》之签章页）

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年 月 日

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