37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Sep 4, 2017

芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 广会专字 [2017]G17033070020 号

目 录 前次募集资金使用情况的鉴证报告 前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况对照表	页 次 1-2 3-8 9-13

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关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

广会专字[2017]G17033070020 号

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三 七互娱”）出具的截至2017 年6 月30 日的前次募集资金使用情况报告。

一、董事会的责任

三七互娱董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金 使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任及工作

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三七互娱董事会出具的上述报告 独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号--历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要 的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，三七互娱董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国 证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定， 如实反映了三七互娱截至2017 年6 月30 日的前次募集资金使用情况。

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1

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供三七互娱 2017 年发行可转换公司债券信息披露之用，不作 其他用途。我们同意本鉴证报告作为三七互娱的披露文件。

附件：《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师：杨新春

中国 广州 二〇一七年九月四日

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2

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以 下简称“公司”）将截至2017 年6 月30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

1、2014 年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司 向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号) 核准，分别向李卫伟发行 74,751,491 股股份、向曾开天发行 68,389,662 股股 份购买相关资产，并非公开发行47,713,715 股新股募集配套资金。公司募集资 金总额为人民币479,999,972.90 元，扣除股票发行费用人民币24,706,900.01 元，公司实际募集资金净额为人民币455,293,072.89 元。该募集资金已于2014 年12 月18 日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验 字[2014]000531 号验资报告、大华验字[2014]000543 号验资报告验证。

截至2017 年6 月30 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金 455,293,072.89 元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金 455,293,072.89 元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80 元，剩余募集资金余额0 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金 专户均已结清并销户。

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券 交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披

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3

露业务备忘录第29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集 资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份 有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格 按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集 资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

2、2015 年非公开发行股份募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941 号）核准，本公司分别 向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合 伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥 娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、 广发资管（顺荣三七第1 期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251 股， 募集资金总额为人民币2,800,000,000.00 元，扣除股票发行费用人民币 37,738,468.22 元，贵公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78 元。 该募集资金已于2015 年12 月30 日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。

截至2017 年6 月30 日，公司已向本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天 支付三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款 2,800,000,000.00 元，此 次非公开发行项目已经全部完成，累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78 万元，募集资金账户无结余并已经销户。

公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集 资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

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4

3、2017 年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]579 号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定 投资者发行人民币普通股（A 股）17,866,869 股，募集资金总额为人民币 455,962,496.88 元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06 元，考虑增值税 进项税人民币1,768,867.93 元后，贵公司实际募集资金净额为人民币 426,418,048.75 元。募集资金总额 455,962,496.88 元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00 元后的募集资金为 428,962,496.88 元，已由广发证券股份有限 公司于 2017 年 6 月 30 日汇入本公司本次募集资金专户内业经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64 号验资报告验证。

募集资金的存储情况如下：

货币单位：人民币元

开 户 银 行	存款方式	银 行 账 号	存款余额
招商银行广州科技 园支行	活期存款	5539 0000 7410 809	428,962,496.88
合计			428,962,496.88

公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集 资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银 行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金 三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了 相关义务，未发生违法违规的情形。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

公司2014 年12 月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海） 科技有限公司 60%股权。详见本报告附表1。

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5

2、2015 年非公开发行股份募集资金使用情况

公司2015 年12 月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技 有限公司 40%股权。详见本报告附表1。

• 3、2017 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况

截止2017 年6 月30 日，本次发行股份购买资产配套募集资金未使用。

三、前次募集资金实际投资项目的变更情况

• 1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

• 2、2015 年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。

• 3、2017 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

• 截至2017 年6 月30 日，公司不存在其他募集资金投资项目对外转让的情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资

• 金情况。

• 2、2015 年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

• 3、2017 年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资

• 金情况。

六、募集资金永久性补充流动资金情况

• 1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

• 2、2015 年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

• 3、2017 年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。

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6

七、募集资金项目先期投入及置换情况

• 1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。

• 2、2015 年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。

• 3、2017 年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。

八、尚未使用募集资金情况

截至2017 年6 月30 日，尚未使用的募集资金428,962,496.88 元。

九、前次募集资金投资项目实现效益情况

• 1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。

• 2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：

• （1）2014年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、

• 计算方法：

按三七互娱（上海）科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益（依 法取得的财政补贴及税收减免除外）的归属于母公司股东的净利润计算。

（2）2015 年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算 方法：

按三七互娱（上海）科技有限公司合并口径计算实现的扣除非经常性损益（依 法取得的财政补贴及税收减免除外）的归属于母公司股东的净利润计算。

（3）2017年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法：

按上海墨鹍数码科技有限公司合并口径及江苏智铭网络技术有限公司合并 口径计算实现的扣除非经常性损益的归属母公司股东的净利润计算。

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• 十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容不存在差异。

附表： 1．前次募集资金使用情况对照表

• 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会

二〇一七年九月四日

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附表1

前次募集资金使用情况对照表

1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金总额：48,000.00 万元	募集资金总额：48,000.00 万元	募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元	已累计投入募集资金总额：48,000.00 万元
变更用途的募集资金总额： 0.00 万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投 资 项 目			募集资金投资总额（万元）			截止日募集资金累计投资额（万元）				项目达到预 定可使用状 态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	收购三七互娱 60%股权及支付 中介机构费	收购三七互娱 60%股权及支付 中介机构费	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	0.00	2014 年11 月底
合 计			48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	48,000.00	0.00

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2、2015 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金总额： 280,000.00 万元	募集资金总额： 280,000.00 万元	募集资金总额： 280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元	已累计投入募集资金总额280,000.00 万元
变更用途的募集资金总额：0.00 万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投 资 项 目			募集资金投资总额（万元）			截止日募集资金累计投资额（万元）				项目达到预 定可使用状 态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	收购三七互娱剩余40%股权及 支付中介机构费	收购三七互娱剩余40%股权 及支付中介机构费	280,000.00	280,000.00	280,000.00	280,000.00	280,000.00	280,000.00	-	2015 年12 月底
合 计			280,000.00	280,000.00	280,000.00	280,000.00	280,000.00	280,000.00	-

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3、2017 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

募集资金总额： 45,596.25 万元	募集资金总额： 45,596.25 万元	募集资金总额： 45,596.25 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元	已累计投入募集资金总额2,700.00 万元
变更用途的募集资金总额：0.00 万元
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
投 资 项 目			募集资金投资总额（万元）			截止日募集资金累计投资额（万元）				项目达到预 定可使用状 态日期
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	收购墨鹍科技68.43%股权及 智铭网络 49.00%股权及支付 中介机构费	收购墨鹍科技68.43%股权及 智铭网络 49.00%股权及支 付中介机构费	45,596.25	45,596.25	2,700.00	45,596.25	45,596.25	2,700.00	42,896.25	2017 年5 月
合 计			45,596.25	45,596.25	2,700.00	45,596.25	45,596.25	2,700.00	42,896.25

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附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、2014 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

项 目 名 称	项目达 到预定 可使用 状态日 期	预计实现效 益		最近三年一期的实际效益	最近三年一期的实际效益		截止日累计实 现效益	是否达到 预计效益
			2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
收购三七互娱 60%股权	2014 年 11 月底	注1	2,650.12	47,690.54	62,212.68	44,524.01	157,077.35	是
合 计			2,650.12	47,690.54	62,212.68	44,524.01	157,077.35

注1：此次李卫伟和曾开天承诺：2014 年度、2015 年度、2016 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性 损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元； 表格中2014 年度为购买日后实现的实际效益。

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2、2015 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币万元

项 目 名 称	项目达 到预定 可使用 状态日 期	预计实现效 益		最近三年一期的实际效益	最近三年一期的实际效益		截止日累计实 现效益	是否达到 预计效益
			2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年1-6 月
收购三七互娱剩余40%股 权	2015 年 12 月底	注1		-	41,475.12	29,682.68	71,157.80	是
合 计				-	41,475.12	29,682.68	71,157.80

注1：此外李卫伟和曾开天承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性 损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 50,000 万元、60,000 万元、72,000 万元。

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