37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Jul 13, 2017

法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

北京安新律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

实施情况的

法律意见

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

北京安新律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

实施情况的 法律意见

京安股字（ 2017 ）第 008-5 号

致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

根据本所与公司签署的《法律服务协议》，本所担任公司本次重大资产重组 的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。

本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见书》及其相关补充法律意见，本所律师现根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和证监会有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施情 况出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

1 、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2 、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、

• 完整性进行核查和验证。

3 、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业 人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具 法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出 具法律意见的依据。

• 4 、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

• 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。

• 5 、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他

• 目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

释 义

如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：

					义
				释
如无另外说明
	，以下词条在			本法律意见中定义	下：
							所上市公
公司/上市司/三七互			芜湖	顺荣三七互娱网	络科技股份有	限公司深交	所上市公
		指	司	证券代码00255		，
			，
智铭网络		指	江	智铭网络技术有	限公司
墨鹍科技		指	上海墨鹍数码科技有限公司
网众投资		指	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
交易对方		指	墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，以及智 铭网络股东胡宇航
目标资产		指	杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49%的股权
目标公司		指	指墨鹍科技以及智铭网络
本次重大资产重组、本次交易、本次重组		指	（1）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权；（2）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权；（3）三七互娱向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产		指	三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，以及向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议		指	《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》以及《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

《利润补偿协议》及其补充协议	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》，以及三七互娱与胡宇航签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京安新律师事务所
元	指	人民币元

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

正 文

一、本次重大资产重组的批准和授权

（一）三七互娱取得的内部授权和批准

1 、 2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届董事会第三十一次会议，审议 通过了本次重组方案等相关议案。

三七互娱独立董事发表了独立董事意见，同意本次重组事项。

2 、 2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通 过了本次重组方案等相关议案。

3 、 2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届董事会第三十四次会议，对本 次重组方案进行了调整，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等相 关议案。

三七互娱独立董事发表了独立董事意见，同意调整后的本次重组方案。

4 、 2016 年 10 月 28 日，三七互娱召开 2016 年第七次临时股东大会，审议 通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易 的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符 合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

于 < 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书 > 的议案》、《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议 > 及 < 利润补偿协议之补充协议 > 的议案》、《关于本次交易摊 薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等调整后的本次重组相关议案。

5 、 2016 年 11 月 10 日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审议 通过《关于 < 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 )> 的议案》和《关于本次重大资产重组相关 审计报告的议案》。

6 、 2017 年 2 月 8 日 , 三七互娱召开第四届董事会第二次会议，对本次重组方 案进行了调整，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于签订附 生效条件的 < 关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络 科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ( 二 )> 及 < 利 润补偿协议之补充协议 ( 二 )> 的议案》等与本次重组方案调整相关的议案。

三七互娱独立董事发表了独立董事意见，同意调整后的本次重组方案。

7 、 2017 年 3 月 14 日，三七互娱召开第四届董事会第三次会议，审议通过 《 2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向全 体股东每 10 股派送现金股利 1 元 ( 含税 ) 。 2017 年 4 月 7 日，三七互娱召开 2016 年度股东大会会议，审议通过上述《 2016 年度利润分配预案》。若前述利润分配

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

实施方案实施完毕，则本次发行股份购买资产的届时发行价格和股份发行数量及 募集配套资金的届时发行价格和股份发行数量将进行相应调整。

8 、 2017 年 4 月 6 日，三七互娱召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于本次重大资产重组相关报告的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。

（二）交易对方的批准和授权

经本所律师核查，本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批 准和授权，同意重大资产重组。

（三）目标公司的批准和授权

1 、墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技全体股东分别作出股东 会决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买杨东迈、谌维和网众 投资合计持有的墨鹍科技 68.43% 股权。

2017 年 2 月 8 日，墨鹍科技全体股东作出股东会决议，同意三七互娱第四 届董事会第二次会议审议通过的与墨鹍科技相关的本次重组方案调整事项。

2 、智铭网络

2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日，智铭网络全体股东分别作出股东 会决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网 络 49% 的股权。

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

（三）有关政府主管部门的批准和授权

2017 年 4 月 21 日，证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]579 号），对本次重组予以核准。

综上，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了目前法定的决策、审批、 核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律法规的要求。

二、本次重大资产重组涉及的实施情况

（一）目标资产过户情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份及 支付现金购买资产之目标资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 6 8.43% 的股权及胡宇航持有的智铭网络 49% 的股权。

根据墨鹍科技、智铭网络变更后的工商登记文件并经本所律师核查，交易对 方合计持有的墨鹍科技 68.43% 股权、智铭网络 49% 股权已过户至三七互娱名下。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，目标资产已完成过户手续， 三七互娱已合法取得目标资产的所有权。

（二）本次重组发行股份购买资产新增注册资本的验资情况及股份发行登记 情况

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2017 年 6 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔 2017 〕 3-61 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 5 月 31 日，三七互娱已向杨东迈、 谌维、网众投资合计发行 35,859,147 股 A 股用于购买墨鹍科技 68.43% 的股权， 墨鹍科技 68.43% 的股权已于 2017 年 5 月 19 日过户到三七互娱名下，三七互娱 已向胡宇航发行 9,590,040 股 A 股用于购买智铭网络 49% 的股权，智铭网络 49% 的股权已于 2017 年 5 月 9 日过户到三七互娱名下。三七互娱相应增加注册资本 及实收资本 45,449,187.00 元，计入资本公积 739,458,272.49 元；截至 2017 年 5 月 31 日，三七互娱变更后的注册资本为 2,130,243,975.00 元，累计实收资 本为 2,130,243,975.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，本次重大资产重组购买目标资产非公开发行新 股 45,449,187 股已经完成证券变更登记。

（三）本次重组的现金对价支付情况

根据三七互娱提供的银行付款凭证及说明，三七互娱于 2017 年 7 月 5 日向 胡宇航账户支付了现金对价 89,180,000.00 元，于 2017 年 7 月 6 日向网众投资 支付了现金对价 283,462,500.00 元（不含三七互娱已于 2016 年 8 月 9 日向网 众投资支付的定金 50,000,000.00 元）。三七互娱已将本次交易的全部现金对价 向交易对方支付。

（四）本次重组非公开发行股份募集配套资金情况及股份发行登记情况

根据三七互娱第三届董事会第三十四次会议、 2016 年第七次临时股东大会、

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议的相关决议等，本次募集配套资金总额不超过 455,962,500.00 元。根据配套融资规模上限 455,962,500.00 元以及调整后的募集 配套资金发行底价 17.27 元 / 股测算，本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合 条件的特定对象非公开发行股票数量为不超过 26,401,997 股。

证监会已核准三七互娱非公开发行新股募集本次交易的配套资金。

根据投资者申购报价情况及本次配套融资的发行方案，三七互娱与主承销商 广发证券股份有限公司根据投资者的有效报价，按照认购邀请书规定的依次按照 认购价格优先、申购金额优先、认购时间优先的原则，共同协商确定本次配套融 资的发行对象共 2 家，发行价格为 25.52 元 / 股，非公开发行股票总数量为 17,866,869 股，募集资金总额为 455,962,496.88 元，并确定了获得配售的认购对 象及向各认购对象发行的股份数量。

2017 年 6 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2017]7-50 号验证报告，验证截至 2017 年 6 月 29 日 15 时止，本次配套融资发行对象缴纳的申 购资金合计人民币 455,962,496.88 元，已划入主承销商广发证券股份有限公司于 中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴纳专户内。

2017 年 7 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2017] 3-64 号验资报告，验证截至 2017 年 6 月 30 日止，三七互娱已非公开发行人民币普通股 （ A 股）股票 17,866,869 股（每股面值为人民币 1 元），发行价格为 25.52 元 / 股， 募集资金总额 455,962,496.88 元，减除发行费用 31,313,316.06 元（含税），考

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虑增值税进项税 1,768,867.93 元后，募集资金净额为 426,418,048.75 元；其中， 计入实收资本 17,866,869.00 ，计入资本公积（股本溢价） 408,551,179.75 元； 本次变更前，三七互娱的注册资本为 2,130,243,975.00 元，累计实收资本为 2,130,243,975.00 元，截至 2017 年 6 月 30 日止，三七互娱变更后的注册资本为 2,148 ,110 ,844.00 元，累计实收资本为 2,148 ,110 ,844.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 7 月 11 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，本次重大资产重组募集配套资金非公开发行新 股 17,866,869 股已经完成证券变更登记。

三、本次交易相关协议及承诺履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产重组相关的主要协议包括：三七互娱与墨鹍科技股东杨东迈、 谌维、网众投资以及智铭网络股东胡宇航分别签署的附生效条件的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议。

截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定 履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反其在 本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。

四、相关后续事项的合规性和风险

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根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以 及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包 括：

• 1 、三七互娱尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等

• 事宜的变更登记手续。

2 、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事 项。

本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面 不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法 律障碍。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了目前法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规的要求；目标资产已过户至三七互娱名下；截至本法律意见出具 之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各 方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况；本次重大资 产重组上述相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次重大资产重 组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》的签 字盖章页）

北京安新律师事务所（盖章）

负责人：

林丹蓉

经办律师（签字）：

刘春景

崔成立

2017 年 7 月 13 日

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