37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jun 30, 2017

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试 专项审核报告

广会专字[2017] G17030980016 号

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简 称“贵公司”）管理层编制的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资 产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号）的有关规定，编制《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组 标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵 公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核 意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师其他鉴

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证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以 对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中， 我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，贵公司管理层编制的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映 了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。

五、对报告使用者和使用目的限定

本审核报告仅供贵公司披露2014 年12 月贵公司实施的重大资产交易注入三 七互娱（上海）科技有限公司减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠

中 国 广 州 二零一七年六月三十日

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附件:

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

重大资产重组标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127 号文）的有关规定，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下统称“本公 司”）编制了本报告。

一、 本次重大资产重组的基本情况

根据2014年11月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车 部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可【2014】1288号）文件的批复，本公司于2014年进行了重大资产重组。重组 情况如下：

2013年11月29日，本公司召开了2013年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于芜湖顺荣汽车部件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于芜湖顺荣汽车部件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案（修订版）》等相 关议案，以发行股份及支付现金购买资产的方式收购取得上海三七玩网络科技有 限公司60%的股权（以下简称“三七玩”，2015年2月更名为三七互娱（上海）科 技有限公司）。

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2013]066号 《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司拟发行股份与支付现金购买上海三七玩网络 科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，以2013年7月31日为评估基准日， 三七玩100%股权评估价值为321,100.00万元。根据交易双方签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 经各方友好协商，三七玩60%股权的交易价格为192,000.00万元。因中天衡平评 字【2013】066号《评估报告》在报告使用有效期内尚未最终获得政府有关监管 机关的核准文件，2014年9月，中天衡平对标的公司三七玩之价值变更评估基准 日重新进行评估，出具了中天衡平评字【2014】039号《评估报告》，为本次交 易双方提供价值参考意见。评估机构同样选取了收益法的评估结果作为标的公司

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的最终评估结果，以2014年7月31日为基准日，三七玩全部股权的评估价值为 356,600.00万元。

根据本公司2013年11月29日召开的2013年第二次临时股东大会，并经2014 年11月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公 司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向李卫伟、 曾开天发行143,141,153股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发 行后的注册资本为人民币277,141,153.00元。

三七玩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并于2014年12月12日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的营业 执照，股东为本公司、李卫伟、曾开天，其中：本公司持有三七玩60%的股权、 李卫伟持有三七玩22%的股权、曾开天持有三七玩18%的股权，标的资产过户手续 已全部办理完成，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有三七玩60% 的股权。

2014年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014] 000531号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月12日止，本公司已收到 李卫伟、曾开天缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币143,141,153.00 元整，各股东以股权出资143,141,153.00元。

2014年12月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于出具《股份 登记申请受理确认书》，本公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登 记申请，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名名册。

二、标的资产的情况

上海三七玩网络科技有限公司在2015年2月更名为三七互娱（上海）科技 有限公司，由曾开天、李卫伟共同投资设立，于2011年9月30日在上海市工商行 政管理局嘉定分局登记注册，取得注册号为310114002322301的营业执照。经过 本公司两次收购股权后，截至2016年12月31日，三七玩的母公司为本公司，三七 玩的统一信用代码为91310114583438214A。

三七玩注册地址：嘉定区南翔镇银翔路655号809室；法定代表人：罗旭。 经营范围：网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，

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第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务），计算机、软件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、 本报告编制依据

（1）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管 理委员会第127号令）。

（2）2013年11月13日本公司与李卫伟、曾开天签订的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》。

四、标的资产业绩承诺情况

根据2013年11月13日本公司与李卫伟、曾开天签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》，李卫伟、曾开天承诺如三七玩的60%股权交割于2014 年度内完成，三七玩2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于30,000 万元、36,000万元、43,200万元。公司在2014年、2015年、2016年的会计年度结 束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三七玩当年的实际盈利情况进行 审计并出具《专项审核报告》。如三七玩在2016年度实现的合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数，则李 卫伟、曾开天应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。若置入资产在前 述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实 施完毕后每年的年度报告披露后，李卫伟、曾开天将根据协议规定对本公司进行 补偿。

当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期 末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－ 已补偿金额。

当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本 次交易中各自取得的对价占比进行分配（即李卫伟占46.67%，曾开天占53.33%）。

利润补偿期间为2014年至2016年，三七玩扣除非经常性损益（依法取得的财 政补贴及税收减免除外）后的净利润实现情况如下：

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项目名称	2014 年度	2015 年度	2016 年度
承诺净利润	30,000.00	36,000.00	43,200.00
实现净利润	33,947.13	79,484.24	103,687.80
差额	3,947.13	43,484.24	60,487.80

五、承诺期标的资产发生的股东增资和利润分配事项

2014年三七玩按股东持股比例分配利润22,000.00万元（其中本公司持有三 七玩60%的股权，获得现金分红13,200.00万元）；2016年三七玩向本公司分配利 润60,500.00万元；考虑上述事项外，三七玩置入时与本期末净资产的账面价值 情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	项目名称	金额	计算过程
1	本期末标的资产净资产账面余额	162,918.21
2	标的资产向股东分配利润	82,500.00
3	本公司向标的资产增资	-
4	净资产小计	245,418.21	4=1+2-3
5	资产置入时净资产账面余额	56,844.12
6	标的资产净资产增减变动	188,574.09	6=4-5

六、标的资产减值测试方法及过程

本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量 折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来 间接获得股东全部权益价值。

本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

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E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：付息债务账面价值；

P ：经营性资产估算价值；

C1：溢余资产估算价值；

C2：非经营性资产估算价值；

其中，公式二中经营性资产估算价值P按如下公式求取：

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中：

Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流

t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折现率；

Rn+1：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次咨询g = 0；

n：明确预测期第末年。

（2）模型中关键参数的确定

预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+流动资产减值损失+利息费

用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。

• 收益期的确定

企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年1月1日至2021 年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变

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化中；第二阶段2022年1月1日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的 盈利水平。

折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。

付息债务价值的确定

债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

溢余资产及非经营性资产公允价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。

本次股东全部权益价值进行估值：100%股东全部权益（净资产）价值=企业 整体价值-有息债务，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资 产价值-非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。 七、标的资产测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：本公司本次重组注入资产于2016 年12 月31 日未发生减值。

八、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于2017 年6 月３０日批准报出。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

二零一七年六月三十日

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