37 INTERACTIVE ENTERTAINMENT NETWORK TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

May 22, 2017

北京安新律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

标的资产过户

之法律意见

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北京安新律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

标的资产过户

之法律意见

京安股字（ 2017 ）第 008-4 号

致：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

北京安新律师事务所（以下简称“本所”）受芜湖顺荣三七互娱网络科技股 份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律 顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。

本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的法律意见》及其相关补充法律意见（以下合称为“原法律意见”），本所律师现 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组涉及的标 的资产过户事宜出具本法律意见。

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除特别说明外，本法律意见所使用的用语及其定义，均与原法律意见使用的 用语及其定义一致。本所律师在原法律意见中作出的各项声明均适用于本法律意 见。

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一、本次重大资产重组的批准和授权

（一）三七互娱取得的内部授权和批准

1 、2016 年 7 月 31 日，三七互娱召开第三届董事会第三十一次会议，审议 通过了本次重组方案等相关议案。

三七互娱独立董事发表了独立董事意见，同意本次重组事项。

2 、2016 年 8 月 18 日，三七互娱召开 2016 年第六次临时股东大会，审议 通过了本次重组方案等相关议案。

3 、2016 年 10 月 12 日，三七互娱召开第三届董事会第三十四次会议，对 本次重组方案进行了调整，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》等 相关议案。

三七互娱独立董事发表了独立董事意见，同意调整后的本次重组方案。

4 、2016 年 10 月 28 日，三七互娱召开 2016 年第七次临时股东大会，审议 通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易 的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符 合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大 资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关 于 < 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

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集配套资金报告书 > 的议案》、《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议 > 及 < 利润补偿协议之补充协议 > 的议案》、《关于本次交易摊 薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等调整后的本次重组相关议案。

5 、2016 年 11 月 10 日，三七互娱召开第三届董事会第三十六次会议，审 议通过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>的议案》和《关于本次重大资产重组 相关审计报告的议案》。

6、2017 年 2 月 8 日，三七互娱召开第四届董事会第二次会议，对本次重 组方案进行了调整，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》和《关于签 订附生效条件的<关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）> 及<利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》等与本次重组方案调整相关的议 案。

三七互娱独立董事发表了独立董事意见，同意调整后的本次重组方案。

7 、 2017 年 3 月 14 日，三七互娱召开第四届董事会第三次会议，审议通过 《2016 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 2,084,794,788 股为基数，向 全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税）。2017 年 4 月 7 日，三七互娱召开 2016 年度股东大会会议，审议通过上述《2016 年度利润分配预案》。若前述利

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润分配实施方案实施完毕，则本次发行股份购买资产的届时发行价格和股份发行 数量及募集配套资金的届时发行价格和股份发行数量将进行相应调整。

8 、 2017 年 4 月 6 日，三七互娱召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于本次重大资产重组相关报告的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。

（二）交易对方的批准和授权

经本所律师核查，本次重大资产重组已取得网众投资内部有权决策机构的批 准和授权。

（三）目标公司的批准和授权

1、墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技全体股东作出股东会 决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买杨东迈、谌维和网众投 资合计持有的墨鹍科技 68.43%股权。

2017年2月8日，墨鹍科技全体股东作出股东会决议，同意三七互娱第四届 董事会第二次会议审议通过的与墨鹍科技相关的重组方案调整事项。

• 2、智铭网络

2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日，智铭网络全体股东分别作出股 东会决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭 网络 49%的股权。

（四）有关政府主管部门的批准和授权

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2017 年 4 月 21 日，三七互娱取得中国证监会核发的证监许可［ 2017 ］ 579 号《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》，对本次重组予以核准。

综上，本所律师认为，三七互娱本次重大资产重组之标的资产过户已经取得 了必要的批准和授权，已具备了标的资产过户的法定条件。

二、本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况

根据《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，以及《智 铭网络发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次重组之标的资产 为交易对方杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权，以及 胡宇航持有的智铭网络 49%的股权。

根据墨鹍科技和智铭网络变更后的工商登记文件并经本所律师核查，交易对 方杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权以及胡宇航持有 的智铭网络 49%的股权已过户至三七互娱名下。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续， 三七互娱已合法取得标的资产的所有权。

三、相关后续事项的合规性和风险

根据本次重组已获得的批准和授权、本次产重组相关协议以及本次重组涉及 的各项承诺等文件，本次发行股份及支付现金购买资产的相关后续事项主要包 括：

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1 、三七互娱尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所办理本次新发行股 份上市等事宜；

• 2 、三七互娱尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备

• 案手续；

  • 3 、三七互娱尚需向交易对方支付标的资产现金对价；

  • 4 、本次重组相关各方继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。

5 、如三七互娱《2016 年度利润分配预案》实施完毕，则本次发行股份购买 资产的届时发行价格和股份发行数量及募集配套资金的届时发行价格和股份发 行数量将进行相应调整，具体调整方式以三七互娱股东大会决议内容为准。

本所律师经核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产上述相关后续事 项在合规性方面不存在实质性法律障碍；本次发行股份及支付现金购买资产相关 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，三七互娱本次重大资产重组标的资产过户已获得 必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已过户至三七互娱名下； 本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在实质性法 律障碍，本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项的办理不存在实质性法 律障碍。（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户之法律意见》 的签署页）

北京安新律师事务所（盖章）

负责人

林丹蓉

经办律师：

刘春景

崔成立

2017 年 5 月 22 日

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