Energeia AS

AGM Information • Feb 27, 2025

Energeia AS

Protokoll fra ekstraordinær generalforsamling

Den 27. februar 2025 kl. 10.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Energeia AS, org. nr. 995 807 866 ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Cort Adelers gate 33, 0254 Oslo.

Møtet ble åpnet av Ragnhild Wiborg som foretok en oversikt over deltakende aksjonærer og fullmakter. Fortegnelse over representerte aksjer og angivelse av utfallet av avstemningene er inntatt som vedlegg 1 til protokollen.

Følgende saker forelå på agendaen:

1. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Sverre Sandvik ble valgt som møteleder og Christian Dovland ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.

2. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden

Innkallingen og dagsorden ble godkjent.

3. Kapitalforhøyelse gjennom en rettet emisjon

I henhold til styrets forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• i. "Selskapets aksjekapital skal forhøyes med NOK 8 000 000 ved utstedelse av 400 000 000 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• ii. De nye aksjene utstedes til tegningskurs på NOK 0,05 pr aksje.
• iii. De nye aksjene utstedes til Eidsiva Vekst AS (162 030 300 aksjer) og Obligo Nordic Climate Impact Fund AB (237 969 700 aksjer).
• iv. Tegning av de nye aksjene skal skje senest 27. februar 2025 på særskilt tegningsdokument.
• v. Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje til Selskapets bankkonto 1503.16.58168 senest 27. februar 2025. Selskapet kan disponere tegningsbeløpet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Aksjeloven § 10-13 (1) fravikes.
• vi. De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• vii. Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 450 000.
• viii. Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen."

4. Kapitalforhøyelse gjennom reparasjonsemisjon

I henhold til styrets forslag, traff generalforsamlingen følgende vedtak:

• i. Selskapets aksjekapital skal forhøyes med minimum NOK 2 000 000 og maksimum NOK 11 123 327,60 ved utstedelse av minimum 100 000 000 og maksimum 556 166 380 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,02.
• ii. De nye aksjene utstedes til tegningskurs på NOK 0,05 pr. aksje.
• iii. Selskapets eksisterende aksjonærer pr. 13. februar 2025 (som registrert i Selskapets aksjonærregister i VPS per utløpet av 17. februar 2025) skal ha fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene. Dette gjelder likevel ikke aksjonærer som ble tildelt aksjer i den rettede emisjonen annonsert den 13. februar 2025.
• iv. Eidsiva Vekst AS (40 507 580 aksjer) og Obligo Nordic Climate Impact Fund AB (59 492 420 aksjer) ("Garantistene") garanterer for tegning av minst 100 000 000 aksjer i den utstrekning dette antallet aksjer ikke tegnes av andre aksjeeiere.
• v. De nye aksjene tilbys ikke til aksjeeiere i andre land enn Norge hvor slikt tilbud ville være forbudt eller ville forutsette offentliggjøring av prospekt, registrering eller lignende tiltak, men mindre det er klart at de nye aksjene kan tilbys basert på unntak fra slike regler uten kostnader for Selskapet.
• vi. Det utstedes ikke-omsettelige tegningsretter til aksjeeiere med fortrinnsrett til å tegne i henhold til punkt (iii) og (iv) over. Overtegning og tegning uten tegningsretter er ikke tillatt.
• vii. De nye aksjene skal tildeles som følger:
  • a. Det skal først tildeles aksjer basert på tegningsretter som er blitt gyldig utøvd i løpet av tegningsperioden.
  • b. I den utstrekning det ikke tildeles minst 100 000 000 aksjer basert på tegningsretter vil Garantistene tegne inntil 100 000 000 aksjer, slik at det minst utstedes 100 000 000 nye aksjer i kapitalforhøyelsen.
• viii. Tegningsperioden er fra og med 10. mars 2025 til og med 17. mars 2025. Start av tegningsperioden er betinget av at et nasjonalt prospekt for tilbudet registreres i Foretaksregisteret. Ved forsinkelse i registrering av prospektet vil tegningsperioden (og datoene henvist til i punkt (x) i vedtaket) bli utsatt tilsvarende etter styrets nærmere beslutning). De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• ix. De nye aksjene tegnes på et særskilt tegningsformular.
• x. Innbetaling av tegningsbeløpet skal skje senest 21. mars 2025 til særskilt emisjonskonto. Ved tegning av aksjer må den enkelte tegner ved underskrift av tegningsblanketten gi Norne Securities AS engangsfullmakt til å belaste en oppgitt konto for et beløp tilsvarende antall tegnede aksjer multiplisert med tegningskursen. Ved tildeling vil Norne Securities AS belaste den oppgitte kontoen for et beløp tilsvarende antall tildelte aksjer multiplisert med tegningskursen. Kontoen vil bli belastet ca. 21. mars 2025. Tegnere uten norsk bankkonto må betale i henhold til instrukser fra Norne Securities AS.
• xi. De nye aksjene gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• xii. Selskapets anslåtte utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen er NOK 250 000 – 1.750 000 avhengig av tegningsgrad.
• xiii. Vedtektenes § 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen.
• xiv. Vedtaket er betinget av at den Rettede Emisjonen godkjennes."

5. Valg av nytt styre

I henhold til valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:

"Styret i Energeia AS skal bestå av følgende medlemmer:

• Christian Dovland (styreleder)
• Petter Myrvold (styremedlem)
• Merete Lie Holen (styremedlem)
• Knut Bringedal (styremedlem)"

***

Det forelå ingen flere saker på agendaen, og møtet ble hevet.

1. februar 2025

______________________________ ______________________________

Sverre Sandvik (sign.) Møteleder

Christian Dovland (sign.)

Vedlegg til protokoll
Ekstraordinær generalforsamling Energeia AS
Oversikt	Aksjer	%	Aksjonærer
Totalt antall aksjer	119 215 312	100,000%	1 521
Stemmegivende aksjer	94 873 394	79,582%	17
lkke stemmegivende aksjer	24 341 918	20,418%	1 504
Aksjer tilstede	7 511 000	6,300%	1
Aksjer tilstede ved fullmakt	87 362 394	73,281%	16
Aksjer ikke tilstede	24 341 918	20,418%	1 504
Den ekstraordinære generaforsamlingen fattet følgende vedtak:	Antall stemmer avgitt
	FOR	MOT	BLANKT
Punkt 1 Valg av møteleder og person til medundertegne protokollen
Sverre Sandvik ble valgt som møteleder og Christian Dovland ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møteleder.	83 809 258	10 511 000	553 136
Punkt 2 Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
Innkallingen og dagsorden ble godkjent	83 809 258	10 511 000	553 136
Punkt 3 Kapitalforhøyelse gjennom en rettet emisjon	83 809 258	11 064 136
Punkt 4 Kapitalforhøyelse gjennom reparasjonsemisjon	83 809 258	11 064 136
Punkt 5 Valg av nytt styre	76 523 496	11 064 136	7 285 762
l henhold til valgkomiteens forslag traff generalforsamlingen følgende vedtak:
"Styret i Energeia AS skal bestå av følgende medlemmer:
Christian Dovland (konstituert styreleder)
Petter Myrvold (styremedlem)
Merete Lie Holen (styremedlem)
Knut Bringedal (styremedlem)"